Ensysce 生物科學公司

艾芬豪大道7946號，201號套房

加利福尼亞州拉霍亞，92037

2022年11月16日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：艾倫·坎貝爾，Esq.

女士們、先生們：

我們謹代表Ensysce Biosciences，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工(“員工”)於2022年11月11日初步收到的與本公司上述S-1表格有關的意見。公司同時提交S-1表格(“修正案”)的第1號修正案(“修正案”) ，以通過EDGAR迴應員工的意見。

在 這封信中，我們以斜體列出了員工的意見，並在每條意見之後加上了公司的迴應。 本信中使用但未定義的大寫術語具有修正案中賦予這些術語的含義。除非另有特別説明，否則公司對員工意見的回覆中的頁碼引用對應於修正案的分頁。

表格S-1上的註冊聲明

一般信息

1. 請修改您的首頁，根據S-K規則第501(B)(2)項的要求，披露您正在盡力發行的證券數量。此外，請修改以刪除任何暗示證券成交量尚未確定的披露。在這方面，請從封面上刪除以下披露：“所有股票、認股權證和預先出資的認股權證編號都是基於假定的每股_股和隨附的認股權證的綜合公開發行價。”有關其他指導，請參閲《證券法規則合規性和披露解釋問題227.02》。

在與工作人員討論後，發行證券的數量已在修正案的封面上披露，引用的 句子已從封面上刪除。其他提及的“假設的綜合公開發行價為每股_美元 及附隨認股權證”已予修訂，以刪除有關證券成交量尚未確定的披露。

2. 鑑於這是一次盡力而為的最低發售，您的配售代理不需要安排購買和 出售任何特定數量或美元金額的股票，並且您可能不會出售所提供的全部普通股和認股權證，請刪除封面和其他地方提及總美元收益(1,250萬美元)的內容。

封面和封底上四次提到12,500,000美元已在修正案中替換為股份數量(5,274,261)。

3. 我們注意到，您的配售代理Lake Street將盡最大努力出售這些證券。請在首頁和其他適當位置修改產品將結束的日期。請參閲S-K條例第501(B)(8)(Iii)項。

4. 我們注意到您披露，您預計將在2022年向投資者交付您的股票、預先出資的認股權證和認股權證。鑑於這是通常包含在確定承諾承銷的發售中的語言，並且您已 表示這是一項盡力而為的發售，請告知我們披露的原因

作為我們與員工交談的結果，我們的理解是，針對評論 3或Common 4，不需要額外披露任何信息。

* * * *

期待着儘快解決所有懸而未決的問題，我們請求工作人員在本函和相關文件中留下任何問題或意見 時與我們聯繫。

如有任何疑問或意見，請致電(609)951-4105與我們的律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP聯繫。