信貸協議第9號修正案

截至2023年1月5日，希爾頓國內運營公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、希爾頓全球母公司、特拉華州一家有限責任公司(“中間母公司”)、希爾頓全球控股有限公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、本協議的其他貸款方、德意志銀行紐約分行(“DB”)作為行政代理(以此身份，稱為“行政代理”)、信用證發行人、擺動額度貸款人和本協議的每一貸款方簽訂的信貸協議(本“修訂”)的第9號修正案。

初步聲明：

(1)借款人、中間父母、父母、行政代理、貸款人一方和其他代理方是信貸協議的一方，日期為2013年10月25日(如該協議在本協議日期之前可能已被修訂、補充或以其他方式修改，包括根據截至2016年8月18日的第1號修正案、截至2016年11月21日的第2號修正案、截至2017年3月16日的第3號修正案、截至2018年4月19日的第4號修正案、截至2019年6月5日的第5號修正案)。截至2019年6月21日的第6號修正案、截至2021年10月21日的第7號修正案和截至2022年12月9日的第8號修正案)，在借款人、母公司、中間母公司、借款人的其他貸款方、行政代理、信用證發行人、迴旋額度貸款人及其每一貸款人之間(“信貸協議”)。本修正案中未另行定義的大寫術語的含義與信貸協議(經本修正案修訂)中規定的含義相同。

(2)根據信貸協議第2.15節，借款人已申請其他循環信貸承諾(“再融資循環信貸承諾”、其下的貸款“再融資循環信貸貸款”及作出該等承諾及貸款的人士，“再融資循環信貸貸款人”)，以對修訂第9號生效日期(緊接本修訂生效前)的現有循環信貸承諾(該等現有循環信貸承諾，“現有循環信貸承諾”)進行全額再融資。

(3)根據信貸協議第2.14節，借款人已申請本金總額250,000,000美元的增量循環信貸承諾(“增量循環信貸承諾”、“增量循環信貸承諾”及“增量循環信貸貸款”)(本金總額分別為“再融資循環信貸承諾”、“再融資循環信貸貸款”及“再融資循環信貸貸款人”、“新循環信貸承諾”、“新循環信貸貸款”及“新循環信貸貸款人”)。為免生疑問，增量循環信貸承諾及增量循環信貸貸款，以及再融資循環信貸承諾及再融資循環信貸貸款，分別構成單一的“類別”及“貸款”。

(4)每一新循環信貸貸款人須於第9號修訂生效日期，按本修訂所載條款及條件，向借款人提供該等新循環信貸承諾，其金額相等於本修訂附表1.01A與其名稱相對之處所列款額。

(5)借款人、新循環信貸貸款人、信用證發行人及循環額度貸款人已同意修訂信貸協議，以實施上述更改及下文所述的其他更改。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：

第一節信用證協議修正案。

本信貸協議自第9號修正案生效之日起生效，並在滿足本協議第2節規定的先決條件的前提下，特此修改如下：

(1)現修改《信貸協議》，刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除的文本)，並增加雙下劃線

本合同附件A所附信用證協議各頁所列的文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

(2)現修訂信貸協議附表1.01a，因為該附表與循環信貸貸款人及其循環信貸承諾有關，以本修訂附表1.01a所載的新循環信貸貸款人的新循環信貸承諾取代該附表1.01a中與循環信貸貸款人的循環信貸承諾有關的部分。

第2節第9號修正案的生效條件本修正案第1條自下列條件滿足之日(“第9號修正案生效日”)起生效：

(1)行政代理人應已收到由各貸款方、各新循環信貸貸款人、迴旋貸款機構、各信用證發行人及行政代理人簽署的本修正案副本，或就任何貸款人而言，須有令行政代理人合理信納的書面證據，證明該貸款人已執行本修正案。

(2)行政代理人應已收到(A)行政代理人的所有合理及有文件證明的自付費用及開支的支付證據，而就開支而言，行政代理人已出示合理而詳細的發票(包括Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用及開支)及(B)借款人須就本修訂支付的所有費用。

(3)(1)本修正案第4節、信貸協議第五條及任何其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在第9號修正案生效當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外。在這種情況下，截至上述較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)和(2)沒有違約或違約事件發生，並且違約或違約事件不會因第9號修正案生效日期的發生而發生，行政代理應已收到借款人的負責官員代表借款人簽署的日期為第9號修正案生效日期的借款人證書，並代表借款人進行認證。

(4)行政代理人應已收到由每一借款方的適用組織國務祕書發出的良好信譽證書(如有此概念)、每一借款方的有限合夥企業證書或成立證書(包括對其的所有修訂)、決議或其他訴訟的證書(如適用的話)、決議或其他訴訟的證書(如適用的話)、決議證書或其他訴訟的證書(如適用的話)。作為行政代理的每一貸款方的負責人的在任證書和/或其他證書，可合理地要求證明其每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方在第9號修正案生效日期作為或將成為其中一方的其他貸款文件。

(5)行政代理人須已收到借款人的紐約律師Simpson Thacher&Bartlett LLP在形式及實質上合理地令行政代理人滿意的意見。

(6)於修訂第9號生效日期(緊接本修訂生效日期前)或之前，循環信貸貸款及循環額度貸款(如有)的未償還本金總額，以及根據信貸協議就循環信貸承諾及循環信貸貸款(如有)應累算的所有利息及費用，均須已悉數支付。

(7)如在第9號修訂生效日期前至少兩個營業日提出要求，各新循環信貸貸款人應已收到由借款人以信貸協議附件D-2(視何者適用而定)實質上以信貸協議附件D-2(視何者適用而定)的形式正式籤立的應付予該新循環信貸貸款人訂單的循環信貸票據。

(8)每個新的循環信貸貸款人和行政代理應在第9號修正案生效日期之前至少3天收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括在第9號修正案生效日期至少10天前以書面要求的美國愛國者法案。

(9)在第9號修正案生效日期前至少三個工作日，借款人應在第9號修正案生效日期前至少10日以書面形式向每一家新循環信貸貸款人交付符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的實益所有權證明。

第三節修正交易。

(1)在本協議所列條款及條件的規限下，各新循環信貸貸款人各自同意自第9號修正案生效日期起向借款人提供新的循環信貸承諾，金額相等於本修訂附表1.01a中與其名稱相對的款額。於修訂第9號生效日期，(X)現有循環信貸承諾將終止，並以附表1.01a所載新循環信貸貸款人的新循環信貸承諾取代，及(Y)每名並非新循環信貸貸款人的循環信貸貸款人將不再是循環信貸貸款人。

(2)在第9號修正案生效日期，信用證協議項下所有未清償的信用證，在信用證協議項下仍未清償。各新循環信貸貸款人在每份此類信用證中的風險分擔應按照信貸協議第2.03(C)節規定的該新循環信貸貸款人的比例確定，猶如該信用證是在上文(A)段生效後的第9號修正案生效之日簽發的。為免生疑問，在緊接本修正案生效前以該等身分行事的搖擺線貸款人及每名信用證出票人，應在緊接本修正案生效後繼續以該身分行事。

(3)各新循環信貸貸款人及行政代理確認，信貸協議所載有關本修訂預期的再融資及增資的所有通知規定已獲滿足，而於修訂第9號生效日期支付任何未償還循環信貸貸款或循環額度貸款，將不需要支付信貸協議第3.05節項下的任何款項。

第四節陳述和保證。每一貸款方向代理人和貸款人聲明並保證：

(A)每一貸款方(I)是正式組織或組成的人，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在並處於良好地位，(Ii)擁有簽署和交付本修正案以及履行本修正案及其所屬貸款文件所規定的義務所需的一切必要權力和權限。

(1)每一貸款方籤立和交付本修正案，並根據本修正案履行該人所屬的貸款文件，在該貸款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)衝突或導致違反或產生任何留置權(信貸協議第7.01條所允許的除外)，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決，支付任何款項；或(Iii)違反任何適用法律；除非涉及第(Ii)(X)款所述的任何衝突、違約或違反或付款(但不設定留置權)，但不能合理地預期此類衝突、違約、違規或付款會產生實質性的不利影響。

(2)在籤立和交付本修正案或本修正案的任何貸款方或任何貸款文件時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

(3)本修訂已由身為本協議一方的每一借款方妥為籤立及交付。本修正案構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，

可根據借款方的條款對借款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制。

第五節信貸協議和貸款文件的參考和效力。

(A)在第9號修訂生效日期及之後，(I)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的詞語，而附註及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂後的信貸協議。(Ii)信貸協議中凡提及“循環信貸承諾”時，應視為包括提及根據本協議提供的新循環信貸承諾及(Iii)就信貸協議而言，每名新循環信貸貸款人(或其繼承人及受讓人(視何者適用而定)應為“循環信貸貸款人”。本修正案構成貸款文件下的“再融資修正案”、“增量修正案”和“貸款文件”。

(1)經本修訂特別修訂的信貸協議，現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面予以認可及確認。在不限制前述一般性的原則下，抵押品文件及文中所述的所有抵押品確實並將繼續擔保貸款各方在貸款文件項下的所有債務(為免生疑問，包括與新循環信貸承諾有關的所有債務)的償付，每一種情況下均經本修正案修訂。

(2)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

(3)每一貸款方特此(I)批准並重申其根據每份貸款文件承擔的所有或有或有義務和履行義務，(Ii)批准並重申根據貸款文件對其財產給予的每一次留置權或擔保權益(包括但不限於該借款方根據擔保協議作出的擔保)，並確認該等留置權和擔保權益繼續擔保貸款文件項下的義務(為免生疑問，包括與本合同項下提供的新循環信貸承諾有關的所有義務)，在本擔保書條款的規限下，及(Iii)在每名擔保人的情況下，批准並重申其對根據擔保書所承擔的義務(為免生疑問，包括與新的循環信貸承諾有關的所有義務)的擔保。

第六節成本和費用。借款人同意根據《信貸協議》第10.04節的條款，支付行政代理人與本修正案和本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於行政代理人的合理律師費用和開支)。

第七節對應物的執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的，《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第八節依法行政。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

希爾頓國內運營公司。

作者：史蒂文·斯坦福
姓名：W·史蒂文·斯坦福
頭銜：總裁

希爾頓全球控股有限公司。

作者：史蒂文·斯坦福
姓名：W·史蒂文·斯坦福
頭銜：高級副總裁

希爾頓全球母公司

作者：史蒂文·斯坦福
姓名：W·史蒂文·斯坦福
頭銜：總裁

3750住宅僱主有限責任公司

90210宏偉僱主有限責任公司

90210 LLC

Bally‘s Grand Property SubI，LLC

藍帽安保有限責任公司

藍帽子保安僱主有限責任公司

天篷僱主有限責任公司

嘉寶酒店管理有限責任公司

康萊德僱主有限責任公司

康拉德國際(比利時)有限責任公司

康拉德國際(埃及)度假村公司

古玩僱主有限責任公司

古玩拉斯維加斯僱主有限責任公司

目的地度假村有限責任公司

雙樹酒店有限責任公司

Doubletree LLC

DT Employer LLC

DT房地產有限責任公司

大使館發展有限責任公司

佛羅裏達州康拉德國際公司。

希爾頓集團董事有限公司

希爾頓僱主公司。

希爾頓金融公司。

希爾頓特許經營控股有限公司

希爾頓花園酒店僱主有限責任公司

希爾頓向全球有限責任公司致敬

希爾頓控股有限公司

希爾頓酒店有限責任公司

伊利諾伊州希爾頓酒店

伊利諾伊州希爾頓控股有限公司

希爾頓NUS HSS公司

希爾頓供應管理有限責任公司

希爾頓系統解決方案有限公司

希爾頓全球金融公司。

HLT Audubon LLC

康萊德國內有限責任公司

HLT康拉德家政僱主有限責任公司

HLT德雷克僱主有限責任公司

HLT ESP國際特許經營有限責任公司

HLT現有特許經營控股有限責任公司

HLT HSM Holding LLC

HLT HSS Holding LLC

HLT合資收購有限責任公司

HLT Palmer Employer LLC

Home2 Employer LLC

Homewood Suites Employer LLC

伍茲公司的酒店俱樂部。

STATLER公司酒店

Hotel Statler Employer LLC

HPP Hotels USA LLC

HPP國際有限責任公司

國際河流中心承租人，L.L.C.

LXR Employer LLC

LXR管理有限公司

座右銘僱主有限責任公司

Promus酒店服務公司。

Promus Hotels佛羅裏達有限責任公司

Promus Hotels母公司

Signia Hotel Employer LLC

Tapestry Employer LLC

Tru Employer LLC

Tru管理有限責任公司

華爾道夫=Astoria Employer LLC

作者：史蒂文·斯坦福
姓名：W·史蒂文·斯坦福
頭銜：總裁

90210管理公司有限責任公司

康拉德管理有限責任公司

古玩管理有限責任公司

二叉樹管理有限責任公司

Doubletree Employer LLC

DT管理有限責任公司

大使館套房僱主有限責任公司

大使館套房管理

希爾頓花園酒店管理有限公司

漢普頓酒店僱主有限責任公司

漢普頓酒店管理有限責任公司

希爾頓酒店僱主有限責任公司

希爾頓管理有限公司

HLT Palmer LLC

Home2管理有限責任公司

Homewood Suites Management LLC

格言管理有限責任公司

Promus Hotels LLC

SALC公司

Signia酒店管理有限責任公司

Tapestry Management LLC

華爾道夫=Astoria Management LLC

作者：史蒂文·斯坦福
姓名：W·史蒂文·斯坦福
頭銜：高級副總裁

德意志銀行紐約分行，
作為行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行人和新的循環信貸貸款人

作者：菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
職務：總裁副

作者：/s/蘇珊·奧納爾
姓名：蘇珊·奧納爾
職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行作為新的循環信貸貸款人和信用證發行人

作者：/s/Suzanne E.Pickett
姓名：蘇珊娜·E·皮克特
頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州摩根大通銀行作為新的循環信貸貸款人和信用證發行人

作者：/s/Cody A.Canafax
姓名：科迪·A·卡納法克斯
職務：總裁副

北卡羅來納州富國銀行作為新的循環信貸貸款人和信用證發行人

作者：/s/奧斯汀·斯瓦姆
姓名：奧斯汀·斯瓦姆
職務：總裁副

巴克萊銀行作為新的循環信貸貸款方和信用證發行方

作者：/s/克雷格·馬洛伊
姓名：克雷格·馬洛伊
標題：董事

北卡羅來納州花旗銀行作為新的循環信貸貸款人和信用證發行人

發稿：/s/David包頓
姓名：David·布東
標題：授權簽字人

作為新的循環信貸貸款人和信用證發行人的高盛貸款合作伙伴有限責任公司

作者：/s/喬納森·德沃金
姓名：喬納森·德沃金
標題：授權簽字人

作為新的循環信貸貸款人的真實銀行

作者：卡洛斯·納瓦雷特
姓名：J·卡洛斯·納瓦雷特
標題：董事

Capital One，國家協會，作為新的循環信貸貸款人

作者：/s/本傑明·盧卡斯
姓名：本傑明·盧卡斯
標題：正式授權的簽字人

PNC銀行，全國協會，作為新的循環信貸貸款人

作者：David信太郎
姓名：David野太郎
頭銜：高級副總裁

渣打銀行：作為新的循環信貸機構

作者：/s/克里斯托弗·特蕾西
姓名：克里斯托弗·特雷西
標題：董事，融資解決方案

美國銀行協會作為新的循環信貸貸款人

作者：/s/Steven L Sawyer
姓名：史蒂文·L·索耶
頭銜：高級副總裁

豐業銀行，作為新的循環信貸貸款人

作者：/s/Ajit Goswami
姓名：阿吉特·戈斯瓦米
標題：經營董事

第五家第三銀行，全國協會，作為新的循環信貸貸款人

作者：/s/布魯克·米勒
姓名：布魯克·米勒
職務：董事高管

滙豐銀行美國全國協會作為新的循環信貸貸款人

作者：/s/維吉尼亞·科森扎
姓名：弗吉尼亞·科森扎
頭銜：高級副總裁#23310

國民威斯敏斯特銀行作為新的循環信貸貸款人

作者：/s/Jonathan Eady
姓名：喬納森·伊迪
標題：董事

桑坦德銀行作為新的循環信貸貸款人

發信人：/s/irv Roa
姓名：伊爾夫·羅亞
頭銜：高級副總裁

附表1.01A

[向管理代理提交文件]

__________________________________________________________________________

信貸協議

日期為2013年10月25日，

自2016年8月18日起經第1號修正案修正

自2016年11月21日起經第2號修正案修正

自2017年3月16日起經第3號修正案修正

自2018年4月19日起經第4號修正案修正

自2019年6月5日起經第5號修正案修正

自2019年6月21日起經第6號修正案修正

自2021年10月21日起經第7號修正案修訂

經日期為2022年12月9日的第8號修正案修訂

經日期為2023年1月5日的第9號修正案修訂

其中

希爾頓全球控股有限公司

作為父母，

希爾頓全球母公司，

作為中級家長，

希爾頓國內運營公司

作為借款人，

其他擔保人不時向本協議提供擔保。

德意志銀行紐約分行，

作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證出借人，以及

本合同的其他借款人不時與本合同一方簽約。
___________________________________________

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

和

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為聯合辛迪加代理，

摩根大通證券有限責任公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

富國銀行，國家協會，

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

花旗集團全球市場公司，

巴克萊銀行，

麥格理資本(美國)有限公司

滙豐證券(美國)有限公司，

蘇格蘭皇家銀行，

三菱東京日聯銀行。

和

三井住友銀行

作為共同文檔代理

德意志銀行證券公司

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

摩根大通證券有限責任公司，

摩根士丹利高級基金有限公司和

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和
富國證券有限責任公司
作為聯合簿記管理人

_______________________________________________________________________    

目錄

頁面

第一條
定義和會計術語1

第1.01節定義了術語。1

第1.02節其他解釋規定。7374

第1.03節會計術語。7475

第1.04節四捨五入。7475

第1.05節對協議、法律等的引用75

第1.06節《泰晤士報》。75

第1.07節付款或履行的時間安排。7576

第1.08節累計信用交易。7576

第1.09節劃分。7576

第二條
承諾額和信貸延期7576

第2.01節貸款。7576

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。7677

第2.03節信用證。7879

第2.04節週轉額度貸款。8889

第2.05節提前還款。9192

第2.06節終止或減少承諾。103

第2.07節償還貸款。103104

第2.08節利息。104105

SECTION 2.09 Fees. 104105

第2.10節利息和費用的計算。105106

第2.11節債務證明。105106

第2.12節一般付款。106107

第2.13節分享付款。108109

第2.14節遞增信用延期。109110

第2.15節再融資修正案。一百一十五

第2.16節定期貸款的延期；循環信貸貸款的延期。116117

第2.17節違約貸款人。119120

第三條
税收、增加成本保護和非法性121122

SECTION 3.01 Taxes. 121122

第3.02節非法性。124125

第3.03節無能力釐定費率。124125

第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；基準利率貸款準備金。125126

第3.05節資金損失。127128

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。127128

第3.07節在某些情況下更換貸款人。128129

第3.08節生存。130131

第四條
信貸延期的先決條件130131

第4.01節初始信用展期的條件。130131

第4.02節所有信用延期的條件。132133

第五條
陳述和保證133

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。133134

第5.02節授權；不得違反。133134

第5.03節政府授權；其他異議。133134

第5.04節具有約束力。134135

第5.05節財務報表；無重大不利影響。134135

第5.06節訴訟。一百三十五

第5.07節[已保留].    135136

第5.08節財產所有權；留置權；不動產；管理協議和特許經營協議。135136

第5.09節環境事宜。135136

SECTION 5.10 Taxes. 136137

第5.11節ERISA合規性。136137

第5.12節子公司；股權。137138

第5.13節保證金規定；《投資公司法》。137138

第5.14節披露。一百三十八

第5.15節勞工事務。一百三十八

第5.16節[已保留].    138139

第5.17節知識產權；許可證等138139

第5.18節償付能力。一百三十九

第5.19節次級融資；第一留置權義務。一百三十九

第5.20節OFAC；美國愛國者法案；《反海外腐敗法》。一百三十九

第5.21節安全文檔。139140

第六條
《平權公約》140141

第6.01節財務報表。140141

第6.02節證書；其他信息。142143

第6.03節通知。143144

第6.04節債務的償付。144145

第6.05條保留存在等144145

第6.06節物業的維護。144145

第6.07節保險的維持。144145

第6.08節遵守法律。145146

第6.09節書籍和記錄。145146

第6.10節檢查權利。145146

第6.11節附加抵押品；附加擔保人。146147

第6.12節遵守環境法。148

第6.13節進一步保證。148149

第6.14節指定附屬公司。148149

第6.15節評級的維護。149

第七條
消極公約149150

SECTION 7.01 Liens. 149150

第7.02節投資。153154

第7.03節債務。156157

第7.04節根本變化。160161

第7.05節處置。162163

第7.06節限制支付。164165

第7.07節業務性質的改變。168169

第7.08節與關聯公司的交易。168169

第7.09節繁重的協議。169170

第7.10節收益的使用。170171

第7.11節財務契約。170171

第7.12節會計變更。170171

第7.13條提前還款等負債累累。170171

第7.14節允許的活動。171172

第八條
違約事件和補救措施172173

第8.01節違約事件。172173

第8.02節違約時的補救措施。174175

第8.03節將非實質性子公司排除在外。175176

第8.04節資金的運用。175176

第8.05節借款人的救濟權。176177

第九條
管理代理和其他代理177

第9.01節代理人的委任和授權。177

第9.02節職責轉授。178

第9.03節代理人的責任。178179

第9.04節代理人的信賴。179

第9.05節違約通知。179180

第9.06節信用決定；代理人的信息披露。179180

第9.07節代理人的彌償。180181

第9.08節代理人以個人身份。181

第9.09節繼任代理人。181182

第9.10節行政代理可以提交索賠證明。182183

第9.11節抵押品和擔保事項。一百八十三

第9.12節其他代理人；首席調度員和經理。184185

第9.13節代扣代繳税款賠償。184185

第9.14節補充代理人的委任。185

第9.15節ERISA的某些事項。185186

第十條
雜項187

第10.01條修訂等187

第10.02條通知和其他通信；傳真副本。190

第10.03條不放棄；累積補救。一百九十一

第10.04條律師費及開支。191192

第10.05節借款人的賠償。一百九十二

第10.06條付款作廢。193194

第10.07節繼承人和受讓人。193194

第10.08條保密。201202

第10.09條抵銷。203

第10.10節利率限制。203204

第10.11節的對應內容。203204

第10.12節整合；終止。204205

第10.13節陳述和保證的存續。204205

第10.14節可分割性。204205

第10.15條適用法律。205

第10.16條放棄由陪審團審訊的權利。205206

第10.17條具有約束力。205206

第10.18條《美國愛國者法案》。206

第10.19節不承擔諮詢或受託責任。206207

第10.20節以電子方式執行轉讓。207208

第10.21節某些不準確的影響。207208

第10.22節判定貨幣。208

第10.23節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。208209

第10.24節關於任何受支持的QFC的確認。209

第10.25節承認並同意受影響金融機構的自救。210

第十一條
保修210212

第11.01節保證。210212

第11.02節無條件承擔義務。210212

第11.03條復職。211213

第11.04節代位權；從屬地位。211214

第11.05節補救措施。212214

第11.06節付款票據。212214

第11.07節持續保證。212214

第11.08節保證義務的一般限制。212214

第11.09節信息。212214

第11.10條免除擔保人的責任。213215

第11.11節供款權。213215

第11.12節交叉擔保。213215

附表

1.01a承諾

10.1億家被取消資格的貸款人

1.01C抵押品單據

1.01D不包括子公司

1.01E證券化子公司

1.01F非限制性附屬公司

1.01G獲批交易對手

5.05某些法律責任

5.06訴訟

5.08財產所有權

5.09(A)環境事宜

5.10 Taxes

5.11(A)ERISA合規性

5.12子公司和其他股權投資

7.01(B)現有留置權

7.02(F)現有投資

7.03(B)現有債務

7.08與關聯公司的交易

7.09某些合同義務

10.02行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

信用證開具申請

C擺動額度貸款通知

D-1期票據

D-2循環貸方票據

D-3擺動線條註釋

E-1合規證書

E-2償付能力證書

F分配和假設

G安全協議

H完美證書

I公司間備註

J-1第一留置權債權人間協議

J-2初級留置權債權人間協議

K-1美國税務合規證書(外國非合夥貸款機構)

K-2美國税務合規證書(外國非合夥企業參與者)

K-3美國税務合規證書(外國合夥貸款人)

K-4美國税務合規證書(外國合作伙伴參與者)

L行政調查問卷

M-1關聯貸款人的分配和假設

M-2關聯貸款人通知

M-3受理及預付款通知

M-4折扣幅度預付通知

M-5折扣範圍預付優惠

M-6徵求折扣預付款通知

M-7徵求提前還款折扣優惠

M-8指定折扣預付款通知

M-9指定折扣預付款響應

__________________________________________________________________________

信貸協議

本信貸協議(本《協議》可能不時被修改、修改、再融資和/或重述)自2013年10月25日起由希爾頓全球控股有限公司、特拉華州一家公司(母公司)、希爾頓全球母公司有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(中級母公司)、希爾頓國內運營公司、特拉華州一家公司(以下簡稱借款人)、本協議的不時擔保方、德意志銀行紐約分行作為行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人和信用證發行方，以及各貸款人不時(統稱為)訂立。“貸款人”和單獨的“貸款人”)。

初步陳述

借款人已要求貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(I)結算日的初始定期貸款，初始本金總額為7,600,000,000美元；(Ii)循環信貸安排，初始本金總額為1,000,000,000美元。

初始定期貸款和循環信用貸款的收益將由借款人直接或間接完成交易並支付交易費用。

適用的貸款人已表示願意放貸，信用證發行人已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“5 5/8%優先票據”指借款人根據高級債券契約發行的2021年到期的5 5/8%優先無抵押票據的本金總額為1,500,000,000美元。

“可接受折扣”的含義如第2.05(A)(V)(D)(2)節所述。

“可接受的預付款金額”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“承兑及預付款通知”是指借款人實質上以附件M-3的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有第2.05(A)(V)(D)(2)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述猶如對該等被收購實體或業務及其附屬公司或該已轉換受限制附屬公司及其附屬公司的提述)(視何者適用而定)，均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“額外貸款人”具有第2.14(C)節規定的含義。

“額外再融資貸款人”的含義見第2.15(A)節。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%。

“行政代理人”是指德意志銀行紐約分行，以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指以附件L或行政代理不時提供的其他形式提供的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“關聯貸款人”指在任何時候作為投資者的任何貸款人(包括投資者的投資組合公司，儘管“投資者”的定義不包括在內)(控股、借款人或其任何子公司以及債務基金關聯公司除外)或投資者當時的非債務基金關聯公司。

“關聯貸款人的轉讓和假設”具有第10.07(L)(I)節中規定的含義。

“關聯貸款人上限”具有第10.07(L)(Iii)節規定的含義。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及此等人和關聯人的高級人員、董事、員工、合夥人、代理人、顧問、事實律師和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人和補充代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，不論是以利率、保證金、OID、預付費用或基準利率或基準利率下限的形式；但OID和預付費用應等同於假設利率為4年至到期(或，如果少於，則為發生適用債務時所述至到期的年限)；此外，“全額收益”不應包括支付給任何牽頭安排人(或其關聯公司)的與該債務的承諾或辛迪加有關的安排費用、結構費、承諾費、包銷費或其他費用。

“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，日期為2016年8月18日，由貸款方、貸款方和行政代理三方組成。

“第3號修正案”係指本協議的第3號修正案，日期為2017年3月16日，由貸款方、貸款方和行政代理組成。

“第4號修正案”是指本協議的第4號修正案，日期為2018年4月19日，由貸款方、貸款方和行政代理組成。

“第5號修正案”是指本協議的第5號修正案，日期為2019年6月5日，在貸款方、信用證發行人、迴旋貸款機構、貸款方和行政代理之間。

“第6號修正案”是指本協議的第6號修正案，日期為2019年6月21日，由貸款方、信用證發行人、擺動額度貸款人、貸款方和行政代理組成。

“第9號修正案”是指本協議的第9號修正案，日期為2023年1月5日，由貸款方、信用證發行人、週轉額度貸款人、貸款方和行政代理組成。

“第1號修正案生效日期”係指2016年8月18日。

“第2號修正案生效日期”係指2016年11月21日。

“第3號修正案生效日期”指2017年3月16日。

“第4號修正案生效日期”係指2018年4月19日。

《修正案第5號生效日期》係指2019年6月5日。

《第6號修正案》指2019年6月21日生效。

“第9號修正案生效日期”係指2023年1月5日。

“適用折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(2)節規定的含義。

“適用ECF百分比”是指，在任何財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.60至1.00，則為50.0%，(B)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於4.60至1.00而大於3.85至1.00，則為25.0%；及(C)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.85至1.00，則為0.0%。

“適用信用證抬高”指(X)就第5號修正案生效日期的每份信用證出票人而言，在附表1.01a中與該信用證出票人姓名相對之處所列的金額；(Y)就按照第2.03(K)或10.07(K)條成為信用證出票人的任何其他人而言，在每一種情況下，借款人和該人在該人成為信用證出票人時以書面約定的金額；因為在借款人和信用證出票人書面同意的情況下，上述金額可以隨時減少或增加(但對任何信用證出票人適用的信用證預付金額的任何增加，只需徵得借款人和該信用證出票人的同意)。根據第10.07(K)款指定的任何繼任信用證出票人應承擔辭職信用證出票人適用的信用證前置昇華。

“適用期”具有第10.21節規定的含義。

“適用利率”是指：(A)就B-2系列定期貸款而言，(A)基準利率貸款為1.75%；(B)基本利率貸款為0.75%；以及

(B)(1)在根據第6.01節交付第59號修正案生效日期之後結束的第一個完整財政季度的財務報表之前，就循環信貸貸款而言，相當於(A)基準利率貸款和信用證費用為1.251.00%、(B)基本利率貸款為0.250.00%和(C)未使用循環信貸承諾額的承諾費為0.125%的年度百分比；以及

(2)此後，根據行政代理根據第6.02(A)條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年下列百分比：

因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理或所需貸款人的選擇，最高定價水平(即循環信用貸款的定價水平4、信用證費用和承諾費)應自合規性證書被要求交付但未交付之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於上述合規性證書交付的日期(此後應適用根據此定義確定的定價水平)和(Y)自8.01(A)款下的違約事件發生並繼續發生後的第一個營業日起，並應繼續適用於但不包括該違約事件被治癒或放棄的日期(此後應適用根據此定義確定的定價水平)。

“認可交易對手”是指(A)附表1.01G所列的每一交易對手；(B)在訂立有擔保對衝協議或金庫服務協議(視何者適用而定)時的任何代理人、貸款人或其任何關聯公司；(C)獲標普或穆迪(或其同等評級)或更高評級的長期優先無擔保債務評級為A/A2的任何其他人士；或(D)行政代理人不時以書面批准的任何其他人士。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何類別的貸款，(B)對於信用證，(I)相關的信用證發行人和(Ii)循環信貸貸款人，以及(C)對於週轉額度貸款，(I)週轉額度貸款和(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的週轉額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“批准貨幣”指(一)美元、(二)歐元、(三)英鎊、(四)日元和(五)澳元中的每一種。

“批准的外幣”是指除美元以外的任何批准的貨幣。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指實質上以附件F的形式進行的轉讓和假設。

“轉讓税”具有第3.01(B)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.05(A)(V)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。

“經審計財務報表”指於2012年12月31日及2011年12月31日各年度經審計的控股及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至2012年12月31日及2011年12月31日止財政年度的控股及其附屬公司的相關綜合損益表、股東權益及現金流量表。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日生效的最優惠利率和(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最大者。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根據聯邦基金利率定義的條款獲得足夠的報價)而確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則基本利率的確定應不考慮前一句(A)款，直到導致這種無法確定的情況不再存在。基本利率因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後利率的變化而發生的任何變化

期限SOFR應在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)發生變化的生效日期生效。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“基準利率”是指，

(A)就任何以美元計價的基準利率貸款的任何利息期而言，年利率相等於經調整期限SOFR，

(B)對於以歐元計價的任何基準利率貸款的任何利息期，年利率於上午11：00左右出現在路透社EURIBOR-01頁(或任何後續頁面)上。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個工作日的日期，該利息期由行政代理決定；但如果該利率沒有顯示在路透社EURIBOR-01頁(或任何後續頁面)上，適用於以歐元計價的基準利率貸款的“基準利率”應為年利率，由行政代理確定，為在該相關利率期間向歐元區銀行間市場上的主要銀行提供歐元存款的年利率的平均值。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個工作日，

(C)對於任何以澳元計價的基準利率貸款的任何利息期，年利率等於路透社(或行政代理不時指定的提供BBSY報價的其他商業來源)公佈的銀行票據互換參考利率投標利率(“BBSY”)或由行政代理批准的可比或後續利率。(澳大利亞墨爾本時間)在等於該利息期的利息期開始前兩個工作日的日期，

(D)就任何一天(“RFR匯率日”)而言，就以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，年利率等於(I)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日之前五個營業日的SONIA(該日，“RFR決定日”)，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則在每種情況下，緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，並(Ii)0.0326

(E)對於RFR匯率日，年利率等於以日元計價或按日元計算的任何債務的利息、費用、佣金或其他金額，該日是在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為RFR匯率日之前五個工作日的日(該日為“RFR確定日”)，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該RFR匯率日之前的RFR營業日，如該RFR匯率日由Tona管理人在其網站上公佈；

但如依據(A)、(B)、(C)(D)(I)或(E)條釐定的利率為負數，則須當作為0.00%。如果在第二天下午5：00(適用RFR的當地時間)之前

如果在任何RFR確定日之後的第一個RFR營業日，該RFR確定日的RFR沒有在適用的RFR管理人網站上公佈，並且沒有出現關於適用基準匯率的基準更換日期，則該RFR確定日的RFR將是在RFR管理人網站上公佈該RFR的前一個RFR營業日的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算基準利率的連續三(3)天。因適用的RFR的變化而導致的基準利率的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起(包括該日)起生效，無需通知本公司。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第10.24節中規定的含義。

“借款人”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“借款人材料”的含義如第6.02節所述。

“借款人特定折扣預付款要約”是指任何公司根據第2.05(A)(V)(B)節的規定，以指定折扣提前償還定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(C)節的規定，按照規定的折扣範圍自願預付定期貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求並接受貸款人自願預付定期貸款的要約(如果有)。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或特定類別的定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子外的任何日子，以及(1)(A)如果該日與基準利率貸款以美元計價的任何利率設置有關，則為美國政府證券營業日，(B)如果該日與基準利率貸款以歐元計價的任何利率設置有關，在該日，跨歐洲自動總結算快速轉賬(TARGET)系統開放，和(C)如果該日是關於以澳元計價的基準利率貸款的任何利率設置，在該日銀行在澳大利亞墨爾本開放外匯業務，以及(2)如果該日是關於以RFR貨幣計價的基準利率貸款的任何利率設置，則關於任何該等基準利率貸款的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議將就任何該等基準利率貸款進行的任何其他交易，指僅為RFR營業日的任何該等日。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括根據資本化租賃已支出或資本化的所有金額)的總和，按照公認會計準則，在借款人及其受限制附屬公司的綜合現金流量表上被列為或必須被列為資本支出。

“資本化租賃”指根據公認會計原則已被或必須被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為根據GAAP在資產負債表上作為負債入賬的金額；此外，就根據本協議條款進行的計算而言，GAAP將被視為以與截至成交之日普遍接受的會計原則下的當前處理方式一致的方式處理租賃，即使此後可能發生任何修改或解釋性變化。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債金額；但借款人或其受限制附屬公司的任何債務，不論是在截止日期存在或在下述任何重新定性之前產生的，如(I)未作為融資或資本租賃債務列入控股的綜合資產負債表，及(Ii)其後因會計處理方式改變或其他原因而重新定性為融資或資本租賃債務或債務，則就本協議下的所有目的(包括但不限於綜合淨收入及綜合EBITDA的計算)而言，不得視為融資或資本租賃債務、資本化租賃債務或債務。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押品”的含義見第2.03(G)節。

“現金抵押品賬户”是指由行政代理人以行政代理人的名義指定的、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人合理滿意的方式設立的商業銀行的凍結賬户。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(1)美元；

(2)(A)加元、英鎊、日元、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣；或

(B)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中不時持有的當地貨幣；

(3)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；

(4)自收購之日起24個月內到期的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行的資本和盈餘不少於2.5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1.00億美元(或截至確定之日的美元等值)；

(5)第(3)、(4)、(7)和(8)款所述標的證券的回購義務，該等標的證券是與符合上述第(4)款所述資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立的；

(6)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據及浮動或固定利率票據(或如在任何時間穆迪和標普均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下均在其設立日期後24個月內到期；

(7)分別獲得穆迪或標普評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似基金(或，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(8)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或有投資的税務當局發行的可隨時出售的直接債務

來自穆迪或標普的評級(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，自收購之日起期限不超過24個月；

(9)由任何外國政府或其任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每一種債券的到期日為24個月或以下，且具有穆迪或標普的投資級評級(或如在任何時間，穆迪和標普均未對此類債券進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(10)自購買之日起平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，其評級為AAA-(或其等值)或更好，被穆迪評為AAA-或Aaa3(或其等值)或更好(或，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(11)自收購之日起12個月及以下期限的證券，由符合上述第(4)款規定條件的金融機構或認可證券交易商簽發的備用信用證支持；

(12)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下；及

(13)將至少90%的資產投資於上述第(1)至(12)款所述類型的證券的投資基金。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)上文第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和(13)款所述的外國債務人的投資類型和期限；投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(B)外國附屬公司根據正常投資慣例為受限制附屬公司所使用的其他短期投資，以進行類似於第(1)至(13)款及本段所述投資的現金管理投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)款和第(2)款以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在可行的情況下儘快兑換成第(1)款和第(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目在所有目的下都將被視為現金等價物，無論此類項目在公認會計準則下如何處理。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何保險賠償或賠償的事件。

更換或修理設備、固定資產或不動產(包括其上的任何改進)。

“CERCLA”係指隨後修訂的1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其頒佈的條例。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)除投資者或任何“集團”(包括任何獲準持有人)的任何組合外，任何人士或“集團”(在成交日期生效的《交易法》第13d-3及13d-5條所指者)，應在完全攤薄的基礎上取得控股公司股權的投票權的35%或以上的實益擁有權，而獲準持有人應直接或間接地在完全攤薄的基礎上擁有少於該等人士或“集團”的股份；

(B)“控制權變更”(或類似事件)應發生在第7.03節允許的任何借款債務且未償還本金總額超過門檻金額的情況下，或上述任何一項的任何允許再融資債務的未償本金總額超過門檻金額的情況下；或

(C)控股公司應停止直接擁有借款人100%的股權。

儘管有上述規定，如交易生效後，如(X)綜合總淨槓桿率等於或小於5.00：1.00，或(Y)截至交易完成日評級有所改善，則不應視為已發生控制權變更。

“類別”(A)在用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環信貸承諾、給定延期系列的延長循環信貸承諾、循環承諾增加、其他循環信貸承諾、B-2系列定期承諾、增量定期承諾或再融資定期承諾；(C)當用於貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信貸貸款，特定展期系列展期循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、其他循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、B-2系列定期貸款、增量定期貸款、特定再融資系列的再融資定期貸款或特定展期系列的展期定期貸款。具有不同條款和條件的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、其他循環信貸承諾、B-2系列定期承諾、增量定期承諾或再融資定期承諾(以及根據這些承諾發放的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。最多隻能有一個集合

本協議項下的三類循環信貸安排和八類定期貸款安排。

“截止日期”是指2013年10月25日。

“結算費”是指根據(I)簽約函、(Ii)瑞士信貸證券(美國)有限公司、花旗銀行、巴克萊銀行、麥格理資本(美國)有限公司、Mihi LLC、滙豐證券(美國)有限公司、蘇格蘭皇家銀行、三菱東京日聯銀行和借款人之間於成交日必須支付的費用，(Ii)截至2013年10月24日在瑞士信貸證券(美國)有限公司、花旗銀行、巴克萊銀行、麥格理資本(美國)有限公司、Mihi LLC、滙豐證券(美國)公司、蘇格蘭皇家銀行、三菱東京日聯銀行和借款人之間於2013年10月24日簽署的住友銀行費用函。

“共同文件代理”是指Capital One、全國協會、PNC銀行、全國協會、渣打銀行和美國銀行全國協會，根據修正案第9號各自作為文件代理。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”指(I)“擔保協議”所界定的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件所界定的所有“抵押品”或“質押資產”，及(Iii)根據任何抵押品文件質押或獲授予留置權的任何其他資產。

“抵押品代理人”是指德意志銀行紐約分行，以其本人名義作為任何貸款文件下的抵押品代理人或質權人，或任何後續的抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到根據第4.01(A)節規定在截止日期交付的每份抵押品文件，或根據第6.11節或第6.13節不時交付的每份抵押品文件，但須符合本協議的限制和例外規定，並由每一借款方正式簽署；

(B)債務和擔保應以(I)借款人的所有股權、(Ii)任何貸款方直接擁有的每個受限制子公司(不是被排除的子公司)的所有股權和(Iii)由任何貸款方直接擁有的每個受限制子公司(不是被排除的子公司(根據其定義第(F)或(J)款作為被排除的子公司的任何受限子公司除外)的65%的優先擔保權益作擔保，受限制的子公司(X)是外國子公司或(Y)其幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股權和/或債務組成，這些外國子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”，在每種情況下，受本協議和附屬文件中另有規定的例外和限制的限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)；

(C)債務和擔保應以每一貸款方現已擁有的基本全部資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、美利堅合眾國的知識產權、其他一般無形資產、重大不動產和前述收益)的完善擔保權益和抵押作為擔保，但須遵守本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制(在適用司法管轄區內適當的範圍內)；

(D)在符合本協議和抵押品文件的限制和例外情況下，如果根據上文第(C)款或第6.11或6.13節要求對任何重大不動產享有擔保權益和抵押(每一項均為“抵押財產”)，行政代理人應已收到(I)由該財產的記錄所有人正式籤立和交付的該抵押財產的抵押副本，連同該抵押已由各方的正式授權人員正式籤立、確認和交付的證據，適用於在行政代理人合理地認為必要或適宜的所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄的形式，以便在其中所述的財產和/或權利上為擔保當事人的利益而對其中所述的財產和/或權利建立有效的、存續的完善留置權(僅受下文第(Ii)款所述的留置權的約束)，以及證明所有備案和記錄税費已經以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供的證據(有一項理解是，如果抵押税將在本合同所證明的債務的全部金額上繳納，則該按揭所保證的款額，須以訂立該按揭時該物業的公平市值的100%為限，但該限制須導致該按揭税項是根據該公平市值計算的。, (Ii)美國土地業權協會貸款人就按揭財產發出的已全額支付的業權保險保單(或具有業權保險保單效力的加價業權保險承諾)，該保單將抵押品代理人列為受保人，併為抵押方及其各自的繼承人和受讓人的利益而將抵押品代理人列為被保險人(“按揭保單”)，該保單由國家認可業權保險公司發出，在形式和實質上均為行政代理人合理接受，並以行政代理人合理接受的款額(不超過該保單所涵蓋的不動產的公平市價的100%為限)，以保證按揭在其所述財產的優先留置權存續下有效，除根據第7.01節允許的留置權和行政代理人合理接受的其他留置權以外的所有留置權，其中每個留置權應(A)在合理必要的範圍內，包括抵押品代理人合理接受的共同保險和再保險安排(如有合理必要，包括直接進入的條款)，(B)包含“搭售”或“集羣”背書，如果根據適用法律可用(即，無論保險財產的位置或分配價值如何，保險損失不超過規定的最大承保金額)，和(C)已由抵押品代理人合理要求的背書補充(包括對與高利貸、首次損失、最後一美元、分區、鄰接性、經商、非歸責、公共道路通道、可變税率、環境留置權、再分割、抵押記錄税、單獨徵税地段、循環信貸和所謂的對契諾和限制的全面覆蓋有關的事項的背書，只要這些背書在適用的司法管轄區可在

(Iii)抵押財產所在州的當地律師對抵押財產和任何相關固定裝置文件的可執行性和完備性的意見，其形式和實質令行政代理合理滿意，以及(Iv)不遲於根據本協議簽署和交付抵押貸款之日前三個工作日，對任何“建築物”(如洪水保險法所定義)所在的每個抵押財產作出完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定，連同本合同第6.07(C)節所要求的洪水保險證明；和

(E)截止日期後，借款人當時既不是擔保人也不是被排除子公司的每一家受限制子公司應根據第6.11或6.13節的合併協議成為本協議的擔保人和簽字人，並根據第6.11節成為抵押品文件的一方；但儘管有前述規定，借款人的任何子公司擔保5 5/8%優先票據、Opco優先票據或任何次級融資或前述任何一項的任何允許再融資，只要其擔保此類債務，就應成為本協議下的擔保人。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)除第(A)款另有規定外，上述定義不應要求建立或完善以下各項的質押、擔保權益、抵押或取得所有權保險或採取其他行動：(I)貸款方的任何直接外國子公司或國內子公司的股權超過65%，其資產基本上全部由一家或多家外國子公司的股權和/或債務組成，而這些外國子公司被視為守則第957條所指的受控外國公司，(Ii)任何外國附屬公司或不受限制的附屬公司所擁有的任何財產或資產；。(Iii)任何租約、許可證或協議，或受購買款項擔保權益或類似安排所規限的任何財產，只要授予其中的擔保權益會違反或使該等租賃、許可證或協議或購買款項安排無效，或在實施《統一商法典》或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，為使該等租賃、許可證或協議或購買款項安排的任何另一方受益而產生終止權，但其收益和應收款除外，而其轉讓根據《統一商法》或其他適用法律明文視為有效，儘管有此禁止，(4)對收費擁有的不動產(實物不動產除外)的任何權益，(5)不包括合同、除外的設備和租賃不動產的任何權益(包括交付房東放棄書、禁止反言書和抵押品通行證的任何要求)，(6)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，但擔保權益的完善可通過在適用的司法管轄區根據統一商業法典以適當形式提交融資報表來完成, (Vii)屬於受限制附屬公司的全資附屬公司以外的任何人的融資融券及股權，。(Viii)根據

借款人或任何擔保人“有意使用”該商標，且尚未向美國專利商標局提交證明使用該商標的表格，條件是在該商標申請之前授予擔保權益將損害該商標申請或根據適用的聯邦法律從該商標申請發出的任何註冊的可執行性或有效性；(Ix)任何財產或資產的質押或擔保權益的設立或完善將對控股公司、借款人或其任何子公司造成重大不利的税收後果；如借款人的合理判斷所確定並以書面形式傳達給抵押品代理人，(X)任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營和授權，在任何此類許可、特許經營、特許經營或授權的擔保在統一商法和其他適用法律生效後被禁止或限制的範圍內，(Xi)適用法律禁止或限制的質押和擔保權益(包括任何獲得政府當局或第三方同意的要求)，(Xii)金額低於1,000萬美元的所有商業侵權索賠，(Xiii)賬户，根據合格證券化融資質押的財產和其他資產，(Xiv)信用證權利，但構成對其他抵押品的支持義務的範圍除外，因為此類抵押品的擔保權益的完善僅通過提交統一商業法典融資報表來完成(應理解，除提交統一商業代碼融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益)，(Xv)任何特定資產，如, 根據行政代理和借款人的合理判斷，與貸款人根據貸款文件將從中獲得的利益和(十六)上述第(I)至(XV)款所述的任何和所有前述資產的收益相比，建立或完善此類資產的質押或擔保權益或獲得所有權保險的負擔、成本或後果過大，除非通過提交《統一商業法典融資説明書》可以達到完美的程度；

(B)(1)上述定義不要求對任何現金、存款賬户或證券賬户達成控制協議；(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的情況下，就位於美國以外的資產(包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權)設定任何擔保權益，或完善該等擔保權益(應理解為不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)和(Iii)除非可通過提交關於借款人或擔保人的《統一商法典》下的融資聲明來實現完善和優先，否則貸款文件不應包含關於第(B)款所述任何資產或財產的任何完善或優先權要求；

(C)行政代理在與借款人協商後合理地以書面形式確定設定或完善特定資產上的擔保權益、抵押或取得所有權保險或採取其他行動的時間(包括延長至截止日期之後)或任何其他符合本定義要求的情況下，可酌情准予延長設定或完善特定資產上的擔保權益、抵押或取得所有權的時間。

保險或採取其他行動，或任何其他遵守本定義要求的行為，在本協議或抵押品單據本應要求的時間之前，不能在沒有不適當的延遲、負擔或費用的情況下完成；但抵押品代理人應已在截止日期當日或之前收到(I)符合《統一商業法典》規定的適當形式的融資聲明，以供在各貸款方的公司或組織的管轄範圍內根據《統一商業法典》存檔，以及(Ii)代表或證明借款人及其國內子公司(任何被排除的子公司除外)的股權的任何證書或票據，連同未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票授權(或作為替代，確認該等證書、權力和票據已送交抵押品代理人或其律師隔夜交付)；和

(D)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應遵守本協議和抵押品文件中規定的例外和限制。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、根據第4.01節、第6.11節或第6.13節向行政代理或抵押品代理交付的抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以行政代理或抵押品代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、特定延期系列的延長循環信貸承諾、特定再融資系列的其他循環信貸承諾、系列B-2期限承諾、增量期限承諾或特定再融資系列的再融資期限承諾。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放基準利率貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件A的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司方”是指控股公司及其受限制的子公司，包括借款人，而“公司方”是指其中任何一方。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合性證書”是指實質上以附件E-1形式的證書。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入：

(1)在每種情況下(除(H)及(K)款外)在釐定該期間的綜合淨收入時扣除(及不加回)以下各項(無重複)：

(A)根據借款人和受限制附屬公司的收入、利潤或資本收益計提的税項，包括但不限於聯邦税、州税、特許經營税和類似税項(如特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和在加拿大繳納的省資本税)和外國預扣税(包括取代或擬取代這些税項的任何未來税項或其他税項，以及與這些税項有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，以及與依據“綜合淨收入”定義第(1)至(15)款作出的任何調整有關的淨税項支出；

(B)該期間的固定費用(包括(X)為對衝利率風險而訂立的掉期債務或其他衍生工具的淨虧損，(Y)銀行手續費及其他融資費，及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上根據第(1)(Q)至(Y)條的定義，不包括在綜合利息開支內的款額)；

(C)與借款人或其任何子公司的任何合格證券化融資有關的折舊和攤銷費用和資本化費用總額，包括在綜合基礎上和按照公認會計準則以其他方式確定的該期間借款人及其受限制子公司的無形資產攤銷、遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及資本化軟件支出；

(D)任何重組費用或儲備、股權或非現金補償費用或開支的數額，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利、保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或開支)、任何項目或新生產線、部門或新業務的啟動或初始成本、整合費用或其他業務優化費用或儲備的數額，包括但不限於與改善資訊科技和會計職能有關的成本或儲備。整合和設施啟用費用或與收購和投資有關的任何一次性費用以及與關閉和(或)合併設施有關的費用；加號

(E)任何其他非現金費用，包括減少該期間綜合淨收入的任何撇賬或撇賬(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或儲備金，(A)借款人可選擇不將該等非現金費用加回本期，及(B)如借款人選擇加回該非現金費用，則該等非現金費用在未來期間所支付的現金付款須從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)；

(F)任何非控股權益或少數股權支出的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權權益的附屬收入；

(G)根據《投資者管理協議》(及相關協議或安排)或在第7.08節所允許的其他範圍內，在該期間內向投資者支付或累積的管理費、監管費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括終止費)以及賠償和應計開支的金額；

(H)借款人真誠地預計因在該期間結束後不遲於二十四(24)個月採取、承諾採取或預期將採取的行動而產生的“運行率”成本節約、業務費用削減和協同增效的數額(按預計方式計算，猶如該等費用節省、業務費用削減和協同作用是在正在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，以及該等費用節約、業務費用減少和協同作用是在整個該期間實現的)，淨額為該等行動在該期間實現的實際利益的數額；只要這種費用節約和協同作用是合理可識別和可事實支持的(理解和商定，“運行率”是指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動有關的一段時期的全部經常性收益，扣除在這一時期內從此類行動中實現的實際收益)；

(I)向任何證券化附屬公司出售與合格證券化融資有關的應收款、證券化資產和相關資產的虧損或折價金額；

(J)借款人或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，但該等費用或開支的資金來源僅限於撥入借款人資本的現金收益或借款人發行股權(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額，而該等現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內；

(K)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；

(L)因處置、放棄或停止經營而造成的任何淨虧損；

(2)在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，減去(不重複)以下各項：

(A)增加借款人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要這類現金不增加先前期間的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該先前期間的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些非現金收益是沖銷了先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益；

(B)從處置、放棄或停止經營中獲得的任何淨收益；

在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間所取得的任何人、財產、業務或資產的已取得EBITDA(但未如此取得的任何有關人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA除外)，以借款人或該受限制附屬公司其後沒有在該期間內出售、移轉或以其他方式處置的範圍計算在內(每名該等人士、財產、業務或資產在其後並無如此處置，“被收購的實體或企業”)和在此期間轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，“轉換的受限子公司”)的被收購的EBITDA，基於該被收購的實體或企業或被轉換的受限子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其發生在該收購之前的部分)和(B)為了“允許收購”一詞的定義、遵守第7.11節所述契約的情況以及綜合第一留置權淨槓桿率和綜合淨槓桿率的計算，關於每個被收購實體或業務的調整，相當於在由負責人員簽署並交付給貸款人和行政代理的證書中指定的期間(包括其在收購之前發生的部分)就該被收購實體或業務進行的形式上的調整金額。在確定任何期間的綜合EBITDA時，應將出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、企業或資產(非限制性附屬公司除外)的EBITDA排除在外, 借款人或任何受限制附屬公司在上述期間內(每個該等人士、財產、業務或資產已如此出售或處置，均為“已出售實體或業務”)及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一項均為“經轉換的非受限制附屬公司”)在上述期間內被借款人或任何受限制附屬公司關閉或分類為非持續經營(但該等經營須受一項處置該等經營的協議所規限而被分類為終止經營)(每一項均為“經轉換的非受限制附屬公司”)，根據該等已出售實體或業務或經轉換的非限制附屬公司於該期間的實際已處置EBITDA(包括其於該等出售、轉讓或處置前發生的部分)。

“綜合第一留置權淨債務”是指綜合總淨債務減去(I)借款人或任何受限制附屬公司的負債部分，但不以借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產上的任何留置權作擔保，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司的負債部分，以借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產留置權作擔保，而該部分留置權明顯從屬於或次於擔保債務的留置權。

“綜合第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合利息支出”是指在任何期間，(1)借款人及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入(包括：(A)因低於面值發行債務而產生的原始發行貼現攤銷；(B)與信用證或銀行承兑有關的所有佣金、折扣和其他手續費)時扣除(且未加回)該費用的總和；(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於掉期債務或其他衍生工具按照公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)、(D)資本化租賃債務的利息部分，及(E)根據利率互換債務就債務已作出的付款淨額(減去已收到的付款淨額，如有的話)，及不包括(Q)根據註冊權協議就5/8%優先票據、Opco優先票據或其他證券而欠下的任何額外利息，(R)與獲得互換債務有關的成本；(S)因採用資本重組會計或與交易或任何收購有關的購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現而產生的任何費用；(T)與税收有關的罰款和利息；(U)因未能及時履行登記權義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“違約金”；(V)遞延融資費、修改和同意費、債務發行費用、佣金、費用和開支以及貼現負債的攤銷或支出；(W)任何過渡費、承諾費和其他融資費以及與交易有關的任何其他費用, 分拆交易或截止日期後的任何收購，(X)與任何合格證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出)，(Y)貼現負債的任何應計利息增加和任何預付款溢價或罰款)和(Z)由於下推會計產生的歸屬於母公司的利息支出；

(2)借款人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化利息，不論是已支付或應計；減去

(3)借款人及其受限制子公司在該期間的利息收入。

就這一定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計準則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)；但條件是不重複，

(1)非常、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用和開支)、費用或開支(包括與分拆交易或任何多年戰略計劃有關的費用或開支)、交易費用、重組和重複經營成本、搬遷成本、整合成本、設施合併和關閉成本、遣散費和支出、一次性補償費用、與

設施的開業、開業和轉換費用、與設施或財產中斷或關閉有關的損失、成本或成本低效、簽約、保留和完工獎金、與任何戰略舉措有關的費用、過渡費用、與收購和非經常性產品和知識產權開發有關的費用、其他業務優化費用(包括與業務優化方案和新系統設計、留存費用、系統建立費用和實施費用有關的費用)和可歸因於實施成本節約舉措的運營費用，以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃的費用，應不包括在內；

(二)不計入期間會計原則變更和因採用或修改會計政策而發生的變更的累積影響；

(3)處置、放棄或終止已處置、放棄或停止的業務(視情況而定)的任何淨收益或虧損應不包括在內；

(4)任何可歸因於資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人在正常業務過程以外的任何股權的損益(減去所有與此有關的費用、開支及收費)的税後淨影響應不包括在內；

(5)任何人如不是借款人的附屬公司、不受限制的附屬公司或按權益會計法核算的人，其在該期間的淨收入不得計算在內；但借款人的綜合淨收入須按就該期間實際以現金(或轉換為現金的部分)支付予借款人或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款(不包括供款)的款額而增加；

(6)任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在決定日期宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配時，如未經任何政府事先批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施(本協定中的限制除外)，則不得計算該受限制附屬公司在該期間的淨收入，除非對支付股息或類似分配的這種限制已在法律上免除；但借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入將按該期間以現金等價物(或在轉換為現金等價物的範圍內)向借款人或其受限制附屬公司實際支付的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但不得計入；

(7)因採用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)而在借款人的綜合財務報表中根據公認會計原則(包括存貨(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目(視屬何情況而定)進行調整的影響)而產生的調整的影響(包括向借款人及其受限制附屬公司推低該等調整的影響)

不包括收購或合資投資或其任何數額的攤銷、沖銷或減記，不包括税金淨額；

(八)因提前清償或轉換(一)債務、(二)互換債務或(三)其他衍生工具而產生的收益(虧損)的税後影響不包括在內；

(9)任何減值費用或資產註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或減記，以及根據公認會計原則採用權益法或因法律或法規的變更而記錄的投資，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，均不包括在內；

(10)任何基於股權或非現金的補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他權利或股權或基於股權的激勵計劃(“股權激勵”)、與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃有關的任何一次性現金費用(包括借款人或控股公司的遞延薪酬安排)、由借款人的管理層、其他僱員或業務夥伴或借款人的任何直接或間接母公司對股權的展期、加速或支付而產生的任何此類費用或支出，應不包括在內；

(11)在該期間內所招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內所招致的任何該等費用、開支或收費，以及與任何債務的收購、資本重組、投資、處置、產生或償還有關的任何費用、開支或收費(包括與發售及發行5 5/8%優先債券、Opco優先債券及其他證券及任何貸款有關的費用、開支或收費)、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括對5/8%優先債券、Opco優先債券及其他證券及任何貸款的任何修訂或其他修改)，以及在每一情況下，在結算日或之前完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編805支出所有與交易有關的費用的影響)，均應排除在外；

(12)分拆後十二個月內，因分拆交易(或因該項收購而需在收購案結束後二十四個月內)根據公認會計準則設立或調整的應計項目及準備金，或因會計政策變更而產生的變動，不包括在內；

(13)在保險或彌償所涵蓋而實際已獲償付的範圍內的任何開支、收費或損失，或只要借款人已斷定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於該款額事實上在可保或可彌償事件發生之日起計365天內已獲償付(扣除在任何先前期間如此加回的任何款額，但在適用的365天期間內仍未獲如此償付的部分)，則不包括在內；

(14)因適用會計準則彙編第718號“薪酬--股票薪酬”而產生的任何非現金薪酬費用應不包括在內；

(15)下列項目除外：

(A)因互換債務和適用會計準則編纂專題第815號衍生工具和套期保值而產生的(在任何抵銷後)任何未實現淨收益或虧損，

(B)在該期間內因貨幣兑換收益或虧損而導致的任何未實現淨收益或虧損(在任何抵銷後)，包括與債務的貨幣重新計量有關的收益或虧損(包括因貨幣兑換風險的債務互換而產生的任何淨虧損或收益)，以及任何其他外幣兑換收益和虧損，但以該等收益或虧損為非現金項目為限，

(C)因適用會計準則編纂專題第460號、擔保或任何類似條例而作出的任何調整；

(D)對上一期間應計項目和準備金的調整所產生的影響，因為計算退回、回扣和其他扣款準備金的方法發生了任何變化；和

(E)賺取和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和購進價格調整；和

(16)不包括為出租酒店物業的業主為購置該等物業的資本化資產和設備而設立的準備金；及

(17)如果該人在該期間或其任何部分在美國聯邦、州和/或地方所得税方面被視為被忽視的實體或合夥企業，則根據第7.06(I)(Iii)節就該期間向該人的任何直接或間接母公司實際支付的分配額應計入計算綜合淨收入，如同該等金額已由該人在該期間直接作為税款支付一樣。

此外，在尚未計入借款人及其受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉移或其他資產處置相關的任何費用和費用。

“綜合擔保淨債務”是指綜合淨債務減去綜合淨債務中借款人或任何受限制附屬公司的債務部分，該部分不以借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產上的任何留置權作擔保。

“綜合擔保淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合擔保淨債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨債務總額”是指在任何確定日期，借款人及其受限附屬公司未償債務的本金總額，其數額將反映在根據公認會計準則在該日編制的資產負債表中(但不包括因與交易或任何允許的收購有關而採用購買會計而對債務進行任何折現的影響)，包括借入資金的負債、可歸屬債務以及由本票或類似票據證明的債務，減去截至該日借款人及其受限附屬公司資產負債表上所有現金和現金等價物的總額；但綜合淨債務不應包括(I)與信用證有關的負債，但未償還的金額除外；但商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後的三個工作日內不得計入綜合淨債務；(Ii)關於合格證券化融資和(Iii)不受限制的子公司的負債；為免生疑問，應理解互換合同下的債務不構成綜合淨債務。

“綜合總淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨負債總額與(B)該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少不得因(A)根據公認會計原則(GAAP)對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類或(B)購買會計的影響而計算。

“合同對價”的含義與“超額現金流”的定義相同。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”的含義與“附屬公司”的定義相同。

“承保實體”具有第10.24節中規定的含義。

“被保險方”具有第10.24節規定的含義。

“轉換後的受限附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“公約終止事件”具有第七條規定的含義。

“信貸協議再融資債務”係指(A)允許第一優先再融資債務，(B)允許第二優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換、回購、報廢或再融資現有定期貸款和循環信貸貸款(或循環信貸承諾)，或任何當時存在的信貸協議對債務進行再融資(“再融資債務”)；但(I)除準許的較早到期日債務例外情況外，此類債務的到期日不得早於再融資債務，而就再融資定期貸款而言，加權平均到期日等於或大於再融資債務，(Ii)此類債務的本金金額不得大於再融資債務的本金加上與再融資相關的應計利息、費用、保費(如有)及其罰款和合理的費用和開支，(Iii)此類債務的條款和條件(上文第(Ii)款另有規定以及關於定價、保費、費用、利率下限和可選的預付或贖回條款)基本上與提供此類債務的貸款人或持有人相同，或(整體而言)並不比適用於正在進行再融資的債務的再融資債務的條款更有利(但僅適用於此類債務發生時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(前提是在此類債務發生至少五(5)個營業日之前向行政代理交付的負責官員的證書, 連同對這類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條的要求(Iii)應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在五(5)個營業日期間內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，以及(Iv)應償還、回購、報廢、抵銷或清償該再融資債務，以及所有累積的利息、費用、保費(如有)和與此相關的罰款應在該信貸協議再融資債務發行、產生或獲得之日支付，並終止在該等信貸協議下的所有承諾。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計貸方”是指在任何日期，在累計基礎上確定的一個總額不少於零的數額，該數額不重複地等於：

(A)自借款人的財政季度的第一天起至借款人最近結束的財政季度的最後一天幷包括在內的一段期間的綜合淨收入的50%較大者，或如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%；及(Y)當時的累積留存超額現金流量金額，加

(B)從(I)出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括任何不符合資格的股權及任何指定股權出資除外)所得的現金及現金等值收益(除外供款)的累積款額，而該等收益在截止日期後及在該時間或之前(包括在行使認股權證或期權時)已作為普通股貢獻予借款人的資本，(Ii)借款人(或控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)的普通股權益(借款人的不符合資格的股權和任何指定股權出資除外)，是借款人或借款人的任何受限制附屬公司對貸款方或貸款方的受限制附屬公司以外的人所欠的債務(根據合同從屬於債務的債務除外)轉換而發行的，在每種情況下，以前均未用於累積信貸以外的用途(為免生疑問，包括第7.03(M)(Y)節的目的)；加號

(C)截止日期後以現金和現金等價物形式收到的借款人對普通資本的出資總額(來自受限附屬公司和任何指定股權出資除外)的100%(除外出資除外)，不包括按照第7.03(M)(Y)節應用的任何此類數額；

(D)借款人或借款人的任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金和現金等價物總額的100%：

(A)出售(借款人或任何受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股權或任何少數股權投資，或

(B)由不受限制的附屬公司作出的任何股息或其他分派，或就任何少數股權投資而收取的任何股息或其他分派(增加綜合淨收入及不包括供款的範圍除外)，或

(C)不受限制的附屬公司或就任何少數股權投資而收取的任何利息、本金回報及類似付款(增加綜合淨收入的範圍除外)，加上

(E)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或已將其資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司，或已被清算為借款人或受限制附屬公司，則借款人及受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市值(或已轉讓或轉易的資產，視何者適用而定)，只要該等投資最初是依據第7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條作出的，

(F)在尚未包括在綜合淨收入或累計留存超額現金流量金額(視何者適用而定)的範圍內，相等於任何現金回報及現金等價物(包括股息、利息、分配、回報)的款額

借款人或任何受限制附屬公司就依據第7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條作出的任何投資而實際收取的本金、銷售利潤、還款、收入及類似數額)，減去

(G)在截止日期之後但在該時間之前用於依據第7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條進行投資的累積貸方的任何款額-

(H)根據第7.06(H)(Y)節在截止日期之後和之前用於支付股息或分配的任何累計貸方金額，減去

(I)根據第7.13(A)(Iv)(Y)節在截止日期之後和該時間之前用於支付或分配初級融資的任何累積信用金額。

“累計留存超額現金流量金額”是指，在任何日期，對於截止日期之後、截止日期之前的所有超額現金流量期間，累計留存超額現金流量不少於零的金額，等於超額現金流量留存百分比減去外國子公司超額現金流量金額的累計總和，只要此類超額現金流量不包括在2.05(B)(Xi)節規定的超額現金流量預付款中。

流動資產“指借款人及受限制附屬公司於任何確定日期按綜合基準計算的所有資產(現金及現金等價物除外)，而根據公認會計原則，該等資產將於該確定日期在控股公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動資產，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延税項有關的金額(但不包括持有以供出售的資產、向第三方提供的貸款、退休金資產、遞延銀行費用及衍生金融工具)。

“流動負債”是指借款人和受限制附屬公司在任何確定日期的合併基礎上，借款人和受限制附屬公司的所有負債，根據公認會計原則，在確定日期將在控股公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計合併利息支出(不包括逾期未付的合併利息支出)，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)與重組準備金有關的任何成本或費用的應計項目。及(E)任何循環信貸風險或循環信貸貸款。

“債務基金聯營公司”指由GSO Capital Partners LP、Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.或Blackstone Real Estate Debt Strategy L.P.管理或與其共同管理的任何基金，以及(Ii)由GSO Debt Funds Management LLC、Blackstone Debt Advisors L.P.、Blackstone Desired Securities Advisors L.P.、Blackstone Mezzanine Advisors L.P.或Blackstone Mezzanine Advisors II L.P.管理的任何基金，以及(Iii)控股公司的任何其他聯營公司，其為真正的債務基金或投資工具，

在正常過程中購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似的信貸延伸。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於作為基本利率貸款的循環貸款的適用利率加(C)年利率2.0%的利率；但就基準利率貸款的逾期本金或利息而言，違約利率應等於適用於該貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“默認權利”具有第10.24節中規定的含義。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“指定股權出資”具有第8.05(A)節規定的含義。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.05(A)(V)(B)(2)節中規定的含義。

“折扣範圍”的含義見第2.05(A)(V)(C)(1)節。

“折扣幅度預付金額”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(C)節基本上以附件M-4的形式徵集折扣幅度預付款報價的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以證據M-5的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折價幅度分攤”具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)(1)節、第2.05(A)(V)(C)(1)節或第2.05(A)(V)(C)(1)節、第2.05(A)(V)(C)(1)節或第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或請求折扣預付款響應日之後五(5)個工作日內的指定折扣預付款要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約的情況。除非借款人和拍賣代理人之間約定了較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”的含義見第2.05(A)(V)(A)節。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何已轉換非限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義(及當中所用成分定義中對借款人及受限制附屬公司的提述)是指該等已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司或有關已轉換無限制附屬公司)或有關已轉換無限制附屬公司，均按有關已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何出售或發行受限制附屬公司的股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權；但“處置”和“處置”不應被視為包括控股公司向他人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金義務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生時控制權變更或資產出售而導致，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和終止或到期所有未償還的信用證(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已被現金抵押，並以對適用的信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或被視為根據適用的信用證發行人合理接受的另一協議重新發行)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於有限制股權，且並非因控制權變更或資產出售而贖回，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款及所有其他應計及應付債務，並終止承諾及所有未清償信用證(除非與此有關的信用證債務的未清償金額已以現金作抵押)，(C)全部或部分(C)規定：(C)

計劃以現金支付股息，或(D)在發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是根據一項為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制附屬公司的僱員的利益而發行的計劃，或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

“不符合資格的貸款人”指附表1.01B所列人士。

“受損者”的含義與“貸款人相關受困事件”的定義相同。

“經銷協議”指將於分拆日期或之前訂立的經銷協議，包含由Holdings、PHRI及HGVI不時修訂、補充、豁免或以其他方式作出的經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修訂的要約備忘錄所述條款，與緊接該等修訂、補充、豁免或修訂前生效的經銷協議相比，不會對貸款人構成重大不利。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元計價貸款”是指以美元計價的任何貸款。

“美元計價信用證”是指以美元計價的任何信用證。

“美元等值”指，就美元以外的一種核準貨幣的數額而言，指按(X)《華爾街日報》在任何該等決定的營業日所示的即期匯率(或行政代理人滿意的其他基礎)或(Y)如果前述第(X)款的規定不適用，行政代理人計算的適用核準貨幣的“官方”匯率(如適用)或有關適用核準貨幣的即期匯率(每個該匯率，“現滙”)；但(I)為了(X)確定是否遵守第2.01(B)條和第2.03(A)條以及(Y)根據第2.09(A)條計算費用，任何以美元以外的貨幣計價的美元等值金額應在結算日計算，並在每個利息期的第一個營業日使用即期匯率重估，(Ii)在一個日曆月內的任何時間，如果循環信貸敞口(為確定其目的，使用根據本例外規定確定的相應日期的即期匯率重新計算的美元等值)將超過所有貸款人循環信貸承諾總額的90.0%，則在行政代理全權酌情決定或應所需貸款人的要求，美元等值應根據該日期的即期匯率進行重置，該匯率應一直有效到根據本但書重置匯率的日曆月的最後一個營業日或較早的日期(如有)，以及(Iii)儘管本定義中包含任何相反的規定, 在隨後存在違約或違約事件的任何時間，

行政代理機構可在其合理的酌情權下，使用現滙重估貸款文件項下任何未清償金額的美元等值。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”指就任何類別的貸款而言，在考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段及所有費用後的實際收益率，包括預付或類似的費用或OID(按(X)該等貸款的最初聲明年限及(Y)產生日期後四年中較短的時間攤銷)，但不包括應付予任何主要安排人(或其聯營公司)的安排費用、結構費、承諾費、包銷費或與承擔或銀團債務有關而須支付予任何主要安排人(或其聯屬公司)的其他費用。

“合格受讓人”具有第10.07(A)節規定的含義。

“僱員事宜協議”指將於分拆日期或之前由Holdings、PHRI及HGVI之間訂立的僱員事宜協議，大體上按要約備忘錄所述經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修訂的條款訂立，與緊接該等修訂、補充、豁免或修訂前生效的僱員事宜協議相比，該等條款在整體上對貸款人並不構成重大不利。

“聘書”係指借款人、德意志銀行證券公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、高盛貸款夥伴有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、摩根大通證券有限責任公司和富國證券有限責任公司之間於2013年10月24日發出的經修訂、補充、修改或重述的訂約函。

“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層和濕地、動植物等自然資源。

“環境法”指與污染、環境和自然資源保護、污染物或化學品或任何有毒或其他有害物質、廢物或材料有關的任何適用法律，或與上述任何規定有關的保護人類健康和安全的任何適用法律，包括《環境公約》的任何適用條款。

“環境責任”係指借款方或其任何子公司的或有或有責任(包括損害賠償、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，或直接或間接引起或基於(A)違反任何環境法規定或與之有關的責任，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的實際存在、釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與貸款方或任何受限制子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知或確定多僱主計劃正在重組；(D)PBGC提交終止任何養卹金計劃的意向通知，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案分別根據《企業退休保障條例》第4041或4041a條視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；(F)就養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412條或ERISA第302、303或304條規定的最低供資標準，不論是否放棄；(G)任何外國福利事件；或(H)向貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指根據《1957年羅馬條約》，經1986年《單一歐洲法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“超額現金流量”是指在任何期間內，相當於(A)下列各項的總和，即(1)該期間的綜合淨收入，(2)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，(3)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的減少(借款人及其受限附屬公司在該期間完成的收購或處置或採用採購會計產生的任何此類減少除外)，以及(4)相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間的處置(在正常業務過程中的銷售除外)的總非現金虧損總額，減去(B)減去(B)無重複的總和：(1)在得出該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額以及“綜合淨收入”定義第(1)至(17)款所包括的現金費用的數額；(2)不重複按照下文第(Xi)條在上一會計年度扣除的數額；在此期間發生或以現金應計或資本化的軟件支出的資本支出或知識產權收購的金額，以循環信貸機制下的內部產生的現金或借款提供資金，而不是利用累計留存超額現金流量金額；(3)借款人或其受限制的附屬公司在此期間所有債務本金支付的總額(包括(A)資本化租賃的主要付款部分, (B)根據第2.07節規定的任何預定償還定期貸款的金額，以及(C)根據第2.05(B)(Ii)節規定的任何強制性提前償還定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他自願和強制提前償還定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款的所有預付款和償還，以及(Y)任何其他循環信貸安排的所有預付款，(4)相當於借款人及其受限制附屬公司在上述期間的處置(正常業務過程中的處置除外)所得的淨非現金收益合計的數額，(4)以內部產生的現金提供資金的範圍，(V)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間收購或處置或採用購買會計制度而產生的任何此等增加除外)；。(Vi)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)所支付的現金；。(Vii)在不重複根據下文第(Xi)條在上一會計年度扣除的款額的情況下，借款人及其受限制附屬公司所作的投資和收購的金額。

根據第7.02節(第7.02(A)或(C)節除外)在該期間內的受限制子公司，只要該等投資和收購由內部產生的現金或循環信貸貸款的收益提供資金，且不是通過使用累計留存超額現金流量金額進行的，(Viii)在該期間根據第7.06(I)節(僅第(I)、(Ii)或(Iii)條)或第7.06(G)節支付的受限付款的金額，只要該等受限付款是由內部產生的現金或循環信貸貸款的收益提供資金的，(Ix)借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，(X)借款人及其受限制附屬公司在該期間須就任何債務預付款而實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額；(Xi)不重複從先前期間的超額現金流量中扣除的數額；借款人及其受限制附屬公司根據在上述期間或之前訂立的有約束力的合約(“合約代價”)須以現金支付的總代價，該等代價與構成本協議所允許的投資的收購有關，或構成資本支出或收購知識產權，但預計不會完成或作出，加上根據上文(A)(Ii)條規定須支付的任何重組現金支出、退休金付款或税務或或有事項付款。, 在每一種情況下，借款人在該期間結束後的連續四個財政季度期間；如果在該連續四個會計季度期間，未使用實際用於為此類允許的收購、資本支出或知識產權收購提供資金的累計留存超額現金流量的內部產生的現金總額少於合同對價，則在該連續四個會計季度結束時，該差額應計入超額現金流量的計算中；(十二)該期間支付的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費金額，(Xiii)在該財政年度內與掉期合約有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除；及(Xiv)將於未來期間攤銷或支出並記為長期資產的任何現金付款。即使在超額現金流量定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，超額現金流量的所有組成部分應在綜合基礎上為借款人及其受限制的子公司計算。

“超額現金流動期”是指借款人從截至2014年12月31日的會計年度開始的每個會計年度，但在所有情況下，在計算累計留存超額現金流量金額時，應僅包括已按照第6.01(A)節和第6.02(A)節交付財務報表和合規證書，並已支付第2.05(B)(I)節(如果有)所要求的任何預付款的會計年度(不言而喻，任何超額現金流量期間的超額現金流量的留存百分比應計入累計留存超額現金流量金額，無論第2.05(B)(I)節是否要求預付款)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外合同”係指借款人或任何擔保人在任何日期根據任何協議、合同、許可證、文書、文件或其他一般無形資產(僅為本定義的目的而稱為“合同”)在下列範圍內享有的任何權利或利益：

這種合同以非借款人或任何擔保人為受益人的限制的條款，或任何法律要求，禁止或要求任何同意，或為借款人或擔保人轉讓合同或授予擔保權益而規定任何其他條件或將終止合同；但(I)根據本定義以其他方式構成除外合同的任何此類合同下的權利，應在其允許的範圍內或根據《統一商法典》第9-406節或第9-408節包括在抵押品中，以及(Ii)因出售、轉讓或轉讓此類合同而支付或應付給任何借款人或任何擔保人的所有收益，以及所有獲得此類收益的權利應包括在抵押品中。

“除外出資”是指借款人從下列方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

(一)對其普通股資本的出資；

(2)股息、分派、費用和其他支付：(A)來自不受限制的子公司及其任何子公司的；(B)就任何少數股權投資收取的；(C)來自不是受限子公司的任何合資企業的；

(3)將借款人的股權(不符合資格的股權和優先股除外)出售(出售予借款人的附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)；在每種情況下，均以借款人指定為除外供款的範圍為限。

“除外設備”係指借款人或任何擔保人在任何日期受資本化租賃義務或購買貨幣義務約束或擔保的任何設備或其他資產，只要(I)授予或管轄該資本化租賃義務或購買貨幣義務的協議或文件中包含的有利於非母公司、借款人或子公司的限制禁止或要求任何同意或為該協議或文件的轉讓或授予其中的擔保權益而終止該協議或文件或將導致該協議或文件的終止的任何其他條件，借款人或任何擔保人；及(Ii)此種限制僅涉及借款人或任何擔保人以該資本化租賃債權或購買貨幣債權的收益取得的一項或多於一項資產及其附件、其改進或替代；但因出售、移轉或轉讓該等資產或以其他自願或非自願方式處置該等資產而支付或應付予任何借款人或任何擔保人的所有收益，以及收取該等收益的所有權利，均須包括在抵押品內，但以該等資產為抵押的任何資本化租賃義務或購買貨幣義務的持有人，在其他情況下無須支付予該等收益的部分。

“除外附屬公司”指(A)並非借款人或擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)擔保人的任何附屬公司，其總資產不超過總資產的1.0%，個別地或與本條(B)款所排除的所有其他附屬公司合計，(C)[保留區](D)適用法律或截止日期存在的合同義務禁止的任何附屬公司(或就任何新收購的附屬公司而言，在收購時已存在但並非在考慮到其訂立的情況下訂立)擔保該等義務，或擔保該義務需要的任何附屬公司

政府(包括監管)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)；(E)行政代理在與借款人協商後，根據合理判斷，對任何其他子公司提供擔保的負擔或費用或其他後果(包括任何實質性的不利税收後果)應過高，因為貸款人將從中獲得利益；(F)借款人的任何直接或間接外國子公司；(G)任何非營利性子公司；(H)任何不受限制的子公司；(I)任何證券化附屬公司或證券化附屬公司的附屬公司；(J)任何直接或間接境內附屬公司，其資產實質上全部由一間或多間境外附屬公司的股權組成，而該等境外附屬公司是守則第957條所指的“受控制境外公司”；(K)任何作為境外附屬公司的直接或間接附屬公司的任何境內附屬公司；及(L)任何專屬自保保險附屬公司(該等附屬公司列載於附表1.01D)。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或變得違法的，(I)由於該擔保人未能構成“合格的合同參與者，如《商品交易法》及其下的條例(在執行第11.12節和任何其他適用的協議，使擔保人的利益和其他貸款方對擔保人的掉期義務的任何和所有適用的擔保生效後確定)，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視適用情況而定)對該掉期義務生效或將生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)節須遵守清算要求的掉期義務的情況下，因為該擔保人是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所述，在擔保人對此類互換義務的擔保(或擔保權益的授予)變得或將對此類互換義務生效之時，或(B)有關貸款方與經批准的交易對手之間適用於此類互換義務的任何協議中所規定的被指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務, 此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的交換的部分。

“現有信貸協議”指自第6號修正案生效之日起生效的本協議，生效日期為第6號修正案生效之日。

“現有的轉軌部分”具有第2.16(B)節規定的含義。

“現有定期貸款部分”具有第2.16(A)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”的含義見第2.16(C)節。

“展期定期貸款人”的含義見第2.16(C)節。

“延期”是指根據第2.16節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.16(C)節規定的含義。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視情況而定。

“貸款”係指B-2系列定期貸款、某一特定類別的增量定期貸款、某一再融資系列再融資貸款、某一延長期限貸款系列、循環信貸安排、某一特定類別的增量循環信貸承諾、某一特定再融資系列的其他循環信貸承諾、某一特定延長的循環信貸承諾系列，視情況而定。

“FATCA”指本守則第1471至1474條(為免生疑問，包括根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議)、截至截止日期為止(以及任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或根據該等條例頒佈的其他官方行政指引，以及與執行有關的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日的聯邦基金利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果沒有公佈營業日的任何一天的利率，則由行政代理確定的該日向行政代理收取的利率的平均值；但如果上述確定的利率為負值，則應被視為0.00%。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“融資交易”指於發行日發行Opco優先票據及其擔保(定義見Opco高級票據契約)、於修訂第1號生效日設立B-2系列定期貸款(定義見現有信貸協議)、償還或再融資一定數額的系列債券

B-1定期貸款(定義見本協議第3號修訂生效日期於修訂第3號生效日期)及PHRI若干附屬公司與Opco優先債券所得款項的部分債務(各情況見發售備忘錄所述)，以及支付與此相關而產生或支付的任何費用或開支。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上以附件J-1形式的債權人間協議(該協議以這種形式或在非實質性變化的情況下，抵押品代理人被授權簽訂)，在控股公司、借款人、借款人的子公司、抵押品代理人和一名或多名債務持有人的抵押品代理人或代表之間簽訂，該協議根據第7.03節的規定被允許並打算與債務在同等的基礎上進行擔保。

“固定費用承保比率”指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合EBITDA與該期間的固定費用的比率。如果借款人或任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用覆蓋率計算日期”)之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，或發行或贖回不合格股權或優先股，則計算固定費用覆蓋率時應考慮到該等產生、假設、擔保、贖回、贖回或贖回的形式上的效力。償還、清償或清償債務，或發行或贖回不合格股權或優先股，猶如同樣發生在適用的四個季度期初；然而，固定費用的形式計算不應使根據第7.03節在該日期(或預計在該日期之後)發生的任何債務生效。

為進行上述計算，借款人或其任何受限制附屬公司在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在固定費用覆蓋率計算日期當日或之前或同時作出的投資、收購、處置、合併、合併和非持續經營(包括分拆交易)(按照公認會計準則確定)，應按形式計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併和終止業務(包括剝離交易)(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與借款人或其任何受限制附屬公司合併或併入借款人或其任何受限制附屬公司的任何人士，須根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或終止經營(包括分拆交易)，則固定費用覆蓋率應根據該定義計算

該等投資、收購、處置、合併或終止業務(包括分拆交易)的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或終止業務(包括分拆交易)在適用的四個季度期初發生一樣。

“固定費用”是指，就借款人及其受限制附屬公司而言，在任何期間，不重複的總和：

(一)該期間的合併利息支出；

(2)在該期間內就任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(3)該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款。

“外幣貸款”是指以任何經批准的外幣發生的任何貸款。

“外幣計價信用證”是指以經批准的外幣計價的信用證。

“外國處分”具有第2.05(B)(Xi)節規定的含義。

“外國養卹金計劃”是指根據適用法律規定必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。

“外國子公司總資產”是指外國子公司的總資產，由負責人按照公認會計準則真誠地在合併的基礎上確定。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人按比例分攤除信用證義務以外的未償信用證債務，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的按比例份額，該違約貸款人的參與義務已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金。

“基金”是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該規定的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該更改之前或之後或在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更生效前已生效並適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止，(Ii)應解釋GAAP，並對本文所述的金額和比率進行所有計算，而不影響根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，以其中所定義的“公允價值”對借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，而債務應按其本金總額計量。和(Iii)在截止日期有效的美國公認會計原則下的經營租賃和融資或資本租賃的會計處理(包括但不限於會計準則彙編840)應適用於確定是否符合本協議的規定，包括資本化租賃的定義和與此相關的義務。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第10.07(I)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，不重複地指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他金錢債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接地(I)購買或支付(或墊付或提供資金)的任何義務

購買或支付)該等債務或其他金錢義務；(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該債務或其他金錢義務向債權人保證支付或履行該等債務或其他金錢義務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或(B)對該人的任何資產作出任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或有或有或由該等債務的任何持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(I)控股公司、(Ii)希爾頓環球金融公司、(Iii)借款人的全資境內子公司(任何被排除的子公司除外)、(Iv)根據第6.11節的規定在截止日之後出具債務擔保的全資境內子公司，或根據借款人的選擇在截止日後出具債務擔保的那些全資境內子公司，以及(V)僅針對借款人不是其中一方的任何有擔保對衝協議或財務服務協議，在每種情況下，借款人：直至根據本協議解除其擔保為止。

“保證”是指擔保人根據本協議對義務所作的保證。

“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑、化肥或有毒黴菌，這些材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑、化肥或有毒黴菌，根據適用的環境法受到監管或可能產生責任。

“HGVI”指的是特拉華州的希爾頓大度假公司。

“特別”指的是特拉華州的希爾頓國內運營公司。

“控股”是指母公司或中間母公司，如果它是借款人的直接母公司，或者，如果不是，指直接擁有100%股份的母公司或中間母公司的任何國內子公司

借款人的已發行和未償還的股權，併發出債務擔保，並同意根據本協議承擔“控股”的義務，並同意根據一份或多份形式和實質令行政代理合理滿意的文書承擔其他貸款文件的義務。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有第2.05(A)(V)(C)(3)節規定的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”的含義如第8.03節所述。

“漸進式修正”具有第2.14(F)節規定的含義。

“遞增承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量貸款”的含義見第2.14(B)節。

“增量貸款申請”的含義見第2.14(A)節。

“增量循環信貸承諾”的含義見第2.14(A)節。

“增量循環信貸貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量循環信用貸款”的含義見第2.14(B)節。

“遞增期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增額定期貸款人”的含義見第2.14(C)節。

“增量定期貸款”的含義見第2.14(B)節。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，以及(2)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，以及(3)在正常過程中應計的工資和其他負債)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；

如果及在上述範圍內會構成按照公認會計原則的負債或負債；但借款人的任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則向下會計而出現在借款人的資產負債表上的負債須予剔除；及

(H)在上文未包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務須包括(A)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，但如該人對該等債務的責任另有明文規定的限制，且僅在該等債務會計入綜合淨負債總額的範圍內，則屬例外；(B)就借款人及其受限制附屬公司而言，不包括在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，以及(C)不包括在符合條件的證券化融資、經營租賃或銷售回租交易下或與之有關的債務(任何由此產生的資本化租賃債務除外)。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。即使本定義中有任何相反的規定，債務的計算應不受財務會計準則委員會會計準則彙編815和相關解釋的影響，前提是該等影響將因對此類債務條款產生的任何隱含衍生品進行會計處理而在本協議項下的任何目的中增加或減少負債額。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”是指對任何代理人或任何貸款人而言，除(I)由司法管轄區徵收或以其淨收入(不論面額如何)徵收或以特許經營權(及類似)税代替淨收入税以外的所有税項，(A)由於該收款人在該司法管轄區(或任何貸款人的任何政治分部)組織或設有其主要辦事處(或其適用的借貸辦事處)，或(B)該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫，但因執行、交付、作為任何貸款單據的當事人、根據任何貸款單據履行其義務、根據任何貸款單據接受付款或執行任何貸款單據；(Ii)因任何代理人或貸款人未能交付根據第3.01(D)條規定交付的單據而產生的税款；(Iii)由美國徵收的任何分支機構利得税或由上文(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iv)對於任何貸款人(受讓人除外)，在貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦公室之日有效的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前有權根據第3.01條收取與該預扣税有關的額外金額，(V)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(Vi)因貸款人未能提供第3.01(D)(I)節所述的表格而實施的任何美國聯邦支持扣繳，該貸款人是《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。為免生疑問, 就本定義而言，術語“出借人”應包括各信用證出借人和擺動額度出借人。

“受賠者”的含義如第10.05節所述。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

“初始循環借款”是指在截止日期進行一次或多次循環信用貸款的借款；但不限於，信用證可以在截止日期出具，以支持或取代截止日期未償還的信用證、擔保和履約或類似債券(包括因在截止日期未償還的信用證的現有發行人同意成為本協議項下的信用證發行人而被視為本協議項下信用證的開具)。

“初始定期貸款”是指貸款人在截止日期根據本協議向借款人發放的本金總額為7,600,000,000美元的定期貸款。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。

“債權人間協議”是指第一次留置權債權人間協議和次要留置權債權人間協議，在每一種情況下，在有效的範圍內。

“付息日期”是指：(A)就以期限基準貨幣計價的任何基準利率貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天，以及

提供這種貸款的貸款的到期日；但如基準利率貸款的任何利息期超逾3個月，則在該利息期開始後每3個月的有關日期亦為付息日期；(B)就任何以利率利率貨幣計值的基準利率貸款而言，指在借入該貸款一個月後的每個歷月內在數字上對應的日期(如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及作出該貸款的貸款的到期日；及(C)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的到期日。

“利息期”是指，對於每筆以期限基準貨幣計價的基準利率貸款，自該基準利率貸款支付或轉換為基準利率貸款或作為基準利率貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月止，或在該基準利率貸款的每一貸款人同意的範圍內，截止於借款人在其承諾貸款通知中選擇的12個月或(行政代理人同意的範圍)此後不到1個月的期間；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間(持續時間少於一個月的利息期間除外)，須於該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；及

(3)任何利息期不得超過貸款的到期日。

“中間母公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或參與或權益，包括在該另一人的任何合夥或合資企業權益，就借款人及其受限制附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際金額

已投資(在作出時計量)，不對此類投資價值隨後的增減進行調整。

“投資級評級”指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的BBB-(或等同的評級)，或如果適用的證券或貸款當時沒有得到穆迪或標普的評級，則指任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級。

“投資者管理協議”是指借款人和/或控股公司(或控股公司的任何直接或間接母實體)和一個或多個投資者的關聯公司(或與之有聯繫的管理實體)之間的協議，該協議不時生效，並可以對貸款人不是實質性不利的方式進行修訂、補充或其他修改；但儘管第7.08節或其他方面有任何相反的規定，借款人和/或控股公司及其子公司應支付的任何管理、監測、諮詢和諮詢費不得超過該財政年度綜合EBITDA的2.0%。

“投資者”是指由Blackstone Group L.P.或其附屬公司(任何投資組合運營公司除外)控制或管理的一個或多個投資基金、投資合夥企業或管理賬户。

“知識產權”的含義如第5.17節所述。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“聯合簿記管理人”是指(I)德意志銀行證券公司、美林公司、皮爾斯，芬納-史密斯公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司和高盛貸款合夥公司，根據本協議和修正案第1號各自作為聯合簿記管理人；(Ii)德意志銀行證券公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司、摩根大通證券有限責任公司、巴克萊銀行、高盛貸款合夥公司、摩根士丹利高級融資公司和富國銀行全國協會。(Iii)德意志銀行證券有限公司及高盛貸款合夥有限責任公司根據修正案第3號分別以聯席簿記管理人身分行事；。(Iv)德意志銀行證券有限公司及高盛貸款合夥有限責任公司根據修正案第4號各自以聯席簿記管理人身分行事；。(V)德意志銀行證券有限公司、美國銀行證券股份有限公司、摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛借貸合夥有限責任公司及摩根士丹利高級融資有限公司根據修正案第5號各自以聯席簿記管理人身分行事；及。(Vi)德意志銀行證券公司和高盛貸款夥伴有限責任公司根據修正案第6號各自作為聯合簿記管理人；及(Vii)德意志銀行證券公司、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司和Truist Securities，Inc.根據修正案第9號各自作為聯合簿記管理人。

“初級融資”具有第7.13(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“初級留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與一名或多名抵押品代理人或持有者代表根據第7.03(Q)或(S)節發行或產生的允許比率債務的債權人之間實質上以本協議附件J-2的形式達成的債權人間協議(抵押品代理人有權以這種形式或在非實質性變化的情況下籤訂該協議)，允許比率債務的擔保依據第7.03(Q)或(S)節。在本協議中的任何地方，其他債務代表需要成為次級留置權債權人間協議的一方，如果相關債務是借款人或任何受限制的子公司在擔保債務的留置權之前由留置權擔保的初始債務，則借款人、控股公司、附屬擔保人、行政代理和其他債務管理人應簽署並交付此類債務的次級留置權債權人間協議。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期貸款、任何延期定期貸款、任何延期循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延期。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證墊付”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為循環信貸借款再融資的信用證的延期。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。

“信用證發行人”指德意志銀行紐約分行、附表1.01a中列為信用證發行人的任何其他循環信貸貸款人，以及根據第2.03(K)或10.07(K)節成為信用證發行人的任何其他貸款人，在每種情況下，均指其作為信用證發行人的身份。

本信用證項下的信用證，或本信用證項下的任何後續簽發人。如果在任何給定時間有一個以上的信用證出票人，信用證出票人一詞應指相關的信用證出票人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.03(L)節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“牽頭安排人”是指(I)德意志銀行證券公司、美林公司、皮爾斯，芬納和史密斯公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司和高盛貸款夥伴有限責任公司，根據本協議和修正案1，他們各自以聯合牽頭安排人的身份；(Ii)德意志銀行證券公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，摩根大通證券有限責任公司，巴克萊銀行，高盛貸款合夥人有限責任公司，摩根士丹利高級融資公司和富國銀行全國協會。(Iii)根據修正案第3號分別以聯席牽頭安排人身分行事的德意志銀行證券有限公司及高盛貸款合夥有限責任公司；。(Iv)根據修正案第4號各自以聯席牽頭安排人身分行事的德意志銀行證券有限公司及高盛貸款合夥有限責任公司；。(V)根據修正案第5號各自以聯席牽頭安排人身分行事的德意志銀行證券有限公司、美國銀行證券有限公司、摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛貸款合夥有限責任公司及摩根士丹利高級融資有限公司。(Vii)德意志銀行證券公司、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司和Truist證券公司根據修正案第9號各自作為聯合牽頭安排人。

“出借人”具有本協議導言段中所給出的含義，根據上下文需要，包括信用證出庫人和擺動額度出借人，以及本協議所允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能提供其所承擔的任何循環貸款或償還義務的份額，且拒絕或不履行在拒絕或失敗之日後兩個工作日內未得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他款項，除非發生善意爭議；(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理，其不打算履行其根據循環信貸安排或根據其承諾發放信貸的其他一般協議所規定的籌資義務，或已就其籌資義務發表公開聲明；(Iv)貸款人在行政代理提出要求後三個工作日內，未能確認其將履行循環信貸安排下的籌資義務；或(V)貸款人已書面承認其資不抵債或該貸款人受到

與貸款人相關的困境事件或自救行動。行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人違約的判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、每一位信用證出票人、每一位擺動額度貸款人和每一位貸款人發出書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。

就任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困人士”)(視屬何情況而定)而言，指根據任何債務人救濟法就該受困人士自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人須受強制清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式受審，或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則不得當作已發生該事件。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。信用證可以以任何經批准的貨幣開具。

“信用證到期日”是指在適用的循環信貸融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證簽發請求”是指實質上以附件B的形式提出的信用證請求。

“昇華信用證”指的是等於(A)250,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“許可協議”指將於分拆日期或之前訂立的許可協議，包含由Holdings及HGVI不時修訂、補充、豁免或以其他方式不時修訂、補充、豁免或以其他方式修訂的發售備忘錄所述的條款，與緊接該等修訂、補充、豁免或修訂前生效的許可協議相比，該等修訂、補充、豁免或其他修訂對貸款人並不構成重大不利。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款和任何循環承諾增加項下的任何信貸擴展)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)抵押品文件、(Iv)當時有效的每份債權人間協議、(V)每份信用證簽發請求及(Vi)任何再融資修正案、遞增修正案或延期修正案。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“管理和特許經營協議”統稱為將由控股公司和PHRI以及/或控股公司或PHRI的一家或多家子公司之間簽訂的每份酒店管理協議和/或特許經營協議，基本上包含要約備忘錄中描述的條款，根據該條款，控股公司和/或其子公司應為PHRI和/或其子公司擁有或租賃的酒店提供管理和/或特許經營服務或許可證，經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改，其方式在整體上不會對貸款人造成重大不利。與緊接上述修訂、補充、豁免或修改前有效的該等酒店管理協議及/或專營權協議相比。

“管理股東”是指控股公司的管理層成員，借款人或其任何子公司的投資者，或其任何直接或間接母公司。

“保證金股票”具有FRB發佈的規則U中所給出的含義。

“市值”是指一個數額，等於(1)在有限制付款宣佈之日持有的普通股權益的已發行和已發行股份總數乘以(2)在緊接該有限制付款宣佈日期之前連續30個交易日在交易該等普通股權益的主要證券交易所的該等普通股權益的每股收市價的算術平均數。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況產生的重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)全面和及時履行其在任何條款下的任何付款義務的能力的重大不利影響。

借款人或任何貸款方為一方的貸款文件；或(C)對貸款人或任何代理人在任何貸款文件下可獲得的權利和補救的重大不利影響。

“重大不動產”是指任何貸款方擁有的位於美國的任何收費不動產，其中(X)成本和(Y)該不動產的賬面淨值超過25,000,000美元(對於在截止日期之後獲得的不動產，在每種情況下，均由借款人善意地合理估計，但為免生疑問，不包括與借款人及其受限制子公司的分時度假業務相關的任何不動產)。

“到期日”是指(I)就B-2系列定期貸款而言，是指第6號修正案生效日期後7年的日期；(Ii)就循環信貸承諾而言，指(X)2028年1月5日，以及(Y)在第5號修正案生效日期之後5年的日期，即B-2系列定期貸款或其任何允許再融資規定到期日之前91天的日期，只要該B-2系列定期貸款或此類允許再融資在該日期仍未償還，(Iii)就任何一批延長的定期貸款或經延長的循環信貸承諾而言，適用於各貸款人所接受的適用延期請求中指明的最終到期日；。(Iv)就任何再融資定期貸款或其他循環信貸承諾而言，適用於適用的再融資修正案所指明的最終到期日；及(V)就任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾而言，適用於適用的遞增修正案所指明的最終到期日；。但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為下一個營業日。

“最高費率”的含義見第10.10節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押品保單”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“抵押財產”的含義與“抵押物和擔保要件”的定義相同。

“抵押”是指貸款當事人代表抵押代理人以擔保當事人的名義作出的信託契約、信託契約、債務擔保契約、抵押物和抵押，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質建立和證明抵押財產上的留置權，相關司法管轄區的適用法律可能要求的條款和規定，以及根據第6.11條和第6.13節簽署和交付的任何其他抵押，在每種情況下，這些抵押可能會被不時地修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指僱員權益法第3(37)或4001(A)(3)條所述類型的任何僱員福利計劃，借款人、任何受限制附屬公司或任何

ERISA附屬公司作出或有義務作出捐款，或在過去六年內作出或有義務作出捐款。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何受限制附屬公司就任何產權處置或意外事故而收取的現金收益總額的100%，扣除與該等產權處置或意外事故有關的直接成本，包括法律、會計及投資銀行費用、為取得必要同意而作出的付款或適用法律所規定的付款、經紀佣金及銷售佣金、因此而招致的任何搬遷開支、其他慣常費用及開支，包括業權及記錄開支，以及因此而支付或應付的税項(在考慮任何現有的税項抵免或扣除及任何分税安排後)，須用於償還本金、保費(如有的話)的款額，以及用於償還因這種交易而被要求支付(並及時償還)的債務(與擔保債務的留置權並列或從屬於擔保債務的留置權的留置權除外)所需用於償還的數額的利息，以及借款人或其任何受限制附屬公司根據公認會計原則須提供的作為準備金的適當金額的任何扣除，以抵銷與在此類交易中處置的資產有關並由借款人保留的任何負債(根據上述規定扣除的任何税項除外)。在出售或以其他方式處置後其任何受限制的子公司，包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務(然而, 該儲備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作是在該項減少當日發生的該項處置或意外事故的淨收益)；但如屬非全資擁有的受限制附屬公司所作的任何處置或意外事故，則可從該淨收益中按比例扣除可歸因於少數股東權益而又不能分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司的淨收益部分；此外，如不存在違約，借款人可在收到後12個月內將該等收益的任何部分再投資於對其業務有用的資產(包括本協議允許的任何投資)，而該部分收益不得構成淨收益，除非在收到該收益後12個月內如此再投資或在合同上承諾如此再投資的部分不構成淨收益(應理解為，如果該收益的任何部分在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內按合同承諾使用，則在該合同終止時，或在初次收到後18個月內未如此使用該淨收益的，該剩餘部分應構成自該終止或期滿之日起的淨收益，而不執行本但書；還應理解的是，如果在提議的再投資時存在特定違約，則即使有任何投資通知，此類收益仍應構成淨收益，除非該提議的再投資是根據在沒有特定違約持續的情況下訂立的具有約束力的承諾進行的)；, 在單一交易或一系列相關交易中變現的任何收益均不構成淨收益(X)，除非該等收益超過150,000,000美元，以及(Y)根據第(X)條不包括的淨收益總額在任何財政年度超過2.75,000,000美元(及

此後，只有超過第(X)或(Y)款所述數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的淨收益)，以及

(B)借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得的現金收益的100%，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款，以及與該等產生、發行或出售有關而招致的費用(包括投資銀行費用及折扣)、佣金、成本及其他開支。

在計算淨收益時，應付給借款人或任何受限制附屬公司的手續費、佣金及其他成本和開支不得計算在內。

“非同意貸款人”具有第3.07(D)節規定的含義。

“非債務基金關聯公司”指投資者的任何關聯公司，但不包括(A)控股公司或其任何附屬公司、(B)任何債務基金關聯公司和(C)任何自然人。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“未到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何淨收益金額而言，該金額(A)不需要根據第2.05(B)節用於預付貸款，(B)以前沒有(且不同時)用於確定貸款文件下的交易的允許性，而該允許性是或正在(或可能已經)取決於收到該金額或將該金額用於特定目的，以及(C)未根據第8.05節使用。借款人應立即將上述(B)項所述金額的任何申請通知行政代理。

“票據”係指術語票據、循環貸項票據或週轉行票據，視情況而定。

“債務”係指對任何貸款方及其受限制附屬公司的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，這些墊款或債務、債務、義務、契諾和義務與任何貸款或信用證有關，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括任何借款方或受限制的附屬公司在根據任何債務救濟法提起的、將該人列為該程序中債務人的訴訟開始後應計的利息和費用。無論該利息和費用是否被允許，在該訴訟中的債權和(Y)任何貸款方根據任何有擔保的對衝協議或任何金庫服務協議產生的義務。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件項下的義務(以及其受限子公司在貸款文件項下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償和其他費用的義務(包括擔保義務)。

任何貸款方根據任何貸款文件應支付的金額，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人在其全權酌情決定下可代表該貸款方支付或墊付的上述任何款項。儘管有上述規定，借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫房服務協議下的債務，僅在其他債務得到如此擔保和擔保的範圍內，才應根據抵押品文件和擔保進行擔保和擔保。儘管有上述規定，任何擔保人的義務在任何情況下都不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“要約金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“已提供折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“發售備忘錄”指日期為2016年8月8日的發售備忘錄，與出售Opco優先債券有關。

“OID”指的是原發折扣。

“Opco高級票據”指根據Opco高級票據契約，由特拉華州有限責任公司希爾頓託管發行有限責任公司和特拉華州希爾頓託管發行公司作為聯合發行人發行的2024年到期的4.250的優先無擔保票據的本金總額為1,000,000,000美元。

“Opco高級票據文件”是指Opco高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據、託管協議和登記權協議)和相關購買協議。

“Opco高級票據契約”指日期為2016年8月18日的Opco高級票據契約，由希爾頓託管發行公司和希爾頓託管發行公司作為聯合發行人、不時上市的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)簽署，並經不時修訂或補充。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他適用的債務”具有第2.05(B)(2)節中規定的含義。

“其他債務代表”，就任何一系列允許的第一優先再融資債務或第二優先再融資債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。

“其他循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。

“其他循環信用貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“其他税”的含義如第3.01(B)節所述。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或信用證展期項下未清償提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，在該日期的未償還本金總額，包括由於任何信用證項下的未清償提款的任何償還(包括根據信用證或信用證展期項下未清償的提款作為循環信貸借款進行的任何再融資)或在該日生效的信用證項下可供支取的最大金額的任何減少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，聯邦基金利率，以及(B)對於任何以核準外幣計價的金額，行政代理的分支機構或附屬公司在適用的離岸銀行間市場為該貨幣的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款的年利率，其金額約等於該利率被確定的金額。

“所有權業務”的含義與分銷協議中賦予該術語的含義相同。

“所有權資本化”是指完成後將導致借款人直接或間接持有除(X)所有權業務和(Y)分時度假業務以外的全部或實質所有資產和業務的交易。

“母公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“參與者”具有第10.07(F)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(F)節規定的含義。

“參與貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(C)(2)節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六年內的任何時間作出繳費。

“完美證書”是指本合同附件H形式的證書或擔保品代理人合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“允許提前到期債務例外”是指，對於任何增量定期貸款、信貸協議再融資債務、允許比率債務以及根據第7.03(G)或(Q)款允許發生的任何債務，此類債務(“指定債務”)的本金總額最高可達1,000,000,000美元，其到期日可早於或短於發生或發行該等指定債務時任何未償還定期貸款的最新到期日。

“核準優先再融資債務”指任何核準優先再融資票據及任何核準優先再融資貸款。

“允許的優先再融資貸款”是指任何信貸協議，以擔保貸款的形式對借款人在本協議項下以一批或多批貸款的形式產生的債務進行再融資；但條件是：(I)該債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，而不是以控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，(Ii)該債務在任何時候都不是由作為貸款方的附屬公司以外的任何附屬公司擔保的，或(Iii)在符合允許的較早到期日債務例外的情況下，該債務不會到期或已按計劃攤銷或支付本金(控制權變更時回購的慣常要約除外)，資產出售或損失事件以及違約事件之後的慣常提速)在產生或發行這種債務時的最後到期日或之前。

“獲準優先再融資票據”是指借款人以一個或多個系列優先擔保票據的形式發生的以擔保債務(包括任何登記的等值票據)形式產生的債務再融資的任何信貸協議；但條件是：(1)這種債務是以與債務同等的抵押品(但不考慮救濟的控制)為擔保的，而不是以任何

控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產(抵押品除外)，(Ii)此類債務在任何時候都不是由作為借款方的子公司以外的任何附屬公司擔保的，(Iii)除允許的較早到期債務例外情況外，此類債務在發生或發行此類債務時未到期或已按計劃攤銷或支付本金(控制權變更、資產出售或虧損事件時的慣常回購要約以及違約後慣常的加速還本要約除外)，或在該債務產生或發行時的最後到期日或之前到期。(Iv)與該等債務有關的擔保協議實質上與貸款各方相同或較抵押品文件更為有利(但有令行政代理合理滿意的差異)及(V)代表該等債務持有人行事的另一債務管理人應已成為每項債權人間協議的一方。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”是指(X)投資者和(Y)管理股東中的每一位(條件是如果管理股東實益擁有或記錄在案的控股公司已發行的有表決權股票合計超過15%(15%)，則他們將被視為僅持有當時已發行的控股公司已發行有表決權股票的15%(15%)的許可持有人)。

“允許的公司間活動”是指借款人及其子公司(為免生疑問，包括不受限制的子公司)之間或之間的任何交易，這些交易是在借款人及其子公司的正常業務過程中達成的，並且在借款人的善意判斷下，對於借款人及其子公司的業務的所有權或運營是必要或可取的，包括但不限於(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)HHonors和類似的客户忠誠度和獎勵計劃。

“允許的其他債務條件”是指此類適用債務(I)在發生債務時的最後到期日或之前，未到期或已按計劃攤銷本金或本金的付款，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(規定優先全額償還貸款和所有其他債務的常規資產出售或控制權變更條款除外)，(Ii)在任何時間都不受擔保子公司以外的任何子公司擔保，與這類債務有關的擔保協議實質上與貸款當事人相同或比抵押品文件更有利(有行政代理合理滿意的差異)。

“準許比率債務”是指借款人或任何受限制附屬公司在實施形式上的債務及對其所得款項的使用(但不將其收益淨額計算在內)後所欠下的債務(I)不會因違約事件繼續發生或由此而導致；及(Ii)(X)如該等債務是在與該等貸款的對等基礎上獲得擔保，則綜合第一留置權淨槓桿率不大於3.75至1.00，及(Y)如該等債務是以初級貸款為抵押，則綜合總淨槓桿率不高於6.15至1.00；但該等債項須(A)

在上述第(X)款的情況下，在允許的較早到期日的例外情況下，到期日在產生該債務時的最後到期日之後，而在上述第(Y)款的情況下，其到期日至少在發生該債務時的最後到期日之後九十一(91)天；(B)在符合允許的較早到期日的例外情況下，就上文第(X)款的情況而言，加權平均到期日不短於設施的最長剩餘加權平均壽命至到期日，以及，在上述(Y)條款的情況下，不應在到期前按計劃攤銷，(C)如果此類債務是由貸款方在擔保的基礎上產生或擔保的，則應遵守次級留置權債權人間協議，如果債務是在同等基礎上通過貸款擔保的，則應(X)以債務證券的形式和(Y)遵守第一留置權債權人間協議，以及(D)具有條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的提前還款或贖回條款)借款人善意地確定對借款人並不比貸款文件的條款和條件(作為一個整體)更有利(如果作為一個整體)(前提是借款人對第(D)款所述條件的滿足證明至少在該債務發生前五(5)個工作日交付，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合本條(D)的前述要求, 除非行政代理在五(5)個營業日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，否則該決定為決定性的；此外，非貸款方的受限制附屬公司根據上文(X)或(Y)條產生的任何債務，連同非貸款方的受限制附屬公司根據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)條產生的任何債務，在任何時間合計不超過未償還總資產的4.25%，兩者均在產生時釐定。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但相等於與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關連而未予支付的應累算利息及溢價的款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關連而合理招致的費用及開支的款額，則不在此限，(B)除就依據第7.03(E)節準許的債務進行的準許再融資外，並受準許較早到期的債務例外情況所規限，該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日等於或遲於該債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日；(C)除就依據第7.03(E)節準許的債務而進行的準許再融資外，任何違約事件都不應發生且仍在繼續；及(D)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是次級融資，(I)只要被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該修改、再融資、再退款、續期、替換或延期在償付權上從屬於

債務的條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利，(Ii)該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期是由作為被修改、再融資、退款、續期、替換或展期債務人的人引起的，以及(Iii)如果正在修改、再融資、退款、續期、替換或展期的債務受債權人間協議的約束，則該等修改、再融資、退款、續期、續期的持有人，被替換或延長的債務(如果這種債務是有擔保的)或其代表應成為該債權人間協議的一方。

“允許的第二優先再融資債務”是指信貸協議對構成借款人以一個或多個第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款形式發生的擔保債務(包括任何登記等值票據)的債務進行再融資的信貸協議；但條件是：(I)此類債務由擔保任何許可的第一優先權再融資債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)的抵押品擔保，而不是由控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產擔保，(Ii)此類債務可由擔保任何準許的第一優先權再融資債務的留置權擔保，即使“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定，“(3)代表這類債務的持有人行事的另一名債務代表應已作為該協議項下的”第二優先代表“成為”次級留置權債權人間協議“的當事方，以及(4)這種債務滿足允許的其他債務條件。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許無擔保再融資債務”是指信貸協議對借款人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務(包括任何登記等值票據)進行再融資的債務；前提是(I)該等債務構成信貸協議再融資債務，以及(Ii)滿足允許的其他債務條件。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“PHRI”指的是位於特拉華州的Park Hotels&Resorts Inc.

“計劃”是指由任何貸款方發起、維護或出資的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

“平臺”的含義如第6.02節所述。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“收購後期間”是指，就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉為受限制附屬公司而言，自#年起計的期間

該許可收購或轉換完成之日起至該許可收購或轉換完成之日起一週年止。

“最優惠利率”是指由德意志銀行紐約分行不時確定為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率，並通知借款人的年利率。

“本金金額”是指(1)每筆美元計價貸款或與之有關的美元信用證或信用證債務(視情況而定)的規定金額或本金金額，以及(2)與之有關的每筆外幣貸款和外幣計價信用證或信用證義務的規定金額或本金金額的美元等價物，視情況而定。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(A)在收購後期間為實現合理可識別和可事實支持的成本節約而採取的行動，或(B)在收購後期間產生的任何額外成本；在與這種被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合的每種情況下；但(I)在借款人的選擇下，只要與該收購相關的總代價低於25,000,000美元，則無需為任何被收購實體或企業或轉換後的受限子公司確定該預估調整，以及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或該等成本是在該收購後期間(視情況而定)發生的，以便將該預估增減計入該被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，可以假定這種成本節約將在整個測試期內實現，或者如果適用，將在整個測試期內產生此類額外成本；此外，只要任何該等預計增減該等已取得的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定), 不應重複成本節約或額外成本已包括在該測試期間的該收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)中。

“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，及(B)所有指明交易及與此有關的下列交易，應視為在該項測試適用的量度期間的第一天已發生：(A)可歸因於受該項指明交易限制的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(I)在處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或基本上所有股權的情況下，應不包括在內；及(Ii)如屬“指明交易”定義中所述的準許收購或投資，則應包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務具有浮動或

就本定義而言，公式利率應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效或將會有效的利率確定的；但在不限制根據上述(A)項進行備考調整的情況下，上述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人善意決定)(I)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)，(Y)預期對借款人和受限制子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致；此外，在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，為了(I)“適用比率”的定義，(Ii)適用的ECF百分比和(Iii)確定實際符合第7.11條的規定(而不是形式上的符合或形式上的符合)，則在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如適用且無重複)該貸款人在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額，其分母是該一項或多項適用的一項或多項貸款項下的總承諾額，以及(如適用且無重複的)該適用的一項或多項貸款項下的定期貸款的數額；但在循環信貸安排的情況下，如果此類承諾已經終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義如第6.02節所述。

“QFC”具有第10.24節中給出的含義。

“QFC信用支持”的含義見第10.24節。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該互換義務生效時、總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成商品交易法下的“合資格合同參與者”，並且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法訂立協議而有資格成為該互換義務的“合資格合同參與者”的每一擔保人。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格IPO”是指控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司發行其在承銷的主要公開發行中的普通股權益(

根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明(無論是單獨公開發行還是與二次公開發行相關)。

“合格收益”指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。

“合格證券化融資”是指(A)任何分時租賃貸款支持票據(如Hilton Grand Vacations Trust 2013-A)和類似貸款，(B)任何循環無追索權分時租賃票據信貸安排(如2013年5月9日在Hilton Grand Vacations Trust I LLC、Wells Fargo Bank、National Association之間簽署的應收賬款貸款協議，作為付款代理、商業票據管道貸款人德意志銀行紐約分行和美國銀行紐約分行，以及作為承諾貸款人的德意志銀行紐約分行，(C)證券化附屬公司的任何其他證券化融資須符合以下條件：(X)借款人董事會應已真誠地釐定，該等合資格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項及其他條文)對借款人及證券化附屬公司總體而言在經濟上屬公平合理；及(Y)證券化資產及相關資產對證券化附屬公司的所有出售及/或出資均以公平市價(由借款人真誠釐定)進行。在從事任何證券化融資之前，授予借款人或其任何受限子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以保證本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。

“合格貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(D)(3)節。

“評級機構”指的是穆迪和標普。

“評級類別”是指：

(1)關於標普，以下任何類別：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的後續類別)；以及

(2)就穆迪而言，指以下任何類別：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)。

就控制權的變更而言，“評級改善”是指在考慮到適用的交易後獲得貸款的評級，即穆迪或標普將貸款的評級從截止日期有效的適用評級上調一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級，但不包括評級展望的變化)。在確定貸款的評級是否增加了一個或多個評級時，評級類別中的評級，即標準普爾的+或-以及穆迪的1、2和3級將被考慮在內；例如，在標準普爾的情況下，評級從BB到BB+或從B+到BB-將構成一個級別的增加。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有或所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，在每一種情況下，連同所有

地役權、可繼承產及相關附屬物、所有裝修及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產及合同權，以及附帶於其所有權、租賃或營運的其他財產及權利。

“再融資債務”具有信貸協議對債務進行再融資的定義所規定的含義。

“再融資”是指用初始定期貸款、循環信用貸款、5 5/8%優先票據的收益以及終止和解除與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保，全額償還在交易完成前存在的借款人及其附屬公司的所有第三方債務(現有融資或資本租賃和信用證以及附表7.03(B)所列借款人及其附屬公司的任何債務除外)。

“再融資修正案”是指根據第2.15節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供任何部分再融資定期貸款、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的貸款人簽署的本協議修正案。

“再融資系列”是指根據同一“再融資修正案”(或任何後續的“再融資修正案”)設立的所有再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款，只要該等再融資修正案明確規定，其中所規定的再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款旨在成為任何先前確立的再融資系列的一部分，並提供相同的有效收益率，如果是再融資定期貸款或再融資定期承諾，則提供攤銷時間表。

“再融資定期承諾”是指根據“再融資修正案”設立的一種或多種定期承諾，用於為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條規定的發行或1933年證券法規定的其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同擔保)。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中、進入或通過環境的行為。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指借款人或任何受限制附屬公司發生具有有效利息成本或加權平均收益率的任何債務融資時，對全部或部分B-2系列定期貸款進行的預付款、再融資、替代或替換，這些債務融資的有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例作出的比較決定)在實施保證金、利率下限、預付或類似費用或原始發行折扣等因素後作出，但不包括與此類債務融資的承諾或辛迪加有關的任何安排、結構、辛迪加或其他應付給任何牽頭安排人(或其關聯公司)的費用的影響。且不考慮基準利率的任何波動)低於該等B-2系列定期貸款的實際利息成本或加權平均收益率(由行政代理在相同基礎上釐定)，包括但不限於，該等B-2系列定期貸款的實際利息成本或加權平均收益率(包括但不限於)，該等B-2系列定期貸款或任何替代定期貸款的利率或加權平均收益率或任何替代定期貸款的產生，在每種情況下，除非與控制權變更或變革性收購有關。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、續展或轉換，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證開具申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需類別貸款人”是指在任何確定日期，對於任何類別的貸款人，其貸款人擁有(I)該類別下的未償還貸款和(Ii)該貸款項下未使用的承諾總額之和的50%以上；但在與第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度上，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需類別貸款人的目的之外。

“所需貸款貸款人”指，在任何確定日期，就任何貸款而言，貸款人擁有(A)該貸款項下未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人在該貸款項下的風險參與和資金參與信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)的總金額被視為由該貸款人“持有”)和(B)該貸款項下未使用的承諾總額；但任何違約貸款人所持有或被視為持有的該貸款項下未使用的承諾額以及其持有的未使用貸款總額部分應不包括在內，以確定所需的貸款貸款人；此外，在確定所需貸款人的情況下，在同樣的範圍內，應排除任何關聯貸款人的貸款，以確定所需的貸款貸款人。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)，(B)未使用的定期承諾總額。

和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但任何違約貸款人的未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及其持有或被視為持有的未使用循環信貸總額的部分，應不包括在內，以確定所需貸款人的目的；此外，在確定所需貸款人的目的方面，在同樣程度上，應排除任何關聯貸款人的貸款，以便確定所需貸款人。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務(就本定義而言，每個貸款人在信用證債務和週轉額度貸款中的風險參與和資金參與的總額被視為“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾額之和的50%以上的總和；但任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務的未使用循環信貸承諾及其未償還部分應不包括在內，以便確定所需的循環信貸貸款人。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副祕書長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，還指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“留存百分比”是指，就任何超額現金流動期而言，(A)100%減去(B)該超額現金流動期適用的ECF百分比。

“迴歸日”具有第七條規定的含義。

“轉盤延期請求”具有第2.16(B)節規定的含義。

“旋轉器延伸系列”具有第2.16(B)節中規定的含義。

“循環增加承付款”的含義見第2.14(A)節。

“循環信用借款”是指由相同類型、相同核準貨幣的同時循環信用貸款組成的借款，如果是以期限基準貨幣計價的基準利率貸款，則各循環信用貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01a“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同一方，視情況而定。因此，該金額可根據本協議(包括第2.14條)隨時調整。在第59號修正案生效日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為1,750,000,000,200,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“循環信用風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還本金金額與其按比例分攤或本協議規定的其他適用份額之和與當時信用證債務和週轉額度債務的金額之和。

“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸承諾的總金額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人，如果循環信貸承諾已經終止，則指循環信貸風險敞口。

“循環信貸貸款”是指根據第2.01(B)節發放的任何循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、其他循環信貸貸款或延期循環信貸貸款，視情況而定。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件D-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人向借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼亞和(B)日元、託納計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR管理員”指SONIA管理員或TONA管理員(視情況而定)。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般營業休市日外，

和(B)日元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因東京支付和外匯交易結算而關閉的日子外的任何一天。

“RFR貨幣”指的是英鎊或日元。

“RFR確定日”的含義與“基準利率”定義中賦予的含義相同。

“RFR匯率日”的含義與“基準匯率”的定義相同。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”係指借款人或任何受限制子公司與任何經批准的交易對手之間以及借款人或任何受限制子公司之間根據第七條所允許的任何互換合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、任何經批准的有擔保對衝協議或金庫服務協議的對手方、補充代理人以及行政代理人或抵押代理人根據第9.02節不時指定的各協理代理人或子代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款、融資應收賬款、其他應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權，以及與此相關的任何其他資產及其收益。

“證券化費用”是指直接或以折扣方式就與任何參與權益有關的發行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合資格的證券化融資而向非證券化附屬公司支付的其他費用。

“證券化融資”是指任何一項或多項經不時修訂、補充、修改、延展、續期、重述或退款的應收款或證券化融資安排，其義務是對借款人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(與此等安排有關的慣常申述、保證、契諾及彌償除外)，借款人或其任何受限制附屬公司據此將證券化資產的擔保權益出售或授予以下其中一項：(A)非受限制人士

證券化子公司或(B)證券化子公司，該子公司進而將其證券化資產的擔保權益出售或授予證券化資產的擔保權益，或為非受限制附屬公司的利益而出售或授予證券化資產的擔保權益。

“證券化附屬公司”是指(I)附表1.01E所列借款人的每家附屬公司，以及(Ii)為以下目的而成立的任何附屬公司：僅從事一項或多項合格證券化融資及其他合理相關活動的附屬公司。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之間的擔保協議，實質上以附件G的形式，日期為截止日期。

“擔保協議補編”具有“擔保協議”中規定的含義。

“高級管理代理人”是指豐業銀行、第五第三銀行、全國銀行協會、滙豐銀行美國分行、全國協會、國家威斯敏斯特銀行PLC和北卡羅來納州桑坦德銀行，根據第9號修正案，他們各自以高級管理代理的身份。

“高級票據文件”是指高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據、票據購買協議和登記權協議)。

“高級債券契約”指由Hilton Worldwide Finance LLC和Hilton Worldwide Finance Corp.作為發行人、其中列出的擔保人和作為受託人的全國協會Wilmington Trust不時修訂或補充的5 5/8%高級債券的契約，日期為2013年10月4日。

“B-2系列定期貸款承諾”是指每個定期貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供B-2系列定期貸款的義務，本金總額不得超過附表1.01a“B-2系列定期貸款承諾”標題下與該定期貸款機構名稱相對的金額，或該定期貸款機構根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。

“B-2系列定期貸款機構”是指在任何時候有B-2系列定期貸款承諾或B-2系列定期貸款的任何貸款機構。

“B-2系列定期貸款”是指經第6號修正案修訂的B-2系列定期貸款(定義見現行信貸協議第2.01(A)節並根據該條款作出)。

“類似業務”是指(1)借款人或其任何受限制附屬公司在結算日進行或擬進行的任何業務，以及該等業務的任何合理擴展，或(2)借款人及其受限制附屬公司於結算日從事或擬從事的業務，或與該等業務合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理擴展、發展或擴大。

“出售的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“請求的折扣比例”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中所給出的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的含義。

“索要折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(D)節基本上以附件M-6的形式發出的索要折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件M-7的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他附屬、或有或有或其他負債的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有第10.07(I)節規定的含義。

“指定違約”係指第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付款金額”的含義見第2.05(A)(V)(B)(1)節。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)節提出的、基本上以附件M-8形式提供的指定折扣預付款的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件M-9的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.05(A)(V)(B)(3)節中規定的含義。

“特定股權出資”指對控股公司普通股權益的任何現金出資和/或對控股公司股權的任何購買或投資，但不包括不符合資格的股權。

“指定擔保人”指不是商品交易法(在第11.12條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何擔保人。

“特定陳述”係指借款人在第5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)條(在此類衝突未造成實質性不利影響的範圍內)、第5.04、5.13、5.18、5.20和5.21條中作出的陳述和擔保(該術語或類似定義在管理適用的允許收購的主要交易協議中定義)。

“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或循環承諾增加，而本協議條款要求對其進行任何測試以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算；但就此“指定交易”定義而言，循環承諾增加應被視為已全部提取。

分拆日期是指完成分拆交易的日期，即2017年1月3日。

“分拆交易”統稱為“分拆交易”，主要按發售備忘錄所述條款進行，交易完成後將導致(A)PHRI直接或間接持有全部或大部分所有權業務及(B)HGVI直接或間接持有全部或大部分分時租賃業務，並將由Holdings按比例向其股東分派PHRI及HGVI各自的股份及所有相關交易，包括所有權資本化及融資交易。

“現滙”應具有“美元等值”定義中所給出的含義。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。

“股東協議”指將於分拆日期或之前訂立的股東協議，該協議實質上載有由Holdings、HGVI、Blackstone實體(定義見其中定義)及其他訂約方於發售備忘錄內所述的條款，經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修訂，與緊接該等修訂、補充、豁免或修訂前生效的股東協議相比，該等修訂、補充、豁免或其他修訂對貸款人整體並不構成重大不利。

“提交的金額”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“已提交折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節規定的含義。

“附屬公司”指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的(I)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時實益擁有，(Ii)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或(Iii)其管理直接或間接由該人士透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。為免生疑問，任何持股50.0%或以下(如上所述)的實體，在本協議項下的任何目的下均不得為“附屬公司”，不論該實體是合併於Holdings‘或任何受限制附屬公司的財務報表。

“附屬擔保人”是指除控股公司以外的任何擔保人。

“繼承人公司”具有第7.04(D)節規定的含義。

“補充代理人”具有第9.14(A)節中規定的含義，“補充代理人”應具有相應的含義。

“支持的QFC”具有第10.24節中規定的含義。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限。

交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議所管限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議、連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款安排。

“擺動額度貸款人”是指德意志銀行紐約分行，其作為擺動額度貸款的提供者或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”的含義見第2.04(A)節。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件C的形式。

“迴旋額度票據”是指借款人向迴旋額度貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上以本協議附件D-3的形式，證明借款人因迴旋額度貸款而對迴旋額度貸款人的債務總額。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)100,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“税務組”具有第7.06(I)節規定的含義。

“税務協議”指將於分拆日期或之前訂立的税務協議，實質上載有要約備忘錄所述條款，由Holdings、PHRI及HGVI及其他訂約方不時修訂、補充、豁免或以其他方式修訂，與緊接該等修訂、補充、豁免或修訂前生效的税務協議相比，經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修訂後，對貸款人並無重大不利。

“税”的含義如第3.01(A)節所述。

“基準貨幣”一詞是指美元、歐元或澳元。

“定期借款”是指由同一類別和類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是以定期基準貨幣計價的基準利率貸款，則各定期貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，表示為該定期貸款人根據本協議提供的定期貸款的最高本金金額，此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)該定期貸款人根據轉讓和假設進行的轉讓、(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期而不時減少或增加。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”係指任何B-2系列定期貸款或任何增量定期貸款、再融資定期貸款或指定為“定期貸款”的延期貸款，視情況而定。

“定期貸款延期請求”具有第2.16(A)節規定的含義。

“定期貸款展期系列”的含義見第2.16(A)節。

“增加定期貸款”的含義見第2.14(A)節。

“定期貸款停頓期”具有第8.01(B)節規定的含義。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上以本協議附件D-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的每一類定期貸款而對該定期貸款人的總負債。

“術語SOFR”是指，

(A)對於基準貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止的契約”具有第七條所規定的含義。

對於根據本協議確定的任何日期，“試用期”是指借款人最近連續四個會計季度，其財務報表已在截止日期或之前提交給行政代理，和/或根據第6.01節的規定必須交付財務報表(視適用情況而定)。

“門檻金額”是指2.25億美元。

“分時度假業務”具有分銷協議中賦予該術語的含義。

“分時度假處置”是指未來對借款人及其受限制子公司的分時度假業務的全部或部分、其全部或實質上所有資產的任何未來直接或間接出售、轉讓或其他處置(為免生疑問，包括

出售、轉讓或以其他方式處置擁有該等資產的任何人士的股權，只要該擁有該等資產的人士實質上所有資產均由該等資產組成)。

“TONA”是指與TONA管理人實施的東京隔夜平均匯率相等的匯率。

“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定為此類來源。

“總資產”係指借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上的總資產，如根據第6.01(A)或(B)節呈交的最近一份控股資產負債表所示。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易協議”統稱為分銷協議、僱員事宜協議、許可協議、管理及特許經營協議、股東協議、税務事宜協議、過渡服務協議及與分拆交易有關而訂立的其他文書或協議。

“交易費用”係指投資者、母公司、借款人或其任何(或其)附屬公司因交易(包括與融資有關的套期交易及任何原始發行折扣或預付費用)、投資者管理協議(在截止日期或之前應計)、本協議及其他貸款文件及據此擬進行的交易而招致或支付的任何費用或開支。

“交易”是指(A)在成交日為初始定期貸款和任何初始循環借款提供資金，以及在成交日籤立和交付貸款文件，(B)再融資，(C)發行5 5/8%優先票據和(D)支付交易費用。

“轉讓擔保人”具有第11.10節規定的含義。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制的附屬公司進行的任何收購或投資，如果(A)在緊接該等收購或投資完成前本協議的條款不允許，或(B)在緊接該等收購或投資完成前根據本協議的條款允許，借款人及其受限制的附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制的附屬公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務，由借款人本着善意決定。

“過渡性服務協議”指將於分拆日期或之前訂立的過渡性服務總協議，包含由Holdings、PHRI及HGVI不時修訂、補充、豁免或以其他方式不時修訂、補充、豁免或以其他方式修訂的要約備忘錄中所述的條款，與緊接該等修訂、補充、豁免或修改前生效的過渡性服務協議相比，該等修訂、補充、豁免或修訂對貸款人並無重大不利。

“金庫服務協議”是指借款人或任何附屬公司與任何經批准的交易對手之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購買或採購卡以及現金管理服務或票據交換所自動轉賬或任何類似服務的任何協議。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、以期限基準貨幣計價的基準利率貸款或以RFR貨幣計價的基準利率貸款。

“未經審計財務報表”是指截至2013年3月31日和2013年6月30日的控股及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至2013年3月31日和2013年6月30日的年度至今的控股及其子公司的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”是指基本上以本協議適用的證據K-1、K-2、K-3和K-4形式的證書。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01F所列借款人的每家附屬公司，(Ii)借款人的管理委員會在截止日期後根據第6.14節指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，公法10756，經不時修訂或修改。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額乘以(B)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“日元”和“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“收益率差”的含義見第2.14(E)(Iii)節。

第1.02節其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節會計術語。

(A)本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，其解釋應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定任何特定交易發生期間是否符合本協議所載的任何測試或契諾，綜合第一留置權淨槓桿率及綜合總淨槓桿率應按形式計算。

第1.04節舍入

根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節對協議、法律等的引用

除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

第1.06節《泰晤士報》。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節付款或履行的時間安排。

當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節累計信用交易。

如果在任何給定日期發生一項以上的訴訟，而其採取的允許性是根據緊接在採取該等行動之前的累計貸方金額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩個或兩個以上的此類行動均不得被視為同時發生。

第1.09節劃分。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織，及(C)如在上述(A)及(B)條生效後，根據第7.04節及第7.05節的規定，該等行動在任何情況下均被視為準許，則該等行動應被視為準許。

第二條

承諾和信用延期

第2.01節貸款。

(A)定期借款。在遵守本協議和第6號修正案的條款和條件的情況下，每個B-2系列定期貸款人同意發放B-2系列定期貸款(在第6號修正案生效後，如本文所定義)，本金總額等於其在第6號修正案生效日的B-2系列定期承諾。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基準利率貸款或基準利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在該循環信貸貸款人適用的循環信貸承諾的截止日期至到期日期間的任何營業日內，從借款人根據第2.02節選擇的適用放款辦公室向借款人不時發放以核準貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款，稱為“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該貸款人當時未償還的循環信貸承諾金額；但在實施任何循環信貸借款後，任何貸款人的循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額，加上所有信用證債務的未償還金額，加上該貸款人的按比例比例

本協議規定的所有周轉額度貸款餘額中的份額或其他適用份額不得超過貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。以美元計價的循環信用貸款可以是基準利率貸款或基準利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。

(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次基準利率貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。紐約市時間(I)任何借款或延續基準利率貸款或將基準利率貸款轉換為基準利率貸款的申請日期前三個營業日(或如以RFR貨幣計價的任何基準利率貸款，則為五個營業日)，及(Ii)任何基準利率貸款借款請求日期的前一(1)個營業日；但如屬以美元計值的初始信貸延期，則上文第(I)款所述的通知可不遲於截止日期前一(1)個營業日送達。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14(A)節另有規定外，每筆基準利率貸款的借款、轉換或延續的最低本金金額應為：(A)如果基準利率貸款以美元計價，則為2,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍；(B)如果基準利率貸款以英鎊計價，則為1,000,000 GB，或超過500,000 GB的整數倍；(C)如果基準利率貸款以歐元，2,000,000歐元計價，或超過1,000,000歐元的整數倍；(D)如果該基準利率貸款以澳元計價，為2,000,000澳元，或1,000澳元的整數倍, (E)基準利率貸款以日元計價的，人民幣2,000,000,000元，或其1,000,000,000元的整數倍。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14(A)節或本段最後一句另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款，最低本金應為1,000,000美元，或超過本金500,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(不論是電話通知或書面通知)應指明(I)借款人是否請求某一特定類別的定期借款、循環信貸借款、任何類別的定期貸款的轉換或循環信貸貸款，或基準利率貸款的延續；(Ii)借款、轉換或延續的申請日期(視屬何情況而定)(須為營業日)；(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金額，(Iv)將借入的貸款類型或某一類別的現有定期貸款或循環信貸貸款須轉換為的貸款類別；。(V)如屬循環信貸借款，則為循環信貸借款的有關核準貨幣；及。(Vi)如適用，有關的利息期限。借款人未在承諾貸款通知書中註明批准的貸款幣種的，以美元計價。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為或轉換為(X)，如果是以美元計價的貸款、基本利率貸款或

(Y)任何以核準外幣計價的貸款，以核準貨幣計價的基準利率貸款，以及以定期基準貨幣計價的基準利率貸款，息期為一個月(視乎適用而定)。任何此類自動轉換為基本利率貸款或一個月基準利率貸款的做法，應自當時對適用的基準利率貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續以期限基準貨幣計價的基準利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種批准貨幣計價的貸款，而必須以原始批准貨幣預付或以另一種批准貨幣重新借款。

(B)在收到已承諾的貸款通知後，行政代理應迅速將本協議規定的按比例份額或其他適用股份的金額(和批准的貨幣)通知各貸款人適用的貸款類別，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知各貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。行政代理人應按照借款人向行政代理人提供的指示(且借款人合理地接受)，將如此收到的所有資金以與行政代理人通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)除本文另有規定外，以期限基準貨幣計價的基準利率貸款只能在該基準利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額(如有)。在違約事件發生期間，行政代理或被要求的貸款人可以要求任何經批准的貨幣的貸款不得轉換為或繼續作為以定期基準貨幣計價的基準利率貸款，並且被要求的貸款人可以要求以定期基準貨幣計價的任何或所有當時未償還的基準利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為相當於美元的美元。

(D)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於以定期基準貨幣計價的基準利率貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對基準利率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型的所有定期貸款或循環信貸貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過十五(15)個。

(F)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則無須對此負上責任。

第2.03節信用證。

(A)信用證承諾書。(1)在符合本協議所列條款和條件的情況下，以及在借款人和適用的信用證出票人之間簽訂的任何協議中，(A)每個信用證出票人根據第2.03節所述其他循環信貸貸款人的協議，不時同意(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，為借款人或借款人的任何附屬公司的賬户開具以任何經批准的貨幣計價的即期信用證，並修改、更新或延長其先前簽發的信用證，根據第2.03(B)節，和(2)承兑信用證項下的匯票和(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但是，如果在信用證延期之日，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，或(Y)信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，則無義務就任何信用證作出任何信用證延期，貸款人也無義務參與任何信用證的延期。此外，(X)任何信用證發放人簽發的未償還信用證的面值不得超過該信用證發放人適用的信用證額度，(Y)在作為信用證發放人的循環信貸貸款人的情況下，對於任何信用證，除非該循環信貸貸款人自行決定另有約定。, 該循環信用貸款人的循環信用風險加上(無重複的)該信用證發行人簽發的未償還信用證的面值總額不得超過該循環信用貸款人的循環信用承諾。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該發證人不開立一般的信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該信用證出票人施加在成交日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該信用證出票人在本協議下不會因此而獲得補償)；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)該信用證的出證人已批准該到期日，且與該要求的信用證有關的未清償的信用證債務已根據該開證人合理滿意的安排進行了現金抵押或擔保；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日；

(D)開出該信用證將違反對該信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)信用證出票人在所要求的信用證簽發之日沒有以所要求的貨幣開具信用證；或

(F)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令該開證人滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約出借人的實際或潛在的墊付風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)，而該信用證或該信用證以及該信用證的所有其他義務具有實際或潛在的墊付風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(3)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(4)各信用證發票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各信用證發票人應享有第九條中規定給予行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)涉及該信用證發票人就其出具或擬開具的信用證以及任何信用證開具請求(及任何其他文件，與該信用證有關的(B)本條款中所用的“行政代理”一詞包括該信用證發行人的作為或不作為，以及(B)本合同中另有規定的每一信用證發行人。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並交付給信用證的出票人(連同一份副本給行政部門

代理人)，並由借款人的負責人或其代表或指定人適當填寫和簽署。該信用證開具請求必須在不遲於下午1：00之前由相關的信用證發行人和行政代理收到。(紐約市時間)至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前兩個工作日；或在每一種情況下，相關信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的其他日期和時間。對於初次開立信用證的請求，該信用證開具請求應在格式和細節上合理地使相關信用證開具人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)信用證計價的相關核準貨幣；(D)信用證的到期日；(E)受益人的名稱和地址；(F)受益人在信用證項下開具的單據；(G)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(H)有關信用證發行人可合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證簽發請求應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證開具請求後，有關的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證開具請求的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。一旦相關信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證出票人應在所要求的日期開立一份由借款人負擔的信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從相關信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該信用證的金額。

(3)如果借款人在任何適用的信用證開具請求中提出要求，有關的信用證開具人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許相關信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在信用證簽發時相關信用證發放人和借款人商定的該12個月期間的最後一天之前不遲於若干天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非相關信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向相關信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但可以不要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許將該信用證展期至

到期日不晚於信用證到期日；但在下列情況下，有關信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)有關信用證出票人已確定其在當時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)條或其他規定)開具此類延期信用證，或(B)在非延期通知日期前五(5)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環信貸貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一項或多項適用條件。

(Iv)在任何信用證或對信用證的任何修改發出後，有關的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的信用證簽發人應立即通知借款人及其行政代理。對於以經批准的外幣計價的信用證，借款人應以該經批准的貨幣向信用證出票人償付，除非信用證出票人(根據其選擇)已在通知中指明它將要求以美元付款。在以核準外幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司美元等值金額。不遲於下午1點(紐約市時間)，如果是美元抽獎，或下午2點(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00如果是以批准的外幣開具的匯票，在(1)信用證出票人根據信用證付款後的下一個營業日，借款人收到通知後的下一個營業日(每個這樣的日期，“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還與以相關批准的貨幣支付的金額相等的金額；但借款人在符合本文所列借款條件的情況下，可按照第2.03節的規定，請求以循環信貸機制下的循環信貸借款或週轉額度融資機制下的週轉額度借款提供等額的資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此種款項的義務，並由由此產生的循環信貸借款或週轉額度借款所取代, 視乎情況而定。如果(X)根據第2.03(C)(I)和(Y)節第一句規定，以批准外幣計價的提款將以美元償還，借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在支付之日不足以按照正常銀行程序購買以適用的批准外幣計價的等同於提款的金額，借款人同意作為一項單獨的獨立債務，賠償信用證出票人在該日不能全額購買核準貨幣所造成的損失。如果借款人未能在該時間之前償還該信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(以美元表示的美元等值金額)(“未償還金額”)以及該適當貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額通知每個適當的貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請了基本利率貸款的循環信用借款，在榮譽日支付的金額等於未償還的

金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款或基準利率貸款本金金額的最小和倍數，但取決於適當貸款人的循環信貸承諾中未使用的部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每個適當的貸款人(包括作為信用證出票人的任何出借人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2：00之前，在行政代理辦公室為相關信用證出票人的賬户提供美元資金，金額相當於其按比例或本協議規定的其他適用份額的未償還金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的適當貸款人應被視為已向借款人發放了一筆循環信貸貸款，該循環信貸貸款是基礎利率貸款或基準利率貸款(視具體情況而定)。行政代理應立即將收到的資金以美元匯給相關的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款或基準利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應到期並按要求支付(連同利息)，並應按循環信用貸款的違約率承擔利息(在信用證發行者融資時開始產生)。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個適當的貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個適當的貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證預付款提供資金以償還相關信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的利息應完全由相關信用證發放人承擔。

(5)每個循環信貸貸款人有義務提供循環信貸貸款或信用證墊款，以償還信用證出票人

根據本第2.03(C)款的規定，根據信用證開具的金額應是絕對和無條件的，不應受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對相關信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關信用證出票人的賬户，則該信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，自要求支付之日起至該信用證出票人立即可獲得該付款之日止的這一金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發行人關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。(I)(I)如果在信用證發放人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款所預付的信用證之後的任何時間，行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其份額或本協議項下規定的其他適用份額(適當調整，在支付利息的情況下，反映貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節為出票人賬户收到的任何款項在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該出票人自行決定達成的任何和解)被要求退還，則每個適當的貸款人應將其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額支付給該出票人。

根據行政代理人或信用證出票人的要求，按適用隔夜利率的年利率，加上從該要求之日起至貸款人歸還該款項之日的利息，外加行政代理人通常就上述規定收取的任何合理的行政管理費、手續費或類似費用。

(E)絕對義務。借款人就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向相關信用證發行人償付並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、有關的信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(Vi)有關匯率或有關核準外幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變動；及

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不應免除任何信用證發行人對借款人的責任，其範圍為借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，而這些損害是由具有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，在具有管轄權的最終和不可上訴的判決中確定的，由該信用證發放人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證簽發人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、任何與代理有關的人或任何信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或持有多數循環信貸承諾的貸款人的批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中所確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證開具請求有關的任何單據或文書的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Vii)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、任何與代理有關的人或任何信用證出票人各自的代理人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證出票人提出索賠, 而且，該信用證發行人可能對借款人承擔責任，其範圍為但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，而借款人證明該損害是由於該信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽，或該信用證出票人在受益人嚴格遵守信用證的條款和條件後故意或嚴重疏忽未在任何信用證項下付款所致，在每一案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。

(G)現金抵押品。如果(I)在信用證到期日，任何信用證因任何原因可能仍未兑現且部分或全部未被提取，(Ii)任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或持有大部分循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02條將信用證債務抵押，或(Iii)第8.01(F)條規定的違約事件發生且仍在繼續，則借款人應將當時未償還的違約抵押

所有信用證債務的金額(金額等於違約事件發生之日或信用證到期日(視屬何情況而定)確定的未償還金額)，並應不遲於紐約市時間下午2：00，(X)(I)和(Ii)，(1)借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不適用，則不遲於紐約時間下午2：00。借款人收到通知後的第二個工作日，以及(Y)在前一第(Iii)款的情況下，是第8.01(F)節規定的違約事件發生的營業日，或者，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、信用證出票人或迴旋貸款機構的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。就本協議而言，“現金抵押品”是指為相關的信用證發放人和適當的貸款人的利益，根據行政代理和有關的信用證發放人合理滿意的形式和實質的文件(這些文件經適當的貸款人同意)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)作為信用證義務的抵押品，質押和存入或交付給行政代理。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為適用貸款的信用證發行人和循環信貸貸款人的利益, 對所有這類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户中，並可根據借款人的指示投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或該等資金的總金額少於所有信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)此類未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有)的數額，作為存放和持有在現金抵押品賬户中的額外資金。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據第2.03(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被所要求的貸款人治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。

(H)信用證費用。借款人應為適用循環信貸安排的循環信貸貸款人的賬户(按照其按比例或本協議規定的其他適用份額)向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的美元信用證費用，等於循環信貸貸款的適用利率乘以根據該信用證可提取的每日最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證下當時有效)。

根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令開證人滿意的現金抵押品，則違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令信用證發放人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的按比例分配的份額的向上調整，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給信用證發放人，由其自己承擔。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，信用證到期日及之後的即期，以美元支付。如果循環信用貸款的任何適用利率在任何季度發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額並乘以該適用利率在該適用利率生效的該季度內的每個期間。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單及手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，以美元為單位直接向每一開證人支付一筆預付費用，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%(不論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日和之後的即期交貨日到期並以美元支付。此外，借款人應就其開出的每份信用證，以美元為單位，為其自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人與信用證有關的慣常開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(J)與信用證開具請求相沖突。儘管本協議或任何信用證開具請求中有任何其他相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證開具請求的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(K)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人可成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。

(L)信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證規定的最高金額的美元等值。

實施所有該等加費，不論該最高述明款額在當時是否有效。

(M)報道。每一開證人應在每個日曆月的第一個營業日以書面形式向行政代理報告：(I)每個歷月的第一個營業日，在上一個日曆月的最後一個營業日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，(Ii)在該信用證發行人期望開具、修改、續期或延期任何信用證的每個營業日或之前，該信用證簽發或修改的日期，以及待簽發、修改的信用證的總面值；(Iii)在該信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；及(Iv)在借款人未能在該工作日向該信用證付款的任何營業日，如借款人未能在該工作日向該信用證付款，則該日期和金額。

(N)與延長循環信貸承諾有關的信用證的規定。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果得到開出該信用證的信用證發行人的同意，如果信用證到期日期尚未發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾書發出(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)節購買股份及就其作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人根據第2.03(C)及(D)條按比例參與)，但總金額不得超過當時未動用的循環信貸承諾總額(須理解，任何信用證的部分面值不得超過該等未使用的循環信貸承諾額的總額)。重新分配)和(2)未按照前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.03(G)節的規定兑現任何此類信用證。在任何一批循環信貸承諾的到期日，信用證發行人和借款人達成協議後，無需徵得任何其他人的同意，信用證的轉貸額度即可減少。

(O)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的信用證發放人償還。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，德意志銀行紐約分行同意向借款人提供美元貸款(每筆此類貸款，稱為“浮動額度貸款”)。

在截止日期後的營業日開始至循環信貸安排到期日為止的期間內，本金總額在任何時候不得超過迴旋額度再提升的金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的循環信用貸款餘額和信用證債務的比例或本協議規定的其他適用份額合計時，可能會超過該回旋額度貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸敞口不得超過循環信貸承諾總額和(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的比例份額或根據本協議規定的其他適用份額，加上根據本協議規定的該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額或其他適用份額，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾金額；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出週轉額度貸款後，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意, 向流動線貸款人購買此類流動線貸款的風險參與額，其金額等於該貸款方的比例份額或本協議規定的其他適用份額的乘積乘以該流動線貸款的金額。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應註明(I)借款本金金額，本金金額至少為500,000美元(超過500,000美元的本金應為100,000美元的整數倍)和(Ii)借款申請日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知(通過電話或書面形式)後，旋轉線貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到該等擺動額度貸款通知，如果沒有，則擺動額度貸款機構將其內容(通過電話或書面)通知行政代理機構。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。紐約市時間在提議的搖擺線借貸之日(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示搖擺線貸款人不得發放這種搖擺線貸款，或(B)不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，, 不遲於下午3點紐約市時間在這樣的搖擺線貸款通知中指定的借款日期，使其搖擺線貸款的金額可供借款人使用。儘管本第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，當循環信用貸款人為違約貸款人時，迴旋額度貸款人沒有義務發放任何迴旋額度貸款

除非搖擺線貸款人已作出令其及借款人合理滿意的安排，以消除搖擺線貸款人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人或違約貸款人蔘與該等擺動線貸款的預先風險，包括以現金作抵押，或從發行人取得令搖擺線貸款人合理滿意的後備信用證予以支持，否則該違約貸款人或違約貸款人按比例計算在未償還的擺動線貸款中所佔份額。

(C)週轉額度貸款的再融資。(I)迴旋額度貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情權，代表借款人(在此不可撤銷地授權該回旋額度貸款人代表其提出要求)，要求每一循環信貸貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的迴旋額度貸款的比例比例或其他適用份額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元支付辦公室的週轉額度貸款人的賬户中，向行政代理提供相當於本協議規定的比例份額或其他適用份額的金額，該金額為該承諾貸款通知中規定的金額。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何合理行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務(但不包括購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據迴旋貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，則每一循環信貸貸款人應應行政代理的要求，按比例向迴旋貸款機構支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加從提出要求之日起至返還金額之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款、基準利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人在任何週轉額度貸款中按比例提供再融資之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長時(每一批都是“未到期的信貸承諾”，統稱為“未到期的信貸承諾”)，則就每筆未償還的週轉額度貸款而言，如果得到適用的週轉額度貸款人的同意，應在最早出現的到期日視為此類週轉額度貸款

按比例重新分配給未到期信貸承諾的一個或多個部分；但條件是：(X)在此類重新分配的金額將導致總信用風險超過此類未到期信用承諾的總金額的範圍內，在緊接這種重新分配之前，將重新分配的等同於該超出部分的週轉額度貸款的金額應得到償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務支付分配給持有到期信用承諾的循環信用貸款人的週轉額度貸款，或如果貸款在到期的信用承諾到期日之前加速。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可在未經任何其他人同意的情況下，按照週轉額度貸款人與借款人之間的協議，減少週轉額度貸款的再提升額度。

第2.05節提前還款。

(A)可選。(I)借款人可根據下文第(Iii)款的規定，在任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環信貸貸款，而無需支付溢價或罰款(受第2.05(A)(Iv)條的約束；但(1)該通知必須在下午1：00之前由行政代理收到。紐約市時間(A)提前償還以定期基準貨幣計價的基準利率貸款的任何日期前三個工作日，(B)提前償還以RFR貨幣計價的基準利率貸款的任何日期的五個工作日，以及(C)提前償還任何基本利率貸款的前一(1)個工作日；(2)任何提前償還基準利率貸款的最低本金金額應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；及(3)任何基本利率貸款的預付款額，須為最低本金$1,000,000或超出本金$500,000的整數倍，或在每種情況下，如較少，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的預付款金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何基準利率貸款的預付款應附有截至該日期的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據本第2.05(A)條每次預付貸款的情況下, 借款人可自行酌情選擇借款，並在任何類別的貸款內按比例申請任何類別的借款以供償還，而該等款項將按照其各自的按比例股份或本協議所規定的其他適用股份支付予適當的貸款人。

(Ii)借款人在符合以下第(Iii)款的規定後，可隨時或不時向迴旋貸款機構發出書面通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(2)任何此類預付款的最低本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或如果低於100,000美元，則為全部本金

其本金當時未償還。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但借款人在支付第3.05條所規定的任何欠款後，如果根據第2.05(A)(I)條或第2.05(A)(Ii)條對適用貸款的全部或部分進行再融資，則借款人可撤銷根據第2.05(A)(I)條或第2.05(A)(Ii)條發出的任何預付款通知，而該再融資將不會完成或以其他方式推遲。根據第2.05(A)條規定的任何類別定期貸款的每一筆預付款，應按借款人的指示用於減少隨後的預定還款，如果沒有該指示，則應按第2.07(A)條要求的到期順序直接用於償還。

(Iv)如果在第6號修正案生效日六個月之前或之前，借款人(X)根據重新定價交易(為免生疑問，包括根據第2.05(B)(Iv)條進行的任何構成重新定價交易的預付款)提前償還、再融資、替代或替換任何B-2系列定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修訂、修訂和重述或其他修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用期限貸款人的應收賬款，(I)就第(X)條而言，預付保費為如此預付、再融資、取代或取代的B-2系列定期貸款本金總額的1.00%；及。(Ii)就第(Y)條而言，相等於緊接修訂前未償還的B-2系列定期貸款本金總額1.00%的費用。如果在第6號修正案生效之日或之前，任何B-2系列定期貸款的任何定期貸款人為非同意貸款人，並根據第3.07(A)節因本協議的任何修訂、修訂和重述或其他修改而被替換，導致重新定價交易，則該定期貸款人(而不是根據第3.07(A)節替換該定期貸款人的任何人)將收到上一句中所述預付溢價或費用的按比例部分(在緊接其被如此替換之前確定)。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。

(V)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，並且循環信貸借款的收益沒有用於任何此類償還，任何公司方可根據以下基礎提前償還未償還定期貸款(為免生疑問，未償還定期貸款應立即自動永久註銷)(或控股公司或其任何子公司可購買此類未償還貸款並立即予以註銷)：

(A)任何公司均有權根據指定折扣預付款借款人報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，以低於票面價值的折扣方式自願預付定期貸款

(任何此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每一種情況下，按照第2.05(A)(V)節的規定進行；但任何公司方不得根據本第2.05(A)(V)節採取任何行動，以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款到期後，由於公司方在適用的貼現預付款生效日期進行預付款，至少已過十(10)個營業日；或(Ii)自通知公司方沒有定期貸款人願意按指定折扣、在折扣範圍內或按面值任何折扣(視何者適用而定)接受任何定期貸款的任何預付款之日起，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，自任何公司方選擇不接受任何要求的折扣預付款要約之日起至少三個工作日。

(B)(1)在上述(A)項但書的規限下，任何公司當事人均可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以提供折扣定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由公司方自行決定提供給(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一定期貸款人以個別部分為基礎的任何類別定期貸款；(Ii)任何此類要約應具體説明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)指定折扣預付金額的總額不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的整筆增量；及(Iv)每個該等要約在指定折扣預付迴應日期前均應保持未清償狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該特定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個該等定期貸款機構在該通知送達該等貸款人的日期(“指定折扣預付響應日期”)後的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)的下午5點前填妥並交回拍賣代理(或其代理人)。

(2)每一收到該要約的定期貸款人，應在指定的貼現預付反應日期前通知拍賣代理人(或其代理人)，是否同意按指定的折扣接受其任何適用的當時未償還的定期貸款，如果同意，則通知該貸款人(接受貼現的貸款人，即“貼現預付款接受貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按所提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。拍賣代理未收到指定貼現預付款響應的任何定期貸款人

指定的折扣預付款響應日期應被視為拒絕接受適用的借款人提供的指定折扣預付款。

(3)如至少有一家接受貼現預付貸款的貸款人，有關公司將按照本款(B)項的規定，按照每一接受貼現預付貸款的貸款人依據上文第(2)款作出的指定貼現預付迴應中所指明的未償還金額及部分定期貸款，向該貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受折扣預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的折扣預付款金額，則該等預付款須按照各接受折扣預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例支付，而拍賣代理人(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理人按其合理酌情權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該等比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期之後的三個工作日內，迅速通知(I)有關的定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期和貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的每個定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的每一貼現預付款貸款人(如果有)的本金總額和本金確認, 該貸款人須於該日按指定折扣預付的定期貸款的類別及類別。拍賣代理對前述通知所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，向公司方發出的通知中規定的付款金額應由該公司方在預付款折扣生效日期到期並支付。

(C)(1)在上述(A)項但書的規限下，任何公司方可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個營業日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(I)任何此類招標應由該公司自行決定擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人就任何類別的個別定期貸款而言，(Ii)任何此類通知應列明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款，以及就該公司願意預付的每一批相關定期貸款而言，該等定期貸款本金金額的最高和最低貼現百分比(“貼現幅度”)

應理解，對於不同部分的定期貸款，可提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)折扣幅度預付款金額的總額應不少於10,000,000美元，其增量應超過1,000,000美元，(Iv)公司方的每次此類邀約應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份此類折扣幅度預付款通知的副本和一份折扣幅度預付款報價表格，由作出響應的貸款人在該通知送達該等貸款人的日期(“折扣幅度預付款響應日期”)後的第三個營業日的下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍內的面值折扣，以及該定期貸款人願意按提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金總額和部分(“已提交金額”)。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理人須審核在適用折扣幅度預付迴應日或該日之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須(與該公司方磋商，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情權作出的舍入要求所規限)，按照本款(C)的規定，決定按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理收到的所有折扣範圍預付款報價，按從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序排列，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下第(3)款要求的比例分配的約束)提前償還定期貸款。

(3)如果至少有一家參與貸款人，有關公司將按適用的折扣預付每一參與貸款人各自未償還的定期貸款的本金總額和該貸款人的貼現幅度預付優惠中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣價提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，則就已提交折扣高於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認參與貸款人”)而言，有關定期貸款本金的預付金額應根據每名該等指定參與貸款人提交的金額按比例按比例計算，而拍賣代理人(在與該公司方磋商及受制於拍賣代理憑其唯一合理酌情權作出的四捨五入要求的情況下)將按比例計算有關比例(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日之後的五(5)個工作日內迅速通知(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人貼現預付款生效日期、適用折扣和在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和分期付款，(Iii)每個參與貸款人須在該日期按適用的折扣預付該定期貸款人的本金總額及分期付款，及。(Iv)如適用, 每個確定的參與貸款機構的折扣範圍按比例計算。拍賣代理對前述通知相關公司當事人和定期貸款人所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，向公司方發出的通知中規定的付款金額應由該公司方在預付款折扣生效日期到期並支付。

(D)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，任何公司當事人均可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)任何此類徵集應由該公司自行決定擴展至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別貸款而言，(Ii)任何此類通知應指明借款人願意以折扣預付的定期貸款的最高總金額(“請求貼現預付款金額”)和一份或多份定期貸款(應理解，可針對不同部分的定期貸款提供不同的請求貼現預付款金額，在此情況下，根據第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)所請求的折扣預付款金額的總額應不少於10,000,000美元和完整的增量

超過1,000,000美元，以及(Iv)公司方的每一次此類招標應在所請求的折扣預付款響應日之前保持未完成狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，該副本將由響應貸款機構在將該通知交付給該期限貸款人的日期(“請求折扣預付款響應日期”)後的第三個營業日的下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應迅速向有關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。該公司方須審閲所有該等要求提供的折扣預付款優惠，並在該等要求提供的折扣預付款優惠(“可接受折扣”)(如有)中，選擇相關的迴應定期貸款人所指定的最大折扣。如果公司方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，公司應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)基於可接受的折扣以及拍賣代理在請求折扣預付款響應日收到的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的三個工作日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理將根據第2.05(A)(V)(D)節規定的可接受折扣確定(經與該公司方協商並符合拍賣代理唯一合理酌情權的舍入要求)有關公司方按可接受折扣預付的本金總額和定期貸款部分(“可接受預付款金額”)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受被請求折扣的拍賣代理收到的所有請求折扣預付款

預付款響應日期，按從最大優惠折扣到最小優惠折扣的順序排列，直至(包括)可接受的折扣。提交請求折扣預付款報價的每一定期貸款人，其提供的折扣大於或等於可接受的折扣，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣預付相當於其所提供的金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構，“合格貸款人”)。公司方將按照本款(D)向符合條件的每一貸款人按本金總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中規定的部分，按可接受的折扣預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經確認的合資格貸款人”)預付定期貸款本金的金額，應根據每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理在其完全合理的酌情決定權下提出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該按比例發放的定期貸款本金(“已確認的合資格貸款人”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理人應及時通知(I)有關公司的折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣定期貸款預付款和應預付的部分, (Ii)貼現預付生效日期的每個定期貸款人、所有定期貸款的可接受折扣和可接受的預付金額，以及將在該日期按適用折扣預付的部分；(Iii)每個符合資格的貸款人，本金總額和該定期貸款人將在該日期以可接受的折扣預付的部分；及(Iv)(如適用)所要求的貼現比例的每個指定的合資格貸款人。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，該通知中規定的向該公司方支付的款項應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣常費用和支出，作為任何折扣定期貸款預付款的條件。

(F)如果任何定期貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應向行政代理預付折扣款項

在上午11：00之前，接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)在行政代理辦公室以即時可用資金預付款。在貼現預付款生效日，所有此類預付款應按比例用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.05(A)(V)節的規定，未償還定期貸款的每一筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額應用於該等貸款人的相關貸款。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。對於根據第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類貼現定期貸款預付款向行政代理提起訴訟的任何權利。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照第2.05(A)(V)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經借款人合理同意。

(H)即使任何貸款文件中有任何相反規定，就第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)公司各方和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.05(A)(V)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)每一公司當事人均有權以書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並撤銷適用的指定折扣預付通知、折扣幅度預付通知或所要求的折扣

在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間發出預付款通知(如果該要約根據上述條款被撤銷，則該公司方未能根據第2.05(A)(V)條向貸款人支付任何預付款(視情況而定)不應構成第8.01節或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)強制性。(I)(I)在根據第6.01(A)條提交財務報表並根據第6.02(A)條提交相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應根據下文(B)(Ix)條的規定向借款人提供一筆本金總額，其金額等於(A)適用的ECF佔超額現金流量的百分比(如有)；在該財務報表所涵蓋的財政年度減去(1)在該財政年度內或在年終後但在該超額現金流量預付款到期前作出的所有自願定期貸款預付款的總和(包括根據第2.05(A)(V)節在該期間預付的定期貸款的本金總額)和(2)在該財政年度或年終後及該超額現金流量預付款到期之前的所有循環信貸貸款自願預付款的總和，以循環信貸承諾永久減去該等付款的金額為限。就前面第(1)款和第(2)款中的每一款而言，此類預付款由內部產生的現金提供資金，且不重複從先前任何時期的超額現金流量中扣除任何項目。

(Ii)如(X)借款人或借款人的任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(M)條所準許的任何財產或資產的處置除外)、(O)、(P)、(Q)、(S)或(T))，或(Y)發生任何意外事件，導致借款人或受限制附屬公司變現或收到淨收益，則借款人應在借款人或任何受限制附屬公司實現或收到此類淨收益之日後十(10)個營業日或之前，按照下述(B)(Ix)條的規定，向借款人提供本金總額相當於收到的所有淨收益的100%的定期貸款本金總額；但如在需要預付任何該等債務時，借款人須按照管理該等債務的文件的條款，以該等處置或意外事故的淨收益(即“其他適用的債務”)，提出以該等債務的淨收益回購任何準許的優先再融資債務(或以該等債務作擔保的任何準許的再融資債務)，則借款人可按比例運用該等淨收益(按當時定期貸款的未償還本金總額及其他適用債務釐定)；但(A)分配給另一適用債項的該等淨收益的部分，不得超過根據其條款規定須分配給該另一適用債項的該等淨收益的數額，以及剩餘的款額(如有的話), 這些淨收益的一部分應根據本合同條款分配給定期貸款，用於提前償還定期貸款和用於回購或提前償還其他適用債務，而根據第2.05(B)(Ii)節的規定本應提前償還的定期貸款的預付額應相應減少，以及(B)

其他適用債務拒絕回購或預付該等債務時，應立即(無論如何，在拒絕之日起十(10)個工作日內)根據本協議條款，將所減少的金額用於提前償還定期貸款。

(iii) [已保留].

(Iv)如果借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後產生或發行任何債務(第7.03(T)節未禁止的債務除外)，借款人應根據第(B)(Ix)款向借款人提供本金總額下的預付款，金額相當於借款人或該受限制附屬公司收到該等淨收益後五(5)個營業日或該日之前從借款人或該受限制附屬公司收到的所有淨收益的100%。

(V)如果由於任何原因，在任何時候的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因任何類別的循環信貸承諾在到期日終止而引起的)，借款人應立即預付或導致迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(B)(V)條將信用證債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，該未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(Vi)除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求、轉換延期請求或任何增量修正案相關的貸款外(可根據其條款以低於比例的方式預付)，(A)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(但條件是(I)用信貸協議再融資債務的淨收益預付定期貸款應僅適用於每一適用類別的再融資債務，和(2)任何類別的遞增定期貸款可規定一個或多個其他類別的定期貸款和遞增定期貸款可在該類別的遞增定期貸款之前預付)；(B)就每類定期貸款而言，根據第2.05(B)節第(I)至(Iv)條規定的每筆預付款，應按第2.07(A)節規定的預付款日期之後的預定本金分期付款，按到期日的直接順序支付給貸款人；及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在該預付款中所佔比例支付給貸款人。

(Vii)借款人應至少在預付款日期前四(4)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)款第(I)至(Iv)款規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於

借款人的提前還款通知和適當的貸款人按比例分攤的提前還款。

(八)資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該基準利率貸款而欠下的任何金額一起支付，如果該貸款是在利息期限的最後一天以外的某一天以定期基準貨幣計價的。儘管第2.05(B)節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.05(B)節規定需要在利息期限的最後一天之前預付任何以定期基準貨幣計價的基準利率貸款，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)條的規定將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(Ix)有條件地選擇退出預付款。對於第2.05(B)節規定的每筆定期貸款的預付款，(A)定期貸款的每個貸款人有權在收到行政代理的提前付款通知後的一(1)個工作日內向行政代理髮出書面通知，拒絕該提前付款的提議(借款人不得在下文(B)款規定的日期提前償還該貸款人的任何定期貸款)，(B)借款人將在借款人根據第2.05(B)(Vii)和(C)款遞送通知後的第四個營業日支付所有未被拒絕的預付款。(C)任何被定期貸款貸款人拒絕的預付款可由借款人保留。

(X)對於借款人根據第2.05(B)節規定對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的適用類別的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基本利率貸款還是基準利率貸款；條件是，如果沒有貸款人根據第2.05(B)(Ix)節的規定行使放棄某一特定強制性定期貸款預付款的權利，則就該強制性預付款而言，任何一批定期貸款中的這種強制性預付金額應首先用於該部分的定期貸款，該部分貸款的全部金額應為基礎利率貸款，然後再適用於該部分的定期貸款，該部分貸款為基準利率貸款，其方式應使第3.05節規定借款人必須支付的任何付款的金額降至最低。

(十一)外國處置。儘管第2.05節有任何其他規定，(I)如果外國子公司處置的任何淨收益(“外國處置”)的任何或全部淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，則受影響的該等淨收益或超額現金流量的部分將

不需要在第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留一段時間，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的時間(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許這種匯回)，並且一旦任何受影響的淨收益或超額現金流量在每種情況下否則根據第2.05(B)(I)或2.05(B)(Ii)條被要求用於提出預付款要約，在適用的當地法律允許的情況下，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的淨收益或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)償還第2.05節規定的定期貸款，且(Ii)借款人已真誠地確定匯回任何外國處置或外國子公司的任何或全部淨收益或超額現金流量將對該等淨收益或超額現金流量產生重大不利的税收成本後果，受此影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在第(Ii)款的情況下，在根據第2.05(B)節規定將任何如此保留的收益淨額用於再投資或預付款或根據第2.05(B)節要求將任何該等超額現金流量用於預付款的日期或之前，借款人將相當於該等淨收益或超額現金流量的數額用於該再投資或預付款(視情況而定)。, 如同該淨收益或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的，減去如果該淨收益或超額現金流量已匯回國內應支付或預留的額外税額(或者，如果較少，則減去如果該外國子公司收到該淨收益或超額現金流量將被計算的淨收益或超額現金流量)。

第2.06節終止或減少承諾。

(A)可選。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但(I)任何該等通知須於終止或減少日期前三個營業日由行政代理收到，(Ii)任何該等部分減少的最低總額為$5,000,000，或$1,000,000的任何整數倍，或如少於$1,000,000，則為全部金額，及(Iii)如在任何承諾減少後，信用證或週轉額度再提升超過循環信貸安排的金額，則該再提升應自動減去該超出的金額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲再融資。

(B)強制性。在第2.01(A)節規定的這一類別的定期貸款轉換或被視為轉換時，每個類別的每個定期貸款人的B-2系列定期貸款承諾應自動和永久地減少到0美元。循環信貸

每一類別的循環信貸承諾應在該類別循環信貸承諾的到期日自動永久終止。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

第2.07節償還貸款。

(A)定期貸款。借款人應(I)就B-2系列定期貸款，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即2019年6月30日開始的最後一個營業日，向定期貸款人的應收賬款管理機構償還本金總額，相當於第6號修正案生效日所有B-2系列定期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序預付款項，應予以減少)和(Ii)B-2系列定期貸款的適用到期日。在該日所有未償還的B-2系列定期貸款的本金總額。如果發放了任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期貸款，則該等增量定期貸款、再融資定期貸款或延期貸款(視情況而定)應由借款人按照增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的金額和日期以及適用的到期日償還。

(B)循環信貸貸款。借款人應在某一特定類別的循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日期該類別的所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日(但如果有一種或多種循環信貸承諾仍然有效的情況下，根據本協議的條款和條件，此後可以再借入)中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

第2.08節利息。

(A)除第2.08(B)節的條文另有規定外，(I)每筆基準利率貸款(如適用)應在每個利息期(如適用)就其未償還本金金額計息，年利率相等於該利率期間的基準利率(如適用)加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款(擺動額度貸款除外)應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款應計入

自適用借款日期起未償還本金的利息，年利率等於基本利率加上循環信貸貸款的適用利率。

(B)在第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付其根據本條款所欠逾期款項的利息；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得產生或支付違約利率的利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09條費用。

除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人同意按照其按比例或本協議規定的其他適用份額，為每個貸款下的每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於循環信貸貸款承諾費的適用利率，乘以適用貸款的循環信貸承諾的實際每日總額超過(A)該貸款的循環信貸貸款餘額和(B)該貸款的信用證債務餘額之和；但在失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的任何承諾而應累算的任何承諾費，只要該失責貸款人是失責貸款人，則該借款人無須繳付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人繳付，則屬例外；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得就該失責貸款人的任何承諾累算任何承諾費。每項循環信貸安排的承諾費應從截止日期至循環信貸承諾的到期日，包括不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付，從截止日期後的第一個完整會計季度的第一個這樣的日期開始，並在循環信貸承諾的到期日開始支付。承諾費應按季度計算欠費，如果適用的費率在任何季度內發生變化, 實際每日金額應分別計算並乘以適用匯率在該適用匯率生效的季度內的每個期間的適用匯率。

(B)其他費用。借款人應當按照約定的金額和時間，向代理人支付書面另行約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

第2.10節利息和費用的計算。

所有通過參考SONIA計算的利息和當基本利率由最優惠利率確定時的基本利率貸款的利息應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎進行，並且實際經過的天數。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節債務證明。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，該記錄僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的而作為借款人的代理人行事，在每種情況下均為正常業務過程中的代理。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊上登記，以證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理依據第2.11(A)和(B)節真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據；但如行政代理或該貸款人沒有在登記冊內作出記項，或發現某記項有誤，

或該等賬户不得限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.12節一般付款。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除非本協議另有明確規定，且除經批准的外幣外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午1：00之前在適用的美元計價支付管理代理辦公室以當日基金的形式向管理代理支付，並由相應貸款人的賬户支付。紐約市時間在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下以批准外幣支付的所有款項，應在不遲於下午2：00以批准外幣和當日資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給管理代理。(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以經批准的外幣支付本協議項下的任何所需款項，借款人應以美元支付等值於該經批准的外幣支付金額的美元。行政代理將迅速向每個適當的貸款人按比例分配其按比例支付的份額(或本文規定的其他適用份額)，該份額與通過電匯至該貸款人的適用貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在上述指定時間之後收到的所有付款，在任何情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)除本條例另有規定外，如借款人的任何付款是在下一個營業日以外的某一天到期的，則付款須於下一個營業日支付，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但如延期會導致基準利率貸款的利息或本金須在下一個歷月支付，則有關付款須於緊接的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：

(I)如果借款人未能支付該款項，每一貸款人應應要求立即向行政代理償還以同一天基金形式提供給該貸款人的該假定付款部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以適用的隔夜利率償還給該行政代理之日為止的每一天的利息，外加任何

行政代理機構通常收取的與上述有關的合理的行政、處理或類似費用；以及

(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，該貸款人應應要求立即向行政代理人支付上述款項的金額，以及從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日止的利息(“補償期”)，年利率等於適用的隔夜利率，外加行政代理人通常收取的與上述有關的任何合理的行政管理費、加工費或類似費用。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，但由於第四條或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免，行政代理機構不能向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(E)本協議項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金，用於在貸款單據下或與貸款單據有關的義務中使用貸款單據，而貸款單據並未具體説明此類資金的使用方式，則行政代理可以(在適用法律的強制性規定所允許的最大範圍內)，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列總金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還信用證債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節分享付款。

除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或以其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)向其他貸款人購買其發放的貸款的部分和/或其持有的信用證債務或週轉額度貸款的部分部分(視屬何情況而定)，以使購買貸款的人按比例與上述貸款或部分部分(視屬何情況而定)分攤超額付款；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問, 本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項，或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知

本協定涉及購買的債務部分，其程度與購買貸款人是購買的債務的原始所有人的程度相同。

第2.14節遞增信用延期。

(A)增量承諾。借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“增量貸款請求”)，請求(A)一項或多項新的承諾，這些承諾可能與現有一類定期貸款的任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或一類新的定期貸款(統稱為“增加定期貸款”)處於同一貸款機制中；和/或(B)增加一項或多項循環信貸承諾額(“增加循環承諾”)或設立一項或多項新的循環信貸承諾(任何此類新承諾，在任何循環承諾增加的情況下，“增量循環信貸承諾”和“增量循環信貸承諾”，連同任何增量期限承諾，統稱為“增量承諾”)，行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本。

(B)增量貸款。就本協定的所有目的而言，通過確定一項或多項新的循環信貸承諾或在增量融資結束日作出的新定期貸款而實現的任何增量承諾，應被指定為單獨的增量承諾類別。在完成任何類別的任何增量定期貸款承諾的任何增量貸款結算日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款人應向借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方)發放貸款。可被指定為借款人)(“增量定期貸款”)，金額等於其對該類別的增量定期承諾；及(Ii)該類別的每名增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期承諾以及據此作出的該類別的增量定期貸款。在通過設立一個或多個新的循環信貸承諾(包括通過增加循環信貸承諾)實現任何類別的任何增量循環信貸承諾的任何增量融資結束日，在滿足第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方，可被指定為借款人)提供其承諾(在借款時，“增量循環信貸貸款”和任何增量定期貸款, (Ii)該類別的每一增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾及依據該增量循環信貸承諾而作出的增量循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。儘管有上述規定，增量定期貸款可能與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(C)增量貸款申請。借款人根據第2.14節提出的每一筆增量貸款申請，應列出所申請的金額、批准的幣種和相關增量定期貸款或增量循環信貸的擬議條款

承諾。增量定期貸款和增量循環信貸承諾可由任何現有貸款人(但每個現有貸款人沒有義務作出任何增量承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構(任何這種其他銀行或其他金融機構稱為“額外貸款人”)(提供此類貸款的每個現有貸款人或額外貸款人，“增量循環信貸貸款人”或“增量定期貸款人”，視情況而定，並統稱為“增量貸款人”)提供；但條件是：(I)行政代理、每一家循環額度貸款機構和每一家信用證出票人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或其他貸款人發放此類遞增定期貸款或提供此類循環承諾增加，但前提是，根據第10.07(B)節，將貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或額外貸款人時，必須徵得此類同意。任何提供遞增定期承諾的關聯貸款人應遵守第10.07(L)節規定的限制，與它們在購買或轉讓定期貸款時所受的限制相同；(Iii)關聯貸款人不得提供遞增循環信貸承諾。

(D)遞增修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承諾的有效性，應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(I)(X)如果此類遞增承諾的收益用於為允許的收購提供資金，第8.01條(A)或(F)項下的任何違約事件將不會發生，並且在履行該遞增承諾後不會繼續或不會存在；或(Y)如果不是這樣，則不會發生任何違約事件，並且在實施該遞增承諾後不會繼續或不會存在；

(Ii)在實施此類增量承諾後，應滿足第4.02條第(I)款和第(Ii)款的條件(應理解，在第4.02條中所有提及“信貸延期日期”或類似措辭的內容應被視為指此類增量修正案的生效日期)；但如果此類遞增承諾的收益用於為允許收購提供資金，(X)第4.02(I)條中提及的陳述和保證的準確性應指構成特定陳述的陳述和保證的準確性，以及(Y)為此目的，指定陳述中提及的“重大不利影響”應理解為指管理該允許收購的主要交易協議中所界定的“重大不利影響”或類似定義；

(3)借款人及其受限制子公司應遵守第7.11節規定的契約，如果該契約當時是有效的，該契約是在增量融資關閉日期和最近結束的測試期的最後一天按形式確定的，就好像根據該增量承諾可獲得的任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾(視情況而定)已在借款人該財政季度的最後一天未償還，以測試其遵守情況，並且在每種情況下(X)與任何增量循環有關

信貸承諾，假設借入的貸款額達到其規定的最高貸款額，以及(Y)不將任何此類增量貸款的現金收益淨額計算在內；

(4)每筆遞增的定期承付本金總額應不少於20,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該數額代表下一句所述限額下的所有剩餘可用金額，則該數額可小於20,000,000美元)，每筆遞增循環信貸承付款的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該數額代表下一句所述限額下的所有剩餘可用款項，則該數額可小於5,000,000美元)；

(5)增量定期貸款和增量循環信貸承諾的總額不得超過(A)減去在該時間或之前根據第7.03(Q)節產生的債務本金總額的1,500,000,000美元之和，加上(B)增量貸款截止日期之前或與增量融資結束日同時進行的所有自願預付定期貸款和自願減少循環信貸承諾(不包括增量定期貸款的自願預付款和增量循環信貸承諾的自願承諾減少，只要此類增量定期貸款和增量循環信貸承諾是根據下文第(C)款獲得的)，(C)附加金額，只要綜合第一留置權淨槓桿率是在財務報表可供內部使用的連續四個會計季度最近終了期間的最後一天按形式確定的，就如同在該期間的最後一天，根據該等遞增承諾可獲得的任何遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾(視情況而定)尚未償還一樣，在每種情況下，(X)就任何遞增循環信貸承諾而言，假設借入了根據該等承諾可獲得的最高貸款額，以及(Y)在不計算任何該等遞增貸款的現金收益的情況下，不超過3.75至1.00；和

(6)借款人、提供這種遞增承諾的每個遞增貸款人和行政代理應同意的其他條件。

(E)所需條款。任何類別的遞增定期貸款和遞增定期承諾或遞增循環信貸貸款和遞增循環信貸承諾(視情況而定)的條款、規定和文件應符合借款人與提供此類遞增承諾的適用遞增貸款人之間的協議，且除本協議另有規定外，在與遞增貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)不同的範圍內，行政代理應合理地令行政代理滿意(應理解，如果任何財務維護契約是為了任何遞增定期貸款和遞增定期承諾或遞增循環信用貸款和遞增循環信貸承諾的利益而增加的，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要這種財務維持契約也是為了任何相應的現有貸款的利益而增加的)。在任何情況下：

(I)增量定期貸款：

(A)應與循環信貸貸款和定期貸款在付款和擔保權利上享有同等權利，

(B)除準許的較早到期債務例外情況外，不得早於產生該等遞增定期貸款時任何未償還定期貸款的最遲到期日，

(C)除準許的較早到期債務例外情況外，B-2系列定期貸款的加權平均到期日不得短於剩餘加權平均到期日，

(D)應有一個適用的利率，並在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)條和下文(E)(Iii)條的規定下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷，以及

(E)增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的增量修正案中規定的任何自願或強制性定期貸款預付款。

(Ii)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與循環信貸承諾和循環信貸貸款相同，但到期日和第2.14(E)(Ii)節所述除外；但無論第2.14節或其他方面有任何相反規定：

(A)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款應與循環信貸貸款和定期貸款在支付權和擔保方面享有同等地位，

(B)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款的到期日不得早於發生此類增量循環信貸承諾時任何未償還循環信貸貸款的最後到期日，

(C)在相關的增支貸款結算日之後，與增支循環信貸承諾有關的借款和償還(除(1)以不同利率支付增量循環信貸承諾額(及相關未償還款項)的利息和費用外，(2)在增支循環信貸承諾額到期日需要償還的利息和費用，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的償還(除下文(E)款另有規定外))應與增量貸款結算日的所有其他循環信貸承諾額按比例進行。

(D)在符合第2.03(N)和2.04(G)節的規定的情況下，在存在較長到期日的增量循環信貸承諾的情況下，在涉及到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的範圍內，

信貸應由所有貸款人按照其在增量貸款結束日的循環信貸承諾的百分比按比例參與信貸(除第2.03(N)節和第2.04(G)節另有規定外，不影響之前發生或發出的循環額度貸款和信用證在較早到期日的變化)。

(E)與相關增量融資結束日之後的增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與增量融資結束日的所有其他循環信貸承諾按比例進行，但借款人應被允許以比到期日晚於該類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，

(F)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應受適用於增量融資結束日的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定管轄，以及

(G)任何增量循環信貸承諾可構成增量融資結束日期前構成適用循環信貸承諾類別的一個或多個單獨類別的承諾。

(3)適用於任何增量貸款的攤銷時間表和適用於每一類別的增量定期貸款或增量循環信貸貸款的全額收益率，應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；然而，對於在第1號修正案生效日期後12個月或之前作出的增量定期貸款承諾或增量循環信貸承諾項下的任何貸款，如果適用於此類增量定期貸款或增量循環信貸貸款的全額收益率，應比根據B-2系列定期貸款的經修訂的本協議條款應支付的適用全額收益率每年高出50個基點以上(超出部分的金額，“收益率差額”)，則利率(連同以下但書所規定的，B-2系列定期貸款的基準利率下限或基準利率下限)應按適用的收益率差增加；此外，如果任何增量定期貸款包括的基準利率下限或基本利率下限大於適用於B-2系列定期貸款的基準利率下限或基本利率下限，則就本條第(Iii)款而言，利率下限之間的差額應包括在計算綜合收益率時，但僅在適用於現有B-2系列定期貸款的基準利率下限或基本利率下限的增加將導致當時生效的利率增加的範圍內，在這種情況下，適用於B-2系列定期貸款的基準利率下限和基本利率下限(但不包括適用利率)應包括在內

B-2系列定期貸款應增加到利率下限之間的差額。

(F)增量修訂。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(“增量修正案”)和(視情況而定)由借款人、根據美國法律組織的任何貸款方、該州、哥倫比亞特區或其任何地區可被指定為借款人(如果有)的借款人(如果有)簽署的本協議項下的承諾(或在現有循環信貸貸款人提供的增量循環信貸承諾的情況下，增加該貸款人適用的循環信貸承諾)。無需任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，遞增修正案可在行政代理人和借款人合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方，可被指定為借款人)將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。

(G)循環信貸風險的重新分配。在根據第2.14節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(A)如果增加涉及循環信貸安排，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環信貸貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人按照其循環信貸承諾在生效後按比例持有，(B)在所有目的下，每一筆增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，根據該承諾發放的每筆貸款應被視為循環信貸貸款，及(C)每一增量循環信貸貸款人應就增量循環信貸承諾及與此相關的所有事項成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(H)第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.15節再融資修正案。

(A)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得，該貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者同意根據第2.15節規定的再融資修正案提供任何部分的再融資定期貸款(每個為“額外的再融資貸款人”)(前提是(I)行政代理、各循環額度貸款人和各信用證發行人應同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或其他再融資貸款人發放此類再融資定期貸款或提供此類其他循環信貸承諾，但前提是，根據第10.07(B)條，將貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或其他再融資貸款人，(Ii)關於再融資定期貸款，任何提供再融資定期貸款的關聯再融資貸款人應遵守第10.07(L)節規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同，並且(Iii)關聯貸款人不得提供其他循環信貸承諾)、信貸協議對本協議下未償還的任何類別定期貸款或循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)的全部或部分債務進行再融資，其形式為再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或根據再融資修正案的其他循環信貸貸款；但即使第2.15節或其他條款有任何相反規定，(1)借款和償還(A)以不同利率支付其他循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用除外, (B)在其他循環信貸承諾到期日所要求的償還，以及(C)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與永久償還和終止承諾有關的其他循環信貸承諾的償還(除下文第(3)款另有規定外)，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行；(2)在第2.03(N)節和第2.04(G)節規定的範圍內，如果存在其他到期日較長的循環信貸承諾，則第2.03(N)節和第2.04(G)節的規定涉及在到期日之後到期或到期的循環額度貸款和信用證，所有循環額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其循環信貸承諾的百分比進行承諾(除第2.03(N)節和第2.04(G)節另有規定外，不影響之前發生或發出的循環額度貸款和信用證在較早到期日的變化)；(3)在獲得任何其他循環信貸承諾之日後，對其他循環信貸承諾的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。但借款人應獲準以比任何其他類別更晚的到期日按比例永久償還和終止任何此類類別的承諾和(4)其他循環信貸承諾和其他循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。

(B)任何再融資修正案的效力應取決於其日期是否滿足第4.02節中規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但由於法律變更、事實變化或律師意見形式的變化而合理地令

及(Ii)重申協議及/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保該信貸協議為債務再融資提供適用的貸款文件。

(C)根據第2.15(A)節發行的信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於20,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。

(D)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第三款規定和意圖的其他修改(無需徵得所需貸款人的同意)，以及(Iii)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，在行政代理和借款人的合理意見下，為實施本第2.15節的規定，所需貸款人特此明確授權行政代理簽訂任何此類再融資修正案。

第2.16節定期貸款的延期；循環信貸貸款的延期。

(A)延長定期貸款期限。借款人可隨時、不時地要求修改某一特定類別的全部或部分定期貸款(每個，“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延期定期貸款”)的全部或部分本金的預定到期日，並規定與第2.16節規定一致的其他條款。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每名貸款人提供的貸款(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有定期貸款部分按比例向每名貸款人提供的貸款相同，以及(Y)與根據該等延長期限貸款予以修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長期限貸款本金的所有或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期；(Ii)延長期限貸款的實際收益率(不論是以利差、預付費用、原始發行貼現或其他形式)，在每一種情況下都可能與該現有定期貸款部分的實際收益率不同, 在適用的延期修正案規定的範圍內；(Iii)延期修正案可規定其他契諾和條款只適用於在延期修正案生效日期(緊接在該等延期定期貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間；及(Iv)經延長的定期貸款可具有借款人與貸款人所議定的催繳保障；但任何經延長的定期貸款不得在根據

修改這種延長的定期貸款的現有定期貸款部分得到全額償還，除非這種可選擇的提前付款至少伴隨着按比例可選擇的這種現有定期貸款部分的提前償還；然而，條件是：(A)在向貸款人提交定期貸款延期請求時，不應發生違約並繼續發生，(B)在符合允許的較早到期債務例外的情況下，在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延長定期貸款在設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何當時存在的定期貸款的最後到期日，(C)受允許的較早到期債務例外情況的限制，給定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日，(但由於此類債務在該延長期限貸款發生前攤銷或提前償還的情況除外)，(D)任何此類延長期限貸款(以及為其提供擔保的留置權)應得到債權人間協議的條款(在任何債權人間協議當時有效的範圍內)的允許，(E)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，(F)任何延期的定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性還款或預付款，在每種情況下，均可按照各自的定期貸款延期請求中的規定進行。根據任何定期貸款延期請求修改的任何延長期限貸款應指定為一系列(每個, 就本協議的所有目的而言，任何經延長的定期貸款(“定期貸款延期系列”)；但在適用的延期修正案所規定的範圍內，由現有定期貸款部分修訂的任何經延長的定期貸款可被指定為任何先前設立的定期貸款延期系列相對於該等現有定期貸款部分的增加。根據第2.16節產生的每一筆定期貸款延期系列的本金總額應不低於20,000,000美元。

(B)延長循環信貸承付款。借款人可隨時、不時地要求修改某一特定類別的全部或部分循環信貸承諾(每個，“現有轉賬部分”)，以延長此類循環信貸承諾(經如此修訂的任何此類循環信貸承諾，稱為“延長的循環信貸承諾”)的全部或部分本金的到期日，並規定與第2.16節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有轉讓款下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個通知均為“轉讓方延期請求”)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，(X)應與根據該現有轉讓金部分向每一貸款人提出的建議(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有轉讓金部分按比例向每名貸款人提供的循環信貸承諾相同，以及(Y)應與將從其修訂該等延長的循環信貸承諾的現有轉讓金部分下的循環信貸承諾相同，但：(I)經延長的循環信貸承諾的到期日可延至該現有轉讓金部分的循環信貸承諾到期日之後的日期，但在適用的延期修正案所規定的範圍內；(2)延長循環信貸承諾項下信貸延期的實際收益(無論是以利潤率、預付費用、承諾費的形式, 原始發行貼現或其他)可能不同於此類循環信貸承諾項下展期信貸的實際收益率

在每種情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內，現有的轉折部分；(3)延期修正案可規定僅適用於延期修正案生效日期(緊接在建立此類延期循環信貸承諾之前)最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(4)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉債部分和適用的轉債展期系列的經延長的循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(但(I)就經延長的循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付利息和費用，以及(Ii)在非展期循環信貸承諾到期日要求償還的款項除外)；此外，(A)在向貸款人提交轉債延期請求時，不應發生違約且仍在繼續，(B)在任何情況下，給定轉債延期系列的任何延期循環信貸承諾在設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，(C)任何該等經延長的循環信貸承諾(及擔保該等承諾的留置權)應獲債權人間協議(在任何債權人間協議當時有效的範圍內)的條款所準許，及(D)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。根據任何Revolver延期請求修改的任何延期循環信貸承諾應被指定為一系列(每個, 為本協定的所有目的延長的循環信貸承諾的延長循環信貸承諾)；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉賬部分修訂的任何延長的循環信貸承諾可被指定為相對於該現有轉賬部分的任何先前建立的轉賬延長系列的增加。根據本條款第2.16條產生的每一次轉債延期循環信貸承諾的本金總額應不低於5,000,000美元。

(C)延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)的貸款人作出迴應的日期前三(3)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.16節的目的。根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為延期循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款人”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修訂為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，“延長循環信貸貸款人”)希望將其在現有轉賬部分下的全部或部分循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾，應通知行政代理(每個，如適用)。在該延期請求中指定的日期或該日期之前)，其已選擇將其選擇要求修改為延長定期貸款或延長循環信貸承諾的現有定期貸款或循環信貸承諾額(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)的現有定期貸款部分或現有轉賬部分下的循環信貸承諾(視情況而定)的金額。如果現有定期貸款部分或循環信貸項下的定期貸款本金總額

適用定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)接受相關延期請求超過根據延期請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)的現有轉置部分下的承諾，定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應根據定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)的本金總額按比例修正為延長定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)。包括在每次該等延期選舉中。

(D)延展修正案。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應根據借款人、行政代理和每個延長定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)對本協議的修正案(每個修正案均為“延期修正案”)設立，根據本協議提供延期定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，應分別符合上文第2.16(A)或(B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。(I)行政代理人合理滿意的事實變更或對律師意見形式的變更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的重申協議和/或對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)能夠從適用的貸款文件中獲益。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)為(I)反映延期定期貸款或延期循環信貸承諾的存在和條款, 在適用的情況下，(Ii)修改第2.07節規定的預定還款，以反映根據第2.07節規定的任何現有定期貸款部分的延期選擇，以反映其本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額應按比例分配，以減少根據第2.07條要求的此類定期貸款的預定償還)；(Iii)修改第2.05節規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的適用情況。(Iv)對本協議和其他貸款文件進行與第10.01節第二段的規定和意圖一致的其他更改(未徵得所需貸款人的同意)，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施第2.16節的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(E)就本協議而言，根據本第2.16節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

第2.17節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議向信用證出票人或擺動額度貸款機構所欠的任何金額；第三，如果行政代理人如此決定，或應任何信用證出票人或迴旋貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、任何信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時作出的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的款項或郵寄

根據第2.17(A)(Ii)條規定的現金抵押品應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人重新定向，且每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的金額，應按比例計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和信用證債務的比例份額，而不影響該違約貸款人的承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續時，這種重新分配才應生效；和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如有)。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節税金。

(A)除第3.01節所規定外，借款人(第三條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何附屬公司)或任何擔保人在任何貸款文件項下支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除任何或所有現行或未來的税項、關税、徵税、徵收、徵税、評估或扣繳(包括備用預扣)或類似收費，包括利息、罰金及附加税項(統稱“税項”)。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從根據任何貸款文件應付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何代理人或貸款人的任何款項，(A)如果有關税項是補償税，則借款人或擔保人應付的款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)後，上述代理人和貸款人各自收到的數額與其在沒有進行此類扣除的情況下所收到的數額相同，(B)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(C)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(D)如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人，則應在付款之日後三十(30)天內(或，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則應儘快在三十(30)天內儘快)，應向該代理人或貸款人(視情況而定)提供證明已付款的收據的正本或副本，或該代理人或貸款人合理接受的其他證據。

(B)此外，每一貸款方同意支付任何政府當局根據任何貸款文件所作的付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就任何貸款文件(包括與之有關的附加税、罰款和利息)而支付的任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何政府當局徵收的任何其他消費税、財產税、無形或按揭記錄税，或相同性質的收費或徵費，但在每種情況下，不包括因代理人或貸款人轉讓和承擔、給予參與而產生的數額，轉讓或轉讓給或指定一個新的適用的借貸辦公室或其他辦公室，用於接收任何貸款文件下的付款(統稱為“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於代理人或貸款人與徵税管轄區之間的聯繫而產生的，而不是與貸款文件或其中的交易有關，但因借款人以書面形式要求或要求轉讓或參與而產生的此類轉讓税除外(本第3.01(B)節所述的所有此類非排除税在下文中稱為“其他税”)。

(C)每一貸款方同意賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人或該貸款人應付的全部受保障税項及其他税項，以及(Ii)因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。由該代理人或貸款人(或由代表該貸款人的代理人)真誠地準備的關於該等付款或債務的數額的證明書，並附有書面陳述，合理詳細地列明該等款項的基礎和計算方法，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。

(D)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向其支付的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件過時或在任何重要方面不準確時，每一此類貸款人應迅速向借款人和行政代理機構交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理機構無法這樣做。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣税，或者按照適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的預扣金額。儘管本條(D)有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本條(D)交付其在法律上無法交付的任何表格。在不限制前述規定的原則下：

(I)身為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於聯邦支持扣繳。

(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的為準：

(A)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享有美國加入的所得税條約的利益，以及該法典所要求的其他文件，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

(C)如貸款人根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益，(A)一份符合美國税務規定的證明書及(B)兩份填妥及妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)正本，或

(D)就貸款人並非實益擁有人而言(例如，貸款人是合夥或參與貸款人)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY及/或每名實益擁有人所需的任何其他資料(如貸款人是合夥企業，及一份或多於一份表格)

該貸款人的受益合夥人申請投資組合利息豁免時，可由該貸款人代表該合夥人提供美國税務合規證書)。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(D)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(E)任何要求根據本第3.01條和第3.04(A)條支付的任何額外金額的貸款人，在借款人提出要求時，應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權(或採取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是此類變更或其他措施將減少任何此類額外金額(包括此後可能產生的任何此類額外金額)，且不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對貸款人不利。

(F)如果任何貸款人或代理人收到任何貸款方根據第3.01節向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款，應立即將該退款匯給該借款方(但僅限於該借款方根據本第3.01節就導致退款的賠付税款或其他税款支付的賠款或額外金額)，不包括貸款人或代理人(視情況而定)的所有自付費用(包括任何税款)，且不計利息(有關税務機關就該項退款支付的任何利息除外)；但如貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出要求，貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意在貸款人或代理人被要求向有關税務機關退還該等款項時，迅速將該等退款(連同有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該當事人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(G)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括各信用證出票人和擺動額度貸款人。

(H)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第1號修正案生效之日起及之後，行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

第3.02節非法性。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助基準利率貸款(無論是以美元或任何其他經批准的貨幣計價)，或根據基準利率確定或收取利率，或根據基準利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放基準利率貸款，或如果基準利率貸款是以美元計價的，將基本利率貸款轉換為基準利率貸款的，應暫停發放，直到貸款人通知行政代理機構和借款人，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前還款，或在該貸款以美元計價的情況下，將該貸款人所有適用的基準利率貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該基準利率貸款至該日，則應在該日的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該基準利率貸款，則應立即將其轉換為基準利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與該預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

第3.03節無能力釐定費率。

(A)如規定貸款人因任何理由而決定不存在足夠及合理的方法以釐定就某一特定核準貨幣的建議基準利率貸款而適用的任何請求利率期間的適用基準利率，或決定就以該核準貨幣計算的建議基準利率貸款而適用的任何要求利率期間的基準利率(視何者適用而定)，並不充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，或認為該建議基準利率貸款以適用核準貨幣計值的適用核準貨幣存款，並未就適用款額及有關利息期在適用的離岸銀行同業市場向銀行提供存款，如適用，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人以受影響的核準貨幣發放或維持基準利率貸款的義務應暫停，直到行政代理機構(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的以受影響的核準貨幣計價的基準利率貸款的借款、轉換或繼續貸款的請求，或者，如果不這樣做，將被視為已將該請求(如果適用)轉換為以該通知中規定的金額借款基本利率貸款的請求。

(B)如果在基準利率貸款的任何利息期(如適用)開始之前，借款人和管理機構真誠地合理地確定沒有足夠和合理的手段來確定該利息期適用的基準利率，並且(I)這種情況不太可能是暫時的，或者(Ii)這種情況並沒有發生，而是該基準管理人的監管人

利率或對行政代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明某一特定日期後，該基準利率不再用於確定貸款利率，則行政代理和借款人應努力制定基準利率的替代利率(視情況而定)，該利率應適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例。並應對本協議進行修正，以反映該替代利率和本協議的其他相關變化(如適用)，其中應包括一種確定對該替代利率的調整的方法，並且本協議不增加或降低根據本規定選擇該替代利率的營業日前一個營業日的利息期間的有效定價(但為免生疑問，該等相關變化不應包括降低適用利率)。即使第10.01條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該修改之日起五個工作日內未收到來自每一級別所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應在無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或得到任何其他當事人同意的情況下生效。在按照第(B)款確定替代利率之前，(X)要求將任何借款轉換為基準利率貸款或將任何借款繼續作為基準利率貸款的任何已承諾貸款通知應無效；及(Y)如果任何已承諾貸款通知要求基準利率貸款, 這種借款應作為基本利率貸款；但如果該替代利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；基準利率貸款準備金。

(A)如任何貸款人合理地斷定，由於在截止日期後引入或更改或解釋任何法律，或由於該貸款人遵守該等法律，該貸款人同意作出或作出任何基準利率貸款、為任何基準利率貸款提供資金或維持任何基準利率貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證(視屬何情況而定)的成本會有所增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04(A)節的目的而言，不包括因(I)保證税或其他税項，或根據第3.04(C)條規定的例外情況(I)(B)至(Vi)或(Ii)準備金要求而被排除在保證税定義之外的任何該等增加的成本或減少的金額)，而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持基準利率貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額，則在該貸款人要求合理詳細説明該增加的成本後十五(15)天內，借款人應向該貸款人支付補償該增加的成本或減少的額外金額。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令, 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，都應被視為法律的變更，無論日期如何

如果任何貸款人在截止日期後因根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生任何增加或減少的成本或削減，則該貸款人應根據第3.04節的規定獲得補償，前提是該貸款人根據涉及該貸款人所在位置相似的借款人的其他銀團信貸安排收取此類費用。

(B)如任何貸款人決定在截止日期後引入任何有關資本充足率的法律或該等法律的任何更改或對該等法律的解釋作出任何更改，或該貸款人(或其放款辦事處)在每一情況下遵從該等法律，而該貸款人或控制該貸款人的任何法團的資本回報率因該貸款人在本條例下的義務(在顧及其有關資本充足率及該貸款人期望的資本回報率的政策下)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)借款人須向每名貸款人支付：(I)只要貸款人須就任何負債或資產維持儲備、資本或流動資金，則借款人每筆適用基準利率貸款的未償還本金的額外利息，須相等於該貸款人撥給該貸款的該等儲備、資本或流動資金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)；及(Ii)只要該貸款人被要求遵從任何儲備率，任何其他中央銀行或金融監管當局就借款人的任何基準利率貸款維持承諾或提供資金而施加的資本或流動資金規定或類似規定，該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要，向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，而該釐定須為無明顯錯誤的決定性的)，而在每種情況下，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每個日期到期支付；但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將通知複印件交給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)任何貸款人未能或延遲根據第3.04條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據第3.04款提出賠償要求，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款處；條件是，根據該貸款方的合理判斷，此類努力的條款應使該貸款方及其貸款處不遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響，此外，第3.04(E)條的任何規定不得影響或推遲任何

根據第3.04(A)、(B)、(C)或(D)條，借款人的債務或貸款人的權利。

第3.05節資金損失。

應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)任何以借款人的定期基準貨幣計價的基準利率貸款在該貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付；

(B)借款人沒有在借款人所通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何基準利率貸款(因該貸款人沒有作出貸款的理由除外)，包括因清盤或重新運用借款人為維持該貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支(預期利潤的損失除外)；或

(C)借款人未能在預定到期日支付以核準外幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款。

為計算借款人根據第3.05節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按該貸款的基準利率向其發放的每筆基準利率貸款提供資金，無論該基準利率貸款是否實際上是以可比金額和可比期限在離岸銀行間市場的適用貨幣的等額存款或其他借款提供資金的。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本條第三條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01、3.02、3.03或3.04條提出的賠償要求，借款人在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前180(180)天內所發生的任何款項不應被要求賠償該貸款人；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.04條要求借款人賠償，借款人可以通過通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人的義務，即從一個利息期發放或繼續發放以期限基準貨幣計價的適用基準利率貸款，或者，如果適用，將基本利率貸款轉換為基準利率貸款，直到導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，條款

應適用第3.06(C)節的規定)；但此種中止不應影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人發放或繼續發放任何基準利率貸款或將基準利率貸款轉換為基準利率貸款的義務應根據本條例第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的基準利率貸款應在以定期基準貨幣計價的基準利率貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款(或，如果不可能，則在法律規定的較早日期償還)，以及，除非與直至該貸款人按下述規定發出通知，表示引致上述轉換的本條例第3.02、3.03或3.04條所指明的情況不再存在：

(I)在該貸款人的基準利率貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人適用的基準利率貸款的所有本金付款和預付本金，須改為用於其基本利率貸款；及

(Ii)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，如以定期基準貨幣計價的基準利率貸款，應改為作為基準利率貸款(如有可能)發放或繼續發放，而該貸款人的所有將轉換為基準利率貸款的基本利率貸款仍應作為基準利率貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(將副本交給行政代理)，在其他貸款人根據適用貸款機制以期限基準貨幣計價的基準利率貸款未償還時，本合同第3.02、3.03或3.04節規定的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即轉換)，則該貸款人的基準利率貸款應自動轉換，在該等未償還基準利率貸款的下一個隨後的利率期間的第一天，在其生效後，持有該貸款基準利率貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款均按照各自對適用貸款的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.07節在某些情況下更換貸款人。

(A)如果在任何時候(I)借款人有義務支付第3.01節(關於保證税)或第3.04節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人由於第3.02節或第3.04節所述的任何條件而停止發放任何基準利率貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則只要沒有發生違約事件並繼續進行，借款人可以自行承擔成本和費用，在提前十(10)個工作日書面通知行政代理和該貸款人時，(X)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07(B)款轉讓(借款人應在#年支付轉讓費)來更換該貸款人。

在這種情況下)其在本協議項下的所有權利和義務(僅在第(I)款或第(Iii)款中關於任何適用貸款的情況下)轉讓給一個或多個合格受讓人；但行政代理或任何貸款人都不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；並進一步規定：(A)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條(與補償税有關)要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使採納適用的背離、豁免或修改貸款文件；或(Y)終止該貸款人或信用證出票人的承諾(僅就第(I)或(Iii)款情況下的任何適用融資而言)，以及(1)在貸款人(信用證出票人除外)的情況下，償還借款人在終止日期所持有的貸款和參與所欠借款人的所有債務；以及(2)在信用證出票人的情況下，在終止之日償還借款人對該信用證出票人所持貸款和參與的所有債務，並以令該開證人滿意的條件取消或支持其出具的任何信用證；但如屬非同意貸款人的任何上述終止，則該項終止(連同所有其他同意的貸款人)須足以導致採納適用的離開。, 對貸款文件的豁免或修改，且此類終止僅適用於第(I)款或(Iii)款的情況。

(B)根據上文第3.07(A)(X)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的適用承諾和未償還貸款以及與此相關的未償還貸款和參與信用證債務和週轉額度貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。根據這種轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款，(B)借款人對轉讓貸款人所欠的與如此轉讓的貸款、承諾和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時，向該轉讓貸款人全額償付；(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。對於任何此類更換，如果任何該等未經同意的貸款人或違約貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該未經同意的貸款人或違約貸款人簽署並交付此類轉讓和假設之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付一份正式簽署的反映該項更換的轉讓和假設, 則該非同意貸款人或違約貸款人應被視為已籤立和交付該轉讓和承擔，而該非同意貸款人或違約貸款人沒有采取任何行動。

(C)儘管上文有相反規定，任何作為信用證出票人的貸款人不得在其持有任何信用證的情況下隨時被替換

除非已就每一份該等未清償信用證作出令其合理滿意的安排(包括提供一份形式和實質上令該信用證發行人合理滿意的備用備用信用證，或根據該信用證發行人合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，否則不得根據第9.09節的規定更換擔任行政代理的貸款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或豁免貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修訂，(Ii)上述同意、豁免或修訂需要每名貸款人、每名受影響的貸款人或每名受影響的某類貸款人按照第10.01節的條款就某類貸款達成協議，以及(Iii)所需的貸款人(或在涉及某一類別的所有受影響貸款人的同意、豁免或修訂的情況下，所需的類別貸款人)已同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第3.08節生存。

借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節初始信用展期的條件。

除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善籤立，每一份的形式和實質均應令行政代理人及其法律顧問合理滿意：

(I)按照本協議的規定發出的承諾貸款通知；

(Ii)本協定的已簽署副本；

(Iii)附表1.01C所列須在該附表所註明的截止日期籤立的每份抵押品文件，並由各借款方妥為籤立，連同：

(A)代表其內所指的質押權益的證明書(如有的話)，連同於年籤立的未註明日期的股份或成員權益權力

空白和空白背書的證明質押債務的票據(或作為替代，確認這些證書、權力和票據已送交隔夜交付給抵押品代理人或其律師)；以及

(B)有證據表明，截至截止日期抵押品文件所要求的所有其他行動、記錄和檔案，或行政代理可能認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應以行政代理合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供；

(iv) [已保留];

(V)各借款方適用的組織國務祕書出具的良好信譽證書(如果存在此類概念的話)、決議或其他行動證書、任職證書和/或各貸款方負責人的其他證書，行政代理可能合理地要求證明每一位主管人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與本協議有關的負責人，以及該借款方在截止日期為當事一方或將為當事一方的其他貸款文件；

(Vi)貸款當事人的紐約律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見；

(Vii)由首席財務官、首席會計官或具有借款人同等職責的其他高級人員(在交易生效後)發出的償付能力證明書，基本上採用作為附件E-2的格式；

(Viii)一份證明書，註明截止日期，並由借款人的負責人員簽署，以確認已符合第4.02(I)及(Ii)條所列條件；

(Ix)由貸款各方妥為填寫和籤立的完滿證書；及

(X)行政代理人就貸款當事人合理地要求在每個司法管轄區進行的最近的留置權和判決查詢的副本。

(B)須於結算日及(如屬開支)至少在結算日前三個營業日開出發票(除非借款人另有合理協議)須於結算日支付的結算費及應付給牽頭協調人及其聯營公司的所有費用及開支，應從融資機制下的初始資金收益中支付。

(C)在首次信貸展期之前或實質上同時，借款人應已從發行5 5/8%優先票據獲得至少1,500,000,000美元的現金收益總額，該收益應為或實質上

在初始信用延期的同時，如果適用，應解除第三方託管。

(D)行政代理應已收到令人合理滿意的證據，證明在首次信貸延期之前或基本上同時(I)再融資已完成及(Ii)希爾頓環球公司發行的2031年到期的8%季度利息債券已被贖回。

(E)首席安排人應已收到已審計財務報表和未經審計財務報表。

(F)行政代理人應在截止日期前至少3天收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在截止日期至少10天前以書面提出的《美國愛國者法案》。

(G)在首次信貸展期之前或實質上同時，借款人的非受限制附屬公司應已合共收到(I)商業按揭證券融資所得的現金收益總額至少3,500,000,000美元及(Ii)以紐約華爾道夫酒店為抵押的按揭貸款所得的現金收益總額至少525,000,000美元，兩者均主要按截止日期前向牽頭安排人披露的條款進行。

在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節所有信用延期的條件。

每個貸款人有義務履行包括在截止日期在內的任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或基準利率貸款的延續，以及應受第2.14(D)節管轄的增量貸款的信貸延期請求除外)，但必須遵守以下先決條件：

(I)第V條及其他貸款文件所載各借款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與該日期相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(Ii)不存在也不會因建議的信貸展期或由此產生的收益的運用而導致違約。

(Iii)行政代理以及相關的信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續基準利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(I)和(Ii)節規定的條件(或對於增量貸款的信用延期請求，則為第2.14(D)節規定的條件)的陳述和保證。

第五條

申述及保證

借款人和每個附屬擔保人在每次信貸展期時向代理人、信用證發行人和貸款人表示並保證：

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。

每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位(在相關情況下)，(B)擁有所有必要的權力和權限，以(1)擁有或租賃其資產，並按目前開展的業務開展業務，(2)就貸款當事人而言，籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當資格和良好(如相關)，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其目前經營的業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)及(E)款所述的每一種情況下，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，均屬例外。

第5.02節授權；不得違反。

每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該借款方的公司或其他權力範圍內，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(第7.01節允許的除外)項下的任何留置權的任何違反或違反或產生衝突或導致任何留置權的產生，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何適用法律；但條款中提及的任何衝突、違約或違規或付款(但不產生留置權)除外

(B)(Ii)(X)在不能合理地預期該等違反、衝突、違反規定、違反規定或付款會產生重大不利影響的範圍內。

第5.03節政府授權；其他異議。

對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其對抵押品的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但下列情況除外：(1)向政府當局提交的備案、記錄和登記，以完善對借款方授予的抵押品的留置權；(2)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件如未能取得或作出，則不可能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節具有約束力。

本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和每個其他貸款文件構成貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，(Ii)建立或完善貸款方授予的抵押品上以擔保方為受益人的留置權所必需的備案、記錄和登記的必要性，以及(Iii)與外國子公司股權質押(如果有)有關的外國法律、規則和法規的效力。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

(A)(I)經審計財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況，以及該等財務報表所涵蓋期間的經營業績，該等財務報表是按照在該等財務報表所涵蓋的期間內一致應用的公認會計原則而編制的，但其中另有明文規定者除外。

(Ii)未經審核財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績(根據公認會計原則於所述期間內一致適用，除非其中另有明確註明)。

(B)已向本集團及其附屬公司提交的綜合資產負債表及綜合收益表及現金流量表的預測

截至截止日期前的行政代理是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在編制此類預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即實際結果可能與此類預測不同，而且這種差異可能是實質性的。

(C)自二零一三年六月三十日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)於截止日期，借款人及其附屬公司概無任何直接或或有負債或其他義務或負債(除(I)附表5.05所反映的負債、(Ii)貸款文件或高級票據文件或Opco高級票據文件項下產生的責任及(Iii)在正常業務過程中產生的個別或合共尚未或可合理預期不會產生重大不利影響的負債)外。

第5.06節訴訟。

除附表5.06所列外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，或針對其任何財產或收入，可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第5.07節[已保留].

第5.08節財產所有權；留置權；不動產；管理協議和特許經營協議。

(A)借款人及其每一間受限制附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且除本協議附表5.08所載及所有權上的微小瑕疵不會對其進行業務或將該等資產用作第7.01節所準許的預定目的及留置權外，並無任何留置權，亦除非未能擁有該所有權或其他權益不能合理預期個別或整體產生重大不利影響。

(B)截至截止日期，截至截止日期的完善性證書的附表8包含借款人和子公司擁有的截至截止日期的每一重大不動產的真實和完整的清單。

(C)除不會產生重大不利影響外，(I)任何貸款方擁有或租賃的與房地產有關的管理協議或專營權協議均不要求或將要求任何貸款方支付任何重大物業改善計劃的費用或收費，或要求或將要求任何貸款方因交易而翻新、更新、升級、維修、改善或改善該等房地產；及(Ii)任何貸款方作為一方的所有與房地產有關的管理協議及專營權協議均屬完全有效，且無需任何此等協議的同意

完成交易的協議，但在成交日前取得的協議除外。

第5.09節環境事宜。

除附表5.09(A)特別披露外，或除非合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響：

(A)每個貸款方及其各自的財產和業務，除已最終解決的任何事項外，均符合並一直符合所有環境法，包括獲得、維護和遵守該等環境法所要求的一切適用的環境許可證，以經營貸款方的業務；

(B)貸款各方沒有收到任何書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任，並且任何貸款方或附屬公司都沒有根據任何環境法或據借款人所知，根據任何環境法或與任何環境法有關的未決或據借款人所知，根據或與任何環境法有關的任何索賠、調查、留置權、要求或司法、行政或仲裁程序的標的，任何貸款方或附屬公司擁有、租賃、經營或許可給特許經營商的任何不動產(就該等特許不動產而言，不受借款方或其附屬公司或其附屬公司知悉的借款人所知)；

(C)任何貸款方或附屬公司沒有在目前或以前擁有、租賃、經營或許可給特許經營商的任何不動產或設施上、在任何不動產或設施上、在其之下或從其上釋放有害物質(就並非由貸款方或子公司或其關聯公司經營的特許不動產而言，在借款人知情的情況下)，或因貸款方的行為而產生，而該行為可合理地預期要求任何貸款方或附屬公司或其代表進行調查、補救活動或糾正行動或清理，或可合理地預期會導致任何環境責任；

(D)任何貸款方或附屬公司所產生或有關的事實、情況或條件，而可合理地預期任何貸款方或附屬公司或其代表須進行調查、補救活動、糾正行動或清理，或可合理地預期任何貸款方或附屬公司或其代表須進行調查、補救活動、糾正行動或清理工作，或可合理地預期任何貸款方或附屬公司須進行調查、補救活動、糾正行動或清理，或可合理預期會導致任何環境責任；

(E)借款人已向行政代理提供所有環境報告、研究、評估、審計或其他類似文件，其中包含借款人或任何貸款方或子公司擁有或控制的任何環境責任的信息。

第5.10節税收。

(A)除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每一貸款當事人及其附屬公司均已提交所有須提交的報税表，並已繳付向其徵收或徵收的所有税款

他們或他們的財產，是到期和應付(包括作為扣繳義務人的身份)，除非是真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行。除附表5.10所述外，並無任何貸款方所知的針對貸款方的擬議税項不足或評税會對貸款方個別或整體造成重大不利影響。

第5.11節ERISA合規性。

(A)除非如附表5.11(A)所述，或不合理地預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則貸款方或ERISA關聯公司維護的每個計劃均符合ERISA和《守則》的適用條款、法規以及在其下發布的解釋和其他聯邦或州法律。

(B)(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生本申述之日之前的六年期間內，並未發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致或合理地預期會招致任何責任(根據ERISA第4007條規定應繳的保費及不拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；且(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本第5.11(B)條的上述每一條款而言，合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響的交易除外。

(C)就每項退休金計劃而言，由適用退休金計劃的登記精算師根據守則第436(J)及430(D)(2)條及根據守則頒佈的所有適用的監管指引(“AFTAP”)釐定的經調整的籌資目標達成率(見守則第901節所界定)，合理地預期不會個別或整體導致重大的不利影響。“在每種情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不維護或貢獻處於或預期處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)的計劃，除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。

第5.12節子公司；股權。

於截止日期(交易生效後)，除附表5.12特別披露者外，貸款方並無任何重大附屬公司，且貸款方(或任何貸款方的附屬公司)於該等重大附屬公司所擁有的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，且貸款方於該等重大附屬公司所擁有的所有股權均無任何留置權，且無任何留置權，但(I)根據抵押品文件及(Ii)第7.01節所準許的任何留置權除外。截至截止日期，完美證書的附表1(A)和附表10(A)列出了作為貸款方的每一家國內子公司的名稱和管轄權，以及(B)規定了

借款人和任何其他擔保人在每個材料全資子公司中的所有權權益，包括此類所有權的百分比。

第5.13節保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人並無參與，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，且任何信用證下的任何借款或提款所得款項，均不會用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的。

(B)借款人、任何控制借款人的人或其任何受限制附屬公司均不是或無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第5.14節披露。

據借款人所知，任何借款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面資料(預計財務資料、形式上的財務資料及一般經濟或行業性質的資料除外)，就本協議擬進行的交易及根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充)而作出的談判而提供予任何代理人或貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面資料，整體而言，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(當作為整體時)。鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。關於預計財務信息和預計財務信息，借款人表示，此類信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；不言而喻，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。

第5.15節勞工事務。

除非，總的來説，不能合理地預期在截止日期會產生實質性的不利影響：(A)借款人或其任何受限子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，沒有發生罷工或其他勞資糾紛；(B)借款人或其任何受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞動標準法或任何其他適用法律，(C)借款人和其他貸款方遵守了所有適用的勞動法，包括工作授權和移民；以及(D)借款人或其任何受限子公司因員工健康和福利保險而應付的所有款項已作為相關各方賬面上的負債支付或應計。

第5.16節[已保留].

第5.17節知識產權；許可證等

借款人及其受限制的子公司擁有、許可或擁有使用其當前開展的各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為“IP權利”)的權利，據借款人所知，此類IP權利與任何人的權利不衝突，除非未能單獨或總體擁有、許可或佔有或此類衝突，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但個別或整體的此類侵權、挪用和違規行為除外，該等侵權、挪用和違規行為不能合理預期會產生重大不利影響。未就任何知識產權提出任何索賠或訴訟，且目前懸而未決，或據借款人所知，目前已受到針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟，無論是個別或整體，都可能合理地預期會產生重大不利影響。

除根據各貸款方在正常業務過程中訂立的許可證及其他用户協議外，截至截止日期，完美證書附表9所列的所有註冊均為有效及存續，但在個別或整體未能合理預期該等註冊未能生效及存續的情況下，則不在此限。

第5.18節償付能力。

於結算日，於交易生效後，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.19節次級融資；第一留置權義務。

這些債務是任何初級融資文件中定義的“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第5.20節OFAC；美國愛國者法案；《反海外腐敗法》。

(A)在適用範圍內，各控股及其附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)及與此有關的任何其他授權法例或行政命令及(Ii)《美國愛國者法》。

(B)借款人及其任何附屬公司，或據借款人及其他貸款當事人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受控聯營公司目前均不是任何制裁的對象，借款人或其任何附屬公司也不位於、組織或居住在任何受制裁的國家或地區。

(C)借款人不得直接或間接使用貸款收益的任何部分(I)違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，或(Ii)用於資助在融資時是任何制裁對象的任何人或與任何人的任何活動或業務。

第5.21節安全文檔。

(A)有效留置權。根據第4.01節和第6.11節和第6.13節交付的每份抵押品文件，在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益、對以下各項的合法、有效和可執行的留置權以及擔保權益創建以抵押品代理人為受益人的抵押品代理，(I)當融資報表和其他適當形式的檔案在完善性證書附表5指定的辦事處存檔時，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制該抵押品，而該抵押品的擔保權益只可通過佔有或控制(在擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該項佔有或控制須交給抵押品代理人)時，抵押品文件(抵押除外)所設定的留置權應構成完全完善的留置權，設保人對此類抵押品的所有權利、所有權和利益(在意在由此設定的範圍內)，只要完美，可以通過提交融資報表獲得，在每種情況下，除本條例允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

(B)專利商標局備案；版權局備案。當知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局適當備案時，在此類備案可能完善此類權益的範圍內，擔保協議設立的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標(均在擔保協議中定義)以及在美國版權局註冊或申請的版權(如擔保協議中的定義)的全部權利、所有權和利益的完全完善留置權和擔保權益，在每一種情況下，除根據本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(有一項理解，即可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以確立在截止日期後授予人獲得的註冊專利、商標和版權的留置權)。

(C)按揭。在適當的記錄辦公室記錄後，每項抵押有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益，對貸款方的所有權利、所有權和權益及其收益設定合法、有效和可強制執行的完善的留置權和擔保權益，僅受本協議允許的留置權的限制，並且當抵押在截止日期的完美證書附表5中指定的辦事處存檔時(或者，如果是按照第6.11和6.13節的規定在其日期之後籤立和交付的任何抵押，當該等按揭在根據第6.11及6.13節的規定遞交的本地律師意見中指定的辦事處存檔時，按揭應構成貸款方對按揭物業及其收益的所有權利、所有權及權益的完全留置權及擔保權益，在每種情況下，該等留置權均優先於或優先於任何其他人，但本條例所允許的留置權除外。

儘管本協議有任何規定(包括本第5.21節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就以下事項作出任何陳述或保證：(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保的效力、任何外國子公司股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟，或(B)任何擔保權益的質押或設定、或完美或不完善的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，擔保權益、完善性或優先權不是必需的。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他義務(財政部服務協議下的義務或有擔保對衝協議下的義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非與之相關的信用證債務的未償還金額已被現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則從截止日期起及之後，借款人應且應(第6.01節所列的契諾除外)6.02和6.03)使其每一家受限子公司：

第6.01節財務報表。

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內，向行政代理提交控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益或業務、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，以便迅速進一步分發給每一貸款人，這些數字均按公認會計原則編制，並經審計，並附有安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外，但僅因該建議發表之日起一年內發生的設施下即將到期的持續經營的限制；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，向各貸款人提交該財政季度結束時控股公司及其附屬公司的綜合資產負債表以及該財政季度和當時結束的財政年度的有關綜合收益或經營報表，以便迅速進一步分發給每一貸款人，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字。以及本財政季度的股東權益報表和當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表，分別以比較形式列出上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由

借款人按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(c)    [保留區]及

(D)連同上文第6.01(A)和6.01(B)節所述的每套合併財務報表，向行政代理提交必要的補充財務資料，以從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於控股公司及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)向美國證券交易委員會提交的適用的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表，表格10-K或10-Q(視適用而定)；但就第(A)及(B)款而言，(I)如該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關控股公司及附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)節所規定提供的資料，此類材料附有安永會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，除第6.01(A)節允許的情況外，不得受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外。

根據第6.01節和第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人(或借款人的任何直接或間接父母)發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站地址(見附表10.02)上提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有的話)上張貼此類文件的地點；但：(I)在行政代理提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；和(Ii)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並在根據第6.01節要求交付的文件的情況下，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本協議另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本；但是，如果該合規性證書首先是通過電子方式交付的，則為遵守第6.02(A)節的目的，通過電子方式交付的日期應構成交付日期。每個貸款人都應

單獨負責及時訪問郵寄的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第6.02節證書；其他信息。

交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於第6.01(A)及(B)節所指的財務報表交付後五(5)天，由借款人的負責人員簽署的妥為填妥的合規證明書；

(B)在公開後，借款人或任何受限附屬公司向美國證券交易委員會或任何政府主管當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本(對任何註冊聲明的修訂除外)，作為任何註冊聲明的證物，並在適用的情況下作為任何註冊聲明以及表格S-8的任何註冊聲明的證物；在任何情況下，均無須按照本協議的其他規定交付行政代理；但儘管有上述規定，只要在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開提供該申請，就可以履行本第6.02(B)節中的義務；

(C)根據任何高級票據文件、Opco高級票據文件或任何初級融資文件的條款，向任何借款方或其任何受限制子公司的債務證券持有人提供的任何重大請求或重大通知(在正常業務過程中除外)的任何重大請求或重大通知的副本，或任何貸款方或其任何受限制子公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)的重大報表或重大報告的副本，以及在每種情況下任何允許的再融資的本金金額超過門檻，且不需要根據本第6.02節任何其他條款提供給貸款人的本金；

(D)連同按照第6.02(A)節交付的每份合格證書，(I)僅在年度合格證書的情況下，列出描述完美證書的每個借款方的法定名稱和成立管轄權以及每個借款方的首席執行官辦公室所在地的章節所要求的信息的報告，或確認該等信息自截止日期或上次報告的日期(較晚者)以來沒有變化，(Ii)對每一事件的描述，合規證書所涵蓋的最後一個財政季度的條件或情況，要求根據第2.05(B)節和(Iii)項強制預付款項；(Iii)在合規證書交付之日，借款人的每個子公司的清單，該清單將每個子公司標識為受限子公司、非限制性子公司、證券化子公司或被排除的子公司，或確認該信息自截止日期較晚的日期或最後一個此類清單的日期以來未發生變化；和

(E)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關貸款方或其任何受限子公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

(F)借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意將借款人打算向公共貸款人明確和顯眼地指定為“公共”的所有借款人材料提供。通過將借款人材料指定為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給指定為“公共投資者”的平臺的一部分，該平臺旨在僅包含關於借款人或其證券的公開可用或非關鍵信息(儘管其可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務。借款人同意：(I)任何貸款文件、(Ii)根據第6.01節交付的任何財務報表和(Iii)根據第6.02(A)節交付的任何合規性證書將被視為“公共方”借款人材料，並可向公共貸款人提供。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第6.03節通知。

借款人或任何附屬擔保人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

(C)任何政府當局提出或展開任何法律上或衡平法上的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，(I)針對Holdings、借款人或其任何附屬公司，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)就任何貸款文件而言。

(D)根據第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)或(C)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。

第6.04節債務的償付。

支付、解除或以其他方式清償於其正常經營業務中成為到期及應付的所有其就其或其收入或溢利或其財產徵收的税項的所有義務及負債，但在每一情況下，(I)就任何該等税項提出的真誠抗辯及已根據公認會計準則為其設立適當準備金的適當法律程序而言，或(Ii)如未能支付或清償該等責任及負債不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，則除外。

第6.05條保留存在等

(A)根據其組織的司法管轄區的法律，維持、續期及維持其合法存在，並使其合法存在，但(X)在第7.04或7.05條所準許的交易中及(Y)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併，及(B)採取一切合理行動以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權(包括其良好地位)、許可證、牌照及專營權，但如屬(A)(借款人除外)或(B)，(I)如果不這樣做，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響，或(Ii)根據第七條或本節第6.05條(Y)款允許的交易。

第6.06節物業的維護。

除非不能合理地預期未能做到這一點會個別或整體產生重大不利影響，以維持、保存及保護其業務運作所需的所有有形或無形財產及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗及火警、傷亡或譴責除外。

第6.07節保險的維持。

(A)概括而言。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞的保險，保險的類別及金額(在實施任何對從事與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。

(B)保險的規定。所有此類保險應(I)規定，在抵押品代理人收到書面通知(借款人應向行政代理人和抵押品代理人交付一份保險單副本(如果任何此類保險單被取消或續期，則為續期或更換保險單)或其他證據，或與之有關的保險證書)後至少10天(或在合理可行的範圍內，30天內)，任何取消、金額的實質性減少或其承保範圍的重大變化不得生效；以及(Ii)將抵押品代理人指定為抵押權人(在財產的情況下

保險)或代表擔保方(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)(不言而喻，如果沒有違約事件，任何此類財產保險的任何收益應由保險人交付給借款人或其子公司之一，並根據本協議適用)投保。

(C)洪水保險。對於每個抵押財產，如果在任何時間，任何抵押財產上的任何重大改善所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則應按照行政代理人或所需貸款人不時合理要求的總金額購買洪水保險，否則應遵守1973年洪水災害保護法(經不時修訂)中規定的國家洪水保險計劃。截止日期後，借款人應向行政代理提交每份洪水保險單的年度續期或每份強制洪水保險單的年度續期(視情況而定)。借款人應根據對本協議的任何修改，考慮增加、延長或續簽貸款，借款人應將已抵押財產的一份完整的“貸款期限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定書，以及適用的洪水保險證據(如適用)提交給行政代理。

第6.08節遵守法律。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些規定會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第6.09節書籍和記錄。

保存適當的記錄和賬簿，其中條目在所有重大方面都是完整、真實和正確的，並且符合GAAP，並且反映了涉及借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和事項(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議下的陳述、擔保或契諾)。

第6.10節檢查權利。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有

行政代理人可以代表貸款人行使第6.10條規定的行政代理人和貸款人的權利，行政代理人在任何日曆年度內行使這種權利的次數不得超過兩次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，如果發生違約事件，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。即使本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的限制。

第6.11節附加抵押品；附加擔保人。

由借款人承擔費用，採取必要的或行政代理或抵押品代理合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)借款人成立或收購任何新的直接或間接全資境內附屬公司(在每種情況下，不包括除外附屬公司)，。(Y)任何不再構成除外附屬公司的除外附屬公司，或(Z)根據第6.14節將現有的直接或間接全資擁有的境內附屬公司(不包括除外附屬公司)指定為受限制附屬公司：。

(I)在成立、取得、停止或指定後六十(60)天內，或行政代理酌情以書面同意的較長期限內：

(A)促使根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每一家該等國內附屬公司妥為籤立並交付行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)作為擔保人的本協議、擔保協議附錄、知識產權擔保協議、按揭、公司間票據的對應者、每份債權人間協議(如適用)及其他擔保協議和文件(包括第6.13節所列文件)，並按行政代理人的合理要求，以令行政代理人合理滿意的形式和實質(與抵押一致，擔保協議和在截止日期生效的其他擔保協議)，在每一種情況下都授予抵押品和擔保要求所需的留置權；

(B)安排根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每間該等本地附屬公司(以及每一間作為擔保人的該等本地附屬公司的母公司)交付任何及所有

根據抵押品和擔保要求必須質押的代表股權的證書(在證明的範圍內)和公司間票據(在證明的範圍內)，並附有空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書；

(C)採取並促使根據抵押品和擔保規定須成為擔保人的受限制附屬公司及其每一直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括記錄抵押、提交統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議、交付股票和會員權益證書)，在抵押品和擔保規定所要求的範圍內，將有效和完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並在其他方面遵守抵押品和擔保規定的要求；

(Ii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，則在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，就行政代理人可能合理要求的第6.11(A)節所述事項，向行政代理人遞交一份致行政代理人和貸款人的已簽署意見書副本，該意見書是行政代理人可合理接受的貸款方律師；

(3)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，儘快就每項重大不動產向抵押品代理人交付任何現有的所有權報告、摘要或環境評估報告，在可獲得的範圍內，並由貸款方或其各自的附屬公司擁有或控制；但如向行政代理人披露任何現有的環境評估報告須徵得貸款方或其各自子公司之一以外的人的同意，且儘管貸款方或其各自子公司作出了商業上合理的努力，但仍無法獲得同意，則無義務向行政代理人交付該報告；以及

(Iv)如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，不時向擔保人交付任何其他必要的物品，以滿足有關在成交日期後取得的任何擔保人的財產的擔保權益的完美性和存在方面的完善和擔保要求，但符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)或(B)款未具體涵蓋的規定。

(B)不遲於借款人(合理和真誠地行事)(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限)確定借款人取得任何重大不動產後九十(90)天，即

根據抵押品和擔保要求需要作為抵押品提供的財產不會根據先前存在的抵押品文件自動受到另一項留置權的約束，為了擔保當事人的利益，導致該財產受到抵押品代理人的留置權和抵押，並採取或促使相關貸款方採取行政代理人為授予和完善或記錄此類留置權所必需或合理要求的行動，在每種情況下，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並在符合抵押品和擔保要求的限制和例外的情況下，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求。

第6.12節遵守環境法。

除非在每種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會產生個別或總體的重大不利影響，否則應遵守並採取一切商業上合理的行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和續訂其運營和物業所需的所有環境許可證；在每種情況下，如果環境法要求貸款方或子公司在任何物業或設施中進行必要的調查、補救或其他糾正措施，按照適用的環境法在任何物業或設施中處理有害物質。

第6.13節進一步保證。

在行政代理人提出合理要求後，(I)立即糾正在執行、確認、存檔或記錄任何債權人間協議或與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現任何債權人間協議或抵押品文件的目的，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內。如果行政代理人或抵押品代理人合理地確定適用法律要求對構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向行政代理人提供符合FIRREA《房地產評估改革修正案》適用要求的評估。

第6.14節指定附屬公司。

借款人可隨時將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前和之後，不應發生違約並繼續發生，(Ii)緊接該項指定生效後，借款人應在形式上遵守第7.11節所列的公約(如果當時有效)，並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向管理代理提交一份證書，列出合理詳細的計算方法，説明此類遵守情況；及(Iii)任何附屬公司如為任何高級附註文件所指的“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司。

OPCO高級票據文件或任何初級融資(視情況而定)。任何附屬公司在截止日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其子公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第6.15節評級的維護。

就借款人而言，採取商業上合理的努力，以(I)使每項貸款持續獲得標普及穆迪的評級(但不包括任何特定評級)及(Ii)維持標普的公開企業評級(但不維持任何特定評級)及穆迪的公開企業家族評級(但不維持任何特定評級)。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何應計和應付的貸款或其他義務(財政部服務協議項下的義務或有擔保對衝協議項下的義務除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未償還(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已以現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則從結算日起及之後：

第7.01節留置權。

借款人和受限制附屬公司不得直接或間接對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期、再融資或延期；但(I)留置權不適用於任何其他財產，但不包括(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.03節允許的債務提供資金的收購後的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行替換、續期、延期或再融資，但以構成債務為限；

(C)未逾期超過三十(30)天的税款的留置權，或出於善意並通過勤奮採取的適當行動提出質疑的税款的留置權，前提是在適用人的賬簿上按照《公認會計準則》的要求保持與之有關的充足準備金；

(D)業主、分房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保未逾期超過四十五(45)天或逾期超過四十五(45)天的款項未被存檔且沒有采取其他行動來強制執行這種留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當行動提出異議，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持與之有關的充足準備金；

(E)(1)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及(2)在正常業務過程中為向借款人或其任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付責任或賠償義務(包括為其利益而提供信用證或銀行擔保的義務)的抵押和存款；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金(包括：(1)保證健康、安全和環境義務的保證金；(2)任何政府當局要求或要求的與任何合同或法律有關的信用證和銀行擔保)；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出及其他類似的產權負擔及次要業權瑕疵，以及與按揭物業有關而發出的按揭保單的任何例外情況，而該等例外情況總體上並不對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不(I)對借款人及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；

(J)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定的存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(K)根據《統一商業法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，該銀行或其他金融機構因法律事項或根據習慣一般條款和條件而產生，扣押在

金融機構(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；

(L)根據第7.02(G)、(I)和(N)節所允許的投資，或在與上述任何一項有關的範圍內，第7.02(R)節適用於該項投資的買入價，以及(Ii)在每種情況下，僅在該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍內，就按照第7.05節允許的處置中的任何財產處置任何財產的協議，留置權；

(M)以借款人或受限制附屬公司為受益人的受限制附屬公司的資產留置權，而該受限制附屬公司的資產並非保證準許的公司間債務的貸款方；及(Ii)以借款人或任何附屬擔保人為受益人；

(N)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可而擁有的任何權益或所有權；

(O)借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(P)根據第7.02節被視為與投資回購協議有關而存在的留置權；

(Q)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(R)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(S)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(T)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(U)第7.03(E)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權是在購買、建造、修理、租賃或改善受此類留置權約束的財產後365天內設定的；(Ii)此類留置權在任何時候都不會拖累

(3)就資本化租賃而言，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受資本化租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣擔保存款以外的任何資產；但由一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的設備的其他融資；

(V)對財產的留置權：(I)非貸款方的任何附屬公司的財產留置權；(Ii)不構成抵押品的財產留置權，該留置權對借款人或第7.03節允許的任何受限附屬公司的擔保債務進行留置權；

(W)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(不包括根據第6.14節被指定為受限制附屬公司的留置權)，在每種情況下，在截止日期之後(不包括對成為受限制附屬公司的任何人的股權的留置權)；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)第7.03(G)節允許以此為擔保的債務；

(X)(I)政府主管部門為保證業務的正常運作而制定的分區、建築、權利和其他土地使用條例，以及(Ii)為控制或管理任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管部門的任何分區或類似法律或權利，而這些土地使用不會對借款人及其受限制的附屬公司的正常業務活動造成重大幹擾；

(Y)預防性《統一商法典》融資聲明或類似申請產生的留置權；

(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Aa)修改、替換、更新或延長本第7.01節(U)和(W)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的後置財產以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節(在構成債務的範圍內)允許對該留置權所擔保或受益的債務進行續展、延長或再融資；

(bb) [已保留];

(Cc)對借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，以保證在任何時間未償還的本金總額不超過總資產的2.0%的債務，每種情況下的留置權均以產生日期為準；

(Dd)保證第7.03(Q)或7.03(S)條所準許的債務的留置權；但每項債務的持有人的代表須成為(I)如債務是以抵押品作擔保(但不考慮補救辦法的控制)、作為“高級代表”(定義見次級留置權債權人間協議)的初級留置權債權人間協議及第一留置權債權人間協議的當事一方；及(Ii)如該債務是以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次級優先權)的抵押品擔保，則初級留置權債權人間協議為“第二優先權代表人”(定義見初級債權人間協議)；

(Ee)對與信貸協議再融資債務有關的擔保債務的抵押品的留置權，該債務構成允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務(以及上述任何一項的任何允許的再融資)；但條件是：(X)就該允許的第一優先再融資債務保證任何允許的再融資的任何此類留置權受第一留置權債權人間協議的約束；及(Y)就此類允許的第二優先再融資債務保證任何允許的再融資的任何此類留置權受初級留置權債權人間協議的約束；

(Ff)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Gg)借款人或其任何附屬公司租用和經營的處所的業主或出租人的現金按金，以保證履行借款人或該附屬公司根據該處所的租賃條款所承擔的義務；

(Hh)對與合格證券化融資相關產生的證券化資產的留置權；以及

(Ii)對借款人及其受限制附屬公司的財產或資產的留置權(包括應收賬款或其他收入流、其他支付權和任何與此相關的任何其他資產)，與物業管理人對酒店收款賬户、經營賬户和儲備賬户的義務有關。

儘管有上述規定，除根據上述(A)、(Dd)和(Ee)條款外，構成抵押品的股權不得存在任何自願留置權。

第7.02節投資。

借款人和受限制子公司不得直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資；

(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、經理和僱員提供的貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人直接從該發行實體購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權有關的貸款或墊款(但此類貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未述的任何其他目的；但根據上述第(Iii)條，在任何時間未償還的本金總額不得超過$25,000,000；

(C)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的投資，或在作出該項投資後會成為受限制附屬公司的任何人的投資；但任何並非貸款方的人依據本條(C)對任何貸款方作出的任何投資，在償付權上須排在貸款之後；

(D)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(E)分別由第7.01、7.03(C)及(D)、7.04(C)、(D)及(E)、7.05(7.05(E)除外)、7.06(7.06(E)及(I)(Iv)除外)及7.13條所準許的交易所組成的投資(不包括依據下文第7.02(M)節及受第7.02(M)節的限制而作出的代替受限制付款的貸款及墊款)；

(F)(I)附表7.02(F)所列於結算日已有或預期存在的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在結算日存在的借款人或任何其他受限制附屬公司的投資，以及對其進行的任何修改、更新或擴展；但除非根據截至結算日的投資條款或本第7.02節所允許的其他方式，否則原始投資額不得增加；

(G)對第7.03節允許的互換合同的投資；

(H)因第7.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(I)在單一交易或一系列相關交易中收購某人的全部或實質全部資產，或在成為某人的受限制附屬公司或部門或業務線的人中的任何股權(或先前在準許收購中對某人進行的任何後續投資)：(I)借款人和受限制附屬公司應形式上遵守第7.11節所述的契諾，如果第7.11節所述的契諾在該等收購或投資及任何相關交易生效後生效

交易；(Ii)任何被收購或新成立的受限制子公司不對任何債務負責，但第7.03節允許的債務除外；(Iii)在抵押品和擔保要求的範圍內，(A)在購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，以及(B)任何此類新設立或收購的子公司(排除子公司、證券化子公司或非限制性子公司除外)在每種情況下均應根據第6.11節成為擔保人，和(Iv)對非貸款方的個人的投資總額在任何時候不得超過(1)總資產的2.0%，(2)只要借款人及其受限制子公司最近結束的四個會計季度的固定費用覆蓋率在合併基礎上至少為2.00至1.00，該四個會計季度的內部財務報表在緊接該日期之前是可獲得的，則在任何時間未償還的總額不得超過(任何此類收購，“允許收購”)；

(j)    [已保留];

(K)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(L)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(M)向借款人及借款人的任何其他直接或間接父母提供的貸款及墊款，但不得超過按照第7.06(G)、(H)或(I)條準許向該父母作出的受限制付款的款額(在實施任何其他貸款、墊款或受限制付款後)；

(N)其他投資(包括根據第7.02(I)(Iv)條準許的收購)，在任何時間，依據本條第(N)款未償還的總金額(在作出該等投資時的估值，且不實施任何撇賬或撇賬)不得超過總資產的4.0%(在每種情況下，均扣除任何與該等投資有關的回報，包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、還款、收入和類似數額)加上(Y)只要借款人及其受限子公司最近結束的四個會計季度的固定費用覆蓋率在合併基礎上至少為2.00至1.00(在備考基礎上確定)，借款人選擇適用本條款(Y)；

(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(P)僅用借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權(不合格股權除外)支付此類投資的投資；

(Q)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後根據第7.04節與受限子公司合併、合併或合併的人的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(R)非貸款方的任何受限制附屬公司所作的投資，只要該等投資是由該受限制附屬公司從根據第7.02(I)(Iv)節計劃或根據第7.02(N)節準許的對該受限制附屬公司的投資中獲得的收益提供資金的；

(S)構成第7.05節允許的處置中收到的對價的非現金部分的投資；

(T)借款人或其任何受限制附屬公司對租約(資本化租約除外)或不構成債務的其他債務的擔保，每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(U)(I)在證券化附屬公司或與證券化附屬公司有關的投資，而借款人真誠地決定該等投資對進行任何有限制的證券化融資(包括向該附屬公司提供任何重置或替代資產)或與此有關的任何回購義務是必要或適宜的；及(Ii)與有限制的證券化融資有關的證券化費用的分配或支付及證券化資產的購買；

(V)對具有總公平市值的不受限制附屬公司的投資，連同根據第(V)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內(直至該等收益轉換為現金等價物為止)，不得超過投資時總資產的1,000,000,000美元和8.00%(每項投資的公平市場價值在作出時計算，且不影響其後的價值變動)；但任何貸款方根據第(V)款作出的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；

(W)任何類似業務的投資，連同依據本條(W)作出的所有其他投資，而該等投資當時未償還的款額不超過總資產的4.0%(每項投資均在作出該項投資的日期釐定，而每項投資的公平市值在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)；但如依據本條(W)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該項投資此後須當作是依據上文(C)款作出的，並須停止依據本條(W)作出；

(X)允許的公司間活動、剝離交易和相關交易；

(Y)借款人在合資企業中的投資或在截止日期存在的任何受限制子公司的投資；

(Z)借款人或其任何受限制附屬公司在合營企業中的投資，連同依據本條(Z)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過總資產的2.0%(在每種情況下，均在作出投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出投資時予以計量，而不影響其後的價值變動)；

(Aa)數額等於以前收到的不包括的捐款數額的投資(減去根據第7.06(P)節支付的任何限制性付款)；和

(Bb)只要按備考基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司可作出無限額的投資。

第7.03節債務。

借款人或任何受限制附屬公司不得直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)任何貸款方在(I)貸款文件、(Ii)本金總額不超過1,500,000,000美元的高級票據文件及(就第(Ii)條而言)其任何準許再融資項下的債務，及(Iii)本金總額不超過1,000,000,000美元的Opco優先票據文件及(就第(Iii)條而言)其任何準許再融資項下的債務；

(B)(I)在結算日仍未清償並列於附表7.03(B)的債務及其任何準許再融資；及。(Ii)在結算日仍未清償的欠借款人或任何受限制附屬公司的債務及其再融資，以及所欠借款人或任何受限制附屬公司的本金不超過如此再融資的公司間債務的本金額(或增值(如適用的話))；。但(X)任何並非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何款額，須以公司間票據證明；及(Y)任何貸款方所欠任何人或並非貸款方的受限制附屬公司的所有該等債務，均為無抵押，並從屬於依據公司間票據而產生的債務；

(C)借款人及任何受限制附屬公司就借款人的債務或借款人的任何受限制附屬公司的債務而作出的擔保；但(A)不得就構成次級融資的任何5 5/8釐優先票據、Opco優先票據或任何債務提供擔保，除非該擔保方亦已按本條例所列條款為該等債務提供擔保；及(B)如所擔保的債務排在該等債務之後，則該項擔保須排在該等債務的擔保之後，而該擔保的條款至少須與該等債務的從屬條款一樣對貸款人有利；

(D)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，而該直接或間接母公司基本上同時轉移給貸款方或借款方的任何受限制附屬公司)，構成第7.02節允許的投資；但任何貸款方欠非貸款方的任何人或受限制附屬公司的所有該等債務，須以公司間票據證明，而任何該等欠非貸款方的受限制附屬公司的債務，在清償權利上均排在貸款之後(為免生疑問，除非該等債務條款另有明確規定，否則須當作在清償權利上明顯從屬於該貸款)；

(E)(I)為借款人或任何受限制附屬公司在取得、建造、修理、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產之前或之後365天內招致的固定資產或資本資產的取得、建造、修理、更換、租賃或改善而招致的可歸因性負債及其他負債(包括資本化租賃)提供融資，而該等負債或其他負債的總額不超過總資產的5.0%，而每種情況均是在任何時間尚未清償的資產的產生(連同其任何準許的再融資)時釐定的，(Ii)第7.05(M)節允許的售後回租交易產生的可歸因性負債，以及(Iii)上述任何允許的再融資；

(F)與掉期合約有關的債務，該掉期合約旨在對衝借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中所承受的利率、匯率或商品定價風險，而非投機目的；

(G)借款人或與任何準許收購有關而承擔的任何受限制附屬公司的負債，只要該等負債並非在考慮該項準許收購及其任何準許再融資時招致的；但在給予該等準許收購及該等債務的假設形式上生效後，該等債務的總額在任何時候均不超過(X)$100,000,000，加上(Y)該等債務的任何額外款額，只要(I)如該等債務是以該等貸款的初級基礎作為抵押，則按預計基準釐定的綜合淨槓桿率不超過6.15至1.00，(Ii)如該等債務是以該等貸款按比例擔保的，按預計基準確定的綜合第一留置權淨槓桿率不大於3.75至1.00，或(Iii)如果此類債務為無擔保債務，借款人及其受限制子公司最近結束的四個會計季度的固定費用覆蓋率在預計基礎上將至少為2.00至1.00(包括對由此產生的淨收益的預計應用)，而在緊接發生此類債務的日期之前可獲得內部財務報表；但非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務，連同非貸款方的受限制附屬公司依據第7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)節所產生的任何債務，在任何時間合計不超過未償還總資產的4.25%，兩者均在產生時釐定；

(H)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的僱員在正常業務過程中招致的代表遞延補償的債務；

(I)由借款人或其任何受限附屬公司向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成的債務，用於購買或贖回第7.06節允許的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購中招致的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或在每種情況下構成賠償義務或就購買價格(包括溢價)或其他類似調整而作出的任何處置；

(K)債務，包括借款人或其任何受限制附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該等債務由借款人或其任何受限制附屬公司因準許收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而招致；

(L)與庫務協議有關的債務，以及與存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保障及類似安排方面的其他債務；

(M)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，本金總額在其產生時及生效後不會超過(X)8億美元及任何時間未清償總資產的4.0%，加上(Y)出售股權所得現金收益淨額及現金等值收益累計款額的200%(不包括供款、不符合資格的股權收益除外)，在截止日期後，借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權時)或之前(包括行使認股權證或期權時)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權)的借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權時)的借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權時)的指定股權出資或向借款人的資本出售股權，根據第(M)(Y)款未被用於產生債務的借款人的資本，根據第7.06(H)(Y)條(不是根據第7.06(H)(Y)條)進行限制性付款，根據第7.02(N)、(V)、(W)條進行投資，(Y)或(Z)或根據第7.13節(7.13(A)(Iv)(Y)除外)提前償還次級債務；

(N)債務，包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而招致的債務，包括就工人補償索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他與工人補償索償有關的償還式債務而招致的債務；但有關該等債務的任何償付義務須在產生後30天內償還；

(P)借款人或任何人所提供的履約、投標、上訴及保證保證金、履約及完成保證及類似義務方面的義務

在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下，其受限子公司或與信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據方面的義務；

(Q)根據第2.14(D)(V)(A)節和第2.14(D)(V)(B)節規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額合計本金總額不超過1,500,000,000美元的債務；但(A)在上述(X)款的情況下，在允許的較早到期日的例外情況下，該等債務的到期日應在產生該債務時的最後到期日之後，而在上述(Y)款的情況下，其到期日至少在發生該債務時的最後到期日之後的九十一(91)天；(B)在上述(X)款的情況下，在符合允許的較早到期日的情況下，貸款的加權平均到期日不得短於貸款至到期日的最長剩餘加權平均年限，且在上述(Y)條款的情況下，不應在貸款到期前按計劃攤銷，(C)如果此類債務是由貸款方在擔保的基礎上產生或擔保的，則受次級留置權債權人間協議的約束，如果債務是在與貸款的同等基礎上提供擔保的，則(X)以債務證券的形式存在，(Y)受第一留置權債權人間協議的約束，以及(D)具有條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用, 保費和可選的提前還款或贖回條款)借款人善意地確定對借款人並不比貸款文件的條款和條件(作為一個整體)更有利(如果作為一個整體)(前提是借款人對第(D)款所述條件的滿足證明至少在該債務發生前五(5)個工作日交付，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(D)款的前述要求，除非行政代理機構在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，否則該條款和條件應為決定性的；此外，非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何該等債務，連同非貸款方的受限制附屬公司依據第7.03(G)、7.03(S)或7.03(W)節所招致的任何債務，在任何時間合計不超過未償還總資產的4.25%，兩者均在產生時釐定；

(R)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的面值；

(S)核準比率債務及其任何核準再融資；

(T)信貸協議為債務再融資；

(u)    [已保留];

(V)外國子公司發生的債務，與根據第(5)款發生的所有其他債務的本金合計後，未償債務不超過外國子公司總資產的10%；

(W)借款人或任何受限制附屬公司的無擔保債務，只要借款人及其受限制附屬公司在緊接產生該等債務的日期之前最近結束的四個財政季度的固定押記覆蓋率在綜合基礎上應至少為2.00至1.00，而該等內部財務報表是按備考基礎(包括對該債務的淨收益的形式運用)釐定的，則猶如該等債務是在該四個季度期間開始時產生的，而該等收益的運用是在該四個季度的期間開始時發生的，並且在沒有重複的情況下，準許對該等債務進行再融資；但非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何此類債務，連同非貸款方的受限制附屬公司依據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(S)節所產生的任何債務，在任何時間未清償的總額不超過總資產的4.25%，兩者均在產生時釐定；

(X)因獲準的公司間活動而產生的債務；及

(Y)上述(A)至(X)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為了確定是否符合本第7.03條的規定，如果一項債務滿足以上(A)至(X)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類或稍後劃分或分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；但根據第7.03(A)節的例外情況，貸款文件、任何高級票據文件和任何Opco高級票據文件下的所有未償還債務及其任何允許的再融資在任何時候都將被視為未償還債務。

第7.04節根本變化。

借款人或任何受限制附屬公司不得與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或實質所有資產(不論是在一次交易或一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置，但下列情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；但借款人須為繼續或尚存的人，而該項合併並不會導致借款人不再是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的公司、合夥或有限責任公司，或(Ii)一間或多間其他受限制附屬公司；但當任何貸款方人士與受限制附屬公司合併時，貸款方須為繼續或尚存的人；

(B)(I)非貸款方的任何附屬公司可與非貸款方的任何其他附屬公司合併、合併或合併，以及(Ii)任何附屬公司可清算或解散，或借款人或任何附屬公司可改變其法律形式(X)，如果借款人真誠地確定這樣做符合借款人及其成員的最佳利益

(Y)在該受限制附屬公司為貸款方的情況下，未按照第7.02條(7.02(E)項除外)或第7.05條的規定處置或轉讓的任何資產或業務，或就任何此類業務而言，在實施該清算或解散後，應轉讓給另一貸款方以其他方式擁有或經營的任何資產或業務(有一項理解，即在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非該擔保人以其他方式獲準不再擔任本合同項下的擔保人)；

(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一家受限制附屬公司；但如該項交易的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是擔保人或借款人，或(Ii)就構成投資而言，該項投資必須分別是並非貸款方的受限制附屬公司的準許投資或債務；及

(D)只要不存在失責或不會因失責而導致失責，借款人可與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)如因任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼承人公司”)，(A)繼承人公司應是根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(B)繼承人公司應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其他貸款文件所屬的其他貸款文件項下的所有義務，其形式應合理地令行政代理人滿意，(C)除非每名擔保人是該項合併或合併的另一方，否則每名擔保人須已確認其擔保適用於繼任公司在貸款文件下的義務；。(D)每名擔保人除非是該項合併或合併的另一方，否則須借擔保協議的補充文件及其他適用的抵押品文件，確認其根據擔保協議所承擔的義務適用於繼任公司在貸款文件下的義務；。(E)如行政代理人提出要求，按揭財產的每名抵押人，除非其是該項合併或合併的另一方，否則。借款人應通過對適用抵押品(或其他令行政代理人合理滿意的文書)的修訂或重述，確認其根據適用抵押品所承擔的義務應適用於繼任公司在貸款文件項下的義務，以及(F)借款人應已向行政代理人遞交高級人員證書和大律師意見, 聲明本協議或任何抵押品文件的此類合併或合併及補充，保留本協議、擔保和抵押品文件的可執行性以及抵押品文件下留置權的完整性；此外，如果滿足上述條件，則繼承人公司將繼承並取代本協議項下的借款人；以及

(E)只要不存在或不會導致違約(涉及貸款方的合併)，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司或借款人，其與其每一受限制子公司應在抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的要求；

(F)只要合併、解散、清盤、合併或處置不存在或不會導致違約，而其目的是完成依據第7.05節所準許的處置；及

(G)借款人及其附屬公司可完成獲準的公司間活動、分拆交易、分時度假處置(個別或整體)及相關交易。

第7.05節處置。

借款人或任何受限子公司均不得直接或間接進行任何處置，但下列情況除外：

(A)(I)在通常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，以及處置在借款人或其任何受限制附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產，以及(Ii)處置在借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作中不再使用或不再有用的財產(以及為遵守根據下文(J)條適用於處置的規定而進行的對價)，總金額不超過25,000,000美元；

(B)在每種情況下，在通常業務過程中，處置為出售而持有的庫存或貨物(或其他資產，包括分時度假和住宅資產、傢俱和設備)和無形資產(包括允許任何非實質性知識產權的任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置給借款人或任何受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或(Ii)如果這種交易構成投資，則根據第7.02節的規定，這種交易是允許的；

(E)在構成處分的範圍內，第7.01、7.02(第7.02(E)節除外)、7.04(第7.04(F)節除外)及7.06條所準許的交易；

(F)將酒店物業改建為分時度假或住宅物業，以及出售或以其他方式處置因該等改建而產生的資產；

(G)現金等價物的處置；

(H)(1)租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在每一種情況下均在正常業務過程中，且不對借款人或其任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾；及(2)對知識產權的處置不對借款人的業務造成實質性幹擾

只要借款人或其任何受限子公司獲得使用此類知識產權的許可證或其他所有權；

(1)在收到傷亡事件的淨收益後轉移受傷亡事件影響的財產；

(J)財產的處置；但(I)在進行該等產權處置時(依據在不存在違約時作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等產權處置除外)，該等產權處置不會或不會因該等產權處置而導致違約；及(Ii)就依據本條(J)作出的任何產權處置而言，購買價超過$150,000,000，借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的代價(在每種情況下，在收到該等現金或現金等價物時均無任何留置權，第7.01節允許的非自願留置權和第7.01條(A)、(F)、(K)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(Dd)節(僅限於該等現金和現金等價物擔保的債務)和(Ee)(僅以該等現金和現金等價物擔保的債務)所允許的留置權除外；但就本條(J)(Ii)而言，以下各項須當作為現金：(A)根據本條文提供的借款人(或受限制附屬公司(視何者適用而定)最近的資產負債表或該等受限制附屬公司的腳註所顯示的)控股公司或該受限制附屬公司的任何負債(按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外)，而該等負債是由受讓人就適用的產權處置而承擔的，而借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除，則不在此限，(B)借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限), 以及(C)借款人或適用的受限制附屬公司收到的總非現金代價，其公平市價總額(在收取該等非現金代價的適用產權處置結束時釐定)在任何時候均不超過總資產的5.00%(扣除任何轉換為現金及現金等價物的非現金代價後)；

(K)將證券化資產(或附屬公司的股權，而其資產基本上全部為證券化資產)處置予證券化附屬公司；

(L)在正常業務過程中對與妥協或收回有關的應收賬款進行無追索權的處置或折扣；

(M)根據售後回租交易處置財產；但在截止日期後如此處置的所有財產的公平市場價值不得超過1億美元；

(N)任何資產交換，以換取借款人管理層真誠決定的對借款人及其附屬公司的整體業務具有相當或更大價值或用途的服務或其他資產；

(O)發行或出售不受限制附屬公司(或擁有上述不受限制附屬公司的受限制附屬公司)的股權、債務或其他證券

只要該受限制附屬公司除了擁有該非受限制附屬公司的股權外，不擁有任何資產)；

(P)依據掉期合約的條款解除任何掉期合約；

(Q)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排作出的範圍內，處置合營企業的投資；

(R)在正常業務過程中，任何非實質性知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄；

(S)獲準的公司間活動、分拆交易及相關交易；及

(T)分時度假處分(單獨或合計)；

但根據本第7.05節對任何財產進行的任何處置(除依照第7.05(E)、(I)、(K)、(P)、(R)和(S)節以及借款方對任何其他借款方的處置外)不得低於該財產在處置時的公平市場價值。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節限制支付。

借款人或任何受限制子公司均不得直接或間接宣佈或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人及借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則可向借款人及任何其他受限制附屬公司支付，以及向該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有者，根據其在有關類別股權中的相對所有權權益)；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可以聲明和支付僅以該人的股權(第7.03節不允許的不符合條件的股權除外)支付的限制性付款；

(C)剝離交易和支付與之有關的所有費用和開支；

(D)只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，只要按預計基準計算的綜合淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司就可無限量地進行限制性付款；

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立和完成第7.02條(第7.02(E)及(M)條除外)、第7.04條或第7.08條(第7.08(E)或7.08(J)條除外)任何條文明確準許的交易；

(F)回購借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何受限制附屬公司的股權，該等股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生，但該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(G)借款人及各受限制附屬公司可於有關受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何其他直接或間接母公司去世、傷殘時，向該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或顧問支付(或作出有限制付款以使借款人或其任何其他直接或間接母公司支付)該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司的股權價值回購、退休或其他收購或退役。根據任何僱員或董事股權計劃、僱員、經理或董事股票期權計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或與該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的任何僱員、經理、董事、高級職員或顧問訂立的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)而退休或終止僱用；但在任何公曆年內，依據本條(G)作出的受限制付款的總額不得超過$150,000,000(任何歷年的未用款額須結轉至下一個歷年，但任何公曆年內的最高款額不得超過$400,000,000)；此外，在任何公曆年內，該款額的增加額不得超過：

(I)在對借款人有貢獻的範圍內，出售借款人的任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)的淨收益，在每一種情況下出售給控股公司、借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的管理層成員、經理、董事或顧問，但以出售該等股權的淨收益沒有以其他方式運用為限；

(Ii)借款人或其受限制附屬公司收取的關鍵人壽險保單的淨收益；減去

(3)以前用第7.06(G)條第(1)和(2)款所述現金收益支付的任何限制性付款的數額；

(H)借款人可根據第7.13(A)(Iv)、(X)3.00%節的規定進行限制性付款，與根據第7.13(A)(Iv)條、(X)3.00%的債務預付款相結合時，只要未發生違約且違約仍在繼續或將導致違約，且借款人及其受限制子公司最近結束的四個財政季度的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00，且內部財務報表在緊接該日期之前可用，該部分(如有)，在借款人選擇申請本款之日的累計貸方；

(I)借款人可向借款人的任何直接或間接父母支付有限制的款項：

(I)支付在正常業務過程中發生的經營成本和支出，以及在正常業務過程中發生的、可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的合理和慣例的其他公司間接費用和支出(包括行政、法律、會計和類似費用)，以及交易費用和該母公司的董事、經理或高級管理人員提出的可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何合理和慣例的賠償要求；

(Ii)其收益須由該母公司用以支付專營税及其他費用、税項及開支，以維持其(或其任何直接或間接母公司)的法人團體的存在；

(Iii)在截止日期(A)後結束的任何應課税期間內，借款人和/或其任何附屬公司是一個綜合、合併、單一或類似税組(“税組”)的成員，而借款人的直接或間接母公司是該税組的共同父母，或(B)就美國聯邦、州和/或地方所得税而言，借款人被視為一個被忽視的實體或合夥企業，以支付可歸因於應納税所得額、收入、毛利的美國聯邦、州、地方和外國税，借款人和/或其子公司的資本或保證金；但就每一應課税期間而言，就該應課税期間支付的税款合計不得超過借款人及其附屬公司假若是獨立税務集團而借款人作為該獨立税務集團的共同母公司而須繳付的税款的款額；此外，根據第(Iii)款就任何不受限制的附屬公司的任何税項而準許支付的款額，須限於該不受限制的附屬公司就該期間實際向借款人或其受限制附屬公司支付該等綜合、合併單一税項或類似税項的款額；

(4)為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金，如果該母公司受該節約束的話；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在此類投資結束後立即促使(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司合併(在第7.04節允許的範圍內)，以便在每種情況下，按照第6.11節的要求完成此類允許的收購或投資；

(V)其所得款項須用於支付應付予控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權；

(Vi)其收益將由控股公司用於支付(或作出有限制的支付，以允許其任何直接或間接母公司支付)與控股公司(或其任何直接或間接母公司)不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(聯屬公司除外)，而該等發行或發行是直接可歸因於借款人及其受限制附屬公司的經營的；及

(Vii)根據(X)《投資者管理協議》或(Y)任何交易協議應支付的金額(在每一種情況下，包括對該協議的任何修訂或替換，只要任何此類修訂或替換與緊接該修訂或替換之前生效的適用協議相比，在借款人董事會的善意判斷中不會對貸款人整體造成重大不利影響)，僅限於該等金額不是由借款人或其附屬公司直接支付的；

(J)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問所須預扣的税款或類似的非美國税項而作出或預期會作出的付款，以及任何回購股權的代價，包括與行使股票期權有關的當作回購；

(K)借款人或任何受限制附屬公司可(I)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權權益，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(L)(I)借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司為支付上市費用及可歸因於上市公司的其他成本及開支而作出的任何有限制付款，而該等付款是合理和慣常的；及(Ii)有限制付款不得超過(A)借款人及其受限制附屬公司從合資格首次公開招股所收取(或向其作出貢獻)的淨收益每年最多6%的總和及(B)每年合共不超過(X)市值3.50%的有限制付款，但在支付任何該等受限制付款後，須按形式計算，合併總淨槓桿率大於市值的5.50比1.00和(Y)4.75%，只要在支付任何此類限制付款後按形式計算，合併總淨槓桿率應小於或等於5.50比1.00；

(M)證券化費用的分配或支付；

(N)用分時度假處置的淨收益支付的限制性付款；但在緊接該限制性付款日期之前最近結束的試用期內，在實施分時度假處置並按形式進行此類限制性付款後，綜合總淨槓桿率小於或等於5.40至1.00；

(O)以股息或其他方式分配不受限制附屬公司(或擁有一間或多間不受限制附屬公司的受限制附屬公司)的股權，或非受限制附屬公司欠借款人或受限制附屬公司的債務；

但該非限制性附屬公司(或擁有一個或多個非限制性附屬公司的受限附屬公司)除擁有一個或多個非限制性附屬公司(主要資產為現金及/或現金等價物的非限制性附屬公司除外)的股權外，並不擁有任何資產；及

(P)支付的限制性付款：(I)數額等於以前收到的除外供款數額(減去依據第7.02(Aa)條作出的任何投資)，或(Ii)在不與第(I)款重複的情況下，數額等於對在截止日期後獲得的財產或資產的處置所得的淨收益，如果購買這些財產或資產的資金來自排除供款。

第7.07節業務性質的改變。

借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接從事與借款人及受限制附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務線，或任何與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務。

第7.08節與關聯公司的交易。

借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或代價超過5,000萬美元，但借款人與其受限制子公司和證券化子公司或因此類貸款或其他交易而成為受限制子公司或證券化子公司的任何實體之間的貸款和其他交易除外，在本條第七條所允許的範圍內，(B)按實質上對借款人或該受限制附屬公司有利的條款，與借款人或該受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中所能取得的條件相同；。(C)作為該等交易的一部分或與該等交易有關的交易及交易開支的支付；。(D)只要第8.01(A)或(F)條所指的失責事件並未發生且仍在繼續，(A)支付管理、監察、諮詢、交易、根據投資者管理協議的終止及顧問費總額，以及相關彌償及合理開支，或其任何修訂或替換，只要任何該等修訂或替換對借款人董事會整體而言，與緊接該等修訂或替換前生效的適用協議相比，對借款人董事會的善意判斷並無重大不利，及(B)根據交易協議進行的交易, (E)第7.06節允許的限制性付款和第7.02節允許的投資；(F)借款人及其受限制子公司與其各自高級職員在正常業務過程中的僱傭和離職安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；(G)向其支付慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供彌償，

借款人及其受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)在正常業務過程中的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問(可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權)；(H)根據成交日前存在的協議進行的、列於附表7.08或其任何修正案的交易，只要此類修訂在任何實質性方面不對貸款人不利；(I)借款人及其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關的)，而支付是由借款人的大多數董事會成員或經理或大多數公正的董事會成員或經理真誠批准的，(J)借款人或其任何子公司根據與借款人的任何直接或間接母公司的任何税收分享協議進行的付款，但僅限於第7.06(I)(Iii)節允許的範圍，(K)向任何核準持有人或借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或上述任何一項的任何聯營公司)發行或轉讓控股的股權(已喪失資格的股權除外)；。(L)與任何合資格證券化融資有關的任何證券化資產或相關資產的任何處置；。(M)獲準的公司間活動。, 分拆交易和任何關聯交易以及與之相關的所有費用和開支的支付，(N)[保留區]或(O)僅因借款人或任何受限制附屬公司擁有股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而與關聯公司進行交易的合資企業。

第7.09節繁重的協議。

借款人不得，也不得允許任何受限制子公司訂立或允許存在限制以下行為能力的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)非擔保人的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何擔保人支付限制性付款，或向借款人或任何擔保人支付或償還公司間貸款和墊款，或(B)任何貸款方為貸款人的利益而在該人的財產上設立、產生、承擔或容受留置權，以使貸款人受益於貸款文件下的便利和義務；但上述(A)和(B)款不適用於下列合同義務：(I)(X)在截止日期存在，且(在第7.09節未允許的範圍內)列於本合同附表7.09；(Y)(X)項所允許的合同義務在證明負債的協議中列明，並在任何證明允許對該債務進行任何修改、替換、續訂、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立；此外，第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限制子公司的人具有約束力的合同義務，(Iii)代表借款人的受限制子公司的債務，而該借款人不是第7.03節允許的貸款方, (Iv)因第7.04或7.05節允許的任何處置而產生，並且僅與受該處置的資產或個人有關；。(V)是合資企業協議和其他協議中的慣例規定。

適用於第7.02節允許的合資企業的類似協議，並僅適用於在正常業務過程中籤訂的此類合資企業，(Vi)是第7.03節允許的任何債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅在任何負面質押與通過此類債務融資的財產有關的範圍內，(Vii)是對租賃、轉租、許可證或資產出售協議的慣例限制，只要這些限制涉及受其約束的資產，(Viii)包括根據第7.03(E)節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，(G)或(M)及在該等限制只適用於擔保該等債務的財產或資產或產生或擔保該等債務的受限制附屬公司的範圍內，(Ix)是限制轉租或轉讓任何管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的租約的慣常規定，(X)是限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣常規定，(Xi)是對客户根據在正常業務過程中訂立的合約施加的現金或其他存款的限制，(Xii)因第7.01及7.02節所準許的現金或其他存款而產生，且僅限於該等現金或存款，及(Xiii)為任何高級票據文件、Opco高級票據文件或其任何準許再融資所載的慣常限制。

第7.10節收益的使用。

於結算日收到的定期貸款收益，連同於結算日收到的5 5/8%優先債券的發行收益，除用於交易外，不得用於任何其他目的。於結算日的循環信貸貸款所得款項(如有)將用於支付交易及與交易有關的費用及開支，用作營運資金需要及一般公司用途。截止日期後，循環信用貸款和週轉額度貸款的收益應用於營運資金、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他目的，包括允許的收購和其他投資。信用證應僅用於支持借款人及其子公司因營運資金、一般公司目的和本協議未禁止的任何其他目的而產生的義務。

第7.11節財務契約。

借款人不得允許截至測試期最後一天的綜合擔保淨槓桿率超過5.00至1.00。

第7.12節會計變更。

借款人不得在其財政年度內作出任何更改；但借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

第7.13條提前還款等負債累累。

(A)借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式滿足

在任何方式的預定到期日之前(應理解，應允許定期支付預定的本金和利息)，根據第7.03(G)節發生的任何次級債務，或根據貸款文件的條款(統稱為“初級融資”)，在償還權或抵押品方面是或必須從屬於債務的任何其他債務，或違反任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款，但(I)用任何債務的淨收益進行再融資除外(只要此類債務構成允許的再融資，且，如果這種債務最初是根據第7.03(G)節產生的，則根據第7.03(G)節允許)，只要不需要根據第2.05(B)節預付任何貸款，(Ii)將任何初級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)，(Iii)借款人或任何受限制的子公司對借款人或任何受限制的子公司的債務提前償還，但不受公司間附註中的從屬條款禁止，(Iv)預付款、贖回、購買、與第7.06(H)節規定的限制性付款總額相結合，(X)總資產的3.00%加(Y)，只要借款人及其受限制子公司最近四個會計季度的固定費用覆蓋率在合併基礎上至少為2.00至1.00，且在緊接該日期之前可獲得內部財務報表，則總金額不得超過7.06(H)、(X)總資產的3.00%加(Y)的內部財務報表, (V)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在持續或將會導致違約，借款人及其受限制附屬公司可就初級融資支付不限數額的預付款、贖回、購買、減值及其他付款，只要按備考基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00即可。

(B)未經行政代理同意，借款人不得、也不得允許任何受限制子公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何初級融資文件的任何條款或條件(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第7.14節允許的活動。

控股公司不得從事任何重大經營活動和經營活動；但在任何情況下，均應允許下列情況及其附帶活動：(I)其對借款人股權的所有權及其附帶活動；(Ii)其合法存在的維持(包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支的能力)；(Iii)其履行與貸款文件、高級票據文件、Opco高級票據文件和任何其他債務有關的義務；(Iv)任何公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權的活動；(V)融資活動，包括髮行證券、產生債務；(I)支付股息、向借款人的資本出資、擔保借款人的責任及擔保任何證券化附屬公司的責任，金額不超過450,000,000美元；(Vi)以借款人擁有人的身份參與税務、會計及其他行政事宜；(Vii)持有本條第7.14條所允許的任何活動附帶的任何現金；(Viii)向高級管理人員、經理及董事提供賠償；及(Ix)上述附帶的任何活動。控股公司不得對以下公司的股權產生任何留置權

借款人不得擁有借款人以外的任何股權，但為履行債務或其任何準許再融資及控股的任何可比條款而享有的權益除外。

儘管本協議第七條有任何相反規定，但如果在任何日期(I)貸款獲得兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)沒有違約發生和繼續(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為“公約終止事件”)，則自該日起，無論貸款評級隨後發生任何變化，第7.03、7.06和7.08節(“終止契諾”)將不再適用於貸款。在該契約終止事件發生時及之後，借款人及其受限制附屬公司將有權在不受本公約禁止的範圍內完成交易，而不使終止的契諾生效；但未終止的契諾應被解釋為在該期間內終止的契諾繼續適用。僅為説明目的，即使第7.03節在一段時間內不生效，第7.01(Dd)節將被解釋為在該期間第7.03(Q)節仍然有效。

第七條

違約事件及補救措施

第8.01節違約事件。

自截止日期起及之後發生的下列任何情況均構成違約事件(“違約事件”)：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款的本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人、任何受限子公司或在第7.14節的情況下，控股公司未能履行或遵守第6.03(A)節或第6.05(A)節中的任何條款、契諾或協議(僅就借款人而言)或第VII條；但由於違反第7.11節(“財務契約違約事件”)而導致的違約應根據第8.05節予以補救；此外，財務契約違約事件不應構成任何定期貸款的違約事件，除非循環信貸貸款人已根據本協定宣佈循環信貸安排下的所有未清償款項立即到期和應支付，以及所有未清償循環信貸承諾立即終止，且該聲明在該日或之前未被撤銷(“定期貸款停頓期”)；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確；或

(E)交叉違約。任何借款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後(如果有)就本金總額不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(根據此類互換協議的條款，債務由互換協議、終止事件或同等事件組成的債務除外)，失責或其他事件會導致或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該等債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(E)(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有拒絕承保)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何理由(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於所有義務的全部清償，不再具有全部效力和作用；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性或抵押品文件對抵押品的重要部分所要求的留置權的有效性或優先權提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(K)抵押品文件。(I)根據第4.01節或第6.11節或第6.13節交付的任何抵押品文件，應因任何原因(除依照其條款，包括因本協議不受禁止的交易的結果)不再產生有效和完善的留置權，具有抵押品文件和債權人間協議所要求的優先權，並在符合第7.01節允許的留置權的前提下，對聲稱所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的擔保權益，(X)行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付的代表抵押品文件下質押證券的證書的佔有權，或未能提交統一的商業代碼延續聲明，以及(Y)由不動產組成的抵押品除外，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且保險人沒有拒絕承保，或(Ii)借款人的任何股權因任何原因應停止根據抵押品文件質押，但根據抵押品和擔保要求，該等完美或優先事項不再需要，或由於行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付的代表根據抵押品文件質押的證券的佔有，或(Y)由不動產組成的抵押品除外；或

(L)ERISA。(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致貸款方或受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的任何分期付款支付總額可合理預期會導致重大不利影響的分期付款；或

(M)初級融資文件。(I)貸款各方在貸款文件下的任何義務因任何原因應不再是(A)任何初級融資文件項下的“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似條款)和(B)任何初級融資文件項下並定義的次級留置權協議項下的“第一留置權義務”(或任何類似條款)或(Ii)任何初級融資文件項下的附屬條款應全部或部分不再有效或不再對任何初級融資的持有人具有法律效力、約束力和強制執行力(如果適用)。

第8.02節違約時的補救措施。

如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，行政代理可以並應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動(或者，如果發生並持續發生財務公約違約事件，則在定期貸款停頓期到期之前，僅應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的要求，且在這種情況下，僅針對循環信貸承諾、週轉額度貸款和任何信用證)：

(I)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除所有該等款項；

(3)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；

(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦美國破產法規定的關於借款人的救濟令實際或被視為輸入時，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人發放信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節將非實質性子公司排除在外。

僅為確定違約或違約事件是否已根據第8.01節第(F)或(G)款發生，任何此類條款中對任何受限附屬公司或借款方的任何提及應被視為不包括受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的任何受限子公司(非實質性附屬公司)，而截至借款人最近完成的財政季度的最後一天，公平市值超過總資產2.5%的資產(雙方同意，所有受任何該等條款所述事件或情況影響的受限制附屬公司應一併視為一間合併的受限制附屬公司，以確定是否符合上述條件)。

第8.04節資金的運用。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，

行政代理應按下列順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)適用因義務而收到的款項：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，該部分應支付給以行政代理人或附屬代理人身份支付的費用、賠償金、費用和其他金額；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的債務部分，以及根據金庫服務協議或有擔保的對衝協議應支付的任何費用、保費和預定的定期付款，按比例在擔保各方之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務(包括將信用證未提取總金額構成的該部分信用證債務的現金化)，以及根據《金庫服務協議》或《有擔保的套期保值協議》規定的任何破損、終止或其他付款，按擔保各方所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例由擔保各方支付；

第五，支付借款人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則按適用的順序向借款人支付。儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第8.05節借款人的救濟權。

(A)即使第8.01節或第8.02節有任何相反規定，如果借款人確定第7.11節所列契約項下的違約事件

在測試期所包括的最後一個會計季度開始後至根據本條例規定必須就該會計季度提交財務報表之日後十(10)個工作日結束的期間內，投資者可向控股公司作出特定的股權出資(“指定股權出資”)，其現金淨收益應被視為就該適用季度增加綜合EBITDA；但該現金收益淨額(I)實際由借款人以現金普通股形式收到(包括通過向借款人出資該現金收益淨額)，該期間從該測試期所包含的最後一個會計季度開始後開始至該測試期要求交付該會計季度的財務報表之日後十(10)個工作日結束，並且(Ii)不以其他方式使用。雙方特此確認，除適用於第7.11節的財務比率外，不得依據本第8.05(A)節計算任何財務比率，並且不得對第7.11節的綜合EBITDA金額以外的任何籃子或其他金額進行任何調整。

(B)(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資；(Ii)在本協議期限內，總共不得作出超過五個指定股權出資，(Iii)任何指定股權出資的金額不得超過使借款人在任何適用期間符合第7.11款規定所需的金額，以及(Iv)不得以任何指定股權出資的收益形式上減少債務，以確定該指定股權出資所涉及的會計季度是否符合第7.11款的規定。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節代理人的委任和授權。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權每一行政代理和抵押品代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理或抵押品代理均不承擔任何職責或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理或抵押品代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一開證人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各該等信用證發票人應享有本條第九條中規定給代理人的所有利益和豁免權(I)該信用證發票人就其所簽發或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的信用證的申請和協議的全部利益和豁免權，如同在本第九條中所使用的“代理人”一詞以及在“與代理有關的人”的定義中所使用的“代理人”一詞已包括該信用證發票人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(Ii)在本條款中另就該信用證發票人所作的規定。

(C)每一擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權擔保代理人擔任該擔保當事人的代理人(並持有擔保文件為該擔保當事人及其代表或以信託方式產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行貸款當事人為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及行政代理根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實上的代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同這些共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件下的抵押品代理人)，如同在本條款中對其進行了全面闡述一樣。

(D)每家貸款人在此(I)承認其已收到債權人間協議的副本，(Ii)同意在當時有效的範圍內，它將受債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反該等條款的行動，以及(Iii)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人訂立每份債權人間協議。

(E)除第9.09節和第9.11節另有規定外，本條第九條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第9.02節職責轉授。

行政代理和抵押品代理均可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人、附隨代理人及任何該等分代理人可由或透過其代理人相關人士履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人、附屬代理人和任何此類次級代理人的代理人相關人員，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。行政代理不應對其選擇的任何代理、分代理或事實代理人的疏忽或不當行為負責

疏忽或故意的不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

第9.03節代理人的責任。

代理人相關人員不對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔責任(除非其本身存在重大疏忽或故意不當行為，這是由具有管轄權的法院就本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責作出的不可上訴的最終判決所確定的)，或(B)對任何貸款方或其任何官員在本協議或任何其他貸款文件中所作的陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式負責，或行政代理或抵押品代理根據或與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品的任何部分未能監督或維持，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何貸款方或任何貸款單據的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管有上述規定，行政代理人和抵押品代理人均無義務採取任何酌處權或行使任何酌處權, 但行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理或抵押品代理(如適用)行使的、本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人(如適用)採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。

第9.04節代理人的信賴。

每名代理人應有權並應受到充分保護，以信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及該代理人所選擇的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。每個代理人都有充分的理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，如果它提出要求，它應首先得到貸款人滿意的賠償，以賠償它可能招致的任何和所有責任和費用

因採取或繼續採取任何此類行動。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

第9.05節違約通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第9.06節信用決定；代理人的信息披露。

每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、前景、運營、財產有關的任何信用或其他信息, 任何貸款方或其任何關聯公司的財務和其他條件或信譽，可能落入任何與代理有關的人手中。

第9.07節代理人的彌償。

無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每一代理人相關人員(在未得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按比例賠償每一代理人相關人員，並使每一代理人相關人員免於承擔因其產生的任何和所有受賠償的責任；但貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付因該代理人相關人員自身的重大疏忽或故意不當行為而產生的賠償責任的任何部分的責任，該賠償責任是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的；但就第9.07節而言，按照所需貸款人(或貸款單據所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動均不得被視為構成嚴重過失或故意不當行為；此外，根據第9.07節對信用證發放人的任何賠償義務應僅限於循環信貸貸款人。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求償還每一行政代理人和抵押代理人因行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)就下列權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(不論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用。, 本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件，只要行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)不由貸款方或其代表償還此類費用。第9.07節中的承諾在總承付款終止、所有其他債務清償以及行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)辭職後仍然有效。

第9.08節代理人以個人身份。

德意志銀行紐約分行及其聯營公司可向借款人及其各自聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與借款人及其各自聯營公司開展任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如德意志銀行紐約分行不是本協議項下的行政代理、抵押品代理或週轉貸款機構，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，德意志銀行紐約分行或其關聯公司可收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能受有利於借款人或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理或抵押品代理均無向其提供此類信息的任何義務。關於其貸款，德意志銀行紐約分行及其關聯公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理、抵押品代理或擺動額度貸款人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的德意志銀行紐約分行。作為行政代理或抵押品代理的德意志銀行紐約分行的任何繼承人，也應享有本款規定歸屬於德意志銀行紐約分行的權利。

第9.09節繼任代理人。

行政代理和抵押品代理均可在給予貸款人和借款人三十(30)天的通知後辭去行政代理或抵押品代理的職務，如果行政代理或抵押品代理是違約貸款人，則借款人可在通知貸款人十(10)天后將該違約貸款人從該角色中解職。如果行政代理或抵押品代理根據本協議辭職或被借款人免職，所需貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，借款人應始終同意該繼任代理人的同意，除非在第8.01(F)或(G)條規定的違約事件期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職或免職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(如適用)在辭職的情況下可在與出借人和借款人(在辭職的情況下)協商後，從出借人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人時，作為該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人或卸任的附屬代理人的一切權利、權力和義務，而行政代理人或附屬代理人一詞是指該繼任的行政代理人或附屬代理人和/或補充代理人(視情況而定)，以及卸任的行政代理人或附屬代理人的委任, 作為行政代理或者附屬代理的權力和職責終止。在退任的行政代理人或擔保代理人辭去或解除本協議項下的行政代理人或擔保代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人或擔保代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條的規定以及第10.04和10.05節的規定應對其有利。如果在退任行政代理人或抵押品代理人的辭職通知後三十(30)天或借款人發出撤職通知後十(10)天之前，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人或抵押品代理人，則卸任的行政代理人或退任的抵押品代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在繼承人接受本合同項下的行政代理或抵押品代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、以及必要或合意的或所需的貸款人可能要求的其他文書或通知後，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保第6.11條得到滿足，行政代理人或抵押品代理人應隨即繼承並被授予所有權利、權力、裁量權、特權、退任的行政代理人或附屬代理人的職責, 退任的行政代理人、抵押品代理人解除貸款文件規定的職責和義務。在退任的行政代理人或附屬代理人根據本條例辭去行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或不採取的任何行動而言，本條第九條及第一百零四條和第一百零五條的規定應繼續有效。

第9.10節行政代理可以提交索賠證明。

在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下

借款方，行政代理人(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人或抵押品代理人提出任何要求)應(在適用法律的強制性規定允許的最大範圍內)通過幹預該程序或其他方式有權和授權：

(A)就貸款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出及證明就貸款、信用證義務及所有其他欠款而欠付的本金及利息的全部款額提出和證明的申索，並提交為使貸款人、抵押品代理人及行政代理人提出申索而需要或適宜的其他文件，以及根據第2.03(H)及(I)條須付給貸款人、抵押品代理人及行政代理人的所有其他款額，2.09、10.04和10.05)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何該等司法程序中，任何託管人、保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人或抵押代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人或抵押代理人支付任何應付款項，以支付代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.09、10.04及10.05條應付行政代理人或抵押代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節抵押品和擔保事項。

貸款人不可撤銷地同意：

(A)根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)終止總承諾並全額支付所有債務((X)有擔保對衝協議和庫務協議下尚未到期和應付的債務以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償債務)以及所有信用證到期或終止或現金抵押時，(Ii)在受該留置權約束的財產被處置或將被處置時，作為根據本合同或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與該處置有關的任何人，但根據貸款文件被要求向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人除外(如果該受讓人是被要求就該資產向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人，則根據適用的貸款方的選擇，該留置權

只要(X)受讓人基本上在轉讓該資產的同時向該資產的管理代理人或抵押品代理人授予新的留置權，(Y)轉讓是在根據不同司法管轄區的法律組織的各方之間進行，並且該等當事人中至少有一方是外國子公司，並且(Z)新留置權的優先權與原留置權的優先權相同)，(Iii)在符合第10.01條的規定的情況下，經所要求的貸款人書面授權或批准，或(4)受該留置權約束的財產由保證人所有，則該保證人根據下述(C)款解除其擔保義務；

(B)在第7.01(U)或(W)節允許的情況下(就第(W)款而言，在該等留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內)，解除或從屬於根據第7.01(U)或(W)節所允許的任何該等財產的任何留置權的持有人根據任何貸款文件授予或由該行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權；

(C)任何附屬擔保人如因本擔保書所準許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或成為被排除附屬公司，則該附屬擔保人須自動免除其擔保義務；但如該擔保人繼續擔任5 5/8%優先票據、Opco優先票據或任何次級融資的擔保人，則不會發生這種免除；

(D)在借款人的唯一選擇下，母公司、母公司、中間母公司或組成“控股”的任何現有實體，如果由於根據其定義允許並以其他方式允許的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，則應免除其在擔保下的義務，但母公司或中間母公司的另一家國內子公司根據其定義直接擁有借款人100%的已發行和未償還的股權，並根據貸款文件承擔“控股”的義務；以及

(C)抵押品代理人可在沒有任何貸款人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或獲準比例債務持有人的其他代表訂立第一留置權債權人間協議，該協議擬以同等基礎上以第7.03節所允許的債務作擔保，及/或(Ii)與抵押品代理人或第7.03節所允許的債務持有人的其他代表訂立初級留置權債權人間協議，在每種情況下，此類債務均以第7.01節所允許的留置權作擔保。抵押品代理人可以完全依賴借款人負責官員的證明，以確定是否允許任何其他留置權。抵押品代理人根據本協議的條款簽訂的任何第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議對擔保當事人具有約束力。

應行政代理人或抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應書面確認行政代理人或抵押品代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理或抵押品代理將立即(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品

在每一種情況下，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，提供單據或證明擔保人解除擔保義務。

第9.12節其他代理人；首席調度員和經理。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議首頁、定義或簽名頁上確定為“聯合簿記管理人”、“牽頭安排人”、“聯合辛迪加代理人”或“共同文件代理人”或“高級管理代理人”的任何貸款人或其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節代扣代繳税款賠償。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，在不限制或擴大借款人根據第3.01節和第3.04節償還行政代理的義務的情況下，對行政代理直接或間接支付的所有税款以及產生的所有費用(包括法律費用和任何其他自付費用)進行賠償並使其不受損害，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.13節應支付的任何金額。本第9.13節中的協議在行政代理辭職和/或替換、任何權利轉讓或替換後仍然有效, 貸款人及其他一切債務的償還、清償或解除。為免生疑問，在本第9.13節中，“貸款人”一詞應包括各信用證出票人和擺動額度貸款人。

第9.14節補充代理人的委任。

本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會作為代理人或受託人在該司法管轄區進行業務處理的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或在行政代理或

抵押品代理人認為，由於任何司法管轄區現行或未來的任何法律，其不得行使本文或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他可取或必要的行動。特此授權行政代理人和抵押品代理人任命一名由行政代理人或抵押品代理人全權酌情選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理人、抵押品代理人、行政分代理或行政共同代理(任何這種額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充代理”，並統稱為“補充代理”)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品委任補充代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該抵押品代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內可由該補充代理人行使。而貸款文件所載併為該補充代理人行使或履行該契約及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該附屬代理人或該附屬代理人，並可由該附屬代理人或該附屬代理人強制執行；及(Ii)本條第IX條及第10.04及10.05節中提及行政代理人的條文，應符合該附屬代理人的利益，而其中凡提及該附屬代理人之處，須視乎情況而視作對該抵押代理人及/或該補充代理人的提述。

如行政代理人或抵押代理人如此委任的任何補充代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及明確地賦予及確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人或抵押代理人的要求，該借款人應立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理並由行政代理行使，直至任命新的補充代理為止。

第9.15節ERISA的某些事項。

(A)為了行政代理和借款人的利益，每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，至少有一項是且將為真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)在一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格實體確定的某些交易的類別豁免

專業資產管理公司)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人、借款人和貸款人之間以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，而該協議不會被無理扣留。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還為行政代理和借款人的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)項和(Y)條的聲明和保證，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

第十條

雜類

第10.01條修訂等

除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人或經所需貸款人同意的行政代理以書面形式簽署，否則無效，且該等貸款方和每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但以下(G)或(I)條所述的任何修改或放棄只需徵得該借款方的同意和所需的循環信貸。

貸款人或適用貸款項下的所需貸款貸款人；此外，任何此類修訂、豁免或同意不得：

(A)未經持有這種承諾的每個貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)在未經持有適用義務的每一貸款人書面同意的情況下，推遲第2.07或2.08節規定的任何本金或利息支付日期，或減少或免除任何本金或利息的支付金額(有一項理解是，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，且有一項理解是，對“綜合第一留置權淨槓桿率”或“綜合總淨槓桿率”的定義的任何更改，或在每一種情況下，在其組成部分定義中，不應構成任何利率的降低或寬免)；

(C)在未經持有該貸款、信用證借款或被拖欠該費用或其他金額的每一貸款人書面同意的情況下，降低或免除任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(或更改該等費用或其他金額的支付時間)(應理解，對“綜合第一留置權淨槓桿率”或“綜合總淨槓桿率”的定義的任何更改，在每一種情況下，其組成部分中的定義不應構成任何利率的減少或免除)；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第8.04或10.01節的任何條款或“必需的循環信貸貸款人”、“必需的貸款人”、“必需的貸款機構”、“必需的類別貸款人”的定義或任何其他規定，指明貸款機構的數目或部分貸款或在貸款文件下采取任何行動所需的承諾；

(E)除與第7.04或7.05條所準許的交易有關外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易的全部或實質上所有抵押品；

(F)除非與第7.04或7.05節允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有擔保的合計價值；

(G)(1)放棄第4.02節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸延期的任何條件，或(2)修改、放棄或以其他方式修改任何直接影響一個或多個循環信貸安排下的貸款人而不直接影響任何其他貸款下的貸款人的條款或規定(包括對第7.11節或“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何豁免、修訂或修改)(但僅限於任何此類組成部分定義的範圍

對第7.11節中“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義的影響)，在每種情況下，未經該適用的循環信貸機制下的所需貸款機構的書面同意(對於任何此類貸款，在受影響的多個貸款機構的情況下，此類貸款機構的同意應由該貸款機構的所需貸款機構作出)；但(G)款中所述的豁免不應要求除該等機構或該等機構下的所需貸款機構外的任何貸款人的同意；

(H)修訂、放棄或以其他方式修改“利息期”定義中規定每隔一個月、兩個月、三個月或六個月的部分，以自動允許間隔超過六個月，而無需得到受影響的每一貸款人的書面同意；或

(I)修改、免除或以其他方式修改直接影響一項或多項增量定期貸款、增量循環信貸承諾、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾的貸款人的任何條款或規定(包括第2.14節關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾、第2.15節關於再融資定期貸款和其他循環信貸承諾以及第2.16節關於延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾以及適用於這些條款或條款的利率)，而不直接影響任何其他安排下的貸款人。在每種情況下，未經該等適用的增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾項下的所需貸款貸款人書面同意(如有多項貸款受影響，則須由該貸款的所需貸款貸款人作出同意)；但第(I)款所述的豁免不應要求在適用的增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視屬何情況而定)項下，獲得除所需貸款機構外的任何貸款人的同意；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證開具請求；(Ii)除非除上述要求的貸款人外，其他任何書面修改、放棄或同意不得影響該回旋放款人在本協議項下的權利或義務；但只要循環信貸貸款人的義務不受此影響，則可對本協議進行修改，以調整與迴旋額度貸款有關的借款機制，但須徵得行政代理人、迴旋額度貸款人和借款人的書面同意；(Iii)除非行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)在上述貸款人之外以書面形式簽字，否則任何修改、豁免或同意不得影響行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件應享有的權利或義務，或應向其支付的任何費用或其他金額；(Iv)未經在修改、豁免或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)；以及(V)持有超過50%的貸款人的同意。

對任何類別的承諾或貸款的任何修訂，如其條款對該類別的付款或抵押品的權利產生不利影響，其影響方式不同於此類修訂對其他類別的影響，則應要求作出任何類別的承諾或貸款。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何失責貸款人(如該貸款人並非失責貸款人)造成較其他受影響貸款人更大程度的重大不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意。

儘管如上所述，對於任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的任何修訂或補充，如該等第一留置權債權人間協議、此類次級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確規定，為了增加允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務的持有人，則無需貸款人同意(應理解，任何此類修改或補充可對適用的債權人間協議進行其他更改，如行政代理出於善意決定，必須實現上述規定，並在這種其他變化在任何實質性方面不損害貸款人利益的情況下)；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改是為了(X)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏、缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)修復本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處。與本協議和其他貸款文件相關的抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下經行政代理同意進行修改、補充或放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果交付此類修改、補充或豁免是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)使該等抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理仍可根據第2.14節訂立任何遞增修正案、根據第2.15節訂立再融資修正案和根據第2.16節訂立延期修正案，而此等遞增修正案、再融資修正案和延期修正案在任何情況下均可有效地修改本協議和其他適用貸款文件的條款，而無需任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理仍可對本協議及適用的其他相關變更進行任何修改、放棄、同意或補充，以按照第3.03(B)節規定的方式，在徵得同意的情況下，修改“基準利率”的定義。

第10.02條通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人(或任何其他貸款方)或行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人及行政代理、抵押品代理、信用證發行人或週轉貸款機構的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如以電子郵件交付(交付形式受第10.02(C)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理、抵押品代理、信用證出票人和週轉貸款人發出的通知和其他通信，在該人實際收到之前不應生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。

(C)代理人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴或執行據稱由或代表以下各方發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)

即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方所理解的條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但借款人在司法管轄權法院的最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。向行政代理或附屬代理髮出的所有電話通知均可由行政代理或附屬代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第10.03條不放棄；累積補救。

任何貸款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條律師費及開支。

借款人同意：(A)如果截止日期發生，則支付或償還行政代理、抵押品代理、首席安排人和聯合簿記管理人與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無論由此預期的交易是否完成)，以及據此而預期的交易的完成和管理(包括所有律師費，應僅限於Davis Polk&Wardwell LLP和在每個相關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重大意義的合理必要的一名當地律師)和(B)自截止日期起及之後，支付或償還行政代理、抵押品代理、首席安排人、聯合簿記管理人和每個貸款人與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序中發生的所有該等費用和開支)有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支。包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，幷包括所有相應的律師費，僅限於行政代理人和首席律師的一名律師的律師費(以及在每個相關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重要意義的一名當地律師))。上述費用和支出應包括所有合理的檢索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用, 以及任何代理商發生的其他合理且有記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到發票後三十(30)天內支付本條款規定的所有應付款項，發票上應詳細列出此類費用，如借款人提出要求，並在合理可用的範圍內提供備份

支持該報銷申請的單據；但就截止日期而言，應在截止日期僅在截止日期後三個工作日內向借款人開具發票的範圍內，支付根據第10.04條規定應支付的所有金額。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。為免生疑問，本節10.04不適用於税收，但非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

第10.05節借款人的賠償。

借款人應向與代理人有關的每一人、每一貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和上述每一人的其他代表(統稱為“受賠方”)賠償並使其免受任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但在法律費用和開支的情況下僅限於合理的、有文件記錄的自付費用)。一名律師向所有受彌償人支付的費用及其他費用，如有合理需要，在每個有關司法管轄區內作為一個整體的所有受彌償人的一名本地律師對貸款人的利益是重要的，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區為每組處境相似的受影響的受彌償人增加一名律師)任何種類或性質的費用)，而該等費用或費用可在任何時間以任何與(A)執行、交付、強制執行或與以下各項有關或引起的方式強加於或招致或針對任何該等受彌償人任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據的履行或管理，與預期的交易有關，或與交易的完成有關，(B)任何承諾、貸款或信用證，或使用或建議使用由此產生的收益，包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同。, 侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟程序的任何調查、準備或辯護)，並且無論任何被補償者是否為其中一方(統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否由被補償者的疏忽引起或全部或部分地由其疏忽引起；但儘管有前述規定，對於任何受賠償人而言，上述賠償不得用於下列情況：(X)該受償人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、開支或支出是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的，(Y)受彌償人或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員、合夥人、顧問或其他代表實質上違反任何貸款文件下的任何義務，由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，或(Z)受彌償人之間的任何爭議(向受償人以其身份或履行其代理人或安排人的角色或任何類似角色或任何類似角色提出的任何索償除外)

任何貸款項下的信用證發行人或週轉額度銀行，以及因控股公司、借款人、投資者或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的任何索賠除外)。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方、借款方或任何附屬公司不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任(對於任何貸款方，受賠方對第三方造成或支付的任何此類損害，以及任何自付費用)；雙方同意，本判決不應限制控股公司、借款人或任何子公司的賠償義務。對於適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。第10.05條規定的所有到期金額應在書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該補償請求的備份文件)；但條件是, 如經司法或仲裁最終裁定，根據第10.05款的明文規定，該受賠人無權享有任何付款的賠付權，則該受賠人應立即退還任何付款的金額。在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節10.05中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條款10.05不適用於税收，但非税收索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。

第10.06條付款作廢。

如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予清償，根據適用法律的規定，貸款人應盡最大可能恢復並繼續進行完全有效和有效的抵銷，一如該付款尚未支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，年利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。

第10.07節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04節允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據按照第10.07(B)節的規定進行的轉讓，受讓人(受讓人，“合格受讓人”)和(A)在緊接轉讓生效之前或之後是關聯貸款人的任何受讓人，(B)如果受讓人是控股公司或其任何子公司的受讓人，第10.07(M)節，或(C)在緊接轉讓生效之前或之後是債務基金關聯公司的受讓人，第10.07(P)節，(Ii)按照第10.07(F)節的規定參與，(Iii)按照第10.07(H)或(Iv)節的規定，以受第10.07(H)或(Iv)節限制的擔保權益的方式，按照第10.07(I)節的規定將擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)；然而，即使有任何相反的規定，(X)任何貸款人不得將其在本合同項下的任何權利或義務轉讓或參與轉讓給(I)任何違約貸款人或喪失資格的貸款人、(Ii)自然人或(Iii)Holdings, 借款人或其任何附屬公司(第2.05(A)(V)條或第10.07(M)條除外)和(Y)任何貸款人未經借款人同意，不得轉讓或參與轉讓其在循環信貸安排項下的任何權利或義務(不得被無理扣留)，除非(I)此類轉讓或轉讓是給循環信貸貸款人，或(Ii)第8.01(A)條下的違約事件已經發生，或僅就借款人而言，第8.01(F)條已發生並仍在繼續；但除非借款人在收到書面通知後十五(15)個工作日內提出反對，否則應視為已同意就循環信貸安排進行任何定期貸款或參與的轉讓。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(F)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括本條款10.07(B)項的目的、參與信用證債務和週轉額度貸款)，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理扣留此類同意)：

(A)借款人；但以下情況無需借款人同意：(I)本金總額低於10,000,000美元的任何定期貸款的轉讓，除非轉讓的效果將導致受讓人持有當時未償還定期貸款的1.00%以上；(Ii)將全部或部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(Iii)與循環信貸貸款人的循環信貸承諾或循環信貸風險有關的轉讓；(Iv)如果發生第8.01(A)條規定的違約事件，或僅就借款人而言，第8.01(F)節已經發生並正在繼續，或(V)所有或

10.07(L)節、10.07(M)節或10.07(P)節規定的貸款部分；

(B)行政代理；但根據第10.07(L)條或第10.07(M)條將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)全部或部分貸款，無需行政代理的同意；

(C)轉讓時的每一位信用證發行人；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的任何轉讓無需信用證發行人同意；及

(D)循環額度貸款人；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的任何轉讓，均無須徵得循環額度貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾額或貸款額(在該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000(如屬每筆循環信貸貸款)、$1,000,000(如屬定期貸款)，並應遞增1,000,000美元(就每筆循環信貸貸款而言)或1,000,000美元(就定期貸款而言)(但同時向兩個或兩個以上核準基金轉讓，以確定是否符合本條款10.07(B)(Ii)(A)的目的)，除非借款人和行政代理人另有同意；但該等款額須就每名貸款人及其聯營公司或核準基金(如有的話)合計；

(B)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(可由行政代理全權酌情免除或減少)；但如果同時向或從兩個或多個核準基金轉讓，則只需支付一項此類費用；以及

(C)除根據第10.07(M)節進行轉讓的情況外，受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和

適用法律，包括聯邦和州證券法)和根據第3.01(D)節要求的所有適用納税表格。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在行政代理根據第10.07(D)和(E)條接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(1)除根據第10.07(M)條進行的轉讓外，本協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務；以及(2)在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，解除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的好處)。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人(自費)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(F)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存借款人根據第10.07(M)節交付的任何貸款的每項轉讓和假設、每項附屬貸款人轉讓和假定、以及每項取消貸款通知的副本，並記錄貸款人的名稱和地址、貸款承諾、本金金額(和相關利息金額)、信用證債務(具體説明未償還金額)、信用證借款和第2.03條規定的應付金額。

至，每一貸款人根據本協議條款不時(下稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人以及任何貸款人(僅就該貸款人本身的利益而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。10.07(D)節和2.11節的解釋應確保所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《財務條例》(或《守則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款或增量定期貸款的總金額。應行政代理機構的要求，借款人應(I)在任何修訂、同意或豁免的擬議生效日期之前(在任何情況下，不少於行政代理機構同意的較短期限)向行政代理機構提供當時持有定期貸款或增量定期貸款的所有附屬貸款人的完整清單，以及(Ii)不少於任何修訂建議生效日期前五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)，依據第10.01條同意或放棄, 向管理代理提供當時持有定期貸款或增量定期貸款的所有債務基金附屬公司的完整清單。

(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已完成的轉讓和假定並同意後，向受讓方提交一份關於受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本合同項下的貸方)、上文(B)段所述的處理和記錄費用(如適用)，以及行政代理人(如有要求，如有要求)的書面同意，以及根據第3.01(D)節所要求的任何適用的税務表格，以及借款人、週轉貸款出借人和各信用證發行人的書面同意。行政代理人應立即(I)接受這種指派和承擔，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

(F)任何貸款人可在任何時間向任何人出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)，但須遵守第10.07(A)款的但書；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第一條但書中所述的要求貸款人投贊成票的任何修訂、豁免或其他修改。在符合第10.07(G)節的情況下，

借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得了自己的權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與審計或其他程序有關的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議所有目的的所有者。

(G)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或拖延。

(H)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務，(Iii)該SPC和適用的貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC應有權享有第3.01、3.04和3.05節(受該節的要求和限制的約束)的利益，但對任何SPC的授予或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務，但第3.01或3.04節的情況除外，前提是向SPC提供的贈款是在借款人事先書面同意的情況下作出的(不得無理扣留或拖延；為免生疑問，如果SPC在授予後立即行使權利，將導致賠償義務大幅增加，借款人應有合理的理由拒絕同意

此時借款人)，(Ii)SPC不承擔本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但未經借款人或行政代理同意，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或部分貸款及由其持有的受託人所持票據(如有的話)設定擔保權益，以作為該基金所欠債務或證券的持有人的抵押；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(K)儘管本合同有任何相反規定，任何信用證發放人或擺動放貸人在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，可分別辭去信用證發放人或擺動放貸人的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，相關的信用證發放人或擺動放貸人應已確定一名願意接受其作為繼任信用證發放人或擺動放貸人(視情況而定)的合理可接受的繼任者。如果信用證出票人或擺動額度貸款人辭職，借款人應有權從願意接受此類任命的貸款人中指定一位本合同項下的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者，不影響相關信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，除非上文另有明確規定。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括在其作為信用證出票人辭職生效之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的關於其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款、基準利率貸款或對未償還的擺動額度貸款進行風險參與的權利。

(L)只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，任何貸款人可在任何時間轉讓其關於定期貸款的全部或部分權利和義務

根據本協議，通過(X)荷蘭拍賣，按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，按比例向所有貸款人開放的、在轉讓後將成為或將成為關聯貸款人的個人的貸款；在每種情況下，均受以下限制：

(I)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理交付一份基本上採用本協議附件M-1形式的轉讓協議(“關聯貸款人轉讓和假設”)；

(2)關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知除外；

(Iii)關聯貸款人在任何時間持有的定期貸款本金總額不得超過當時未償還的所有定期貸款本金總額的30%(該百分比為“關聯貸款人上限”)；但如果轉讓給關聯貸款人會導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效；及

(4)作為根據本條款(L)進行的每項轉讓的一項條件，行政代理應以本協議附件M-2的形式收到一份與轉讓給關聯貸款人或個人的通知，説明一旦轉讓生效，該關聯貸款人將構成一個關聯貸款人，根據該通知，該關聯貸款人應放棄以行政代理身份對該定期貸款提起訴訟的任何權利。

每個關聯貸款機構同意，如果它收購了同時也是貸款機構的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構，並且每個貸款機構同意如果它成為關聯貸款機構，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構。該通知應包含所要求的信息類型，並應與附件M-2中規定的收件人相同。

(M)只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，且未使用循環信貸借款的收益為任何此類轉讓的對價提供資金，任何貸款人可隨時通過(X)按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司或借款人，儘管第2.12條和第2.13條或本協議的任何其他規定是如此，非按比例公開市場購買；但就根據上文(Y)款進行的轉讓而言：

(I)如果控股公司為受讓人，則在轉讓、轉讓或出資後，控股公司應自動被視為已出資

借款人的此類定期貸款的數額，加上其所有應計利息和未付利息；或

(2)如果受讓人是借款人(包括通過上文第(1)款所述的出資或轉讓)，(A)如此向借款人出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其應計和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動取消和消滅，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應迅速將此種出資通知行政機關，此種定期貸款的轉讓或轉讓，行政代理機構在收到此類通知後，應反映登記冊上適用定期貸款的註銷情況。

(N)即使第10.01節中有任何規定或“必需貸款人”、“必需類別貸款人”或“必需貸款機構”的定義與之相反，為了確定必需貸款人、必需類別貸款機構(就一類定期貸款而言)或必需機構貸款機構是否已(I)同意(或不同意)任何修改、修改、豁免，就任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離而採取的同意或其他行動，除非有關行動對任何非債務關聯公司的影響比其對其他貸款人的影響嚴重，或在符合美國破產法第10.07(O)條的情況下，(Ii)對與任何貸款文件有關的任何事項採取其他行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯貸款人均無權同意(或不同意)、以其他方式行事、指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，並且：

(A)在計算規定貸款人、規定類別貸款人(就某類定期貸款而言)或規定借貸便利貸款人是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人所持有的所有定期貸款須當作並非未清償貸款；及

(B)在計算是否所有貸款人都採取了任何行動時，關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響要嚴重得多。

(O)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，各關聯貸款機構轉讓和承擔應提供一份確認書，確認如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款機構時根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的定期貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應根據行政代理的指示，就其持有的定期貸款進行表決；但該關聯貸款人應有權按照

其在任何重組計劃方面的唯一裁量權(而不是按照行政代理的指示)，只要任何此類重組計劃提議以與擬議的處理非關聯貸款人的定期貸款人持有的類似債務不成比例的方式對待此類關聯貸款人所持有的任何債務，其處理方式將不成比例地不利於此類關聯貸款人。

(P)即使第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”的定義有相反規定，為了確定所需貸款人是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，所有定期貸款，債務基金關聯公司持有的循環信用承諾和循環信用貸款不得佔同意貸款人的定期貸款、循環信用承諾和循環信用貸款的50%(此類債務基金關聯公司按比例)，以確定所需貸款人是否已同意根據第10.01節採取任何行動。

第10.08條保密。

每一代理人和貸款人均同意對信息保密，不披露此類信息，但信息可披露給(A)其關聯方及其關聯方的經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在對該人具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提出的要求範圍內)；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，除非法律、規則或規章禁止，否則將在實際可行的情況下儘快通知借款人(監管當局或審查員要求的除外)；(C)就設施或市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和行政代理的服務提供者與本協議和貸款文件的行政和管理有關的CUSIP號碼的發放和監測向CUSIP服務局或任何類似機構提供；(D)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；前提是行政代理或該貸款人(視情況而定), 同意在借款人披露任何此類信息的情況下，它將在切實可行的情況下儘快通知借款人(除非應監管當局或審查員的要求)，除非法律、規則或法規禁止此類通知；(E)向本協議的任何其他當事方；(F)除非協議中的條款至少與本條款10.08所述的條款具有同等的限制性(或借款人在其他方面可能合理地接受的條款)，否則條款10.07(H)所指的任何質權人、互換合同的對手方、本協議項下任何權利或義務的合資格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合資格受讓人或參與者(但向任何貸款人或合資格受讓人或參與者披露任何此類信息，應經確認並

借款人、合格受讓人或參與者接受此類信息是根據行政代理的標準程序或傳播此類信息的慣常市場標準在保密的基礎上(基本上按照第10.08節規定的條款或借款人合理接受的其他條款，包括但不限於任何借款人材料中商定的)傳播的；(G)徵得借款人的書面同意；(H)除非違反本條款10.08，否則此類信息可公開獲得，或行政代理、牽頭安排人、任何貸款人、信用證發行人或其各自關聯公司在非保密的基礎上從貸款方或任何投資者或其各自關聯公司以外的來源獲得(只要行政代理、牽頭安排人、該貸款人、該信用證發行人或其各自關聯公司對任何貸款方負有保密義務不知情)；(I)向監管任何貸款人的任何政府主管當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)披露；。(J)向任何評級機構提出要求(有一項理解，在披露任何該等資料之前，該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的與貸款方及其附屬公司有關的任何資料保密)，或向CUSIP服務局或任何類似組織披露；。(K)與行使本協議項下的任何補救措施、根據任何其他貸款文件或執行本協議或其項下的權利有關，或(L)在此類信息由行政代理、牽頭安排人、貸款人獨立開發的範圍內, 該信用證發行人或其各自的任何關聯公司；但不得向任何不合格的貸款人披露。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理相關的公開可用信息。就本節10.08而言，“信息”是指從貸款方收到的與任何貸款方、其關聯方或其關聯方的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人有關的、與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人公開獲取的任何信息除外；但在截止日期後從母公司、中間母公司、控股公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已明確標識為非機密。

第10.09條抵銷。

除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司(以及抵押品代理人，對於根據本協議應支付的任何未付費用、成本和開支)有權在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知借款人，借款人在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用下列任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，貸款人及其聯屬公司或抵押品代理人在任何時候欠各貸款方及其附屬公司的貸方及其附屬公司的貸方或賬户的債務，以及在本合同項下或在任何其他貸款文件項下欠該貸款人及其聯屬公司或抵押品代理人的任何及所有債務，不論現在或以後是否存在

該代理人或該貸款人或關聯公司不得根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、抵押品代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理、抵押品代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。任何擔保人的抵銷金額，不得用於該擔保人的任何除外的互換義務。

第10.10節利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11節的對應內容。

本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節整合；終止。

本協議與其他貸款文件一起，由雙方就本協議及其標的達成的完整、完整的協議組成，並取代所有

事先就此類主題達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.13節陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。

第10.14節可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。在不限制第10.14節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15條適用法律。

(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在任何貸款文件項下所引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何與貸款文件或與貸款文件有關的交易方面，或在任何與貸款文件或與貸款文件有關的交易方面，在任何情況下引起的法律訴訟或法律程序，不論是現在存在的或以後產生的，均應在紐約市的紐約州法院提起

美國對該州南部地區的任何訴訟，以及通過執行和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意為自己及其財產接受這些法院的專屬管轄權，並同意不會在另一司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或訴訟。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便理由的任何反對意見。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的通知(電傳或其他電子傳輸除外)的方式，在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.16條放棄由陪審團審訊的權利。

在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

第10.17條具有約束力。

本協議應在貸款方、行政代理、抵押品代理、信用證出票人簽署後生效，行政代理應已由各貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人通知各貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人已簽署本協議，此後應對貸款方、各代理行和各貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除第7.04節允許外，任何貸款方均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本合同項下的權利或任何利益。

第10.18條《美國愛國者法案》。

受制於《美國愛國者法案》和行政代理的每一貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號碼，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》識別該貸款方以及根據《受益所有權條例》識別借款人的其他有關信息。本通知是根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

第10.19節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其關聯方、代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一名代理人、牽頭安排人及貸款人均僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)代理人、牽頭安排人或貸款人均不曾或將會擔任顧問，任何代理人或貸款人對本協議所擬進行的任何交易或導致該交易的程序負有有利於借款人的代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改(無論任何代理或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理、牽頭安排人或貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的融資交易承擔任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外, (Iv)代理人、牽頭協調人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其關聯方不同或可能與之衝突的利益的廣泛交易，且代理人、牽頭協調人或貸款人均無任何義務因任何諮詢、代理或受信關係而披露任何此等權益；及(V)代理人、牽頭協調人及貸款人並未亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且貸款各方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就違反或被指控違反與代理和受託責任相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。

每一貸款方承認並同意，每一貸款人、牽頭安排人及其任何關聯公司可向任何借款人、控股公司、任何投資者、其任何關聯公司或可能與上述任何人或機構有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體提供貸款、投資於或一般從事任何類型的業務，就如同該貸款人、牽頭安排人或其關聯公司不是貸款人或牽頭安排人(或代理人或在貸款安排下具有任何類似角色的任何其他人)一樣，並且沒有向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或上述公司的任何關聯公司。各貸款人、牽頭安排人及其任何聯營公司可接受Holdings、借款人、任何投資者或其任何關聯公司就與本協議、融資或其他有關的服務而收取的費用及其他代價，而無須向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或前述任何關聯公司交代上述費用及其他代價。部分或全部貸款人及牽頭安排人可能直接或間接取得Holdings、借款人、投資者或其關連公司的若干股權權益(包括認股權證)，或直接或間接向Holdings、借款人、投資者或其關連公司發放信貸。本協議每一方代表其及其關聯公司承認並放棄因任何該等貸款人、牽頭安排人或其關聯公司在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的權益或以其他方式充當貸款安排人或代理人而產生的潛在利益衝突，以及該貸款人、牽頭安排人或其關聯公司直接或間接持有借款人Holdings發行的股權或次級債務, 投資者或其關聯公司。

第10.20節以電子方式執行轉讓。

在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。

第10.21節某些不準確的影響。

如果先前根據第6.02節交付的任何財務報表或合規證書是不準確的(無論本協議或承諾在發現該不準確時是否有效)，並且如果得到糾正，這種不準確將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(I)借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付該適用期間的經更正的財務報表和經更正的合規證書，(Ii)應根據該適用期間的經更正的合規證書來確定適用費率。(3)借款人應在提交更正後的財務報表和合規證書後15天內，向行政代理支付因該適用期間適用利率提高而應計的額外利息或費用。第10.21節不應限制行政代理或貸款人關於第2.08(B)節和第8.01節的權利。

第10.22節判定貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，任何貸款人可以在作出最終判決的前一個營業日在該貸款人的紐約辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人根據本協議應向任何貸款人支付的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人可以按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買該指定貨幣的範圍內解除；如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應付給貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償貸款人的此類損失；如果如此購買的指定貨幣的金額超過了原本應以指定貨幣支付給貸款人的金額，則貸款人同意將超出的部分匯回借款人。

第10.23節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議任何一方可能向屬於歐洲經濟區金融機構的任何貸款人支付給它的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

第10.24節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.25節承認並同意受影響金融機構的自救。

僅就循環信貸安排而言，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

僅在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”係指任何BRRD業務(該術語由英國政府頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)。

英國審慎監管局)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第十一條

擔保

第11.01節保證。

每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，保證貸款人對貸款人提供的貸款的本金和利息的及時足額償付(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)(包括如果沒有(I)美國法典第11章下的任何破產或破產申請和(Ii)任何其他債務救濟法的規定將產生的任何利息、費用、成本或收費)，以及借款人的每一貸款人持有的票據，以及任何貸款方根據任何貸款文件或任何有擔保對衝協議或任何金庫服務協議不時欠擔保當事人的所有其他債務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的互換債務)，在每種情況下均嚴格按照其條款(該等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人或其他擔保人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將立即以現金支付該擔保債務，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或其他方式)將立即全額償付。

第11.02節無條件承擔義務。

第11.01條規定的擔保人的義務應構成付款保證，並在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和

無論借款人在本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保債務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及不論任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況(全額付款除外)，無條件、連帶和多項擔保。在不限制前述規定的一般性的前提下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人在上述任何情況下的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(I)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長任何擔保義務的履行或遵守的時間，或放棄這種履行或遵守；

(Ii)本協定或附註(如有的話)或本協定或其中所述的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面修訂或放棄任何擔保債務的任何其他擔保，或除根據第11.10節允許的情況外，其擔保應全部或部分解除或交換，或以其他方式處理；

(4)授予信用證出票人或任何貸款人或代理人作為任何擔保債務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或

(V)根據第11.10節免除任何其他擔保人的責任。

擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、抗辯，以及在法律允許的範圍內，放棄任何通知，以及任何要求任何有擔保的一方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或放棄任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人。在法律允許的範圍內，擔保人放棄任何關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或應計的通知，以及任何擔保方對本擔保或接受本擔保的依賴的通知或證據，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而進行或完成。本擔保應被解釋為一種持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款保證，而不考慮與擔保當事人在任何時候或不時持有的擔保債務有關的任何抵銷權，並且本擔保項下擔保人的義務和責任不應以擔保人的追索為條件或條件。

當事人或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人可能對全部或部分擔保債務或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔或成為法律責任的任何權利或補救。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。

第11.03條復職。

如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產、破產或重組程序或其他原因，擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復。

第11.04節代位權；從屬地位。

各擔保人特此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人應放棄因其履行第11.01款中的擔保(不論是否以代位或其他方式)而對借款人或任何擔保義務的任何擔保人或任何擔保義務的任何擔保所產生的任何索賠，且不得直接或間接行使任何權利或救濟。根據第7.03(B)(Ii)條或第7.03(D)條允許的任何貸款方的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該貸款方的債務。

第11.05節補救措施。

擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可根據第11.01節的規定被宣佈為立即到期和應付(並且在第8.02節規定的情況下應被視為已自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)對借款人不利，並且在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)的情況下，根據第11.01節的規定，該等債務(不論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第11.06節付款票據。

每一擔保人在此承認，第XI條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟，這是其唯一選擇。

第11.07節持續保證。

第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

第11.08節保證義務的一般限制。

在涉及任何州公司有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第11.01條下的義務因其在第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到最高金額(在生效第11.11節確立的分擔權利之後)，該金額是有效和可強制執行的，不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第11.09節信息。

每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人均無義務將其所知道的有關這些情況或風險的信息告知任何擔保人。

第11.10條免除擔保人的責任。

如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何擔保人的全部或基本上所有股權或財產被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一個或多個人，且這些人都不是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的子公司，則在完成出售或轉讓後，該轉讓擔保人應自動解除其在本協議項下的義務(包括根據本協議第10.05條)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，以及，在出售被轉讓擔保人的全部或幾乎全部股權的情況下，根據抵押品文件向抵押品代理人質押的股權將自動解除，只要借款人向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理人和抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定，採取必要的行動，由受讓人承擔費用，以實現第11.10節所述的每一項解除。

本協議項下的所有承諾已終止，以及所有貸款或其他債務(財政部服務協議或有擔保對衝協議下的債務除外)

在本協議項下應計和應付的任何信用證已經支付或償付，且沒有未償還的信用證(但與其相關的未清償金額已被以現金抵押的任何信用證，或已為其開具令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證的任何信用證除外)，本協議和本協議所作的擔保應終止於所有義務，但根據本協議條款明確在償還後仍未償還的義務除外。擔保物代理人應當按照擔保物文件的有關規定，採取必要的行動，解除擔保人所擁有的擔保物，費用由擔保人承擔。

第11.11節供款權。

各擔保人特此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本協議項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。各附屬擔保人的出資權應遵守第11.04節的條款和條件。第11.11條的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對行政代理人、信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人承擔本條款下該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。

第11.12節交叉擔保。

每名合格ECP擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾向每名指定擔保人提供該指定擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保及其他貸款文件中與任何掉期義務有關的所有義務(但前提是每名合資格ECP擔保人只須根據第11.12條就任何互換義務承擔責任，但不得承擔任何更大金額的責任，而不會使該合格ECP擔保人在本第11.12條下的義務及承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷)。每名符合條件的ECP擔保人在第11.12節項下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務已被完全支付和全部履行，且所有承諾均已終止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》的所有目的，按照第11.12節的規定，並將第11.12節視為構成一份為每位指定擔保人的利益而訂立的協議。