424B3

日期：2023年1月5日

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262478

招股章程補編第10號

(參見2022年4月13日的招股説明書)

LOGO

戴夫公司

最多319,960,376股A類股

最多11,444,364股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多5,100,214份認股權證

本招股説明書補充了日期為2022年4月13日的招股説明書(招股説明書)，招股説明書構成了我們在S-1表格(第333-262478號)上註冊聲明的一部分，該説明書涉及招股説明書中所列的出售證券持有人(出售證券持有人)不時提出並出售最多(I)331,404,740股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，其中最多包括(A)21,000股，3,000股根據2021年6月7日簽訂的認購協議以私募方式發行的A類普通股，(B)48,450,639股A類普通股，可由我們轉換為V類普通股，面值為每股0.0001美元(V類普通股)，(C)最初以私募方式向vPC Impact Acquisition Holdings保薦人III，LLC(保薦人)發行的5392,528股A類普通股與我們的前身的首次公開募股(首次公開募股)有關，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股隨後分配給VPCC的某些股權持有人，(D)5,100,214股A類普通股，由我們在行使與IPO相關的5,100,214股認股權證時可發行，行使價為A類普通股(私募認股權證)每股11.50美元，(E)6,344,150股A類普通股，由我們在行使6,344，150與IPO相關的最初發行的認股權證，行使價為每股11.50美元的以前登記的A類普通股(公開認股權證)，(F)244,949, 074股A類普通股在完成我們的業務合併(定義見招股説明書)後發行，並由我們的某些董事和高級管理人員及其他註冊權持有人持有；(G)168,135股A類普通股，作為企業合併前Dave Inc.某些前僱員持有的期權的基礎；及(Ii)最多 5,100,214股私募認股權證。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為DAVE和DAVEW。2023年1月5日，納斯達克上公佈的我們A類普通股的收盤價為每股0.2949美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.0291美元。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(Form 8-K)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將表格8-K附於本招股説明書補充資料內。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄參考招股説明書而有保留，但本招股説明書附錄中的信息更新和取代招股説明書中包含的信息的情況除外。

我們是一家新興的成長型公司，這一術語在2012年的JumpStart我們的商業初創企業法案中有定義，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第14頁開始的風險因素中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年1月5日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月5日

戴夫公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )


特拉華州	001-40161	86-1481509
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

科克倫南大街1265號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90019

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844)857-3283

不適用

(如果自上次報告以來更改，則為原姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	戴夫	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元	DaveW	納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目3.03

對擔保持有人權利的實質性修改

在表格8-K第3.03項所要求的範圍內，本報告關於表格8-K的第5.03項所包含的信息通過引用併入本文。

第5.03項

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2023年1月5日，Dave Inc.(The Company)實施了一項 1-for-32A類普通股的反向股票拆分(反向股票拆分)，面值為每股0.0001美元(A類普通股)，和V類普通股，每股面值0.0001美元(V類普通股，連同A類普通股、普通股)。如前所述，在2022年12月13日舉行的股東特別大會(特別會議)上，公司股東批准了一項建議，授權公司董事會(董事會)修訂公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(憲章)，對公司在2023年12月31日之前的任何時間作為庫藏股持有的所有已發行普通股和任何普通股進行反向股票拆分，比率為5投1中至1-for-50，由董事會酌情決定。2023年1月4日，董事會批准了反向股票拆分，比例為1-for-32.2023年1月5日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂證書(修訂證書)，以修訂公司的註冊證書，以於美國東部時間2023年1月5日下午5點01分起實施反向股票拆分。

納斯達克全球市場的普通股預計將於2023年1月6日在拆分調整的基礎上開始交易，現有交易代碼為DEVE。反向股票拆分後A類普通股的新CUSIP號為23834J201。公司的認股權證將繼續以DAVEW的代碼進行交易，公司認股權證的CUSIP編號將保持不變。

作為反向股票拆分的結果，每32股已發行或已發行普通股被自動重新分類為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股新股，受下文所述零碎股份的處理，持有人方面不採取任何行動。按比例將對行使價和本公司已發行股權獎勵相關股份的數量(視情況而定)、普通股可行使的認股權證以及根據本公司股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股份數量進行相應調整。根據反向股票拆分發行的普通股仍然是全額支付和不可評估的。反向股票拆分不會影響普通股的授權股數或普通股的面值。

不會發行與反向股票拆分相關的零股。因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將有權獲得現金支付，現金支付的價格等於股東有權獲得的零碎股份乘以2023年1月5日普通股(經反向股票拆分調整後)在納斯達克全球市場的收盤價，也就是緊接反向股票拆分生效時間之前的最後一個交易日。

修訂證書的前述描述通過參考修訂證書進行整體限定，該證書的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

第8.01項。

其他活動。

2023年1月5日，公司發佈新聞稿，宣佈股票反向拆分生效。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

3.1		修訂後的戴夫公司註冊證書修訂證書。

99.1		新聞稿，日期為2023年1月5日

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件3.1

表格

修改證書

第二次修正和重述

公司註冊證書

的

戴夫公司

Dave Inc.(公司)是根據和憑藉特拉華州一般公司法(DGCL公司)組建和存在的公司，特此證明：

1.根據《公司章程》第242條，本《經修訂及重訂的公司註冊證書》(本《修訂證書》)修訂經修訂及重訂的《公司註冊證書》(《憲章》)的條文。

2.本修訂證書已由公司董事會和股東根據DGCL第242條的規定批准並正式通過。

3.本修訂證明書生效後，現將約章修訂如下：

現對《憲章》第四條進行修正，在該條末尾增加以下新款：

第4節.反向股票拆分。於2023年1月5日東部時間下午5點01分生效(2023年拆分生效時間)，公司於2023年拆分生效時間分別發行和發行的A類普通股和V類普通股作為庫存股，將自動合併、重新分類並變更為A類普通股或V類普通股中的一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的股份，無需股東採取行動。在不改變普通股每股面值的情況下，遵守下文所述的零碎權益處理(2023年反向拆分)。儘管有前一句話，但不會因前一句話的合併而發行任何零碎股份。本來有權獲得與此類合併相關的零碎股份的登記股東將有權獲得代替該零碎股份的現金金額，該金額等於股東本來有權獲得的零碎股份乘以我們的A類普通股在納斯達克全球市場上的收盤價生效日期。截至2023年拆分生效時間及之後，2023年反向拆分前分別代表A類普通股和V類普通股的股票被視為代表2023年後反向拆分股票的數量，2023年之前的反向拆分股票被重新分類和合併為2023年前的反向拆分股票。2023年反向拆分也適用於任何可轉換為公司A類普通股、可交換或可行使A類普通股的已發行證券或權利，以及協議、安排中對此類A類普通股的所有提及, 與此有關的文件和計劃，或購買或獲取A類普通股股份的任何選擇權或權利，應被視為在2023年反向拆分生效後，被視為對A類普通股或購買或獲取A類普通股股份的期權或權利(視屬何情況而定)的引用。

4.本修改證書自東部時間2023年1月5日下午5時01分起生效

* _ * _ * _ *

茲證明，以下籤署的公司授權人員已於2023年1月5日簽署了第二份修訂後的公司註冊證書的修訂證書。


戴夫公司

發信人：		/s/Jason Wilk
姓名：		傑森·威爾克
標題：		董事首席執行官兼首席執行官

附件99.1

戴夫公司宣佈股票反向拆分生效

戴夫普通股預計將於2023年1月6日在拆分調整的基礎上開始交易

加州洛杉磯2023年1月5日消息：戴夫公司(納斯達克代碼：Dave，DaveW)是美國領先的新銀行之一，其使命是打造公平的金融競爭環境的產品1-for-32 公司A類普通股和V類普通股(統稱為普通股)的反向股票拆分。反向股票拆分將於下午5：01生效。東部時間今天，2023年1月5日，納斯達克全球市場收盤後。公司的A類普通股預計將在2023年1月6日開盤時開始交易，交易代碼為DAVE。根據截至2023年1月5日的收盤價，拆分後的隱含股價約為9.44美元。

反向股票拆分的主要目標是提高公司A類普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克全球市場上市的每股最低買入價要求，並使我們的A類普通股對更廣泛的機構投資者更具吸引力，這些機構投資者可能對新投資設定了最低股價目標。

反向股票拆分後，公司A類普通股的新CUSIP編號將為23834J201。公司的認股權證將繼續以DAVEW的代碼進行交易，公司認股權證的CUSIP編號將保持不變。

反向股票拆分在2022年12月13日舉行的股東特別會議上獲得公司股東的批准。2023年1月4日，公司董事會批准了反向股票拆分，比例為1-for-32.

作為反向股票拆分的結果，公司A類普通股和V類普通股中每32股已發行和已發行的普通股將自動重新分類為一股新的公司A類普通股和V類普通股。將按比例調整行使價和公司已發行股權獎勵相關股份的數量，以及A類普通股股份可行使的認股權證，以及根據公司股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股份數量。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。反向股票拆分不會影響普通股的授權股數或普通股的面值。

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將有權獲得現金支付，現金支付的價格等於股東本來有權獲得的零碎股份乘以A類普通股(為實施反向股票拆分而進行調整)今天在納斯達克全球市場的收盤價，即緊接反向股票拆分生效時間之前的最後一個交易日。

持有記賬式股份的股東或通過銀行、經紀商或其他被指定人持有股份的股東無需採取任何行動。

有關反向股票拆分的其他信息，請參閲公司於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最終委託書(委託書)，該委託書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.dave.com免費獲取。

所有登記在冊的股東可以直接向公司的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司提出問題，電子郵件：cstmail@Continental alstock.com，或：1-800-509-5586.

關於戴夫

Dave是一款銀行應用程序，其使命是構建公平的金融競爭環境的產品。戴夫的金融工具，包括其借記卡和消費賬户，幫助數百萬客户銀行、預算、避免透支費和找到工作。欲瞭解更多信息，請訪問www.dave.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包括受1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款約束的前瞻性陳述，包括與反向股票拆分生效時間有關的陳述。此類前瞻性聲明不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性可能會由於許多因素而導致實際結果與前瞻性聲明中所述的結果大不相同，這些因素包括戴夫在2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表年報和後續以風險因素為標題的10-Q表季報中討論的那些因素，以及戴夫不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，戴夫沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況。