美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

委託書 根據第14(A)節

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

註冊人以外的一方提交的文件 ☐

選中相應的框：

Moringa收購 公司

(註冊人姓名，載於其章程中)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

Moringa收購 公司
公園大道250號，7號^這是地板
紐約，NY，10017

2023年1月5日

尊敬的股東們：

本人 謹代表Moringa Acquisition Corp(“本公司”或“Moringa”)董事會(“董事會”)邀請閣下出席本公司2022年股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)，以代替本公司召開特別股東大會。東部時間/下午4：00當地時間2023年2月7日，在阿巴希萊爾路16號美塔律師事務所，10號^這是Floor，Ramat Gan，以色列，5250608， 並通過網絡直播，或在其他時間、在其他日期和在會議可能被休會或推遲的其他地點。 您可以在會議之前在線參加會議、投票和提交問題，方法是訪問Https://www.cstproxy.com/moringaac/2023。 隨信附上的股東大會通知、委託書和委託卡也可在Https://www.cstproxy.com/moringaac/2023.

正如所附委託書中所討論的，這次會議的目的是審議和表決以下提案：

條款延期提案和信託延期提案的批准是條款延期實施的一個條件。只有在沒有足夠票數通過任何其他提案的情況下，才會在會議上提交休會提案。

每一項提議在隨附的委託書中都有更詳細的描述。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的 委託書中的每一項建議。除了審議和表決上述提案外，公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表，並回答股東有關公司當前事務的問題。

條款延期提案和信託延期提案的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。2022年6月9日，Moringa與Holisto Ltd.(“Holisto”)、一家以色列公司和一家旨在為消費者提供實惠和個性化酒店預訂的在線旅行社 簽訂了最終的業務合併協議(“業務合併協議”)， 莫林加和Holisto擬議的業務合併(“業務合併”)。2022年8月17日和2023年1月1日，Moringa和Holisto分別簽訂了商業合併協議的第1號修正案(“第1號修正案”)和第2號修正案(“第2號修正案”)，如Moringa於2022年8月17日和2023年1月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的當前報告中所述。修正案1將企業合併協議修改為：(1)將企業合併協議下的外部日期(在此之後，任何一方均有權單方面終止)從2022年11月15日延長至2023年1月1日；以及(2)將Holisto根據企業合併協議向美國證券交易委員會提交F-4表格登記聲明的日期 從2022年6月9日起10周延長至該日期起13周。第2號修正案對企業合併協議進行了某些額外的修改，其中包括：(I)取消對雙方的非招攬限制；(Ii)規定如果Holisto尋求融資替代方案並徵求其他潛在交易作為企業合併的替代方案, 在進行任何此類融資或替代交易之前以及在進行相關的公開申報之前，必須至少提前24小時向Moringa發出書面通知；(Iii)規定在業務合併結束前根據融資交易可發行的Holisto的任何股權證券不會減少Moringa證券持有人在合併後公司中的份額；以及(Iv)取消業務合併完成後Holisto必須擁有至少5,000,001美元有形資產淨額的成交條件，代之以Holisto必須獲得批准在納斯達克證券市場上市並符合任何一套上市要求的條件。

Holisto於2022年9月7日向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊説明書，其中包含與企業合併相關的Moringa股東特別大會的委託書和根據企業合併發行的Holisto普通股的招股説明書 ，並於2022年12月29日對其進行了修訂。

本公司董事會目前認為，沒有足夠的時間在原定終止日期2023年2月19日或之前完成業務合併。因此，董事會認為可取的做法是將完成初步業務合併的最後期限延至章程延期日期 ，以便我們的股東有機會參與投資合併後的公司。

有關業務合併的更多信息， 請參閲我們於2022年6月9日、2022年8月17日和2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及Holisto於2022年9月7日和2022年12月29日提交的F-4表格登記聲明 以及一旦獲得這些報告後的任何進一步修訂。

只有於2023年1月3日營業時間結束時持有本公司A類普通股及B類普通股(統稱為“普通股”)(或就“董事”選舉建議而言，明確為我們的B類普通股)的持有人才有權獲得大會通知及在大會上投票，以及 大會任何續會或延期。

我們的董事會已經批准了這些提議，並建議 股東投票贊成每一項提議。批准細則延期建議需要開曼羣島法律規定的特別決議案，該決議案由Moringa至少三分之二股東的多數通過，因有權 親自或委派代表在大會上投票，幷包括一致的書面決議案。信託延期建議的批准 需要持有至少65%有權投票的已發行公司普通股的持有者投贊成票。批准(A)董事選舉建議需要普通決議，即有權親自或委託代表在會上投票的Moringa B類普通股持有者以簡單多數通過的決議，幷包括一致的書面決議；及(B)決議案要求普通決議案為Moringa股東有權親自或委派代表於大會上投票通過的簡單多數決議案，幷包括一致書面決議案。 Moringa股本中所有B類普通股目前由Moringa保薦人(美國)有限公司(“附屬公司”)、我們保薦人Moringa保薦人有限公司的全資附屬公司(連同附屬公司，統稱為“保薦人”)持有。

關於章程延期建議，在我們的首次公開發行(“首次公開發行”)中出售的公司A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有者(“公眾股東”)可以選擇贖回其公開 股份(“選擇”)，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於當時存放在與首次公開募股相關的信託賬户(“信託賬户”)中的總金額，包括之前未向本公司發放納税的利息。除以當時已發行的公共股票數量，無論這些公共 股東是否或如何在會議上對提案進行投票。然而，與本次會議相關的選舉的贖回款項將僅在章程延期提案和信託延期提案均獲得必要的股東批准且我們決定實施章程延期和信託延期的情況下才會支付 。

目前不會要求您對任何業務合併進行投票 。如果章程延期方案和信託延期方案獲得必要的股東投票通過 ，則在企業合併提交股東批准時，其餘公眾股持有人將保留贖回其公開股份的權利，但須受本章程細則規定的任何限制的限制。此外，如果公司在條款延期期滿前仍未完成業務合併，則未做出選擇的公眾股東將有權贖回其公開股票以換取現金，但須遵守我們的條款中規定的任何限制。

如果章程延期建議和信託 延期建議獲得批准並實施章程延期，則根據信託協議，公司的信託賬户(“信託賬户”)將不會清算(除完成上述贖回 外)，直至(A)受託人收到終止函(根據信託 協議的條款)或(B)章程延期期滿(以較早者為準)。

要行使您的贖回權，您必須在下午5：00之前將您的股票提交給公司的轉讓代理大陸航空公司。東部時間2023年2月3日(會議前兩個工作日)。您可以通過使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果您以街道名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或 其他代名人從您的賬户中提取這些股票，以行使您的贖回權。贖回權包括 要求股東必須以書面形式表明自己是實益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址 ，才能有效贖回其公開發行的股票。

單位持有人必須在對公開股份行使贖回權之前選擇將標的 公開股份和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的 公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

任何贖回要求一經提出，可在執行贖回請求的最後期限之前的任何時間 撤回，之後經我們同意。此外，如果公眾股票持有人交付了代表該持有人股票的與選舉有關的證書，並隨後在適用的 日期之前決定不選擇行使該權利，該持有人可要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。

該公司估計，在會議召開時，信託賬户的每股比例部分將約為10.14美元。2023年1月3日，公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價為10.11美元。因此，如果市場價格在會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東每股獲得比在公開市場出售股份多0.03美元的收益。本公司無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，本公司亦不能向股東保證他們將能夠在公開市場出售其公開股份，因為當該等股東希望出售其公開股份時，其證券可能缺乏足夠的流動性。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或指示您投票支持此類提案。

隨函附上委託書，其中包含有關會議、章程延期提案、信託延期提案、董事選舉提案和休會提案的詳細 信息。無論您是否計劃以虛擬方式或親自參加會議，我們都敦促您仔細閲讀此材料並投票。

真誠地

董事董事長兼首席執行官 首席執行官

2023年1月5日

Moringa收購公司。

公園大道250號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10177

股東特別大會代替2022年股東周年大會的通知

Moringa收購公司的

將於2023年2月7日舉行

致Moringa Acquisition Corp的股東：

特此通知，獲開曼羣島豁免的公司Moringa Acquisition Corp.(“本公司”、“Moringa”、“我們”或“本公司”)將於2023年2月7日上午9：00舉行股東特別大會，以代替2022年股東周年大會(“股東大會”)。東部時間/下午4：00當地時間。公司將在阿巴希萊爾路16號梅塔爾律師事務所舉行會議。^這是Floor，Ramat Gan，以色列，5250608， 並通過網絡直播，或在其他時間、在其他日期和在會議可能被休會或推遲的其他地點。 您可以在會議之前在線參加會議、投票和提交問題，方法是訪問Https://www.cstproxy.com/moringaac/2023.

會議的目的是審議和表決以下提案：

董事會已將2023年1月3日的截止營業時間定為大會的記錄日期，只有當時登記在冊的本公司股本股份(或如屬董事選舉建議，則具體為B類普通股)持有人才有權在大會或其任何續會或延期 上知會及投票。

根據董事會的命令

日期：2023年1月5日

重要

關於代理材料可用性的通知 ：無論您是否計劃虛擬參加會議，請您對隨附的代理上包含的提案 進行投票，並在附上的自寫地址信封中籤名並郵寄，如果在美國郵寄則不需要郵資 ，或儘快通過互聯網提交您的代理。

關於代理材料可獲得性的重要通知 本特別股東大會通知、向股東提交的代理聲明以及我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格 年報將在Https://www.cstproxy.com/moringaac/2023。 我們首先在2023年1月13日左右將這些材料郵寄給我們的股東。

Moringa收購公司
公園大道250號，7樓
紐約，NY 10177

目錄

Moringa收購公司

委託書

召開特別股東大會以代替2022年股東周年大會

公司的一部分

將於上午9點舉行。東部時間/下午4：00以色列時間2023年2月7日

以下問題和答案中提供的信息僅是他們討論的事項的摘要。它們並不包含可能對您很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

關於股東大會的問答

為什麼我收到 此代理聲明？

現將Moringa Acquisition Corp (“公司”、“Moringa”、“我們”或“我們”)的委託書及隨附的 代理卡送交閣下，以供本公司董事會(“董事會”) 在股東特別大會上使用，以代替本公司2022年股東周年大會(“大會”)， 或在其任何續會或延期上使用。本委託書概述了您就會議上要審議的提案做出知情決定所需的信息 。

我們是一家空白支票公司，於2020年9月24日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(我們的“初始業務合併”)。 我們的保薦人是Moringa贊助商LP，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，與其全資子公司Moringa贊助商US L.P.(特拉華州有限合夥企業)一起，我們在此將2021年2月19日和2021年3月3日統稱為我們的“保薦人”。完成首次公開發售的單位分別為10,000,000個單位及1,500,000個單位(統稱為“公共單位”)(分別代表超額配售選擇權的承銷商於 行使時悉數出售的基本發售單位及額外單位)。每個單位包括一股A類普通股(每股， 一股“公開股份”)和一半本公司可贖回認股權證(每股，“公開認股權證”)， 每份完整公開認股權證使其持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。公共單位 以每單位10.00美元的價格出售，在各自的成交時為公司帶來100,000,000美元和15,000,000美元的毛收入。

基本上與首次公開招股(“IPO”)的兩次完成同時，我們完成了向我們的保薦人和IPO承銷商的代表EarlyBirdCapital分別私下出售總計350,000和30,000個單位 (“私募單位”)，每個私募單位的收購價為10.00美元，為我們帶來的毛收入分別為3,500,000美元和300,000美元。在各自的交易完成後，我們將100,000,000美元和15,000,000美元存入一個由大陸股票轉讓信託公司管理的信託賬户 ，作為受託人 (“信託賬户”)。在我們首次公開招股之前，我們的保薦人購買了總計2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。在我們的贊助商對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形的資產。連同購買方正 股份，我們的保薦人亦共購入352,857股私募單位，包括352,857股A類普通股(“私人股”)及176,429股A類普通股的認股權證(“私人認股權證”)。因此，我們的保薦人擁有我們首次公開募股後已發行和已發行股票的3,227,857股，約佔21.7%。

與大多數空白支票公司的治理文件一樣，我們修訂和重述的公司章程(“章程”)規定，如果在 某個日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則我們修訂和重述的公司章程(“章程”)規定，如果沒有符合條件的業務組合在 某個日期或之前完成，則將以信託方式持有的IPO收益返還給公眾股票持有人。在我們的情況下，這樣的確定日期是2023年2月19日(I.e..，在首次公開募股完成後的24個月期間屆滿時，該期間我們稱為“業務合併期”)。如果條款延期提案和信託延期提案均獲批准，企業合併期限將延長至2023年8月19日 。本公司董事會認為，將業務合併期延長至該日期符合股東的最佳利益。 因此，董事會現提交本委託書中所述的建議供股東表決。

為什麼公司需要召開年度會議 ？

召開會議也是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的年度會議要求。納斯達克上市規則第5620(A)條要求我們在截至2021年12月31日的財政年度後12個月內召開年度股東大會，選舉董事。

除了向我們的股東發送此 委託書外，我們還以Form 10-K的形式發送截至2021年12月31日的年度報告。

除了審議和表決下文所述的 提案外，公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表，並回答有關公司當前事務的問題。

投票表決的是什麼？

請您對以下 提案進行投票：

(I)建議1-以特別決議案方式批准修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程細則”)的修正案 ，將Moringa必須完成業務合併(定義如下)的日期(“終止日期”) (“章程延展”)由2023年2月19日(“原終止日期”)延長至2023年8月19日(“章程延展日期”)(“章程延展建議”)。擬議修正案的副本載於本委託書附件A。

(Ii)第2號建議-修訂本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)於2021年2月19日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)的建議 ，將本公司完成業務合併的日期由2023年2月19日延長至2023年8月19日，或本公司董事會自行決定的較早日期(“信託延期”)，包括但不限於， 因任何原因終止與Holisto Ltd.的業務合併協議(“信託延期 建議”)。信託協議擬議修正案的副本載於本委託書附件B

(Iii)建議3-A建議 本公司股本中B類普通股持有人以普通決議案方式批准重新委任Ilan Levin、Craig Marshak、Ruth Alon、Michael Basch及Eric Brachfeld各自為董事會董事，直至本公司下一屆股東周年大會為止，直至選出該等董事的繼任人並符合資格為止(“董事選舉 建議”)。

(4)提案4--如有必要或適宜，以普通決議方式核準將會議延期至一個或多個較後日期的提案，以允許 進一步徵集和表決委託書，條件是根據會議時的表決票，沒有足夠票數批准上述任何提案(“休會 提案”)。

文章擴展 和信任擴展有何用途？

文章延期和信託延期的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。

2022年6月9日，我們與Holisto Ltd.(“Holisto”)、一家以色列公司和一家科技驅動的在線旅行社簽訂了最終的 業務合併協議(“業務合併協議”)，旨在使消費者能夠負擔得起和個性化的酒店預訂， Moringa和Holisto之間擬議的業務合併(“業務合併”)。2022年8月17日，Moringa和Holisto簽訂了《企業合併協議》的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。修正案 修訂了企業合併協議，以：(1)將企業合併協議可由任何一方單方面終止的外部日期 從2022年11月15日延長至2023年1月1日； 和(2)將Holisto公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交F-4表格登記聲明的日期從2022年6月9日後10周延長至自該日期起計13周。有關業務合併的更多信息，請參見我們於2022年6月9日和2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。

我們的董事會目前認為，在2023年2月19日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，最好獲得條款延期。因此，董事會決定將業務合併期延長至章程延期日期，以使我們的股東有機會參與對合並後公司的投資，這符合我們股東的最佳利益。此外，董事會認為，如業務合併協議因任何原因而終止，董事會可全權酌情決定提早清盤及解散本公司，對董事會有利。

章程延期方案和信託延期方案的批准是章程延期實施的條件。

公司為什麼要提出條款延期方案和信託延期方案？

本公司的招股説明書及章程 規定，本公司初步可於2023年2月19日(即首次公開發售完成後24個月) 前完成初步業務合併。如果章程延期提案和信託延期提案均獲批准，則業務合併期將延長至章程延期之日。

條款延期建議的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。本公司相信，鑑於其在尋找初步業務合併方面所花費的時間、精力和 資金，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會 。

為什麼我要投票支持 條款延期提案和信託延期提案？

我們的董事會相信股東將從公司完成業務合併中受益，並建議延長條款延期和信託延期，以延長 公司完成業務合併的日期。本公司分別實施章程延期和信託延期，需要您投票贊成章程延期提案和信託延期提案 。

本公司現有章程規定，如果本公司股東批准對本公司章程細則的修訂，而該修訂會影響本公司贖回公眾股份的義務的實質或時間，而本公司未能在2023年2月19日前完成其初步業務合併，則本公司將 向其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在獲得批准後(可選擇贖回)贖回全部或部分公眾股份，但須受本公司章程細則所述的贖回限制所限。以每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應繳税款)，除以 當時已發行的公眾股票數量。本條款條文旨在保障本公司股東在業務合併期間未能找到合適的業務合併時，不會有 在不合理的長時間內維持其投資。如果您不選擇贖回您的公開股票，您將保留在未來對業務合併進行投票的權利，並保留與業務合併相關的贖回您的公開股票的權利。

我們的董事會建議您投票贊成 章程延期提案和信託延期提案，但不會就您是否應該贖回您的公開股票發表意見。 公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是否或如何在會議上投票；但是，只有在章程延期提案和信託延期提案獲得必要的股東批准，並且我們決定實施章程延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

為什麼我要投票支持 董事選舉提案？

自我們首次公開招股以來，所有提交重新任命的董事 都曾在我們的董事會任職。本公司相信，董事會的穩定性和連續性非常重要，因為我們將繼續 努力完成業務合併。

根據細則，在完成我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者 才有權投票任命董事。因此，只有作為方正股份唯一持有人的 保薦人才有權在會上對董事選舉提案進行投票。 公開發行股票的持有者將無權對董事選舉提案進行投票。

為什麼我要投票支持休會提案？

如果休會提案未獲我們的 股東批准，如果其他提案獲得的票數不足或與批准其他提案相關的票數不足，我們的董事會可能無法將會議推遲到較晚的日期。

公司內部人士打算如何投票 其股份？

預計本公司所有董事及其各自的關聯公司將對他們擁有投票權的所有股份投贊成票，贊成在會議上提出的所有提案。

我們的贊助商，董事和管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意投票表決他們擁有的任何股份，支持任何擬議的初始業務合併，並放棄他們對其股票的贖回權，條件是：(I)完成我們的初始業務合併，或(Ii)股東投票批准對我們章程的修訂(A)修改我們義務的實質或時間 ，允許贖回與我們的初始業務合併相關的股份，或在我們 不贖回100%的公開股票時贖回我們的股票。在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他 條款。我們的保薦人、董事或高級管理人員均無權贖回其持有的方正股份或私人股份。

於記錄日期，我們的保薦人實益擁有 ，並有權投票3,227,857股，約佔本公司已發行及已發行普通股的21.7%。

在適用證券法律的規限下，保薦人或本公司高管、董事或其各自的任何關聯公司可在初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買公開股票，儘管他們 沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東儘管仍然是我們股票的記錄保持者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或本公司高管、董事在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公共股東手中購買公眾股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前對贖回其股票的選擇。

如果保薦人或公司高管、董事或其任何關聯公司的任何此類購買是在投標要約規則適用於購買限制的情況下進行的，我們將在會議前的8-K表格當前報告中披露以下信息： (I)在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及該等公開股票的購買價格；(Ii)任何此類購買的目的；(Iii)購買事項對條款 延期建議及信託延期建議獲得批准的可能性的影響(如有)；(Iv)向保薦人或本公司高管、董事或其任何關連公司出售的證券持有人的身份(如非在公開市場購買) 或出售該等公開股份的證券持有人(例如百分之五的證券持有人)的性質；及(V)吾等根據其贖回要約收到贖回要求的公開 股份數目。

此類股份購買和其他交易的目的將是增加批准章程延期建議和信託延期提議的可能性，或以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量 。

如果完成此類交易，其後果 可能會導致條款延期和信託延期在以其他方式無法實現的情況下實施 。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們在此聲明，保薦人或公司高管、董事或其任何關聯公司在投標要約規則將適用購買限制的情況下購買的任何證券將不會投票贊成批准憲章修正案或信託 修正案。

董事會是否建議投票批准這些提案 ？

是。在仔細考慮該等建議的條款及條件後，董事會認為該等建議最符合本公司及其股東的利益。 董事會一致建議股東投票支持該等建議。

通過第 條延期提案、信託延期提案、董事選舉提案和休會提案需要多少票？

根據開曼羣島法律，批准細則延期建議將需要特別決議案，該決議案由Moringa至少三分之二股東的多數通過，有權親自或委託代表在會議上投票，幷包括一致的書面決議案。

根據信託協議，批准信託 延期建議將需要持有本公司65%已發行普通股的持有人投贊成票，並有權就此投 票。

董事選舉建議需要本公司股本中B類普通股持有人以簡單多數通過普通決議，因為有權 親自或委派代表在會議上投票，幷包括一致書面決議。

休會建議需要開曼羣島法律規定的普通決議，該決議由Moringa AS的簡單多數股東通過，有權親自或委託代表在會議上投票，幷包括一項一致的書面決議。

董事會將於何時放棄延期條款和信託延期條款？

如果我們的股東不批准章程延期建議和信託延期提議，我們的董事會將放棄章程延期和 信託延期。如果我們放棄 章程延期，公眾股東將不會因會議而贖回其公開股票。

如果我在會議前出售我的普通股或公司單位，會發生什麼情況？

2023年1月3日的記錄日期早於會議日期。 如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的公開股票，除非受讓人從您那裏獲得代理投票 這些股票，否則您將保留在會議上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓您的公開股票，您將無權在會議上投票。

公司是否會尋求進一步延期 以清算信託帳户？

除章程延展建議外，在本委託書所述的章程延展期滿前，本公司目前並不預期尋求任何進一步的延展以完成業務合併。

如果條款延期提案 和信託延期提案未通過怎麼辦？

如果條款延期提案和信託延期提案未獲批准，並且我們沒有在2023年2月19日之前完成初始業務組合，我們將被要求 清算和解散我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

本公司的發起人已放棄其權利 參與任何與其創辦人股份和私人股份有關的清算分配。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。

此外，只有在章程延期提案和信託延期提案獲得必要的 股東批准，並且我們決定實施章程延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

如果文章延期提案和 信託延期提案都獲得批准，接下來會發生什麼？

倘(1)延長章程細則的建議 經Moringa至少三分之二股東有權親自或委派代表於大會上以過半數通過的特別決議案通過，及(2)信託延期建議獲有權投票的本公司65%已發行普通股持有人以贊成票通過，本公司將以本章程附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交章程細則修正案。本信託延期以本合同附件B的形式生效。根據修訂後的1934年證券交易法，公司仍將是一家報告公司，其公共單位、公共股票和公共認股權證將繼續公開交易。除非及直至董事會決定結束本公司的業務，本公司將繼續致力於在細則延期期滿 前完善業務組合。

條款延期提案和信託延期提案都必須獲得批准，才能實施條款延期。

如果我投票反對條款延期提案和信託延期提案，我是否仍然能夠行使我的 贖回權？

是的，假設您在創紀錄的 日期是股東，並且在您當選(以及隨後的贖回付款)時繼續持有您的股票。然而，只有在章程延期提案和信託延期提案獲得必要的股東批准，並且我們決定實施章程延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果您不贖回與會議相關的公開股票，並且您在建議股東批准時不同意企業合併，您將保留在企業合併完成後贖回您的公開股票的權利，但受章程細則中規定的任何限制的限制。

會議在何時何地舉行？

會議將於上午9點舉行。東部時間/下午4：00當地時間2023年2月7日，阿巴希勒路16號美塔律師事務所，10號^這是5250608以色列拉馬特甘大廳，並通過網絡直播， 或在會議可能休會或推遲的其他時間、其他日期和地點舉行。公司的 股東可以親自出席會議並在會上投票Https://www.cstproxy.com/moringaac/2023並輸入在代理卡上找到的控制號。您也可以通過電話撥打1 800-450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)參加會議。電話訪問密碼 為2985102#。混合形式的會議將使我們的所有股東能夠在世界上任何地方以很少的成本或免費的方式充分和平等地參與會議。

我如何虛擬地參加會議？

註冊股東收到了大陸航空的代理卡。代理卡包含有關如何參加會議的説明，包括URL地址以及訪問所需的控制號 。如果您沒有您的控制號碼，請通過電話聯繫大陸航空公司：(917)262-2373，或發送電子郵件至 Proxy@Continental alstock.com。

您可以提前註冊參加2023年2月1日上午9：00開始的虛擬會議。東部時間(會議日期前四個工作日)。在瀏覽器中輸入URL地址 Https://www.cstproxy.com/moringaac/2023，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您將能夠 投票。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控制號碼。

受益持有人通過銀行或經紀商持有其股票，他們需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，則需要 您的銀行或經紀人的合法代表。如果您希望虛擬出席會議而不參加投票，大陸航空將在您提供受益所有權證明後向您發放訪客 控制號碼。無論採用哪種方式，您都必須通過電話：(917)262-2373或發送電子郵件至proxy@Continentalstock.com與大陸航空公司聯繫，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前最多留出72個 (72)小時來處理您的控制號碼。

如果您不親自出席會議並且不具備互聯網功能，您只能在美國和加拿大境內通過1800-4507155(免費)收聽會議，或者在美國和加拿大境外通過 +18579999155(適用標準費率)收聽會議；系統提示時，請輸入PIN號碼2985102#。這是隻聽； 您不能在會議期間投票或輸入問題。

我該怎麼投票？

如果您是公司普通股的記錄持有人，您可以親自或在會議上投票，或通過提交會議委託書進行投票。無論您是否計劃親自 或以虛擬方式出席會議，公司都敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過以下方式提交您的委託書：(I)填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回，或(Ii)在線投票 Https://www.cstproxy.com/Moringaac/2023年。如果您已通過代理投票 ，則您仍可出席會議並親自投票。

如果您的公司普通股是由經紀人或其他代理人以“Street 名稱”持有的，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。 您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自 或在會議上投票，除非您首先向大陸集團提交法定委託書，如上所述我如何參加？ 虛擬會議？“

我如何更改我的投票？

如果您是公司普通股 股票的記錄持有人，您可以在會議召開前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：(I)在會議日期之前交付一張日期較晚的簽名委託卡；(Ii)在線授予後續委託書；或(Iii)親自或在會議上進行投票。僅出席會議不會改變您的投票。

如果您的公司普通股由經紀人或其他代理人以“Street 名稱”持有，而您希望撤銷您的委託書，您應遵循經紀人或 代理人的指示。

選票是如何計算的？

投票將由為會議任命的選舉檢查人員進行計票，他將對每項提案分別計算“贊成”票、“反對”票和“保留”票、棄權票 ，並安排反對票。就開曼羣島法律而言，批准細則延期建議需要一項特別決議案，該決議案由Moringa至少三分之二股東的多數通過， 有權親自或委派代表在大會上投票，幷包括一致決議案。信託延期建議的批准需要持有至少65%有權投票的已發行公司普通股的持有人 投贊成票。最後，董事選舉建議的批准 需要持有本公司股本中B類普通股的簡單多數股東有權親自或委派代表在會上投票，幷包括一致書面決議案 ，而續會建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即有權親自或委託代表在大會上投票的Moringa AS簡單多數股東 通過的決議，幷包括 一致書面決議案。

如果您沒有投票，您的行動將具有投票反對信託延期提案的效果，如果另外確定了有效的法定人數，則不會影響條款延期提案、董事選舉提案或休會提案。同樣，棄權、經紀人反對票和扣留票(視情況而定) 將具有投票反對信託延期提案的效果，而不影響章程延期提案、董事選舉提案或休會提案。

如果我的股票以“街道名稱”持有， 我的經紀人會自動投票給我嗎？

一般來説，如果股份是以街道名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，經紀商、銀行或其他被指定人仍可就被視為“例行公事”的事項投票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據適用規則，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股票反向拆分、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)和高管薪酬，包括就高管薪酬進行的諮詢股東投票和就高管薪酬進行投票的頻率。將在會議上提交的所有 提案均被視為“非常規”提案，經紀人、銀行或其他被提名者將不會對此類提案擁有任意投票權。因此，只有在您提供如何投票的説明的情況下，您的經紀人才能就此類“非可自由支配的項目”投票您的股票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票，您的經紀人可以 告訴您如何提供這些説明。

什麼是法定人數要求？

召開有效會議需要法定股東人數。 持有本公司股本大部分股份的個人親自或受委代表出席 ，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則為法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交)或如果您在會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數 。棄權將計入法定人數要求。如自指定會議時間起計半小時內仍未達到法定人數，會議將延期至下週同一天、同一時間及/或地點或本公司董事會決定的其他日期、時間及/或地點舉行。如果在續會上，自指定的會議開始時間 起半小時內未達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。

誰可以在會上投票？

只有在2023年1月3日營業時間結束時登記在冊的本公司普通股持有人才有權在大會及其任何續會或延期會議上計票 。在那個創紀錄的日期，有11,980,000股A類普通股和2,875,000股方正股票流通股，並有權投票。

請參見上文中的“我該怎麼投票？” 有關如何投票的信息。

該公司的董事和高管在批准提案中有什麼利益關係？

本公司董事和高管 在可能不同於您作為股東的利益或作為股東利益之外的提案中擁有利益。見“會議” -保薦人、董事和高級職員的利益。“

如果條款延期提案和信託延期提案未獲批准，公司的認股權證將如何處理？

如果條款延期提案或信託延期提案未獲批准，並且我們沒有在2023年2月19日之前完成業務合併，我們將被要求清算 ，並通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散我們的信託賬户。在這種情況下，私募單位中包含的公共認股權證以及私募股票和私募認股權證將一文不值。

如果條款延期提案和信託延期提案均獲批准，公司的認股權證將如何處理？

如果章程延期方案和信託延期方案均獲批准，本公司將能夠繼續努力完善業務組合，直至章程延期期滿為止，並將保留以前適用於其的空白支票公司限制，而公開認股權證和 私募單位將根據其條款保持未償還狀態。

我如何贖回我的公開股票？

如果實施章程延期和信託延期 ，每個公眾股東可以按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息 應是應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量。您還可以在任何股東投票批准業務合併時贖回您的公開股票 ，或者如果公司在章程延期到期前尚未完成業務合併 。

若要要求贖回，您必須確保您的銀行 或經紀商遵守本文中確定的要求，包括向轉讓代理提交以現金贖回您的股票的書面請求 ，並在下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。東部時間2023年2月3日。如果您繼續持有這些股票直到條款延期、信託延期和選擇的生效日期 ，則您將 只有在贖回這些股票時才有權獲得現金。

根據我們的章程，如果章程延期方案和信託延期方案獲得批准，公眾股東可以 要求本公司贖回全部或部分公眾股東的公眾股份以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(I)(A)持有公開股份或(B)持有公開股份作為公共單位的一部分，並且您選擇在您對公開股份行使贖回權之前將您的單位分離為基礎公開股份和公開認股權證；以及

(Ii)在東部時間2023年2月3日下午5：00之前， (A)向本公司的轉讓代理公司大陸公司(“轉讓代理”)提交書面請求，地址為大陸公司 股票轉讓與信託公司，地址為道富1號，30^這是Floor，New York，New York 10004，收信人：Mark Zimkin， 本公司贖回您的公開股票以換取現金，並(B)通過存託信託公司(“存託信託公司”)將您的公開股票以實物或電子方式交付給轉讓代理。

如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其 這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，即使他們投票支持章程延期 提案和信託延期提案。

單位持有人必須在對公開股份行使贖回權之前選擇將標的 公開股份和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的 公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

通過DTC的DWAC(託管人的存取款)系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並通過DWAC系統請求交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其 股票以“街道名稱”持有。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。根據本公司的理解，股東一般應至少分配兩週時間 從轉讓代理處獲得實物股票。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權利前的截止日期前提交股份 ，從而無法贖回其股份。

在對章程延期提案和信託延期提案進行表決之前，未按照本程序投標或交付的股票將不會被贖回為信託賬户中持有的現金。

任何贖回要求一旦提出，可在執行贖回請求的最後期限之前的任何時間撤回，之後經我們同意。此外，如果公眾股票持有人 交付了代表該持有人股票的與選舉有關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人可要求轉讓代理交還股票 (以實物或電子形式)。

如果公眾股東在行使贖回請求的截止日期前投標其股份，並決定不贖回其股份，股東 可以撤回要約。在執行兑換請求的截止日期後撤回兑換請求的請求只有在我們同意的情況下才能完成。如果您將用於贖回的股票(如果適用)交付給我們的轉讓代理，並在執行贖回請求的截止日期之前 之前決定不贖回您的股票(或在我們同意的情況下之後)，您可以要求我們的 轉讓代理返還股票。您可以通過按上述地址聯繫我們的轉讓代理提出上述要求。 如果公眾股東投標股份以及章程延期建議和信託延期提議未獲批准，則在確定章程延期建議和信託延期提議不獲批准後，這些股票將不被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。本公司預期 就投票通過細則延期建議及 信託延期建議而投標贖回股份的公眾股東，將在細則延期及信託延期實施後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理將持有作出選擇的公眾股東的股票，直到 這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果我是公共單位持有人，我是否可以對我的單位行使贖回權？

不是的。已發行公共單位的持有者在對公共股票行使贖回權之前，必須將相關公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義登記的公共單位，您必須將此類單位的證書(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理大陸航空，並附上將此類單位分為公開股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便您能夠將公開發行的股票交還給您，以便您可以在將單位分離為公開發行的股票和公開認股權證後行使您的贖回權利。請參閲“如何贖回我的公開股票？”上面。

如果我收到的投票材料多於一套，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的帳户註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票， 您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽名、註明日期並 退還您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對貴公司的所有股票進行投票。

誰在為這次委託書徵集買單？

公司將支付 徵集代理的全部費用。本公司已聘請Advantage Proxy，Inc.(“Advantage”)協助為會議徵集 名代表。本公司已同意支付Advantage的慣常費用，外加支出，並就Advantage作為本公司的代表律師服務所涉及的某些損害賠償、開支、債務或索賠作出賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可以親自、通過電話或 通過其他溝通方式徵集代理。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。如果條款延期獲得批准， 支付這些費用將減少我們用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在 會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並以8-K表格的形式發佈在當前報告中，公司需在會議後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對建議書有任何疑問，或者 您需要其他委託書或所附委託書的副本，您可以通過以下方式與公司的委託書律師聯繫：

Advantage Proxy公司

P.O. Box 13581

華盛頓州得梅因，華盛頓州98198

Toll Free: (877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息 ”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的其他信息 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述 是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本代理聲明中在Holisto於2022年9月7日首次提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中“風險因素”項下的“風險因素”項下描述的那些因素。我們在提交給美國證券交易委員會的2022年3月31日提交的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中都提到了“風險因素”。除適用的證券法明確要求外，我們不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您 應仔細考慮以下所述的所有風險，以及“第1A項”中討論的其他因素。我們年報中的風險因素，這個Holisto在F-4表格中的註冊聲明中列出的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的因素。我們的業務、財務狀況或經營結果也可能受到適用於所有公司的其他因素的重大不利影響，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。在任何這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 失去全部或部分原始投資。雖然我們試圖在我們認為可行和合理的範圍內緩解已知風險，但我們不能保證我們的緩解努力將取得成功，我們也不作任何陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。

如果Moringa未能在2023年2月19日(或Moringa股東根據章程延期建議或信託延期建議批准的較晚日期)完成與Holisto或其他業務合併的業務合併，Moringa將停止所有業務，但清盤、解散和清算的目的除外，Moringa將贖回其所有A類普通股，並清算 信託賬户，在此情況下，Moringa股東可能僅獲得每股約10.00美元，Moringa認股權證將到期 一文不值。在這種情況下，第三方也可以對Moringa提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，Moringa股東收到的每股清算價格可能低於每股10.00美元。

根據現有細則的條款(在大會上沒有批准延長章程的建議)，Moringa必須在2023年2月19日之前完成業務合併，否則必須停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股份，並在獲得其餘Moringa股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可以向Moringa提出索賠。儘管Moringa已獲得某些供應商和服務提供商(獨立審計師以外的其他 )的豁免協議，以及與其談判的潛在目標企業的豁免協議， 此類當事人放棄了他們可能對信託賬户中的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會尋求對信託賬户的追索權，儘管 有此類協議。此外，不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能會受到優先於Moringa公眾股東的索賠。

發起人同意，如果供應商(Moringa的獨立審計師除外)對Moringa提供的服務或銷售給Moringa的產品或與Moringa討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對Moringa承擔責任， 將信託賬户中的資金金額降至(I)每Moringa公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股信託賬户中因信託賬户資產價值減少而較少的金額 ，在每種情況下，除可提取以支付税款的利息外，任何第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠除外，以及根據Moringa對其IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。Moringa沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是Moringa的證券。因此，發起人可能沒有足夠的資金 來履行這些義務。Moringa沒有要求贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，則可用於業務合併以及由此預期的交易和贖回的可用資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下, Moringa可能無法完成業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得此類較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對Moringa進行賠償。

如果業務合併，或者如果業務合併協議終止或未能完成，與另一家公司的業務合併在2023年2月19日(或Moringa股東根據章程延期建議和信託延期建議批准的較晚日期)之前未完成，則 Moringa可能無法獲得股東批准延長2023年2月19日的日期。

根據現有條款 (如果條款延期建議未獲批准)，如果企業合併未能在2023年2月19日之前完成，即自首次公開募股結束起兩年 ，Moringa將被清算，信託賬户中的收益將支付給Moringa股東， 受債權人在信託賬户中的任何權利的限制。該日期的任何延期都需要得到Moringa股東的批准(因為將在會議上提出)，在尋求批准的過程中，Moringa必須向其股東提供贖回其公開發行的股票的權利 。即使保薦人同意向信託賬户付款以阻止贖回，所有或相當大比例的公眾股東也有可能行使他們的贖回權利。除了可能導致 公眾股東贖回的其他因素外，美國證券交易委員會擬議的規則將根據投資公司法將未在18個月內達成業務合併協議並在首次公開募股後 24個月內完成業務合併的SPAC視為投資公司，這可能會為股東行使贖回權而不是延長必須完成業務合併的日期提供額外的理由。在信託延期期間，為了避免投資公司的身份，Moringa可能會將信託賬户中的資金投資於185天或更短期限的債務或貨幣市場基金 僅投資於美國政府國債，並滿足投資公司法第2a-7條規定的某些條件，但我們不知道這是否足以使Moringa避免這種狀態。如果業務合併在2月19日之前未完成{br, 2023且股東未根據章程延期建議及信託延期建議批准延期，則業務合併將終止。

吾等可能無法於本章程延期期滿前完成業務合併，即使本公司的股東批准本章程延期建議及信託延期建議， 在此情況下，吾等將停止除清盤目的外的所有業務 ，並贖回本公司的公眾股份及進行清盤及解散。

我們可能無法在條款延期期滿前完成業務合併 ，即使章程延期提案和信託延期提案獲得我們股東的批准 。我們完成業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動 以及在我們的年報、Holisto的F-4表格註冊聲明 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的其他風險的負面影響。根據修訂後的企業合併協議，任何一方都可以在2023年1月1日之後單方面終止該協議，而不受懲罰。如果我們尚未在章程延期日期前完成初步業務合併(假設根據章程延期建議獲得批准)，並且我們不尋求任何進一步延期，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中的資金賺取的利息，以及之前未向公司發放的利息(扣除應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行和 已發行的公開股票數量。贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，應儘快清盤及解散。, 在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將不會有贖回權利或清算分配的權利，在我們清盤的情況下，這些認股權證將一文不值。

此外，我們需要向股東提供與章程延期提案和信託延期提案相關的贖回股票的機會，如果需要，還需要提供任何額外延期的機會，並且我們將被要求在任何股東投票時再次向股東提供贖回權利，以批准初始業務合併。即使條款延期建議和信託延期提議獲得我們 股東的批准，贖回也可能會使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。我們將與條款延期和初始業務合併投票相關的單獨贖回期的事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，我們的股東 可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動， 而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

可能需要在條款延期之外進行額外的延期 ，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和意外情況，這將使 我們更難完成業務合併。

影響特殊目的收購公司的美國證券交易委員會規則的變化可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。特別是，我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定執行的與我們建議的業務合併相關的某些程序 可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算和解散公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

我們是否完成業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而業務合併後的公司可能需要遵守其他法律、法規、解釋和申請。遵守上述規定可能會很困難， 既耗時又昂貴。法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則 ，涉及涉及特殊目的收購公司或SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露；適用於殼公司的交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的 預測的使用；某些參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們 滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件(“SPAC規則 建議”)。如果SPAC規則建議被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能增加完成業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況 。此外，遵守SPAC規則建議的需要可能會導致我們清算信託賬户中的資金 或清算和解散公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格的 限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算和解散公司。

如上所述，SPAC規則提案涉及本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議 將要求一家公司提交一份8-K表格的最新報告，宣佈它已與目標公司 就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務組合 。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在IPO註冊聲明生效日期後24個月內未完成其初始業務合併 。我們預計不會在該日期後24個月內完成最初的 業務合併。可以聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還需要遵守繁重的合規要求。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算和解散公司。如果我們被要求清算和解散，我們的股東將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值 ，我們的權證將到期一文不值。

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到業務合併完成或我們的清算完成 或我們的清算之前，我們可能能夠降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險。在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息 ，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額 。

自我們的首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以到期日不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7下的某些條件。 然而，為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A) 條的主觀測試)，因此受《投資公司法》的監管，我們可以：在我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月或之前，指示信託賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的初始業務合併或公司清算的時間較早。在 這樣的清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給我們用於納税(如果有的話)。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效日期24個月 週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算和解散公司。因此，我們可以自行決定在任何時間清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月 週年紀念日之前，轉而將信託賬户中的所有資金以現金形式存放在銀行的計息活期存款賬户中，這可能會減少我們的公眾 股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。截至本委託書日期，我們尚未作出任何清算信託賬户中所持證券的決定。

公司可能被視為“外國人士”，因此可能無法完成其業務合併，因為此類交易 可能受到監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會等政府機構的審查，或者可能最終被禁止。

我們的贊助商Moringa贊助商LP是一個由非美國人控制的非美國實體。我們是與Holisto簽訂的業務合併協議的一方，我們不認為由於美國政府實體對業務合併進行監管審查而導致業務合併被禁止或大幅延遲的重大風險。然而，在2023年1月1日之後，任何一方都可以單方面終止業務合併協議而不受處罰，如果發生這種情況，並且條款延期提案 和信託延期提案在會議上獲得批准，我們可以在任何業務或行業以及任何地理區域(包括美國)追求業務合併目標。在美國的某些交易受特定規則或法規的約束，這些規則或法規可能會限制、禁止或產生有關外資擁有美國公司的額外要求。尤其是，我們最初的業務合併，如果與美國目標公司達成，可能會受到政府實體的監管審查和批准要求 ，或者最終被禁止。例如，美國外國投資委員會(“CFIUS”) 有權審查某些對美國公司的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求 某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。 如果CFIUS確定一項投資威脅國家安全, 美國外國投資委員會有權對這項投資施加限制或建議美國總裁禁止或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 除其他因素外，還取決於交易的性質和結構、當事人的國籍、實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

因此，如果業務合併協議終止(且條款延期提案和信託延期提案獲得批准)，我們可能希望與美國企業或擁有美國業務的外國企業進行的業務合併可能需要接受 CFIUS審查。如果與美國企業的特定擬議業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以確定 在交易完成之前或之後，我們需要強制提交申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可以決定推遲或建議美國總裁阻止我們提出的初始業務合併，要求對該初始業務合併提出條件，或者建議美國總裁命令我們剝離我們在未事先獲得外國投資委員會批准的情況下收購的業務組合中的全部或部分美國目標業務 ，這可能會限制我們對某些目標公司的吸引力，或者推遲或 阻止我們收購我們認為對我們和我們的股東有利的某些目標公司。此外， 某些類型的美國企業可能會受到有關外資所有權的限制或要求的規則或法規的約束。

如果CFIUS 確定其擁有管轄權，CFIUS可以決定建議阻止或推遲我們的業務合併，或者要求與其有關的條件，這可能會推遲或阻止我們完成潛在的交易。目前尚不清楚任何此類潛在的商業合併交易是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要強制 備案或決定向CFIUS提交自願通知。

政府實體的審查過程可能很漫長，無論是由外國投資委員會還是其他機構進行審查。由於我們只剩下有限的時間來完成我們的業務合併，即使由於批准了條款延期提案和信託延期提案而延長了六個月，我們如果在必要的時間段內無法獲得任何所需的批准，我們可能需要清算和解散。 如果我們無法在要求的適用時間段內完成初始業務合併，包括由於延長的 監管審查，我們將合理地儘快、贖回公眾股份，按比例贖回 信託賬户中持有的資金，並在贖回後在合理可能的情況下儘快進行清算和解散，但須得到我們其餘股東和我們董事會的批准，且在每種情況下都要遵守我們在開曼法律下規定債權人債權的義務和 其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將失去從投資目標公司中受益的機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現未來收益的機會。此外，我們的擔保 將變得一文不值。因此，我們可以用來完成業務合併的潛在額外目標(除了Holisto)可能是有限的，並且我們在與其他特殊目的收購公司競爭方面可能會受到不利影響，這些公司 與非美國人沒有類似的關係。

背景

我們是一家空白支票公司，於2020年9月24日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

截至記錄日期，已發行的Moringa普通股共有14,855,000股，包括(I)11,980,000股Moringa A類普通股，其中11,500,000股為公眾股，380,000股為私人單位相關的A類普通股，100,000股為代表股，以及(Ii)2,875,000股Moringa B類普通股 。在首次公開招股結束的同時(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，我們的保薦人和EarlyBirdCapital以私募方式以每單位10美元(3800,000美元)的價格購買了總計380,000個私人單位。我們的贊助商購買了其中的352,857套，EarlyBirdCapital購買了27,143套。每個非公開單位由一股A類普通股和一半認股權證(購買一半A類普通股)組成。每份完整的非公開認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，但須按本文規定進行調整。購買私人單位的價格添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中，等待我們完成我們的初始業務合併 。此外，在IPO之前，我們以10美元的價格向EarlyBirdCapital出售了10萬股A類普通股，我們稱之為代表股。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私人單位的收益將用於贖回我們的公開股票，而私人認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證須遵守下文所述的轉讓限制 。私人認股權證只要由保薦人持有，我們就不能贖回。, EarlyBirdCapital或其各自的 允許受讓方。如果私募認股權證由保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的 許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證 相同。否則，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

董事會目前認為，在2023年2月19日之前可能沒有足夠的時間(I.e.，自IPO完成起計24個月)以完成業務合併 。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，並允許目前的公眾股份持有人作出選擇，我們可能需要實施章程延期和信託延期。

截至2022年9月30日，我們的首次公開募股、同時出售私募單位和利息收入的收益約為1.157億美元，存放在我們的美國信託賬户中，由大陸航空作為受託人維持。信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限不超過185天的 貨幣市場基金，或投資於根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生以下情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股票，以修訂我們的條款：(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，則贖回100%的公開股票，但需延期，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(Iii)在首次公開招股結束後24個月內或在任何章程延期日期內未能完成初始業務 合併時，作為贖回公開股份的一部分，吾等將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。

我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中擁有利益 ，這些提議可能不同於您作為股東的利益，或超出您作為股東的利益。這些權益包括方正股份和未來可能行使的單位的所有權，以及未來補償安排的可能性。見標題為“會議--我們的保薦人、董事和高級職員的利益”的第 節。

目前不會要求您對任何業務合併進行投票 。如果實施了章程延期和信託延期，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議的記錄日期是股東， 您將有權在企業合併提交給股東時投票，並將保留在企業合併獲得批准和完成或我們在章程延期日期之前尚未完成業務合併的情況下贖回您的 公開股票以換取現金的權利。

這次會議

會議日期、時間和地點

隨函附上的委託書是由董事會就將於2023年2月7日上午9：00舉行的股東特別大會而徵求的，以代替2022年股東周年大會。東部時間/下午4：00當地時間10：00，Abba Hillel路16號梅塔爾律師事務所^這是5250608以色列拉馬特甘大廳，並通過網絡直播， 或在會議可能休會或推遲的其他時間、其他日期和地點舉行。公司將通過網絡直播 舉行會議。您可以在會議前在線參加會議、投票和提交問題 ，方法是訪問Https://www.cstproxy.com/Moringaac/2023年.

會議目的

在會議上，您將被要求對以下事項進行審議和表決：

只有在沒有足夠票數通過章程延期提案、信託延期提案或董事選舉提案的情況下，休會提案才會在會議上提交。 章程延期建議和信託延期建議對於全面實施董事會延長本公司必須完成業務合併的日期的計劃至關重要。

您目前不會被要求對業務組合或任何其他業務組合進行投票。如果章程延期和信託延期的建議得到實施，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在業務合併提交給股東時投票支持的權利，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利，或者 如果公司在章程延期日期之前尚未完成業務合併，則根據章程條款的規定。

公眾股東可以選擇按信託賬户中與章程延期提案相關的可用資金按比例贖回他們的公眾股票 ，無論這些公眾股東是否或如何就章程延期提案投票。此外，只有在章程延期建議和信託延期提議獲得必要的股東批准，並且我們決定實施章程延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選擇的贖回款項。如果《章程延期方案》和《信託延期方案》獲得必要的股東投票通過，其餘公眾股東將保留權利，在將業務合併提交給股東時，按比例贖回其在信託賬户中的可用資金份額。此外，如章程延期建議及信託延期建議獲得批准並實施章程延期，則根據經修訂的信託協議條款，信託賬户將不會被清算 (除完成贖回外)，直至(A)受託人收到終止函件(根據信託協議條款)或(B)章程延期日期(以較早者為準)。

任何贖回要求一旦提出，可在執行贖回請求的最後期限之前的任何時間撤回，之後經我們同意。此外，如果公眾股票持有人 交付了與選舉有關的代表該持有人股票的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人可要求轉讓代理交還證書 (以實物或電子形式)。

從信託帳户中提取與選舉相關的資金將減少贖回後在信託帳户中持有的金額，並且信託帳户中的剩餘金額可能會從截至2022年9月30日的信託帳户中的約1.157億美元大幅減少 。

如果章程延期提案和信託延期提案未獲批准，且我行未根據章程在2023年2月19日前完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中的資金賺取的、以前未向公司發放的利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，這將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及 (3)於贖回後，在獲得其餘股東及本公司 董事會批准的情況下，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務 及其他適用法律的要求。該公司的認股權證到期將一文不值。

就開曼羣島法律而言，批准細則延期建議需要一項特別決議案，該決議案須由Moringa至少三分之二股東的多數(有權 親自或委派代表在大會上投票)通過，幷包括一致的書面決議案。此外，信託延期建議的批准需要持有至少65%有權就此投票的已發行公司普通股的持有人投贊成票。 批准董事選舉建議需要公司股本中B類普通股持有人以簡單多數通過普通決議，有權 親自或委託代表在會上投票，幷包括批准該建議的一致書面決議。批准休會建議需要普通決議案，該決議案是Moringa有權親自或委託代表在大會上投票的簡單多數股東通過的決議案，幷包括一致書面決議案。本公司董事會將放棄並不實施章程延期 提案或信託延期提案，除非我們的股東同時批准章程延期提案和信託延期提案 。儘管股東批准了細則延期建議及信託延期建議，本公司董事會仍有權在細則延期或信託延期實施前的任何時間放棄及不實施細則延期或信託延期，而不會 股東採取進一步行動。

只有在2023年1月3日交易結束時持有本公司普通股的股東才有權獲得大會通知，並有權在大會和任何延期或延期的大會上投票 。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或指示您投票支持此類提案。

投票權和委託書的撤銷

本次徵集的記錄日期為2023年1月3日的截止日期，只有當時登記在冊的股東才有權在大會及其任何延期或延期會議上投票。

如果您是公司普通股 股票的記錄持有人，您可以在會議最終投票前的任何時間撤銷您的委託書，方法是：(I)在會議日期之前交付一張日期較晚且已簽署的委託書，(Ii)在線授予後續委託書，或(Iii)親自或在 會議上投票。出席會議本身並不能改變你的投票。如果您的普通股是由經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有的，並且您希望撤銷您的委託書，您應該遵循您的經紀人或代理人提供的指示。

我們打算在2023年1月13日左右向我們的股東發佈這份委託書和 隨附的代理卡。

不同政見者的評價權

開曼羣島法律及我們經修訂及 重訂的組織章程大綱及細則均無就任何將於大會上表決的建議向持不同意見的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權對其股份提出異議並獲得付款 。

流通股和法定人數

有權在會上表決的已發行普通股數量為14,855,000股，包括(I)11,980,000股A類普通股，其中11,500,000股為公開 股，380,000股為私人單位相關的A類普通股，100,000股為代表股，以及(Ii)2,875,000股方正 股。每股普通股有權投一票。大多數股份的持有者為個人或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，即構成法定人數。棄權 將視為出席，以確定法定人數。經紀人的非投票將不會被計算為建立 法定人數。A類普通股和方正股份有權作為一個類別對章程延期提案、信託延期提案和休會提案一起投票。只有方正股份有權對董事選舉提案投票。

棄權和中間人無投票權

當股東出席會議或由代理人代表但放棄投票時，就會出現棄權。在會議上，棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。假設出席人數達到法定人數，Moringa股東的棄權票不會對章程延期提案、信託延期提案、董事選舉提案或休會提案的投票結果產生影響 。

經紀人 無投票權是指出席股東大會或由其代表 出席股東大會，但此類 股票的受益所有人未指示經紀人、銀行或其他被提名人如何就特定提案投票，且該經紀人、銀行或其他被提名人對此類提案沒有酌情投票權的經紀、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有的股份。 因為，根據納斯達克規則，經紀人、對於本委託書/招股説明書中描述的四項提議中的任何一項，銀行和其他以街道名義持有的被提名人無權酌情投票。如果以街道名義持有的普通股的實益持有人 沒有向經紀、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼根據納斯達克規則，這些股票將不被允許 在會議上投票，因此將不被算作出席會議或由代理人代表。 批准章程延期提議、董事選舉提議、或休會建議基於出席或由代表出席並有權在大會上投票的股東實際投下的投票數。因此，假設出席的人數達到法定人數 ，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則不會影響 條款延期提案、董事選舉提案或休會提案的結果。批准信託延期提案的投票是根據已發行普通股總數進行的。因此，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他 被提名人發出投票指示，則將產生投票反對信託延期提案的效果。

每項提案通過所需的票數

假設會議法定人數為 ：

棄權將被視為對延長信託提案的投票，但假設出席者達到法定人數，則不會對其餘提案產生影響。如果未能對 信託延期提案進行表決，將具有投票反對此類提案的效果，但不會影響條款延期 提案、董事選舉提案或休會提案(假設出席者達到法定人數)。

無論是否有足夠法定人數，會議主席均可宣佈休會，在同一地點或其他地點重新開會，並可不時休會，直至達到法定人數為止。根據細則，如自指定會議時間起計半小時內仍未達到法定人數，會議 將延期至下週同日同一時間及/或地點或本公司董事會 決定的其他日期、時間及/或地點舉行。如果在續會上，自指定的會議開始時間起計半小時內未達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。如果會議延期30天或更長時間，則必須發出休會通知。 否則，無需發出休會通知。

投票程序

您以您的名義持有的每一股普通股 使您有權對會議的每個提案投一票。你的代理卡顯示了你擁有的普通股數量。

徵求委託書

我們的董事會正在就會議上提交給股東的提案徵求您的委託書。您可以通過以下方式與我們的代理律師Advantage Proxy聯繫：

Advantage Proxy公司

郵政信箱 13581

華盛頓州得梅因，華盛頓州98198

Toll Free: (877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

我們保留了Advantage Proxy，以幫助 為會議徵集代理。Advantage Proxy將獲得大約7,500美元的費用，以及他們與其服務相關的某些 費用和自付費用的報銷，所有這些費用都將由我們支付。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和管理人員還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集委託書。 一些銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人的名義登記在冊的公開股票，我們打算要求銀行和經紀商徵集此類客户，並將報銷他們因此類徵集而支付的合理自付費用。

向股東交付委託書材料

除非我們收到相反指示， 如果我們認為股東 是同一家庭的成員，我們可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的一份副本。這個過程被稱為“看家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件 ，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件 ，則股東應遵循以下説明：

保薦人、董事及高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，我們的發起人、董事和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益 。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

贖回權

根據我們目前的條款，我們的公眾 股東將有機會在章程延期獲得批准後以每股 價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公共股票數量 。如果您的贖回請求被正確提出，並且章程延期建議和信託延期建議獲得批准， 這些股票將停止發行，並將僅代表獲得該金額的權利。為了便於説明，根據信託賬户在2022年9月30日的資金約為1.157億美元，估計每股贖回價格約為10.06美元。公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是否或如何在會議上對提案進行投票 ，但只有在章程延期提案和信託延期提案獲得必要的股東批准，並且我們決定實施章程延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

要行使您的贖回權，您必須：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

發信人：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

和

任何贖回要求一旦提出，可在執行贖回請求的最後期限之前的任何時間撤回，之後經我們同意。此外，如果公開股票持有人 交付了代表該持有人股票的與選舉有關的股票，隨後 決定在適用日期之前不選擇行使該權利，該持有人可要求轉讓代理交還該股票(實物或電子形式)。您可以通過以上列出的電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東 應核實我們普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能 向您保證，您將能夠在公開市場出售您的普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權並完成贖回，您的普通股將不再流通，只有權按比例獲得信託賬户存款總額的 份額。您將不再擁有這些股份，並且將無權參與、 或在公司未來的增長中擁有任何權益(如果有的話)。只有當您適當地 並及時申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果章程延期提案和信託延期提案未獲批准，且我行未在2023年2月19日前完成業務合併，我們將(1)停止 除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日 ，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中的資金賺取的利息和以前未向公司發放的利息(扣除應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配的權利)，如有的話)；及(3)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定。我們購買普通股的認股權證到期後將一文不值。

流通股持有人在對公開發行的股份行使贖回權之前，必須將標的 公開發行的股份和認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您 必須向大陸航空遞交書面指示，將此類單位分為公開股份和公開認股權證。此操作必須提前完成 ，以便您可以在將單位 拆分為公開股份和公開認股權證後，對公開股份行使贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名者必須向大陸航空公司發送書面説明 。這樣的書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被指定人 還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統中的存款提取、相關單位的提取以及同等數量的公開股票和公共認股權證的存款，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人 在將單位分離為公開股票和公開認股權證時行使您對公開股票的贖回權。 雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離 。如果您未能及時導致您的公開股票分離，您很可能無法行使您的 贖回權。

提案1：條款延期 提案

背景

擬議的章程延期將修訂 公司章程，將本公司獲準完成業務合併的日期從2023年2月19日 延長至2023年8月19日。建議修訂的完整文本作為附件A附於本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議修訂的全文，以獲得更完整的條款説明。

目前不會要求您對任何業務合併進行投票 。如果實施了章程延期和信託延期，並且您現在不選擇贖回您的公開股票 ，您將保留在業務合併提交給股東時投票支持的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或公司未在章程延期日期或之前完成業務合併的情況下，您有權贖回您的 公開股票以換取現金的權利，但須遵守章程條款。

擬議延長條款的理由

本公司建議以特別決議案的方式修訂其章程細則，將其獲準完成業務合併的日期由2023年2月19日延長至2023年8月19日。

條款延期提案(與信託延期提案一起)的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。2022年6月9日，我們與以色列公司Holisto簽訂了最終的業務合併協議，Holisto是一家由技術支持的在線旅行社，其目標是為Moringa和Holisto擬議的業務合併提供實惠和個性化的酒店預訂。2022年8月17日，Moringa和Holisto簽署了業務合併協議修正案，如Moringa於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述。修訂將企業合併協議修訂為：(1)將企業合併協議下的外部日期從2022年11月15日延長至2023年1月1日；以及(2)將Holisto必須 向美國證券交易委員會提交企業合併協議下的F-4表格登記聲明的日期從2022年6月9日後10周延長至該日期後13周。

有關業務合併的其他信息， 請參閲公司於2022年6月9日和2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。我們的董事會 目前認為，在2023年2月19日之前可能沒有足夠的時間完成業務合併。因此， 董事會認為，為使吾等能夠完成業務合併，可取的做法是將本公司獲準完成業務合併的最後期限延長至條款 延期日期。我們相信，有機會參與投資Moringa-Holisto合併後的公司將符合我們股東的最佳 利益。

如果文章延期獲得批准

如條款延期建議及信託延期建議均獲批准，本章程附件A形式的條款延期將於開曼羣島提交後生效，而信託賬户將不會清盤，除非與吾等完成業務合併有關，或如吾等未能於適用的Moringa終止日期前完成業務合併，則信託賬户將不會清盤。然後，我們 將繼續嘗試完善業務組合，直至條款延期日期。

如章程延期建議及信託延期建議獲得批准，董事會將可靈活地依法清算信託賬户及解散信託賬户，並於本終止日期之前或之後、章程延期日期或之前的任何時間於章程延期提交後的指定日期贖回所有公眾股份 。

如果條款延期未獲批准

如果章程延期方案(或信託延期方案)未獲批准，且我們在2023年2月19日前仍未完成業務合併，我們將：(1)停止 除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日 ，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户資金中賺取的利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行和發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，這些認股權證將在我們結束的情況下到期而毫無價值 。我們認為，如果條款延期提案和信託延期提案未獲批准，我們不太可能在2023年2月19日之前完成業務合併。

如果公司清算並解散，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向我們或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提供的服務或銷售的產品提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的公眾股份低於每股10.00美元，則減去應付税款，但放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何 索賠除外(無論該豁免是否可強制執行)，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券，因此，保薦人可能無法履行該等義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償公司 。

我們的保薦人、董事和高級職員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其普通股的贖回權利，以進行股東投票，以批准對我們的章程的修訂，如延長章程。於 記錄日期，保薦人實益擁有並有權表決合共3,227,857股普通股，佔本公司已發行及已發行普通股的21.7%。

關於章程延期方案， 公眾股東可以選擇以每股現金價格贖回他們的股票，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前沒有發放給公司納税的利息除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東投票贊成還是反對章程延期方案 或信託延期方案，也可以由沒有投票的公眾股東進行選擇。或者在會議上不指示他們的經紀人或銀行如何投票。公眾股東可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有人 。然而，只有在章程延期 提案和信託延期提案獲得必要的股東批准，並且我們決定實施章程延期 和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果章程延長建議和信託延期建議獲得必要的股東投票批准， 當企業合併提交給股東時，剩餘的公眾股份持有人將保留其贖回其公開股份的權利，但須受經章程細則延期修訂的本公司章程細則所載任何限制的限制(只要他們的選擇 在尋求股東表決的大會之前至少兩(2)個工作日作出)。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，截至2022年9月30日，該賬户持有約1.157億美元的有價證券。此外, 未作出選擇的公眾股東將有權以現金贖回其股份 ，前提是本公司於章程細則延期日期或本公司較早前清盤前仍未完成業務合併。

要行使您的贖回權，您必須至少在會議召開前兩(2)個工作日(或2023年2月3日， )將您的股票提交給公司的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。贖回權利包括要求股東必須以書面形式表明自己是實益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開發行的股票。

截至2022年12月28日，信託賬户中約有1.1664億美元的有價證券。如果章程延期提案和信託延期提案獲得批准，並且公司 將業務合併期限延長至2023年8月19日(或本公司董事會自行決定的較早日期，包括但不限於與Holisto的業務合併協議因任何原因終止時)， 截至批准業務合併或本公司隨後清算的會議日期的每股贖回價格可能與根據我們目前的章程細則和信託協議的條款 目前的每股約10.14美元的贖回價格相比可能是不同的金額。

本公司董事會將放棄並不實施條款延期提議，除非我們的股東同時批准章程延期提議和信託延期提議。這 意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會實施。

批准所需的投票

根據開曼羣島法律，特別決議案由Moringa至少三分之二股東的多數通過，有權親自或委派代表在會議上投票，幷包括一致的書面決議案，以批准章程延期提案。 假設會議上有法定人數，棄權或未能就章程延期提案進行表決，則對章程延期提案的投票沒有影響 。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的 股東投票支持條款延期提案。

美國聯邦所得税對行使贖回權的股東的考慮

以下是對美國聯邦所得税考慮事項的討論，這些考慮事項一般適用於在條款延期提議獲得批准後選擇將其公開股票贖回為現金的美國持有者(定義如下)。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的公共股票 (通常為投資而持有的財產)。本討論未 根據持有者的特定情況描述可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括投資收入的替代最低税或聯邦醫療保險税，或受特殊規則約束的持有者的後果， 包括：

本討論基於1986年《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的擬議的、臨時的和最終的財政條例及其司法和行政解釋，所有這些都截至本條例的日期。所有上述 可能會發生更改，這些更改可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論 不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們 沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就贖回權的行使 作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮因素不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

如本文所用，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有公共股票的實益所有人：

此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有公共股份， 該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有任何公開股份的合夥企業以及被視為此類合夥企業的合作伙伴的個人應諮詢其税務顧問，瞭解行使贖回權對其產生的特定美國聯邦所得税後果 。

每個持有人應就其特定的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括行使贖回權，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

將贖回視為出售或分銷

主題 遵守下文“PFIC注意事項，“如果根據本委託書中所述的贖回條款贖回美國持有者的公開股票 ，美國聯邦所得税對該持有人的影響將 取決於贖回是否符合根據守則第302條贖回的此類股票的出售或根據守則第301條被視為分發 。

如果贖回符合出售公開股份的資格，美國持股人將被視為如下所述，在標題為“出售公眾股票或其他應税處置的徵税“如果贖回不符合出售公開股份的條件，則美國 持有人將被視為收到了具有以下標題部分所述税收後果的分配分配税 .”

如果(I)相對於贖回的美國持有人而言，(Ii)導致該美國持有人的 權益“完全終止”，或(Iii)相對於該美國持有人的“實質上並不等同於股息”，則公開股份的贖回一般將符合出售已贖回的公開股份的資格。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

對於此類測試，美國持有人不僅考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮該美國持有人建設性擁有的普通股。除直接擁有的普通股 外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體所擁有的普通股，而該美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有該美國持有人的權益，以及該等美國持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股， 通常包括根據認股權證的行使而獲得的股份。

如果 美國持有人在贖回後立即實際或建設性地擁有相應實體的已發行有表決權股份的百分比少於該美國持有人在緊接贖回前實際或有建設性地擁有的已發行實體已發行有表決權股份的百分比的80%，則普通股的贖回通常與贖回的美國持有人相比“大大不成比例”。在初始業務合併之前，就此目的而言，公眾股份可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)該美國持有人實際或建設性地擁有的所有公開股票均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有公開股票均已贖回，且該美國持有人有資格豁免，並且根據特定規則實際上放棄了對某些家族成員所擁有股份的歸屬，且該美國持有人並未建設性地擁有任何其他股份，則該美國持有人的權益將完全終止。如果贖回公開股份導致相關美國持股人在相應實體中的比例權益“有意義地減少”，則贖回公眾股份基本上不等同於派息。贖回是否會導致此類美國持有者的比例權益大幅減少，將取決於適用於其的特定事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小少數股東的比例權益 略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。

如果上述 測試均不合格，則公共股票的贖回將被視為對贖回持有人的分配，而對該美國持有人的税收影響 將在以下標題為“分派的課税“在這些規則應用 後，美國持有人在贖回的公開股票中的任何剩餘計税基準將添加到該持有人在其剩餘股份中的調整後 計税基準，或者，如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他 股票中添加到該持有人的調整後計税基準中。

美國 持有者應就贖回的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括任何特殊的報告要求。

分配的税收 。

主題 遵守下文“PFIC注意事項，“如果贖回美國持有者的公開股票 被視為分配，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。此類股息將 按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息一般允許的扣除 。對於非公司美國股東，僅當公開股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易時， 股息通常才會按優惠的長期資本利得税徵税，前提是我們在支付股息的納税年度或之前任何一年都沒有被視為PFIC ，並且滿足某些其他要求。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關公開發行股票的任何股息是否可以獲得較低的税率。

超過當前和累計收益和利潤的分派 通常構成資本回報，並將在我們的公開股票中應用並 減少(但不低於零)美國持有者的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置公眾股份時實現的收益 ，並將按下文標題為“出售公股或其他應税處置的税收{br“但是，我們目前沒有根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行 計算。因此，美國持股人應假定因贖回公開股票而被視為分配的任何金額都將報告為股息收入。

出售公股或其他應税處置的税收{br.

主題 遵守下文“PFIC注意事項，“如上所述，如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售或其他應税處置，美國持有者一般將在 中確認資本收益或虧損，其金額等於(I)已變現金額和(Ii)美國持有者在贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額 。

根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。然而，尚不清楚本委託書中所述的公眾股份贖回權是否會阻止公眾股份的持有期在該等權利終止前開始。資本損失的扣除額受到各種限制。持有不同大宗公開股票(在不同日期或不同價格購買或收購的公開股票 )的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC注意事項

一般

A 外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，公司總收入的至少75% ，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度計算)，包括其在任何公司的資產中按比例持有的股份，如 被認為擁有至少25%的股份(按價值計算)，則持有該公司的股份用於生產或產生被動收入。被動收入 一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括積極開展貿易或從無關人士那裏收到的企業的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。為此，現金一般被視為為產生被動收入而持有。每年都要確定一家外國公司是否為私人投資公司。外國公司一旦被視為PFIC，在其有資格成為PFIC的時間內，對於股東而言，始終被視為PFIC，但受某些例外情況的限制，無論它是否在隨後的幾年中通過任何一項資格測試 ，始終被視為PFIC。

根據“啟動例外”，在下列情況下，外國公司將在該外國公司有 毛收入的第一個納税年度(“啟動年”)不是PFIC；(2)該外國公司的前身都不是PFIC；(2)外國公司 令美國國税局信納，在啟動年之後的頭兩個納税年度中，它都不會是PFIC；以及(3)該外國公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。

Pfic Moringa的狀態

基於我們的收入和資產構成，以及我們對業務合併完成時間的預期，我們認為我們將沒有資格獲得啟動例外，因此我們自第一個納税年度以來一直是PFIC。

默認 條PFIC規則

如果我們 是包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有 為我們作為PFIC的第一個納税年度(美國持有人持有公開股票)、QEF選舉與清洗選舉或“按市值計價”選舉，為我們的第一個納税年度進行及時有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉，則 此類持有人一般將遵守有關以下方面的特別規則(“默認PFIC制度”)：

根據 默認的PFIC制度：

QEF 選舉

總體而言， 如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前的基礎上(無論是否分配)，在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度中，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上文所述的關於其公眾股票的PFIC税收後果 。一般而言，優質教育基金選舉必須在 與選舉有關的課税年度提交美國持有人報税表的截止日期(包括延期)或之前作出。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者 通常通過將完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息 報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的QEF選舉 通常只有在提交保護性聲明並提交此類申報單後，如果滿足某些其他條件或經美國國税局同意 ，才能進行。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果 。

如果美國持有人在我們作為美國持有人持有(或被視為持有)公共 股票的第一個納税年度後選擇QEF，則不利的PFIC税收後果(考慮到QEF選舉產生的任何當期收入包含的調整)將繼續適用於此類公共股票，除非美國持有人根據PFIC規則進行清除選擇。 在清除選擇下，美國持股人將被視為以其公平市場價值出售了此類公開發行的股票，任何從此類視為出售中確認的收益將被視為超額分派，並根據上述PFIC規則徵税。作為清洗 選舉的結果，根據PFIC規則，美國持股人將擁有此類公開股票的新基礎和持有期。

為了 遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定 我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證 我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美國持股人就其公開發行的股票選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類 股票(因為如上所述，美國持有者持有(或被視為持有)此類 股票的第一個課税年度適時進行了QEF選舉，或者由於清洗選舉的結果)，出售公開發行的股票所確認的任何收益將 作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，優質基金的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配的金額，但 不作為股息徵税。

按市值計價選舉

或者，美國 持有者可以選擇每年將PFIC中的可銷售股票按市價計價。符合以下條件的PFIC股票通常是可交易的：(I)在證券交易委員會註冊的全國性證券交易所或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的全國市場系統上進行定期交易，或(Ii)在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的規則的任何交易所或市場上進行定期交易。就此目的而言，在納斯達克上市的公開發行股票應符合流通股的資格，但不能保證公開發行的股票將“正常交易”。

根據這樣的選擇， 美國持有者將在每年的普通收入中計入此類股票在納税年度結束時的公允市值超過其調整後的 基礎的部分(如果有的話)。美國持有者可在年底將調整後的股票基礎超過其公允市值的任何部分視為普通虧損，但僅限於之前因前幾年的選舉而計入收益的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整税基將增加以反映收入中包括的任何金額， 並減少以反映由於按市值計價選舉而扣除的任何金額。在出售公開股票時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價選舉的淨收益 )。

PFIC 報告要求

如果我們 是PFIC，美國公共股票持有人將被要求提交一份IRS Form 8621的年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益的信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致 鉅額罰款，並導致美國持有者的納税年度接受美國國税局的審計(可能包括與美國持有者在公開股票的投資無關的項目)，直到這些表格正確提交為止。

PFIC規則非常複雜，除上述因素外，還受各種因素影響。敦促所有美國持有者就贖回A類普通股的PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問，包括但不限於： 是否有QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉以及任何此類選舉對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

信息 報告和備份扣繳

股息 出售、交換或贖回公開股份所得的股息 可能受制於向美國國税局報告的信息以及可能的後備扣留。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或免除備份預扣並建立 此類豁免狀態的美國持有者。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額 可以記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。敦促美國持有者就其特定情況下的備份預扣申請、獲得備份預扣豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問 。

提案2：信託延期提案

背景

建議的信託延期將修訂信託 協議，將本公司獲準完成業務合併的日期由2023年2月19日延長至2023年8月19日，或本公司董事會全權酌情決定的較早日期，包括但不限於因與Holisto的業務合併協議而終止的 。建議的信託延期副本作為附件B附於本委託書中。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修訂全文，以獲得更完整的條款説明。

您目前不會被要求對業務 組合投票。如果實施了信託延期，並且您現在不選擇贖回您的公開股票，則您將保留 在將潛在業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或公司在章程延期日期或之前尚未完成業務合併的情況下，您有權贖回您的公開股票以換取現金的權利，但須遵守章程條款。

信託延期的原因

信託延期的目的是讓本公司得以將本公司獲準完成業務合併的日期由2023年2月19日延長至2023年8月19日，或本公司董事會全權酌情決定的較早日期，包括但不限於與Holisto的業務合併協議因任何原因而終止。信任擴展與提議的文章擴展類似 擴展。

本公司現行信託協議規定，本公司可於首次公開招股完成後24個月或本公司股東根據本公司章程細則批准的較後日期前終止信託協議及清算信託賬户。

如果信任延期獲得批准

如果條款延期建議書和信託延展建議書均獲批准，則以附件B的形式對信託協議的修訂將被執行 ，信託賬户將不會支付，除非我們完成業務合併，或者如果我們在適用的終止日期前沒有完成業務合併，則不會支付與我們的清算相關的 。然後，本公司將繼續嘗試 完善業務合併，直至適用條款延期日期，或直至董事會全權酌情決定其無法在適用條款延期日期前完成業務合併，並且不希望在到期前繼續 業務。

如果信任延期未獲批准

如果信託延期未獲批准，且我們 未在2023年2月19日前完成業務合併，我們將(1)停止除 清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中的資金賺取的利息，以及以前未向公司發放的利息(扣除應繳税款和最高10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，這將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及 (3)於贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，於合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，但須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。

我們的董事會將放棄並不執行信託延期提議，除非我們的股東同時批准章程延期提議和信託延期提議。這 意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會實施。

建議決議案

在會議上，將根據信託延期提案提出以下決議以供通過：

議決視修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的特別決議案的效力而定，現授權及批准由本公司與作為受託人的大陸信託公司於二零二一年二月十九日訂立的投資管理信託協議修訂，修訂格式載於所附委託書附件B所載的信託協議。

批准所需的投票

持有至少65%已發行普通股並有權就此投票的持有人須投贊成票，方可批准信託延期建議。因此，對信託延期投棄權票或投票失敗將與投票反對信託延期提案具有相同的效果。

公眾股東可以選擇贖回他們的公開 股票，無論他們是否或如何在會議上就信託延期提案進行投票；但是，只有在章程延期提案和信託延期提案獲得必要的 股東批准並且我們決定實施章程延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 投票支持信託延期提案。

方案三：董事競選方案

背景

我們的董事會由五名成員組成。保薦人作為我們創辦人股票的唯一持有人，在我們完成首次公開募股之前任命了我們每一位現任董事 ，任期兩年。根據我們的條款，在我們最初的業務合併之前，只有我們的創始人股票的持有人，而不是我們的公開股票的持有人，有權 投票決定董事的任命。

在這次會議上，董事會的所有五名現任成員將被重新任命為董事會成員，在接下來的兩年內服務，或直到他們的繼任者被任命 並符合條件，或他們較早辭職或被免職。董事會已提名伊蘭·萊文、克雷格·馬沙克、露絲·阿隆、邁克爾·巴施和埃裏克·布拉赫菲爾德重新任命為董事。伊蘭·萊文、克雷格·馬沙克、露絲·阿隆、邁克爾·巴施和埃裏克·布拉赫菲爾德的傳記見下文《董事和高管》一節。

董事及行政人員

Moringa的 主管人員如下：

伊蘭·萊文，董事和首席執行官。萊文先生是Moringa的聯合創始人，作為以色列高科技企業的高管和風險資本/私募股權投資者已有約25年的歷史。從2000年到2018年，萊文先生是Objet有限公司董事會和執行委員會的成員，該公司在2012年與Stratasys，Inc.合併後成立了3D打印領域的先驅和全球領導者Stratasys Ltd.(納斯達克代碼：SSYS)。在Objet/Stratasys任職期間，萊文先生擔任過多個職位，包括副董事長總裁和2016年至2018年的首席執行官。 2004年至2009年，萊文先生擔任基於軟件的移動設備GPS開發商CellGuide的首席執行官。 自1997年以來，萊文先生還擔任過多種以色列技術相關公司的董事會成員和顧問，包括目前擔任以色列房地產和投資公司Vision Sigma(TLV：VISN：IT)的董事長。在他職業生涯的早期，萊文先生是一名執業律師，專注於公司和證券相關事務。 除了擔任我們的董事長兼首席執行官外，萊文先生還是一家以色列公司的獨家股權 所有者，該公司也是我們保薦人的唯一普通合夥人。萊文先生獲得特拉維夫大學法學士學位和理科學士學位。多倫多大學工業工程專業。我們相信，萊文先生有資格在我們的董事會中任職，因為他擁有豐富的商業、管理和領導經驗。

吉爾·馬曼首席財務官。Maman先生 在管理和執行高科技環境中的全球併購交易、合資企業和其他投資交易方面擁有豐富的經驗 ，他最近在2018年至2020年2月在SimilarWeb擔任企業發展和戰略副總裁 ，SimilarWeb是一家領先的以色列互聯網公司，提供全球公認的市場情報平臺，在那裏他管理 並執行併購、合作伙伴關係和數據採集交易。在加入SimilarWeb之前，Maman先生在Stratasys (納斯達克股票代碼：SSYS)擔任企業發展部董事，管理和執行併購、合資企業知識產權許可和價值超過10億美元的營銷活動，後來在MakerBot擔任首席運營官。MakerBot是總部位於布魯克林的Stratasys子公司，專注於桌面3D打印，Maman先生負責監督公司的運營， 包括公司開發、製造、供應鏈和物流、客户支持、數據倉庫以及分析和信息系統 。在他職業生涯的早期，Maman先生是以色列普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman&Kesselman的戰略顧問，領導一個由合夥人和實習生組成的團隊處理併購事宜，包括估值分析、與交易執行有關的會計事務和其他相關服務。Maman先生擁有以色列本古裏安大學的會計和經濟學學士學位，他是一名註冊會計師(以色列)，曾在以色列國防軍(IDF)擔任8200部隊的少尉, 以色列情報局的一個單位，負責收集以色列國防軍的信號情報和密碼解密。我們相信，由於馬曼先生的財務背景、專業知識和以前的經驗，他有資格擔任我們的首席財務官。

克雷格·J·馬沙克董事。Marshak 在投資銀行、私募股權和風險投資領域擁有25年的從業經驗，在每一個領域都非常專注於以色列。 自2010年1月以來，Marshak先生一直在以色列風險投資夥伴公司擔任董事經理，這是他和投資同事用來尋找以色列機會型全球成長型企業的平臺。此前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金的董事總經理和全球聯席主管，野村科技投資增長基金是野村證券倫敦辦事處內運營的一隻商業銀行基金，專注於以色列、硅谷和北美的成長期和風險投資。在擔任該職位之前，他曾在施羅德的紐約和倫敦辦事處擔任董事、投資銀行、重組和國際企業融資及跨境資本市場部的負責人。馬沙克的職業生涯始於摩根士丹利位於紐約的商業銀行部門。Marshak先生在許多以色列公司的投資中發揮了主要作用，其中最著名的是(在野村科技投資增長基金任職期間)Shopping.com(納斯達克：Shop) 的第一輪機構融資(首次公開募股後被出售給eBay)以及組織CyberArk(納斯達克：Cybr)的第一輪機構融資。Marshak 目前是Nukkleus Inc.的董事董事，Nukkleus是一家在美國上市的金融技術公司。他擁有杜克大學政治學和經濟學學士學位以及哈佛法學院法學博士學位。我們相信，Marshak 先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有多元化的業務、管理能力以及在管理全球金融機構方面久經考驗的領導才能。

露絲·阿隆董事。阿隆女士是成立於2016年的Medstrada的創始人兼首席執行官。從1997年到2016年，Alon女士擔任Pitango Venture Capital的普通合夥人，在那裏她負責生命科學活動，並幫助推動了對該公司投資組合中的幾家公司的收購。目前，阿隆女士還擔任多傢俬營和上市公司的董事會成員或董事長，包括血管生物製藥有限公司(納斯達克代碼：VBLT)、佈雷斯蓋特公司和凱迪姆公司。阿隆之前曾在華爾街工作，曾在蒙哥馬利證券(Montgomery Securities)(1981年至1987年)和基德·皮博迪公司(Kidder Peabody&Co.)(1987年至1993年)擔任高級醫療器械分析師。1995年至1996年，她還在舊金山管理着自己的獨立諮詢公司，為醫療器械行業的早期公司和風險投資家提供廣泛的服務。阿隆女士還在2005年幫助建立了以色列生命科學產業(ILSI)，這是一個非營利性組織，截至2005年，它代表了大約700家以色列生命科學公司的共同目標。她是IATI的聯合創始人，這是一個傘形組織，成立於2012年，代表以色列的高科技和生命科學行業。阿隆女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位、波士頓大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。來自哥倫比亞大學內科醫生和外科醫生學院。阿隆女士擁有豐富的管理和領導經驗，因此有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·巴什董事。Basch先生自2020年1月以來一直是總部位於塔爾薩的投資公司Atento Capital的創始人兼管理合夥人，從事早期階段、直接風險投資和私募股權投資以及基金投資。自2017年11月以來，Basch先生 還在塔爾薩喬治·凱撒家族基金會擔任顧問，尋求投資、合作伙伴關係和其他機會 以擴大塔爾薩的經濟足跡。Basch先生擁有超過15年的運營和投資經驗，既是企業的經營者和高管，也是天使投資者。2014年7月至2016年8月，他擔任以色列移動廣告公司Spotad的總裁，然後從2016年8月至2019年1月繼續擔任Spotad的顧問。在此之前，Basch先生在2005年8月至2014年8月期間是促銷商品公司Bamko的合夥人和高管。 Basch先生還擔任塔爾薩大學的兼職教授。Basch先生在南加州大學馬歇爾商學院獲得了學士和MBA學位。Basch先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的管理和領導經驗。

埃裏克·布拉赫菲爾德董事。自2014年9月以來，布拉赫菲爾德先生一直是曼哈頓風險投資夥伴公司的創始人兼管理合夥人，這是一家以研究為導向的資產管理公司，專門為後期風險投資的IPO前公司提供二級市場的制度化服務。曼哈頓風險投資公司 合作伙伴一直是Spotify、DocuSign、PostMates、Lyft、Pinterest、Cloudera、Palantir、DraftKings和愛彼迎等公司的投資者。Brachfeld先生擁有30多年的投資銀行家和企業家經驗，提供財務和戰略建議，併為廣泛的公司和投資者安排交易。在成立曼哈頓風險投資公司之前，他是金融技術和投資公司Citizen VC，Inc.的合夥人，在那裏他領導了該公司的投資銀行業務。布拉赫菲爾德是Gentry New York的聯合創始人，後者後來與Gentry Financial Holdings Group合併。在Gentry，Brachfeld 是他們的經紀交易商子公司Gentry Securities的投資銀行主管兼首席執行官。此前，Brachfeld先生在Ledgeont Capital Group和Indigo Ventures共同創立了 並領導投資銀行業務，這兩家公司為早期和成長期公司籌集資金並進行投資。在加入這些公司之前，布拉赫菲爾德是精品投資銀行公司McFarland Dewey& Co.的合夥人和合夥人。他的職業生涯始於麥金尼廣告公司。Brachfeld先生獲得賓夕法尼亞大學經濟學學士學位，並以優異成績獲得紐約大學斯特恩商學院MBA學位。他持有FINRA系列7、系列63、系列24、系列79和系列99的許可證。我們相信，Brachfeld先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的商業、管理和領導經驗。

丹·亞倫顧問。Yalon先生 在以色列幾家最大的高科技公司擔任了大約20年的高級管理職位。 自2020年8月以來，他一直是投資和諮詢公司Moringa Capital的風險合夥人，Moringa Capital是我們贊助商的附屬公司。 自2018年以來，Yalon先生一直擔任SimilarWeb的首席商務官。2012年至2018年，雅隆先生在納斯達克(Sequoia Capital：SSYS)擔任執行副總裁總裁。在Stratasys，亞倫在2012年完成Stratasys和Objet的合併中發揮了關鍵作用，隨後進行了一系列10多筆收購，總價值超過10億美元。在此之前，Yalon 先生曾在NICE Systems(納斯達克：NICE)擔任首席戰略官，NICE是客户參與和財務合規市場細分市場企業軟件解決方案的全球領導者 並擔任Amdocs(納斯達克：DOX)戰略和新業務計劃主管， Amdocs是通信、電纜、衞星和其他相關服務提供商商業運營軟件的全球領導者。Yalon先生畢業於哈佛商學院的AMP項目，擁有耶路撒冷希伯來大學的商學學士學位和法學學士學位。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指公司或其子公司的管理人員或員工，或與公司董事會 認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。董事會已確定，Basch先生、Brachfeld先生及Alon女士均為“獨立董事”，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。Moringa的審計委員會和薪酬委員會均由符合納斯達克和美國證券交易委員會適用於這些委員會成員的額外要求的獨立董事組成。Moringa的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

官員和董事的人數和任期

董事會由五名成員組成。方正股份的持有者在Moringa完成首次公開募股之前任命了每一名董事，任期為兩年，在此期間，公共 股份的持有者無權投票決定董事的任命。細則中有關董事條款的規定，只能由Moringa有權親自或委派代表在已發出特別決議案的股東大會上投票 ，或以一致書面決議案的方式，由Moringa至少90%的股東通過特別決議案修訂。我們的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。董事會有權在其認為適當的情況下任命擔任章程細則所列職務的人員。細則規定，我們的高級職員可由主席、行政總裁總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

莫林加董事會委員會

根據納斯達克上市規則，Moringa成立了兩個常設委員會--一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會和一個薪酬委員會， 每個委員會都完全由獨立董事組成。代替常設提名委員會，Moringa的大多數獨立董事可以推薦一名董事的被提名人供董事會選擇(如下所述)提名委員會”).

審計委員會

Moringa已經成立了董事會的審計委員會。Basch和Brachfeld先生以及Alon女士是Moringa審計委員會的成員，Brachfeld先生是審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Moringa必須至少有 三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。Moringa審計委員會的每位成員均符合董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員均具備財務知識，董事會已認定Brachfeld先生具備美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

Moringa通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

Moringa已成立董事會薪酬委員會 。Alon女士和Brachfeld先生是Moringa薪酬委員會的成員，Alon女士是薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Moringa必須至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。Moringa薪酬委員會的每個這樣的成員都符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準和適用於薪酬委員會成員的交易所法案規則10C-1。

Moringa通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

Moringa沒有常設提名委員會。 根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦一名董事的被提名人供董事會遴選 。董事會相信，獨立董事可在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當選擇或批准董事被提名人的職責。參與董事提名的 考慮和推薦的董事是Basch和Brachfeld先生，以及Alon女士。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，莫林加沒有提名委員會 章程。

在Moringa進行初步業務合併之前，如果董事會出現空缺，董事會還將考慮由Moringa普通股持有人推薦提名的董事候選人，供當時仍在任職的其餘董事會成員任命。在Moringa首次業務合併之前的整個期間，只有創始人股份的持有人，而非公開股份的持有人，才有權任命董事會成員。

Moringa沒有正式確立任何具體的、 董事必須具備的最低資格或技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對Moringa業務的瞭解、正直、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表Moringa股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Moringa的高管目前均未擔任任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員， 在過去一年中，該實體有一個或多個高管在董事會任職。

審計委員會報告書*

我們的審計委員會已經與管理層審查和討論了我們的 經審計的財務報表，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求 需要討論的事項。此外，我們的審計委員會已根據PCAOB的適用要求 收到了我們的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於上述審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在年度報告中。

我們的審計委員會提交：

埃裏克·布拉赫菲爾德(Eric Brachfeld)露絲·阿隆(Ruth Alon)
邁克爾·巴施

董事會和委員會會議及出席情況

於截至2021年12月31日止財政年度內，董事會召開四次會議且未經書面同意採取任何行動，審核委員會舉行三次會議且未經 採取任何書面同意行動，而薪酬委員會並無召開任何會議且未採取任何行動 經書面同意。董事出席的董事會或委員會會議總數不少於其所服務會議總數的75%。我們鼓勵所有董事出席我們的年度股東大會。

《道德守則》及委員會章程

我們通過了適用於我們的 董事、高級管理人員和員工的道德準則(我們的《道德準則》)。我們的道德準則可在我們的網站上找到。我們的道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將在我們的網站上進行任何法律要求的披露 關於修訂或放棄我們的道德守則的規定。

我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本也可以在我們的網站上找到。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

高管薪酬

Moringa的高級管理人員或董事中沒有一人因向Moringa提供服務而獲得任何現金補償。Moringa的每一位獨立董事在Moringa的首次公開募股結束前作為有限合夥人投資，持有保薦人少數、非控股的 權益，因此持有保薦人子公司持有的創始人股份的間接權益。此外，贊助商、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司將獲得報銷，用於支付與Moringa代表的活動有關的任何真實的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 此外，我們還可以向贊助商的關聯公司支付常規的財務諮詢費，在Moringa的初始業務合併完成之前，我們不會從信託賬户中持有的Moringa首次公開募股的收益中獲得這筆費用。 如果該一方或多方向我們提供了特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務合併所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序接受Moringa審計委員會的審查。Moringa的審計委員會還將按季度審查向Moringa的贊助商、高級管理人員、董事或Moringa或其附屬公司支付的所有款項。

在 莫林加最初的業務合併完成後，繼續留在合併後公司的董事或管理團隊成員，包括莫林加董事的伊蘭·萊文先生及其首席執行官 目前預計將擔任合併後公司董事會成員的董事 ，可能會從合併後的公司獲得 諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用將在向Moringa股東提供的與擬議業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，並在當時已知的範圍內。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。任何支付給Moringa高管的薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

Moringa 不打算採取任何行動來確保Moringa的管理團隊成員在初始業務合併完成後繼續在合併後的公司中任職，儘管在初始業務合併後，Moringa的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判以保留與我們的 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響Moringa管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為Moringa管理層在完成Moringa的初始業務合併後繼續留在Moringa的能力將是Moringa決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與Moringa的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

獨立註冊會計師事務所

以下是我們的獨立審計師Kesselman&Kesselman(“普華永道以色列”)在截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間提供的服務已支付或將支付的費用摘要：

普華永道以色列公司的代表已被邀請參加會議，但預計不會出席會議回答問題。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些服務是審計委員會在完成審計之前批准的)。

某些關係和關聯人交易

2020年11月，保薦人的全資子公司以25,000美元的總收購價購買了2,875,000股方正股票，約合每股0.009美元。

保薦人的全資附屬公司及承銷商代表分別以每單位10.00美元(總計3,800,000美元)的價格，購買了合共352,857個私募單位(包括352,857股私募股份及176,429份私募認股權證)及27,143份私募單位(包括27,143股私募股份及13,572份私募認股權證)。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股 全部普通股，並可予調整。保薦人被允許將其持有的私募單位轉讓給某些允許的受讓人，包括Moringa的高級管理人員和董事，以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，如本文中進一步詳細説明，但接受該等證券的受讓人將遵守與保薦人關於該等證券的相同協議。私人配售單位可以如下方式轉讓：(I)轉讓給Moringa的高級職員或董事、Moringa的任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、保薦人的任何成員或保薦人的任何附屬公司；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員，或受益人是個人直系親屬或該人的附屬公司的信託基金，或向慈善組織轉讓；(C)在個人的情況下，憑藉個人死亡後的繼承法和分配法；。(D)個人的情況。, (br}根據有條件的國內關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成最初的業務合併有關的交易或轉讓；(F)如果Moringa在完成初始業務合併之前進行清算；(G)根據開曼羣島的法律或保薦人在保薦人清算時不時修訂的豁免有限合夥協議；或(H)如果Moringa完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Moringa的所有股東有權在Moringa完成初始業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和保薦人就此類證券(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的規定)訂立的相同協議的約束。否則，在Moringa的初始業務合併完成後30天之前，這些單元通常不能轉讓或 出售。

只要由保薦人或其允許的受讓人持有，私人認股權證將不可贖回。保薦人或其允許的受讓人也可以以現金或無現金方式行使私募認股權證。除此之外，私募認股權證的條款和條款與公開認股權證的條款和規定相同，即 在IPO中作為公共單位的一部分出售。

Moringa是行政服務協議的一方，根據該協議，Moringa每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。完成Moringa的初始業務合併或Moringa的清算後，Moringa將停止支付任何月費。因此，如果Moringa初始業務合併的完成時間最長為24個月，贊助商將獲得每月最高10,000美元(總計240,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權報銷任何自付費用 。

如果Moringa的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於其當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線內，且受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。條款規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事或高級職員的任何個人均無責任(且在合同明確承擔的範圍內)不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)Moringa放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄 任何董事或高級職員以及Moringa可能有機會參與的任何潛在交易或事宜。

Moringa的高級管理人員和董事目前 有，將來也將有某些相關的受託責任或合同義務，在適用法律的限制下，可能會優先於他們對我們的職責。Moringa的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與Moringa代表其進行的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。Moringa的審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員和董事或其任何附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在Moringa的初始業務合併結束時，我們可能會向保薦人的關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會從Moringa初始業務合併完成之前信託賬户中持有的IPO收益 中獲得。如果此類當事人向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務 諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的當前類似服務市場 ，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序接受Moringa審計委員會的審查。

根據Moringa向保薦人發行的本票，保薦人借給Moringa共計170,000美元，我們將這筆錢用於IPO的部分費用。截至本委託書的日期，Moringa已根據保薦人的本票向保薦人償還了170,000美元的全部金額。 這些貸款是無息、無抵押的，應於2021年3月31日或IPO結束時到期。在Moringa的首次公開募股結束時，從不在信託賬户中的發行所得款項中償還了 貸款。保薦人在本次交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下已發行和未償還的本金金額。

此外，為了支付與Moringa尋求預期的初始業務合併交易相關的成本，保薦人同意根據Moringa於2021年8月向保薦人簽發的本票，向Moringa額外提供最多1,000,000美元的貸款。截至本委託書/招股説明書的日期，Moringa已根據向保薦人簽發的本票借入全部1,000,000美元，沒有更多金額可用。2022年12月6日，贊助商又借給Moringa 90,000美元，Moringa向贊助商開出了該金額的本票。所有此類本票項下的貸款 均為無利息、無抵押，應於2023年2月19日(Moringa的清算截止日期為24個月，除非延期)或Moringa的初始業務合併結束時(較早者)到期。

此外，保薦人或保薦人的附屬公司或Moringa的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給Moringa額外的資金。 如果Moringa完成了初始業務合併，它將償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，Moringa可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但Moringa信託賬户的任何收益 都不會用於償還。根據貸款人的選擇，這些貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與出售給保薦人的私募配售單位中包含的私募認股權證相同。Moringa的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。Moringa預計不會從Moringa贊助商或Moringa贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為Moringa不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用Moringa信託賬户中資金的任何和所有權利。

在莫林加最初的業務合併後，繼續留在合併後公司的莫林加管理團隊成員，包括根據業務合併協議條款目前預計將在合併後的公司董事會擔任董事的莫林加董事及其首席執行官伊蘭·萊文先生，可以 從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在投標要約或代理徵求材料(視情況而定)中向莫林加的股東充分披露，提供給Moringa的 股東。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時知道 ，也不太可能在為考慮Moringa的初始業務合併而召開的股東大會上知道(視情況而定)，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事的薪酬。

Moringa已就創辦人股份、私募單位、向EarlyBirdCapital發行的代表股份及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權 協議，目前預期將根據業務合併協議有關業務合併的條款修訂該協議。

Moringa已與其每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求Moringa在適用的開曼羣島法律允許的範圍內對這些個人進行最大限度的賠償，並對因對他們提起任何訴訟而產生的費用不予損害、免除和預支他們可以獲得賠償的費用。根據業務合併協議，Holisto和Moringa同意，根據Moringa的組織文件或任何賠償、僱用或其他類似協議(視情況適用)，Moringa的現任或前任董事和高級管理人員以及應Moringa的要求擔任另一家公司、公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高管、成員、受託人或受託人的所有 權利均適用於 Moringa的現任或前任董事和高管、受託人或受託人。在適用法律允許的最大範圍內，Holisto及其子公司應在所有方面履行並履行本協議項下對任何此等人士的義務。

建議決議案

根據《董事選舉倡議書》，大會將 提出以下決議供通過：

作為本公司股本中B類普通股持有人 的普通決議案，議決重新委任Ilan Levin、Craig Marshak、Ruth Alon、Michael Basch及Eric Brachfeld各為董事，直至本公司下一屆股東周年大會及其繼任人根據本公司組織章程細則選出並符合資格或提前卸任或卸任為止。

批准所需的投票

董事選舉提案的批准需要一項普通決議，由有權親自或委託代表出席會議的Moringa B類普通股 持有者以簡單多數通過，幷包括一項一致的書面決議。 因此，假設出席會議的人數達到法定人數，股東未投票，以及棄權和經紀人未投票， 將不會對董事選舉提案的結果產生影響。

董事會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投票支持每一位董事被提名人的連任。

提案4：休會提案

背景

休會建議如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會提案僅在其他提案票數不足或與批准其他提案有關的情況下才會在會議上提交。

根據開曼羣島法律，Moringa董事會除獲批准休會建議後可延期舉行會議外，亦有權在根據章程細則召開會議前的任何時間將會議延期。在這種情況下，Moringa將發佈新聞稿 ，並採取其認為在這種情況下必要和實際的其他步驟，以通知其股東會議推遲 。

休會建議不獲批准的後果

如果休會提案未獲我們的 股東批准，如果其他提案獲得的票數不足或與批准其他提案相關的票數不足，我們的董事會可能無法將會議推遲到較晚的日期。

建議決議案

根據《董事選舉倡議書》，大會將 提出以下決議供通過：

作為普通決議，決議如有必要，將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在 票數不足或與批准會議上提出的章程延期提案、信託延期提案或董事選舉提案相關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

批准所需的投票

批准休會建議需要普通決議案，即Moringa股東有權親自或委託代表在會議上投票的簡單多數通過的決議案，幷包括一致的書面決議案。因此， 假設法定人數存在，股東未能投票，以及棄權和經紀人未投票，將不會對休會提案的結果產生 影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 投票支持休會提議。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了 截至2022年12月1日我們普通股的實益所有權信息：

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 下表基於11,980,000股A類普通股和2,875,000股已發行和已發行的B類普通股。 下表不反映公共或私人認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2022年12月1日起60天內不可行使 。

在那裏您可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、代理 和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾 可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為Www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、展品和其他信息的重要要素。本委託書中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準。

我們的公司網站地址是Https://www.moringaac.com/。 我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用 併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，並可通過以下地址和電話與公司的代理律師聯繫，詢問有關章程延期提案、信託延期提案、董事選舉提案和休會提案的任何問題：

Advantage Proxy公司

郵政信箱 13581

華盛頓州得梅因，華盛頓州98198

Toll Free: (877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以通過以下地址、電子郵件和電話與我們聯繫：

吉爾·馬曼，7號公園大道250號Moringa收購公司首席財務官^這是Floor，New York，NY 10177，電子郵件：gil@moringaac.com；

為了在會議之前收到及時送達的文件，您必須在2023年1月30日之前提出信息請求。

附件A

建議修訂內容

發送到

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

Moringa收購公司

2023年2月7日

決議作為特別決議，決定：

(一)將《公司章程》第49.7條全文刪除，替換為：

“如果本公司沒有在首次公開募股完成後30個月內或董事會確定的較早日期內，或在成員根據章程批准的較晚時間內完成業務合併，本公司應：

(A)停止一切業務 ，但清盤除外；

(B)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，贖回相當於信託賬户中當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是之前發放給公司的 (減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；和。

(C)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經本公司其餘成員及董事批准，並須遵守開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。“

(2)將《公司章程》第49.8條全部刪除，替換為：

“如對條款作出任何修改：

(A)修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或在此之前對本章程細則的修訂，或如果公司沒有在首次公開募股完成後30個月內或成員根據章程細則批准的較晚時間內完成企業合併，則贖回100%的公開股份；或

(B)關於成員權利或營業前合併活動的任何其他規定，

每位不是發起人、創始人、高管或董事的公眾股持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開發行的股票 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量。本公司在本條中提供此類贖回的能力 受贖回限制的限制。“

附件B

對投資管理信託協議的擬議修正案

此投資管理信託協議修正案 (此“《修正協議》)，日期為2022年，由開曼羣島豁免公司Moringa Acquisition Corp.(公司)，以及紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司(The受託人”).

鑑於，本合同雙方是截至2021年2月19日的 特定投資管理信託協議(“信託協議”);

鑑於，信託協議第1(I)節規定了在協議第1(I)節所述的情況下，管理為公司和公眾股東的利益而設立的信託賬户清算的條款。

鑑於信託協議第6(C)節規定，信託協議第1(I)節必須獲得當時已發行普通股和B類普通股的至少65%(65%)的贊成票，才能作為一個類別一起投票；

鑑於，根據本公司於本公告日期舉行的特別股東大會，至少65%(65%)的當時已發行普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，投票贊成(I)本修訂協議及(Ii)對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“公司章程大綱及細則”)作出相應修訂。文章擴展“)； 和

鑑於，本公司和受託人均希望 在章程延期生效的同時修訂本文規定的信託協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，並希望 在此受到法律約束，雙方同意如下：

1.定義。本修訂協議中包含但未在此明確定義的大寫術語應具有信託協議中此類術語的含義。

2.信託協議修正案 。

(A)自本協議簽署之日起生效，現將信託協議第1(I)節全文修訂和重述如下：

(I)僅在(X)收到且僅根據本公司函件的條款(終止信 本公司首席執行官或董事會主席代表本公司簽署的格式與本文件附件所附的附件A或附件B的格式基本相似。衝浪板“)，在附件A的情況下，由代表共同簽署，並完成信託賬户的清算和分配信託賬户中的財產，包括利息(利息應為任何應繳税款的淨額，如果是與本合同附件類似的終止函，則減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示。或(Y)在(I)發售結束後三十(30)個月(或董事會決定的較早日期)及(Ii)本公司股東根據公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則批准的較後日期(以較遲者為準)當日，如受託人在該日期前未收到終止通知書，則信託賬户應根據附件B所附終止通知書及信託賬户內財產的程序予以清算及解散，包括利息(利息應 扣除任何應付税款，並減去不超過100,000美元用於支付解散費用的利息)，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東 ；提供, 然而，如果受託人收到與本合同附件B基本類似的 形式的終止信，或者如果受託人由於在本節‎1(I)第(Y)款中指定的日期沒有收到此類終止信而開始清算財產，則受託人應保持信託賬户開放，直到財產分配給公眾股東之日起十二(12)個月。

(B)自本協議簽署之日起生效，現按本協議所附表格對本信託協議附件B進行修訂和重述，以實施對信託協議第1(I)節前述修訂的相應修改。

3.不作進一步修改。 雙方同意，除本修訂協議另有規定外，信託協議應繼續不加修改，完全有效，並根據其條款生效，構成雙方的法律義務和具有約束力的義務。本修訂協議 是信託協議不可分割的組成部分。本修訂協議旨在完全符合信託協議第6(C)節和第6(D)節所要求的修訂信託協議的 要求，本修訂協議各方特此批准、特意放棄和放棄在滿足該等要求以有效修訂信託協議方面的任何缺陷。

4.參考文獻。

(A)信託協議中對“信託協議”(包括“本協議”、“本協議”、“本協議”及“本協議”)的所有提法均指經本修訂協議修訂的信託協議；及

(B)信託協議中對“經修訂及重述的組織章程大綱”的所有提法均指經章程細則延期修訂的經修訂及重述的組織章程細則。

5.適用法律。 本修訂協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。

6.對口單位。本《修訂協議》可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子傳輸方式交付已簽署的本修訂協議副本應構成有效且充分的交付。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署了本修訂協議。

附件B

Moringa收購公司

公園大道250號，7樓

紐約州紐約市，郵編：11040

[插入日期]

大陸股票轉讓與信託公司 道富銀行1號，30^這是地板
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託 終止賬户函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據莫林加收購公司(“The”)之間的投資管理信託協議(‎1(I))第1(I)節。公司“)和大陸股份轉讓信託公司(The”受託人)，日期為2021年2月19日(信託協議“)， 茲通知閣下，本公司未能在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所述的時間範圍內與目標業務進行業務合併，有關詳情見本公司招股説明書所述。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託 協議的條款，我們授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉移到您代表受益人持有的單獨 賬户，等待分配給公眾股東。該公司已選擇[______, 20___]¹作為決定公眾股東何時有權獲得其在清算收益中的 份額的生效日期。閣下同意擔任付款代理，並以付款代理人的單獨身份，同意根據信託協議及經修訂及重述的本公司註冊證書的條款，將上述資金直接分派給本公司的公眾股東。在所有資金分配完畢後，除信託協議第1(I)節另有規定外，您在信託協議項下的義務將終止，除非信託協議第1(I)節另有規定。

Moringa收購公司
紐約公園大道250號7樓，郵編：10177

特別股東大會取代2022年年會

公司大會
2023年2月7日
你的投票很重要
在此摺疊並分離

Moringa收購公司

此委託書由董事會徵集
代替2022年年度特別股東大會

公司股東大會將於2023年2月7日舉行。

以下籤署人撤銷任何先前與該等股份有關的委託書 ，茲確認已收到日期為2023年1月5日的通知及委託書(“委託書”) 有關Moringa Acquisition Corp (“公司”)股東特別大會及於2023年2月7日東部時間 上午9：00(當地時間下午4：00)於2023年2月7日在阿巴希勒路16號梅塔律師事務所舉行的股東特別大會(“本公司”)。^這是以色列拉馬特甘會議大廳 5250608，通過網絡直播，或在會議可能休會或延期的其他日期和地點，僅為審議和表決下列提議， 任命Ilan Levin和Gil Maman，以及他們各自(完全有權單獨行事)，簽名人的代理人和代理人，具有各自的替代權， 投票表決以規定名稱登記的本公司所有普通股。以下籤署人有權在 會議及其任何休會上投票，並具有以下籤署人親自出席時所具有的一切權力。在不限制在此授予的一般授權的情況下，上述代理人被指示，且他們中的每一人都被指示就 委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

此代理在執行時，將按此處指示的方式進行投票。如無指示，本代表將投票贊成構成章程延期提案、信託延期提案、董事選舉提案和休會提案的1號提案、2號提案、3號提案和4號提案中的每一個。

請及時標記、簽名、註明日期並將委託卡退回。

(續並在背面註明日期和簽名)

有關代理材料可供使用的重要通知
代替2022年股東周年大會的特別股東大會將於2023年2月7日舉行：

會議通知、隨附的委託書和公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告可在https://www.cstproxy.com/moringaac/2023.上查閲

Date: _______________, 2023

簽名

簽名(如果共同持有)

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票 是以一個以上的人的名義持有的，則每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人 應註明他們簽字的身份。律師應當提交委託書。

請 簽名、註明日期並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書 將按照上述簽署股東在此指定的方式投票表決。如果沒有做出指示，本委託書將被投票給第1號提案、第2號提案、第3號提案和第4號提案中的每一個。此委託書將 撤銷您之前簽署的所有委託書。