tls-20221230
0000320121錯誤00003201212022-12-302022-12-30
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
2022年12月30日
報告日期(最早報告的事件日期)

Telos公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州001-0844352-0880974
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(委員會文件編號)(税務局僱主身分證號碼)
阿什伯恩路19886號,
阿什伯恩, 維吉尼亞
20147-2358
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(703) 724-3800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元TLS納斯達克股市有限責任公司
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
第2.03項。設立直接融資債務或註冊人表外安排下的債務。
於2022年12月30日，Telos Corporation(“本公司”)與本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，本公司作為借款人、Xacta Corporation、ubIQuity.com，Inc.、Teloworks，Inc.及Telos Identity Management Solutions，LLC作為擔保人(統稱為“擔保人”)、貸款方(“貸款人”)及摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)作為貸款人的行政代理(“代理人”)。信貸協議提供一項30,000,000美元的優先擔保循環貸款安排，到期日為2025年12月30日，並可選擇據此簽發信用證，並具有最多30,000,000美元的額外循環能力的未承諾擴展特徵(“貸款”)。在發生常規違約事件時，貸款可能會加速發放。該公司尚未從貸款中提取任何金額。截至2022年9月30日，該公司持有125,332,000美元現金和現金等價物。
信貸協議項下的借款將根據本公司的選擇權，按三種浮動利率中的一種加特定保證金計息。本公司可選擇按(I)替代基本利率加0.9%；(Ii)經調整每日簡單SOFR加1.9%；及(Iii)經調整期限SOFR加1.9%借款，該等資本化條款在信貸協議中定義及計算。本公司可選擇1個月、3個月和6個月為調整後期限SOFR借款的利息期限。本公司可根據信貸協議的條款選擇將借款從一種借款類型轉換為另一種借款類型。在違約事件發生後和持續期間，利率可能會額外增加2.0%。本公司有責任支付應計利息：(I)按替代基本利率、每個歷季及到期日計算的應計利息金額；(Ii)按借款每一個月週年及到期日按經調整每日簡單SOFR計算的應計利息金額；及(Iii)按信貸協議指定的期間結束時及到期日按經調整期限SOFR計算的應計利息金額。在提前五天、三天或一天的通知(視情況而定)後，本公司可提前支付貸款的任何部分或全部。本公司還支付與貸款有關的費用和慣例費用，包括結算費、承諾費和信用證參與費(如有)，應支付給代理人和貸款人(如適用)。
信貸協議載有此類交易慣用的陳述、保證、契諾、條款及條件，幷包括最高優先槓桿率財務契諾。就信貸協議而言，為貸款人之利益，代理人已獲授予本公司及擔保人各項財產之抵押權益及一般留置權，但須受若干準許留置權及產權負擔規限。發生信貸協議下的違約事件可能導致貸款和其他債務立即到期和應付，並允許貸款人行使其根據信貸協議或作為統一商業法典下的擔保當事人可享有的所有權利和補救辦法，以及他們可享有的所有其他權利和補救辦法。
信貸協議的副本作為附件99.1附於本合同，並通過引用併入本合同。根據所附信貸協議，上述摘要並不聲稱是完整的，其全文是有保留的。
第9.01項。財務報表和證物。
99.1
Telos公司和摩根大通銀行之間的信貸協議等
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S I G N A T U R E S

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

Telos公司
發信人：/s/Mark Bendza
馬克·本扎
首席財務官
日期：2023年1月5日
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