美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（ 報告的最早事件的日期）：2023 年 1 月 4 日

NextPlay 科技公司

（章程中規定的註冊人 的確切名稱）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(954) 888-9779

以前的姓名或以前的 地址，如果自上次報告以來發生了變化：N/A

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下方相應的 複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

按照 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）的定義，用勾號 指明註冊人是否為新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本表8-K最新報告第5.03項中包含的信息以引用方式納入此處。

項目 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

內華達州的一家公司 Inc. NextPlay Technologies Inc. 的董事會已批准對公司授權、已發行和 已發行普通股（面值每股0.00001美元）進行反向股票拆分（“普通股”），比率為1比20（“反向 拆分”）。

2022 年 12 月 29 日，公司根據 2023 年 1 月 4 日生效的《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.209 條，向內華達州國務卿 提交了變更證書（“變更證書”），以1比20的比例實施其普通股 股票的反向拆分。 2023 年 1 月 4 日，公司向內華達州國務卿提交了更正證書（“更正證書”，以及 變更證書，即 “證書”），要求將反向拆分的生效日期 從 2023 年 1 月 4 日更改為 2023 年 1 月 6 日。因此，反向拆分將於太平洋標準時間2023年1月6日凌晨 12:01（“生效日期”）生效。根據內華達州法律，這些證書被視為修改了公司的公司章程 。

反向拆分的原因

公司正在實施 反向拆分，以滿足納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的1.00美元的最低出價要求，以繼續在納斯達克資本市場上市 。正如先前在2022年1月28日提交的8-K表最新報告中披露的那樣， 公司於2022年1月26日收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的一封缺陷信，通知公司 在之前的連續30個工作日中，公司普通股的收盤價低於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元要求，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) （“投標價格要求”）。根據納斯達克上市規則，公司有180個日曆日，或直到 2022 年 7 月 25 日（“初始合規日期”），以重新遵守投標價格要求。

隨後，正如 先前在2022年7月26日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，在初始合規日期到期之前，公司 向納斯達克提交了延期申請，要求延長對投標價格要求的遵守時間；而且，2022 年 7 月 26 日， 公司收到了納斯達克的通知信，表示公司的延期請求已獲得批准， 公司已獲得從 2022 年 7 月 26 日起或直到 2023 年 1 月 23 日（“延期合規日期”）再延長 180 個日曆日， 以恢復對投標價格要求的遵守。

通過實施反向 拆分，公司預計，普通股的收盤價將上漲至每股1.00美元以上，以彌補 延期合規日期之前的缺口。

反向拆分的影響

生效日期; 符號; CUSIP編號.

自生效之日起，普通股將 在經拆分調整後的基礎上開始交易。在反向拆分方面，普通股的CUSIP號碼改為65344G 201。公司的交易代碼 “NXTP” 將保持不變。

分拆調整；部分股份的處理。

在生效日，根據公司公司章程授權發行 的普通股總數將除以 20，公司每位股東持有的普通股 將自動轉換為普通股數量，等於 等於每位此類股東在反向拆分前持有的已發行和流通普通股數量除以 20。公司將在反向拆分後向任何因反向拆分而獲得 部分股份的股東發行整股普通股，反向拆分後由實益所有者層面根據股票證書確定。因此，不會發行與反向拆分相關的部分 股份，也不會為反向拆分本來會產生的任何部分 股票支付任何現金或其他對價。

公司打算將以 “街道名稱” 持有 股普通股（即通過銀行、經紀人或其他被提名人持有）的股東與普通股以他們的名義註冊的登記在冊的股東 相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對其以 “街道名稱” 持有普通股的實益持有人實施 反向拆分；但是，這些銀行、經紀商 或其他被提名人可能會採用自己的特定程序來處理反向拆分。

同樣在生效日，將調整反向拆分前未償還的所有期權、 認股權證和其他可轉換證券 之前未償還的公司所有期權、 認股權證和其他可轉換證券的普通股數量除以20，然後將其行使或轉換價格乘以20，所有這些都符合管理此類的計劃、協議或安排的條款 期權、認股權證和其他可轉換證券，需四捨五入 到最接近的整數。

認證股和非憑證股票。

在經紀公司以電子 形式持有股票的股東無需採取任何行動，因為反向拆分的效果將自動反映在其經紀公司 賬户中。

持有紙質證書的股東可以（但 不需要）將證書發送給公司的過户代理人和註冊商Colonial Stock Transfer Co, Inc.（“Colonial”）， ，地址如下。Colonial將向每位提出申請的股東發行反映反向拆分的新股票證書。

可以通過以下方式聯繫Colonial：

殖民地股票轉讓有限公司

交易廣場 66 號，1^st地板

猶他州鹽湖城 84111

(801) 355-5740

內華達州備案。

根據經 更正證書修訂的 NRS 第 78.209 條，公司向內華達州國務卿提交了變更證書 ，從而實現了反向拆分。根據內華達州法律，這些證書被視為修改了公司的公司章程。

無需股東批准。

根據內華達州法律，由於反向拆分是由公司董事會根據NRS第78.207條批准的 ，因此無需股東批准。根據NRS第78.207條 ，如果 (i) 反向 拆分使普通股 的授權股票數量和已發行和流通的普通股數量按比例減少；(ii) 反向拆分不會對公司任何其他類別的股票產生不利影響；(iii) 公司不支付款項，則公司可以在未經股東批准的情況下實施反向拆分 或者向因反向拆分而有權獲得部分股份的股東發行股票。如本文所述 ，反向拆分符合上述要求，因此， 反向拆分無需或獲得股東批准。

資本化

反向拆分的結果是，每二十 (20) 股普通股將合併為一 (1) 股普通股；因此，根據公司公司章程授權發行的普通股 總數將從500,000股減少到25,000,000股，已發行和流通的普通股數量 將從118,445,979股減少到2,500,000股普通股到大約 5,922,299 股普通股。反向拆分後已發行普通股的確切數量將取決於 四捨五入到最接近的整數的部分股數。

反向拆分後，每位股東在公司的 所有權百分比和比例投票權將立即保持不變，除了 將部分股份四捨五入到下一整股所產生的細微變化和調整。Common 股票持有人的權利和特權將基本不受反向拆分的影響。

以上對變更證書、 更正證書和反向拆分的描述參照變更證書和更正證書進行了全面限定， 的副本分別作為附錄 3.1 和 3.2 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 7.01 法規 FD 披露。

2023 年 1 月 5 日， 公司發佈了一份新聞稿，披露了反向拆分的情況。公司新聞稿的副本作為附錄99.1附於本8-K表最新報告中 。

就經 修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言， 在本表 8-K（本 “最新報告”）第 7.01 項（“交易法”）第 7.01 項下列出的信息（包括本文所附附附錄 99.1），不得視為 “已提交”，也不得以其他方式承擔該部分的責任。本 當前報告第7.01項中的信息，包括附錄99.1，均不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》、經修訂的 或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以參考語言明確規定 。本最新報告不被視為對本最新報告中要求僅由FD法規披露的任何信息的重要性的承認。

前瞻性 陳述

本最新報告， 包括隨附的附錄99.1，包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本文使用時，“預期”、“期望”、“估計”、“相信”、“將” 等術語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。

本最新報告中的前瞻性陳述 ，包括本文件所附附錄99.1，包括向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的其他公開文件、向公司股東提交的報告以及我們發佈或發佈的其他公開的 聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績（財務或運營）或成就不同於未來的業績、業績（財務或運營），或此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就 。此類未來業績基於公司根據 當前狀況和最新運營業績得出的最佳估計。這些風險包括但不限於與 反向拆分相關的風險以及向委員會提交的其他此類文件中列出的風險，每項風險都可能對我們的業務 以及此處包含的前瞻性陳述的準確性產生不利影響。我們的實際業績、業績或成就可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本最新報告由以下籤署人經正式授權的以下籤署人代表其簽署 。

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