pet-202301050001842356假象00018423562023-01-052023-01-050001842356美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-052023-01-050001842356美國公認會計準則：保修成員2023-01-052023-01-05 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月5日
哇格！集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 001-40764 | | 88-3590180 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (佣金)
文件編號) | | (税務局僱主
識別號碼) |
弗朗西斯科大街55號, 360套房
舊金山, 加利福尼亞94133
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(707) 324-4219
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| | | | | |
| o | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| |
| o | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| |
| o | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| |
| o | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 各交易所名稱
在其上註冊的 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 寵物 | | 納斯達克全球市場 |
| 認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 | | PETWW | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
第8.01項其他活動。
2023年1月5日，哇！集團公司(“本公司”)通過其子公司Wag Labs，Inc.完成了之前宣佈的以900萬美元現金對價收購Clicks and Traffic LLC(“賣方”)的Dog Food Advisor資產的交易。
第7.01項規則FD披露
2023年1月5日，公司發佈新聞稿，宣佈完成對賣方狗糧顧問資產的收購。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。
本8-K表格第7.01項所載資料，包括附表99.1，現已提交，就1934年證券交易法(“交易法”)第18節而言，不應被視為“已存檔”，亦不應被視為受該節下的責任所約束，亦不應被視為已通過參考納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。
項目9.01財務報表和物證。
(d)展品。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 展品 |
| 10.1 | | 資產購買協議，日期為2022年12月27日，買方為Wag Group Co.，賣方為CLICKS AND TRACTS LLC(通過參考2023年1月3日提交的當前8-K報表的附件10.1併入本文)。 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為2023年1月5日 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| 哇格！集團公司 |
| | |
日期：2023年1月5日 | 發信人： | /s/亞歷克·戴維迪安 |
| | 亞歷克·戴維迪安 |
| | 首席財務官 |