附件10.1

第十項修正案

信貸協議

本信貸協議第十修正案(本修正案)日期為2022年12月30日，由 與特拉華州BIOLASE，Inc.(借款人)、每一家簽署的金融機構(分別為貸款人和集體貸款人)和 特拉華州有限責任公司SWK Funding LLC以其他貸款人的行政代理身份(以此種身份，代理人)簽訂。

獨奏會

鑑於，借款人、代理商和貸款人於2018年11月9日簽訂了該特定信貸協議(之前已修訂，並可能不時進一步修訂、修改或重述，以下稱為信貸協議)；以及

鑑於借款人、代理人和貸款人已同意修改信貸協議的某些條款，更全面地闡述於此。

協議書

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和足夠的 ，雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義

1.1除非另有説明，本修正案中使用的大寫術語在現修訂的信貸協議中定義。

第二條

《信貸協議》修正案

2.1自本合同生效之日起，現將《信貸協議》修改如下：(A)刪除紅色或綠色刪除文本 (以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本和被刪除的文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如 更改頁中所述，標記為本合同附件A的《信貸協議》副本，並作為本合同的一部分。

2.2自本合同生效之日起，本合同附件B包含信用協議，其中包含本修正案所述的所有變更以及之前對信用協議的所有修訂。

第三條

先行條件

3.1條件先例。本修正案的有效性取決於以代理商滿意的方式滿足以下條件 先例，除非代理商自行決定以書面形式明確放棄：

(A)。代理人應已收到借款人正式簽署的本修正案。

(B)。在此修改的信貸協議和其他貸款文件中所包含的聲明和保證，自本協議之日起應真實無誤，如同在本協議的日期作出的一樣，但其明示條款僅限於特定日期的聲明和保證除外。

(C)。經修訂的信貸協議項下的任何違約或違約事件不得發生或繼續發生，除非代理商以書面方式明確放棄該違約或違約事件。

(D)借款人應已支付代理人律師因本修正案而產生的發票費用。

第四條

沒有放棄、批准、陳述和保證

4.1沒有豁免。本修正案或代理人、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方之間的任何其他溝通，不應是對借款人在信貸協議或任何貸款文件下過去、現在或將來的任何不遵守、違規、違約或違約事件的放棄。 代理人和每個貸款人特此明確保留信貸協議和每個貸款文件下貸款人可能就任何不遵守、違規、違約或違約事件以及任何代理人或任何貸款人未能行使任何權利而享有的任何權利、特權和補救措施。因上述違反行為而產生的特權或補救措施不得以任何方式直接或間接地損害、損害或以其他方式不利地影響代理人或任何貸款人的權利，除本文所述外，可隨時行使與信貸協議或任何貸款文件有關的任何權利、特權或補救措施，(Ii)修訂或更改信貸協議或任何貸款文件或任何其他合同或文書的任何條款，或(Iii)構成任何交易過程或其他改變借款人任何義務或任何權利的基礎，代理人或任何貸款人根據信貸協議或任何貸款文件或任何其他合同或文書享有的特權或補救措施。本修正案不得解釋為代理人或任何貸款人同意任何先前、現在或將來違反信貸協議或任何貸款文件的行為。

4.2批准。本修正案中的條款和條款將修改和取代信貸協議和其他貸款文件中所列的所有不一致的條款和條款，除非本修正案明確修改和取代，否則信貸協議和其他貸款文件中的條款和條款將得到批准和確認。

2

並將繼續全面有效。借款人、貸款人和代理人同意，經修訂的信貸協議和其他貸款文件將根據各自的條款繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。借款人同意，本修正案的目的不是也不應導致對任何或全部債務的更新。

4.3陳述和保證。借款人特此向代理人和貸款人聲明並保證：(A)本修正案的簽署、交付和履行，以及與本修正案籤立和/或交付相關的任何和所有其他貸款文件，已由借款人採取一切必要的行動(視情況而定)授權，不會違反借款人的組織文件；(B)借款人的董事和/或經理已授權簽署、交付和履行與本修正案相關的任何和所有其他貸款文件； (C)經修訂的信貸協議中所載的陳述和保證，以及任何其他貸款文件在本協議的日期和截至本協議的籤立日期均真實無誤，猶如在每個該等日期並截至 (除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關)；(D)經修訂的信貸協議下的違約或違約事件並未發生，且仍在繼續；(E)貸款各方在所有實質性方面都完全遵守信貸協議和現修訂的其他貸款文件中包含的所有契諾和協議；以及(F)除向代理人披露的情況外，自信貸協議之日起，沒有任何貸款方修改其組織文件。

第五條

雜項條文

5.1申述和保證的存續。在信貸協議或任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保，包括但不限於與本修正案和其他貸款文件有關的任何文件，在本修正案和其他貸款文件的執行和交付後仍然有效，代理人或任何貸款人的調查或任何 關閉不應影響代理人和每個貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。

5.2信貸協議參考 現將每一份信貸協議及其他貸款文件，以及任何及所有其他貸款文件、文件或票據，以及現時或以後根據本協議條款或經修訂的信貸協議條款而簽署及交付的任何及所有其他貸款文件、文件或票據作出修訂，以使信貸協議及該等其他貸款文件中對信貸協議的任何提及均指信貸協議(已於此修訂)。

5.3代理商的費用。根據《信貸協議》的規定，借款人同意按要求支付代理人或其附屬公司因準備、談判和執行本修正案和依據本修正案簽署的其他貸款文件及其任何和所有的修訂、修改和補充文件而發生的所有費用和開支，包括但不限於法律顧問的合理費用和費用，以及代理人和每個貸款人因執行或維護經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件而發生的所有費用和開支，包括但不限於法律顧問的合理費用和費用。

3

5.4可分割性。有管轄權的法院裁定本修正案的任何條款無效或不可執行，不得損害或使本修正案的其餘部分無效，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。

5.5繼任者和受讓人。本修正案對代理人和每個貸款人和借款人以及他們各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

5.6對應方。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成同一份文書。本修正案可通過傳真或電子(.pdf)傳輸方式執行，就本修正案第5.6節而言，傳真或電子(.pdf)簽名應視為 原始簽署的副本，且本修正案各方同意其將受其自身傳真或電子(.pdf)簽名的約束，並接受本修正案各方的傳真或電子(.pdf) 簽名。

5.7豁免的效力。代理人對 或借款人違反或偏離任何約定或條件的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他約定、條件或義務的行為。

5.8個標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。

5.9適用法律。信貸協議第10.17節(適用法律)和第10.18節(法院選擇；同意管轄)的條款和規定在此併入作為參考，並適用於本修正案。作必要的變通就好像在這裏完全闡述了一樣。

5.10最終協議。在此修改的信貸協議和其他貸款文件代表雙方在本修改執行之日關於本合同標的的完整表述。經修改的信貸協議和其他貸款文件不得與當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非借款人和代理人簽署書面協議，否則不得對本修正案的任何條款進行修改、撤銷、放棄、解除或修改。

[故意將頁面的其餘部分留空]

4

茲證明，本修正案已執行，並自上文首次註明的日期起生效。

附件A

《一致信用協議》修正案

(附於附件)

通過 確認第九第十修正案

信貸協議

其中

Biolase，Inc.

作為借款人，

SWK Funding LLC，

作為代理、獨家首席安排人和獨家簿記管理人，

和

金融機構 不時作為出借人與本協議簽約

日期：2018年11月9日

目錄表

				頁面
第1節		定義；解釋			1
1.1		定義			1
1.2		釋義			15
第2節		信貸安排			16
2.1		定期貸款承諾			16
2.2		貸款手續			16
2.3		承諾幾項			17
2.4		絕對負債；無抵銷；豁免			17
2.5		貸款會計			18
		2.5.1   記錄保存			18
		2.5.2   Notes			18
2.6		利息的支付			18
		2.6.1   利率			18
		2.6.2   支付利息和本金			19
2.7		費用			19
2.8		提前還款			20
		2.8.1   強制預付			20
		2.8.2   自願預付			21
		2.8.3   控制變更			21
2.9		償還定期貸款			22
		2.9.1   基於收入的支付			22
		2.9.2   Principal			23
2.10		付款			24
		2.10.1   付款			24
		2.10.2   付款和收益的應用			24
		2.10.3   Set-off			24
		2.10.4   付款比例			24
第3節		產量保護			25
3.1		税費			25
3.2		成本增加			27
3.3		資金損失			28
3.4		籌資方式；備選籌資辦事處			28
3.5		陳述的結論性；存續			29
第4節		先行條件			29
4.1		以前的債務			29
4.2		貸款文件的交付			29
4.3		費用			30
4.4		截止日期擔保			31
4.5		陳述、保證、違約			31
4.6		已保留			31
4.7		已保留			31
4.8		已保留			31
4.9		沒有實質性的不利影響			31

- i -

第5條		申述及保證			31
5.1		組織			32
5.2		授權；無衝突			32
5.3		有效性；約束性			32
5.4		財務狀況			32
5.5		沒有實質性的不利變化			33
5.6		訴訟			33
5.7		財產所有權；留置權			33
5.8		大寫			33
5.9		養老金計劃			33
5.10		《投資公司法》			34
5.11		無默認設置			34
5.12		保證金股票			34
5.13		税費			34
5.14		償付能力			34
5.15		環境問題			35
5.16		保險			35
5.17		信息			35
5.18		知識產權；產品和服務			36
5.19		限制性條文			36
5.20		勞工事務			37
5.21		材料合同			37
5.22		遵守法律；醫療保健法			37
5.23		現有負債；投資、擔保和某些合同			38
5.24		關聯協議			39
5.25		名稱；辦事處、記錄和抵押品的地點；存款賬户			39
5.26		不從屬關係			39
5.27		已保留			40
5.28		反恐；OFAC			40
5.29		擔保權益			40
5.30		生死存亡			40
第6條		平權契約			40
6.1		信息			40
		6.1.1   年度報告			41
		6.1.2   中期報告			41
		6.1.3   基於收入的付款對賬			41
		6.1.4   合規性證書			42
		6.1.5   向政府當局和股東報告			42
		6.1.6   違約通知；訴訟			42
		6.1.7   管理報告			43
		6.1.8   預測			44
		6.1.9   更新了擔保和抵押品計劃 協議			44
		6.1.10   其他信息			44
6.2		賬簿；記錄；檢查			44
6.3		業務行為；財產維護；保險			45
6.4		遵守法律；支付税款和債務			46
6.5		維持生存			47
6.6		員工福利計劃			47
6.7		環境問題			47

- ii -

6.8		進一步保證			47
6.9		遵守醫療保健法			48
6.10		違法行為的補救			49
6.11		企業合規計劃			49
6.12		償還債項			50
6.13		董事會觀察			50
6.14		《結案後公約》			50
第7條		消極契約			51
7.1		債務			51
7.2		留置權			52
7.3		股息；股權的贖回			54
7.4		合併；合併；資產出售			55
7.5		組織文件的修改			56
7.6		收益的使用			57
7.7		與關聯公司的交易			57
7.8		不一致的協議			57
7.9		商業活動			57
7.10		投資			58
7.11		對某些文件的修訂的限制			59
7.12		財政年度			59
7.13		金融契約			59
		7.13.1   合併未擔保流動資產			59
		7.13.2   最低總收入			59
		7.13.3   最低息税前利潤			60
7.14		存款賬户			61
7.15		附屬公司			61
7.16		監管事項			61
7.17		名稱；許可證；解散；保險單；抵押品處置；税收；商號			62
7.18		陳述的真實性			62
第8條		違約事件；補救措施			62
8.1		違約事件			62
		8.1.1   不付款信用證			62
		8.1.2其他債務下的   違約			62
		8.1.3   破產；破產			63
		8.1.4   不遵守貸款單據			63
		8.1.5   陳述；保證			63
		8.1.6   養老金計劃			64
		8.1.7   Judgments			64
		8.1.8   貸款單據或留置權無效			64
		8.1.9   居次規定無效			64
		8.1.10   控制變更			64
		8.1.11   證書撤銷、不良測試或審核結果以及其他事項			65
		8.1.12   Reserved			65
8.2		補救措施			65

- iii -

第9條		座席			66
9.1		任命；授權			66
9.2		職責轉授			66
9.3		有限責任			67
9.4		信賴			67
9.5		失責通知			67
9.6		信貸決策			68
9.7		賠償			68
9.8		單獨的代理			68
9.9		後續代理			69
9.10		抵押品和擔保事項			69
9.11		債權人間協議			70
9.12		音樂會中的動作			70
第10條		雜類			71
10.1		棄權；修正案			71
10.2		通告			71
10.3		計算			72
10.4		費用；費用			72
10.5		借款人的彌償			73
10.6		編組；預留付款			74
10.7		貸款人的無法律責任			74
10.8		賦值			74
		10.8.1   分配			74
10.9		參與度			76
10.10		保密性			76
10.11		標題			77
10.12		補救措施的性質			77
10.13		同行			77
10.14		可分割性			78
10.15		完整協議			78
10.16		繼承人；分配			78
10.17		治國理政法			78
10.18		法院選擇；同意管轄權			79
10.19		放棄陪審團審訊			79
10.20		《愛國者法案》			79
10.21		論關係的獨立性			79
10.22		核準應收賬款貸款安排			80

- iv -

附件

附件一		承諾額和按比例計算的定期貸款份額
附件二		地址

陳列品

附件A		轉讓協議的格式
附件B		符合證書的格式
附件C		紙幣的格式

附表

附表1.1		截至成交日期的待完成收購
附表4.1		以前的債務
附表5.1		資格審判權
附表5.7		財產所有權；留置權
附表5.8		大寫
附表5.16		保險
附表5.18(A)		借款人的註冊知識產權
附表5.18(B)		產品和服務
附表5.21		材料合同
附表5.25A		姓名
附表5.25B		辦公室
附表7.1		現有債務
附表7.2		現有留置權
附表7.7		與關聯公司的交易
附表7.10		現有投資
附表7.11		受限材料合同
附表7.14		存款賬户

- v -

信貸協議

本信貸協議(可不時修改、重述、補充或以其他方式修改) 日期為2018年11月9日(截止日期)，由BIOLASE，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的金融機構作為出借人(每個出借人和統稱為出借人)和SWK Funding LLC(以其個人身份，為所有出借人代理) 簽署。

考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第1節定義；解釋。

1.1定義。

以下術語在本文中使用時，應具有以下含義：

賬户控制協議是指應代理人的要求，在貸款方、代理人和該貸款方開立存款賬户的任何第三方銀行或金融機構之間不時簽訂的任何賬户控制協議或類似協議。

收購是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致 (A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的所有或幾乎所有業務或部門，(B)收購超過50%(50%)的股本、 任何人的合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，(C)收購產品許可證或產品線(不包括，就本章第7.10節而言，(Br)與另一人(已為附屬公司的人士除外)進行合併或合併，或(D)與另一人(已為附屬公司的人士除外)進行合併或合併或任何其他合併(合併、合併或合併除外，以進行處置)。

任何人的關聯公司是指(A)直接或間接控制或由該人控制或共同控制的任何其他人，(B)該人的任何僱員、經理、高級職員或董事，以及(C)就任何貸款人而言，由該貸款人管理或管理的任何實體，或其從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的關聯公司或投資顧問；提供, 然而，，儘管本協議有任何相反規定，就本協議而言，投資者並不是關聯公司。

代理人是指SWK，其作為本合同項下所有貸款人的行政和抵押品代理，以及以此種身份獲得許可的任何繼任者。

總收入應具有第2.9.1(A)節給出的含義。

協議應具有序言中所給出的含義。

經批准的應收賬款貸款工具應具有第10.22節中給出的含義。

核準基金是指(A)在正常業務過程中投資於商業貸款的任何基金、信託或類似實體， 由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、(Iii)管理貸款人的同一投資顧問或(Iv)管理貸款人的投資顧問的關聯公司或(B)任何財務公司、保險公司或其他金融機構臨時為任何貸款人或上文(A)款所述任何人提供貸款的任何財務公司、保險公司或其他金融機構提供諮詢或管理。

- 1 -

轉讓協議是指基本上以附件 A的形式簽訂的協議。

授權應具有第5.22(B)節中規定的含義。

借款人應具有前言中所述的含義。

營業日是指商業銀行在德克薩斯州達拉斯開放商業銀行業務的任何一天，如果是與LIBOR計算有關的營業日，則指在倫敦銀行間歐洲美元市場進行交易的任何一天。

資本租賃，對於任何人來説，是指該人對任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，該租賃按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬；但儘管有上述規定，在任何情況下，在實施財務會計準則委員會會計準則更新2016-02之前將被歸類為 經營租賃的任何租賃、2016年2月發佈的租賃(主題842)或在 截止日期之後GAAP的任何其他變化，就本協議而言均不被視為資本租賃。

現金等值投資是指，在任何時候， (A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的不超過一年到期的債務的任何證據，(B)商業票據或公司活期票據，在每種情況下(除非由貸款人或其控股公司發行)，至少評級為A-l的標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的p-l；(C)任何存單(或以存單表示的定期存款)或銀行承兑的不超過一年的存單，或由任何貸款人(或屬於美聯儲系統成員的商業銀行機構或外國銀行機構的美國分行)發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易，其資本和盈餘及未分配利潤合計不低於5億美元)，(D)與任何貸款人(或上文(C)款所述性質的商業銀行機構)訂立的任何回購協議，而該協議(I)是以上述(A)至(C)款所述類型的任何義務的完全完善的擔保權益作擔保，且(Br)(Ii)在訂立該回購協議時的市值不少於該貸款人(或其他商業銀行機構)根據該協議所承擔的回購義務的百分之一百(100%)，(E)專門或實質上投資於滿足上述要求的資產的資金 市場賬户或共同基金；(F)現金；及(G)外國子公司根據正常投資慣例在類似上述類型的投資中進行現金管理的其他短期投資；及(H)經代理人書面批准的其他短期流動投資。

控制變更是指發生以下任何情況，除非此類操作事先得到代理 自行決定的書面同意：

(I)除獲準持有人外，任何人直接或間接是或成為借款人已發行及尚未發行的有表決權股權的實益擁有人(指交易法下的規則13(D)-3及13(D)-5)超過51%(51%)；

- 2 -

(Ii)借款人董事會(或其他適用的管理機構)在任何日期的50%(50%)或以上的成員不得為(x)借款人董事會(或其他適用的管理機構)成員在該日期前十二(12)個月或 (y)由借款人董事會(或其他適用的管理機構)成員中至少佔多數的人批准(通過推薦、提名、批准、選舉或其他方式)，在該日期前十二(12)個月的日期組成；

(3)借款人在任何時候不得直接或間接擁有其各子公司100%(100%)的股權；

(Iv)[保留區];

(V)管理借款方債務(貸款文件除外)的任何文件的控制權的任何變更，如個別或合計超過1,000,000美元，使該債務的持有人有權在債務到期日之前加速或以其他方式要求償還該債務；或

(Vi)出售借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產，或借款人或其任何附屬公司的任何合併、合併或收購，而該等合併、合併或收購不會導致該人成為唯一尚存實體或第7.4(A)條所準許的其他情況。

截止日期應具有前言中規定的含義。

截止日期認股權證是指借款人在截止日期向SWK Funding LLC發行的某些認股權證。

CMS是指美利堅合眾國的醫療保險和醫療補助服務中心。

COC預付費的含義見第2.8.3節。

抵押品具有《擔保與抵押品協議》中規定的含義。

抵押品訪問協議是指一種讓代理人合理滿意的形式和實質的協議，根據該協議，抵押品(或任何賬簿和記錄)存儲或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他託管人，承認代理人的留置權，並放棄該人對該財產持有的任何留置權(或在代理人批准的情況下，放棄該人對該財產的任何留置權)，並且，在與抵押權人或出租人達成的任何此類協議的情況下，允許代理人合理訪問存儲在或以其他方式位於該財產上的任何抵押品。

抵押品文件統稱為擔保和抵押品協議、知識產權擔保協議、每份抵押品訪問協議、不時交付的與貸款相關的任何抵押、每項賬户控制協議以及任何借款方或任何其他人士依據或與之相關的任何其他協議或文書，借款方或任何其他人為代理人和貸款人的利益向代理人授予任何抵押品的留置權，每項協議或文書均經不時修訂、重述或以其他方式修改。

對於任何貸款人來説，承諾意味着該貸款人按比例提供的定期貸款份額。

合規證書是指基本上以附件B的形式提供的證書。

- 3 -

綜合淨收入，就任何人士及其附屬公司而言，指該人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的綜合淨收入(或虧損)。

綜合無擔保流動資產是指於任何確定日期(I)借款人 及其附屬公司在綜合基礎上擁有的任何現金等值投資，而該等投資不是與任何債權人的任何留置權或其他安排的標的，而借款人及該等 附屬公司為代理人及貸款人的利益而進行的留置權除外，以及根據核準的應收賬款安排授予貸款人的任何留置權除外，減去(Ii)借款人根據公認會計原則應付賬款的總額，而該等應付賬款的發票日期已超過90天或以上。

或有債務是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他協議)任何其他人的債務、義務或其他責任(通過直接或間接協議、或有其他方式，以提供資金以供付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人不受損失)的任何協議、承諾或安排，或保證支付股息或任何其他人的股票的其他分派的任何協議、承諾或安排。任何人就任何或有債務承擔的債務的金額，應被視為合理預期對其負有責任或責任的人應承擔的金額。

合同利率是指年利率等於(X)LIBOR利率加上(Y)9%(9.00%)的年利率。

控制的含義如第6.4節所述。

受控集團是指受控公司集團的所有成員和受共同控制的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，根據IRC第414節或ERISA第4001節，這些受控行業或企業與貸款方一起被視為單一僱主。

版權是指目前存在的所有借款方(如果指另一人，則指其他人)或以後獲得的權利、所有權和權益：(I)版權、著作權中的權利和利益、可受版權保護的作品、可隨時向美國版權局或美國任何類似辦公室或機構、該州或其任何政治區或任何其他國家提交的與上述有關的所有申請、註冊和錄音，以及與上述有關的所有研究和開發；以及 (Ii)上述任何一項的所有續期。

任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務，只要這些債務按照公認會計原則被視為負債(腳註除外)，(C)作為資本租賃承租人的該人根據公認會計原則已經或應該作為負債記錄在其資產負債表上的所有債務，(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(不包括貿易賬户、應計費用、在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的經常賬户和類似債務)，但 該人因收購而不時支付或將支付的特許權使用費或里程碑付款除外；(E)通過對該人的財產的留置權擔保的所有債務，無論該債務是否已由該人承擔(其金額 以(x)該等債務的未清償總額及(y)此類財產的公平市場價值)，(F)與信用證(不論是否提取)、銀行承兑匯票和為該人的賬户發行的擔保債券的面值有關的所有或有的償還義務，但與正常過程中應付貿易賬户有關的義務除外

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業務的所有債務，(G)該人的所有淨對衝債務，(H)該人就上文(A)至(G)款和下文第(I)款所指的其他人的債務而承擔的所有或有債務，(I)該人是普通合夥人的任何合夥的所有債務，但該人不對該等債務負責的範圍除外，及(J)該人在任何合成租賃交易下的所有債務，如果這種債務在税務上被認為是借來的錢的債務，但根據公認會計準則，該交易被歸類為經營租賃。為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，公司間在正常業務過程中就運營成本(如現金管理義務、特許權使用費和轉讓定價)墊付的款項不應構成債務。

《債務人救濟法》統稱為：(A)《美國法典》第11章，《美國法典》第11編，第101條。(B)所有其他適用的美國或外國適用的清算、託管、破產、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，這些法律不時地影響債權人的權利，每一種情況下都會不時加以修訂。

違約是指任何事件，如果它繼續未治癒， 將隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，構成違約事件。

違約率是指年利率 ，等於(I)比合同利率高出3%(3%)或(Ii)適用法律或法規允許在支付之前收取的最高利率，兩者中較小者。

存款賬户是指貸款方的任何銀行賬户或其他存款賬户。

處置是指，就任何借款方的任何資產或權利而言，(A)任何出售、租賃、轉讓或其他轉讓(向任何其他借款方除外)，但明確不包括任何許可或再許可，(B)其任何損失、銷燬或損壞，或(C)其任何宣告、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收，在每種情況下，不包括在正常業務過程中出售庫存或產品。(Ii)借款人或任何附屬公司出售或發行股權，及(Iii)依據第7.4(B)(Ii)、(Br)(Ii)、(Br)(Iv)、(Vi)、(Xiii)、(X)及/或(Xv)及(Iv)條出售或處置任何其他處置，而任何出售、租賃、轉讓、移轉、宣告、徵用、沒收、徵用、扣押或取得的現金收益淨額在任何財政年度合共不超過500,000美元。

分立是指，對於作為實體的任何個人，將此人分為兩(2)個或更多獨立的此類個人，分立人作為此類分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。當大寫時，單詞Divide應具有相關含義。

美利堅合眾國的美元和美元平均合法貨幣。

藥品申請是指FDA法律和法規中定義的適用於任何產品的新藥申請、縮寫藥物申請或產品許可證申請。

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EBITDA對任何個人及其子公司來説，是指該期間的綜合淨收入，在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內(且不重複)、(I)利息支出、(Ii)税項支出(包括應計税額)、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)非經常性現金費用、與從第三方收購產品許可和產品線有關的成本和開支、以及向任何第三方支付的里程碑和特許權使用費。就本協議日期前訂立的任何重大合同或任何其他收購而言，(V)與股權補償或採購會計有關的非現金開支，(Vi)減少綜合淨收入的非現金費用， (Vii)與談判及訂立本協議及經批准的應收賬款安排有關的費用、保費、開支及其他交易成本，及(Viii)代理商批准的其他非經常性及/或非現金開支或收費 。

流逝時間的含義如第2.9.1(A)節所述。

環境索賠是指任何政府當局或其他個人就違反任何環境法、釋放或損害環境或任何人或財產而提出的潛在責任或責任的所有索賠(無論如何主張)。

環境法是指所有現行或未來的外國、聯邦、州或地方法律、法規、普通法責任、規則、條例、條例和守則，以及任何政府當局的所有行政命令、指示責任、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，與環境對健康和安全的影響或環境或工作場所的污染或保護有關的任何事項，包括與存在、使用、生產、產生、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、釋放、控制或清理任何有害物質。

股權是指對任何人而言，其股權所有權權益、普通股和該人不時授權的任何其他股本或其他股權單位，以及該人或該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，無論是否有投票權，包括但不限於普通股、期權、認股權證、優先股、幻影股、會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位增值權、可轉換票據或債券、股票購買權、會員單位購買權和所有可轉換、可行使或可交換的證券。全部或部分加入上述任何一項或多項。

違約事件是指第8.1節中描述的任何事件。

免税具有3.1(A)節中規定的含義。

豁免賬户是指任何存款賬户、證券賬户或其他類似賬户，其中(I)除僅用於支付對貸款方僱員的補償(以及代表該僱員對健康和福利計劃作出的相關貢獻)的資金外，沒有存入任何其他資金，外加未支付的補償支票餘額和 以前期間的此類貢獻；(Ii)構成僱員扣繳賬户，僅包含從應支付給僱員的服務中扣除的資金，這些服務將用於該人或其 僱員的納税義務；或(Iii)在任何一段時間內，現金存款總額少於1,000,000美元。

退場費應具有第2.7(B)節中規定的含義。

公平估值指借款人真誠地釐定一名人士的綜合資產的價值，而該等價值是自願賣方在合理時間內按市價收集或出售予願意在公平交易中按一般出售條件購買的有利害關係的買方而在合理時間內變現的金額。

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FATCA指的是IRC第1471至1474節及其下的任何當前或未來的規定或對其的官方解釋。

《食品藥品和化粧品法》係指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》，《美國法典》第21編，第301節及其後。

FDA指的是美利堅合眾國的食品和藥物管理局。

FDA法律和法規是指《食品和藥物管理局法案》和FDA頒佈的所有適用法規的規定。

FDA產品是指借款人或任何其他貸款方為自身或第三方銷售的受適用醫療保健法約束的任何成品。

對於任何一天，聯邦基金有效利率是指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並於隨後一天由紐約聯邦儲備銀行公佈為紐約聯邦基金有效利率和(B)0%，兩者中較大者。

財政季度是指財政年度的一個日曆季度。

會計年度是指借款人及其子公司的會計年度，該期間為截至每年12月31日的十二(12)個月期間。

外國貸款人是指IRC第7701(A)(30)節所指的非美國人的任何貸款人。

外國子公司應具有第6.8(B)節中給出的含義。

FRB是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

公認會計原則是指在美國有效的公認會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出，適用於確定之日的情況。

政府當局是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何一項擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他個人，無論是國內的還是國外的。政府當局應包括負責管理和/或執行任何醫療保健法的任何機構、分支機構或其他政府機構。

擔保和抵押品協議是指每個借款方為代理人和貸款人的利益而簽署的、截止日期為 的擔保和抵押品協議。

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危險物質是指危險廢物、污染物、污染物、有毒物質、油類、危險物質、化學品或環境法規定的其他物質。

醫療保健法是指與監管醫療保健產品、藥品、實驗室設施和服務、醫療保健提供者、醫療保健專業人員、醫療保健設施、臨牀研究機構或醫療保健付款人有關的所有外國、聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於(I)聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.(Section1320a-7b(B)、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn和§1395(Q))、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)、《美國法典》第42編第1320a-7和1320a-7a節以及依據這些法規頒佈的條例；(2)1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(Pub.第104-191號)，經2009年《衞生信息、技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為HIPAA)及其頒佈的條例修訂，(Iii)聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)及其頒佈的條例；(Iv)《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)及其頒佈的條例；(V)《食品和藥物管理局法》及其頒佈的所有適用要求、條例和指南(包括FDA法律和條例)；(Vi)所有適用的國外和國內聯邦、省或州法律或監管機構的質量、安全和認證標準和要求； (Vii)所有適用的許可證法律和法規；(Viii)規範保健提供者、保健專業人員、保健設施、臨牀研究機構或保健付款人的所有適用的專業標準；以及(br}(Ix)任何和所有其他適用的保健法律(無論是國外還是國內)、法規、手冊規定、政策和行政指導，包括與企業行醫、費用分擔有關的法律和行政指導, 説明禁止回扣或自我推薦的禁令，第(I)至(Ix)款中的每一條均可不時修改。

對任何人來説，套期保值義務是指該人根據任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或領子協議以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排而承擔的任何責任。任何人在任何套期保值義務方面的債務應被視為將根據公認會計準則反映在該人的財務報表中的終止價值。

補償税具有3.1(A)節中規定的含義。

知識產權是指所有現在和未來的一切：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標和商標許可證(如擔保和擔保協議中所定義的)、互聯網域名，以及迄今為止或今後可能在其上發佈的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的版權，但不包括商用現成軟件和與之相關的任何知識產權)和版權許可證(如擔保和擔保協議中所界定的)和所有體現著作權、非專利發明的有形和無形財產(無論是否可申請專利)；專利和專利許可(如《擔保和抵押品協議》所定義)；面具作品(如《擔保和抵押品協議》所定義)；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議及其收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；客户名單和客户信息，就上述任何一項過去、現在和未來的所有侵權行為提起訴訟的權利；所有其他知識產權；以及世界各地的所有普通法和其他權利，以及上述所有權利。

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債權人間協議是指代理人與貸款人(或代表貸款人的代理人)根據本協議第10.22節訂立的任何債權人間協議或類似協議(在形式和實質上可為代理人以其商業上合理的(從有擔保貸款人的角度)酌情決定權接受)，每項協議均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

利息 開支指任何人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的該人士及其附屬公司於該期間的綜合利息開支(包括資本租賃的所有推算利息)。

庫存具有《擔保和抵押品協議》所規定的含義，視情況而定。

就任何人士而言，投資指(A)購買任何其他人士的任何債務或股權抵押，(B)向任何其他人士作出任何貸款或墊款，(C)就任何其他人士的債務(在正常業務過程中向僱員提供的旅行及類似墊款除外)承擔債務，或 (D)作出收購。

投資者指的是拉里·範伯格、傑克·舒勒和他們各自的附屬公司。

《知識產權擔保協議》是指每一貸款方為代理人和貸款人的利益而簽署的、日期為截止日期或前後的知識產權擔保協議。

IRC指修訂後的1986年國內收入法。

美國國税局是指美國國税局。

對於任何人來説，法律費用是指任何律師、會計師、審計師、評估師、顧問和其他專業人員向該人支付的所有合理的、有適當文件記錄的自付費用，以及所有法庭費用和類似的法律費用。

貸款人的含義如前言所述。

Libor利率指的是一種年利率，該利率等於Bloomberg Page BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率的彭博其他替代頁面)上顯示的利率，作為三(3)個月期間美元貸款的提供利率，如有必要，向上舍入至最接近1%的1/8。這一利率是由洲際交易所基準管理局設定的，截至上午11點。(倫敦時間)根據每個付款日期的前兩(2)個工作日確定，並在該確定日期之後的付款日期生效 ，繼續但不包括下一個後續付款日期。如果彭博專業服務公司(或代理人可接受的其他國家認可的利率報告來源)不再報告LIBOR利率，或者代理人確信如此報告的利率不再準確地反映倫敦銀行間市場可供代理人使用的利率，或者如果該指數不再存在，或者如果美元-LIBOR-BBA(ICE)頁不再存在或準確反映倫敦銀行間市場可供代理人使用的利率，代理人可選擇儘可能接近該先前指數的替換指數。儘管有上述規定，(I)如果代理人在任何時候確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不再可用於確定貸款或類似於貸款的票據的利率，則代理人應與借款人協商，努力制定一個替代LIBOR利率的利率，該利率應適當考慮當時確定與美國貸款類似的貸款或票據的利率的當時流行的市場慣例，並且，如果代理人提出要求, 代理人和貸款人應在本協議雙方和借款人簽訂本協議修正案，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化，以及(Ii)在任何情況下，LIBOR利率或LIBOR利率的任何替代利率在任何時候都不得低於年利率的0.25個百分點(1.25%)。

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就任何人而言，留置權是指該人在該人所擁有或正在購買或獲取的任何不動產或個人財產、資產或其他權利中授予的任何權益，以保證支付或履行任何義務，並應包括任何 種的抵押、留置權、產權負擔、抵押或其他擔保權益，無論其是否因合同、法律、司法程序或其他方式而產生。

貸款是指代理人和貸款人根據貸款文件單獨和集體提供的定期貸款和任何其他墊款。

貸款文件是指本協議、任何票據、抵押品文件以及與上述條款相關交付的所有文件、文書和協議。

貸款方是指借款人及其每一家子公司；但是，儘管本合同中有任何相反的規定，但雙方都不是Biolase Australia Pty。有限公司是根據澳大利亞法律成立的實體，Biolase(新西蘭)有限公司是根據新西蘭法律成立的實體，就本協議或任何其他貸款文件而言，應被視為借款人的貸款方。

保證金股票是指FRB規則T、U或X中定義的任何保證金股票。

重大不利影響是指(A)貸款當事人的整體狀況(財務或其他方面)、經營、資產、業務或財產發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)貸款當事人作為一個整體履行任何貸款文件下的任何付款義務的能力的重大損害；或(C)對抵押品文件下抵押品的任何實質性部分或任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

材料合同具有本合同第5.21節所賦予的含義。

多僱主養老金計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何成員可能對該計劃負有任何責任。

現金收益淨額，就任何產權處置而言，是指任何貸款方根據該產權處置收到的現金收益(包括根據保險單收到的現金收益，以及根據票據、應收分期付款或其他方式延期支付本金的現金收益，但僅在收到時)，扣除(I)與該產權處置有關的合理直接成本(包括銷售佣金以及法律、會計和投資銀行費用、佣金和開支)，(Ii)根據與該產權處置有關的文件存入托管賬户的該等收益的任何部分提供此類金額在從託管賬户中釋放並由適用的貸款方收到時應視為現金淨收益)， (Iii)借款方因此而支付或合理估計應支付的税款和其他政府成本和開支(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)， (Iv)用於償還由留置權擔保的任何債務(連同其任何利息、保費或罰款以及與之相關的任何其他應付金額，如果有)所需的金額，(V)根據公認會計原則(GAAP)建立的購買價格調整準備金和貸款當事人合理預期應為此支付的留存負債(提供在最終確定就該等收購價格調整和留存負債支付的金額時，實際支付的收購價格調整金額和保留負債金額少於該等準備金， 此時的差額應構成現金收益淨額)和(Vi)就其定義(A)、(B)或(C)項所述的任何處置而言，在180 (180)天內實際用於再投資於借款人和子公司業務所用資產的所有現金。

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淨銷售額是指借款人及其子公司為服務和向獨立客户銷售產品(包括產品和服務)而開出的賬單或發票總額，減去(A)實際允許或接受的數量、貿易、現金或其他折扣、津貼、抵免或回扣(包括客户 回扣)，(B)因退貨或退貨、政府強制回扣、或由於退款或追溯降價而扣除、償還或計入的金額，以及(C)税、關税、關税或其他政府收費或評估(包括任何銷售、增值税或所得税以外的類似税)對或與藥品的生產、銷售、運輸、交付或使用徵收、吸收或以其他方式徵收。產品或服務在開具賬單或發票時應視為已售出和/或提供。在適用的範圍內，淨銷售額的構成部分應在正常業務過程中根據歷史慣例並按照公認會計原則採用權責發生制會計方法確定。為了計算淨銷售額，貸款人和代理商理解並同意：(I)借款人的附屬公司不應被視為獨立的客户，(Ii)淨銷售額不應包括為產品開發目的而分銷的產品，包括用於臨牀前試驗的產品。

本票是指實質上採用附件C形式的本票。

債務是指本協議項下任何貸款方的所有負債、債務和義務(貨幣方面的(包括請願後利息，允許與否)或 其他方面)、任何其他貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件或票據，在每一種情況下，無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的、或將到期的或即將到期的，都是欠任何貸款人或貸款人的附屬公司的。為免生疑問，債務應包括借款人支付根據第2.8.2節到期的任何金額的義務，或在確定日到期並應支付的COC預付費。

OFAC指的是美國財政部的外國資產控制辦公室。

發起費應具有第2.7(A)節中規定的含義。

對於任何債務，全額支付、全額支付或以全額方式支付， 以現金全額支付所有此類債務(或有賠償義務、收益保護和費用償還除外，但未就或有賠償義務提出索賠，且在收益保護和費用償還義務的情況下，未提出任何金額)。

專利是指每一借款方(如果指另一人，則指其他人)目前存在的或此後獲得的權利、所有權和權益：(I)所有專利、專利申請、發明、發明披露和改進，以及可能在任何時候向美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何州或其任何政治分支或任何其他國家提交的與上述有關的所有專利、專利申請、發明、發明披露和改進，以及與上述有關的所有研究和開發；以及(Ii)前述任何一項的補發、分部、續期、續期、複審、延期和續展。

付款日期為15(15)日^這是)2月、5月、8月和11月(或在此範圍內的下一個營業日)15^這是日不是營業日)，從2019年2月15日開始。

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許可持有人是指(A)投資者和(B)與一個或多個投資者組成一個集團(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何人，只要在第(B)條的情況下，投資者實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股權的50%以上。

PBGC是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或全部重要職能的任何實體。

養老金計劃是指ERISA第3(2)節中定義的養老金計劃，受ERISA第四章的約束(多僱主養老金計劃除外)，借款人或受控集團的任何成員可能對其負有任何責任，包括因在之前五年的任何時間曾是ERISA第4063節所指的主要僱主 ，或因被視為ERISA第4069節規定的繳費贊助人而承擔的任何責任。

對於任何人來説，許可證是指任何人的任何許可、批准、許可、授權、許可證、註冊、證書、任何政府當局的特許權、授予、特許、變更或許可，以及與任何政府當局的任何其他合同義務，在任何情況下，無論是否具有法律效力並適用於該人或其任何財產或產品，或該人或其任何財產或產品受其約束，包括但不限於向政府當局的所有登記。

允許留置權是指第7.2節允許的留置權。

個人是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府當局或單位，或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

先前債務是指 附表4.1所列的債務。

就任何貸款人而言，按比例計算的定期貸款份額是指附件一中與該貸款人名稱相對的適用百分比(根據本協議條款不時調整)，該百分比代表該貸款人持有的定期貸款承諾的合計百分比，該百分比應相對於該定期貸款承諾終止後的任何確定日期的未償還定期貸款餘額。

產品 指借款人或其任何子公司不時製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品，包括但不限於附表5.18(B)所列的產品(根據第6.1.2節不時更新的產品)。

註冊知識產權是指借款方向任何政府機構提出的專利、商標或版權的所有申請、註冊和記錄 、借款方擁有的所有互聯網域名註冊以及借款方擁有的所有專有軟件。

所需貸款人是指總比例定期貸款份額超過50%(50%)的貸款人。

所需許可證是指根據適用於借款人或其任何子公司(包括但不限於任何醫療保健法)或任何藥品申請(包括但不限於)的任何法律，(A)借款人或其任何子公司的業務所需的許可證，或根據適用於借款人或其任何子公司(包括但不限於任何醫療保健法)或任何藥品申請(包括但不限於)的任何法律，在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、傢俱、分銷或交付商品或服務時所必需的許可證

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借款人或其任何子公司測試、製造、營銷或銷售任何產品所需的FDA、CMS或任何其他適用政府機構頒發的所有許可證、批准和許可(因為借款人或其子公司此時正在就該產品進行此類活動)，以及(B)借款人或其任何子公司獲得 認證的任何人所要求的。

主管人員指總裁、副總裁或某人的祕書，或具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員；或就遵守財務契諾或提供財務資料而言，指首席財務官、財務主管或財務總監，或具有實質相同權限和責任的任何其他高級人員，而在所有情況下，該等人士均須以代理商合理接受的格式和內容列於遞交給代理的任職證書內。

以收入為基礎的支付具有第2.9.1(A)節規定的含義。

特許權使用費是指借款人及其子公司根據公認會計原則，就借款人和/或其子公司的獨立被許可人銷售產品或提供服務而 確認為收入的任何和所有特許權使用費、許可費和任何其他付款或收入的金額，包括以淨利潤份額為特徵的任何此類付款、任何預付或一次性付款、任何里程碑付款、佣金、手續費或任何其他類似金額，減去因對特許權使用費金額所依據的銷售額進行調整而扣除、償還或貸記的金額。 不考慮對此類銷售進行此類調整的原因。為了計算特許權使用費，貸款人和代理商理解並同意借款人的附屬公司不應被視為獨立的被許可人。

服務是指借款人或借款人的任何關聯方向非關聯方提供的服務，包括但不限於任何銷售、實驗室分析、檢測、諮詢、營銷、商業化以及任何其他與醫療保健相關的服務。

從屬債務是指借款人和/或任何其他借款方根據代理人、任何適用的借款方和從屬債權人之間簽訂的從屬協議，按照代理人在其商業上合理的酌情決定權可接受的條款 發生的任何從屬債務；提供,然而，，批准的應收賬款貸款不應被視為次級債務。

償付能力對任何人來説，在任何時候都是指(A)該人財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的、未到期的和未清算的負債)的數額；(B)該人財產的當前公允可出售價值(以持續經營為基礎)不低於在債務變為絕對債務和到期債務時支付該人可能的債務所需的金額；(C)該人士有能力變現其資產，並在其債務及其他負債(包括附屬、有爭議、或有、未到期及未清算的負債)於正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人士不打算亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及(E)該人士並無從事業務或交易，亦不會因該人士的財產會構成不合理的小額資本而從事業務或交易。

附屬公司對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，是指該人直接或間接擁有的流通股或其他股權的數量，使其在選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員時擁有超過50%(50%)的普通投票權。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的直接及間接附屬公司。儘管本協議有任何相反的規定，但澳大利亞Biolase Pty。就本協議第6.8(A)節而言，根據澳大利亞法律成立的實體LTD和根據新西蘭法律成立的實體Biolase(NZ)Limited應被視為借款人的子公司。

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SWK的含義如前言所述。

税收具有3.1(A)節中規定的含義。

定期貸款的含義如第2.1節所述。

定期貸款承諾意味着15,000,000美元。

定期貸款到期日是指2025年5月31日。

終止日期是指(A)定期貸款到期日，或(B)貸款和所有其他債務得到全額償付的日期中較早的一個，無論是由於(I)定期貸款和所有債務的預付款(x)運用任何處置所得的現金淨額，或(y)任何其他強制性或 自願全額預付定期貸款，(Ii)合同項下貸款的加速，(Iii)代理商根據本協議加速貸款，或(Iv)其他方面。

商標應指目前存在的或此後獲得的以下各項的權利、所有權和權益：(I)所有此類借款方(或如果指另一人，則指其他人)商標、商業外觀、商品名稱、設計、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構的企業名稱、商業風格、服務標誌、徽標、口號(以及前述內容的所有翻譯、改編、派生和組合)、其他商業標識、所有應用、可隨時向美國專利商標局或美國任何類似機關或機構或在任何其他國家或地區提交的與前述有關的註冊和記錄，以及與前述有關的業務的商譽；(Ii)其所有 續期；以及(Iii)所有類似性質的外觀設計和一般無形資產。

統一商法典是指紐約州現行的統一商法典；提供如果任何抵押品上的擔保權益的完美、完美或不完美的效果或優先權受《統一商法典》管轄，如《統一商法典》在紐約州以外的司法管轄區生效，則統一商法典是指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的條款的目的而在該其他司法管轄區不時生效的《統一商法典》。

美國或美國是指美利堅合眾國。

美國貸款人是指IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人。

對任何人士而言，全資附屬公司指當時由該人士及/或該人士的另一間全資附屬公司直接或間接擁有其全部股權(符合資格的董事除外)的另一人。

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1.2解釋。

(A)就本協議和其他貸款文件而言，(I)所定義的術語的含義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式；(Ii)除非另有規定，否則附件、附件、附表和章節均指此類貸款文件；(Iii)包括？的術語不是限制性的，指的是包括但不限於？；(Iv)在計算從指定日期到較後的指定日期的時間段時，來自？的一詞指的是從？開始幷包括？；(V)除非貸款文件另有明確規定，(A)對協議和其他合同文書的提及應視為包括對其的所有後續修訂、重述和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修訂、重述和其他修改；(B)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括對該法規或法規進行修訂、替代、補充或解釋的所有法定和監管規定；(Vi)本協議和其他貸款文件可能使用不同的 限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項，所有這些限制、測試或衡量標準都是累積的，每一項都應根據其條款執行；(Vii)本協議和其他貸款文件是代理人、借款人、貸款人和本協議及協議的其他各方之間的談判結果，並已由代理人、借款人、貸款人和其他各方的律師審查，並且是所有各方的產品；因此，不得僅因為借款人、代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為不利於借款人、代理人或貸款人。貸款文件另有明文規定的除外, 在任何需要代理人批准、同意或行使判決的情況下，給予或拒絕該批准或同意以及行使該判決應為(x)由代理人及/或貸款人全權及絕對酌情決定；及(y)被視為僅由代理商為此目的而簽署的特定書面文件 提供。

(B)為了根據貸款文件或與貸款文件相關而將報告的或以其他貨幣計價的任何金額 轉換為美元，代理商應根據彭博專業服務確認並通常公佈為適用匯率的適用匯率來計算此類貨幣轉換，該匯率為適用測算期內每個交易日貨幣交易結束時的適用匯率，或如果此類貨幣轉換僅涉及特定的確定日期，則計算截止該確定日期(或在該確定日期沒有進行貨幣交易的情況下的下一個交易日)的貨幣交易結束時的貨幣兑換。如果彭博專業服務不再報告該貨幣匯率，代理商應選擇代理商真誠選擇的另一項國家認可的貨幣匯率報告服務。

(C)如果本合同項下的任何付款是在營業日以外的某一天進行的，則該付款應延長至下一個營業日。根據前款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。如果要求在非營業日履行任何契約、責任或義務(前一句所述的支付義務除外)，則要求履行的日期應延長至緊隨其後的下一個營業日。

(D)根據本協議(包括但不限於第6.1.1節、第6.1.2節、 第6.1.5節、第6.1.6節、第6.1.7節、第6.1.10節和第6.9節)需要交付的任何和所有通知、報告、財務報表或其他文件或文書(包括但不限於第6.1.1節、第6.1.2節、第6.1.5節、第6.1.6節、第6.1.10節和第6.9節)應被視為在這些文件張貼在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上之日交付。

(E)在本協議和其他貸款文件的情況下，任何陳述和保證 適用於(I)任何外國子公司或(Ii)任何外國子公司的任何資產、產品、服務或財產，該陳述和保證應根據上下文需要以貸款方的實際知識為準。

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(F)在本協議和其他貸款文件的情況下，儘管任何貸款文件中有相反的規定，但有一項理解和同意，即：(I)代理人不應要求(根據擔保和抵押品協議的定義)授予抵押品的擔保權益完善， (A)費用、負擔、完善擔保權益的困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中開展業務和業務的能力的任何影響)超過擔保和抵押品協議為相關擔保當事人提供的擔保權益所帶來的利益，由代理人根據其合理的(從有擔保的貸款人的角度)酌情決定權和 (B)僅與不構成美國抵押品的任何抵押品(根據擔保和抵押品協議的定義)或由根據美國或加拿大以外的任何司法管轄區法律組織的貸款方擁有或持有的任何抵押品有關，授予擔保權益，或擔保權益的完善，在這兩種情況下，將對任何貸款方造成重大和不利的税收後果(由代理人在其合理的(從擔保貸款人的角度)裁量中確定)和(Ii)在適用法律禁止任何外國子公司成為擔保人的情況下(根據擔保和抵押品協議的定義)，該外國子公司根據擔保和抵押品協議的規定和/或其擔保人義務(視情況而定)。, 應限於在不導致該外國子公司(或其董事和高級管理人員)違反適用法律的情況下可對該擔保人提出的最高責任金額。

第2節信貸 融資。

2.1定期貸款承諾。

貸款人發放定期貸款的承諾在發放定期貸款的同時終止。定期貸款並非循環信貸安排，因此借款人已全部或部分償還或預付的任何款項不得再借入。

2.2貸款程序。

(A) 在成交日期，借款人滿足本協議第4節所述的成交條件後，每家貸款人應向借款人預付相當於其在定期貸款中所佔比例的金額。 (A)借款人、代理人和貸款人特此同意並確認，截至2019年5月7日，定期貸款的未償還本金餘額為12,500,000美元。

(B)在2019年5月7日左右，貸款人應額外發放一筆原始本金為2,500,000美元的定期貸款，導致該定期貸款的未償還本金餘額合計為15,000,000美元。借款人在根據第2.2.2條獲得此類額外定期貸款金額的資金後，應自行向代理商支付37,500美元的發起費，這筆發放費應被視為已全額賺取，且在為後續定期貸款提供資金時不予退還。第2.2節所述的所有此類定期貸款墊款應被視為單筆定期貸款(每筆此類貸款， 單獨和集體稱為定期貸款)，本金總額應等於定期貸款承諾

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2.3承諾數項。

任何貸款人未能在截止日期發放定期貸款，不解除任何其他貸款人在適用日期發放其 貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人未能發放該其他貸款人將發放的定期貸款，均不承擔任何責任。

2.4絕對負債；無抵銷；豁免。

借款人在本合同項下的付款義務是絕對和無條件的，沒有任何權利撤銷、抵銷、反索賠或以任何理由向代理人和貸款人提出抗辯。截至截止日期，貸款未被妥協、調整、延期、償付、撤銷、抵銷或修改，貸款文件不受任何訴訟、爭議、退款、撤銷、抵銷、淨額結算、反索賠或抗辯的約束，包括但不限於任何借款方或任何其他人提出的或針對其提出的索賠。借款人在根據本協議和其他貸款文件的條款到期和應付時，只能通過電匯、美元和立即可用資金支付債務，不受妥協、調整、延期、償付、撤銷、抵銷、反索賠、辯護、減免、 暫停、延期、可扣除、減少、終止或修改的限制，無論是由於與貸款有關的交易或其他原因引起的。在不限制前述規定的情況下，借款人在適用法律允許的最大範圍內，且無論本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或規定如何，借款人特此放棄(並應促使各借款方放棄)(A)提示、抗辯和要求、違約通知(貸款文件中明確要求的除外)、意向加速通知、加速通知、抗議通知、催款通知、退票和不付款。(B)代理人在執行其根據本協議和任何其他貸款文件的規定所享有的權利時應盡職盡責或迅速履行的任何要求，(C)任何法律上或衡平法上要求資產處置或要求按特定順序進行止贖出售的權利, (D)任何成文法或法律規則可能要求發出的所有 通知，除非本條例下有明確規定，(E)現行或以後可能頒佈的所有法律的利益，規定在出售前或抵押品的任何部分進行評估，(F)宅基地的所有權利、豁免、贖回、估值、評估、暫緩執行、選擇到期或宣佈到期的通知，以及在貸款文件所產生的留置權喪失抵押品贖回權的情況下，選擇到期或宣佈到期的全部義務，(G)任何訴訟時效的抗辯，作為對任何貸款文件下的任何要求的抗辯，以及(H)對貸款文件所要求的任何付款義務的任何抗辯，包括根據抵押品的任何損壞、缺陷或損壞或任何其他事件(包括任何抵押品的過時)而繳納税款的義務，經商定並承認此類付款義務 是無條件和不可撤銷的。借款人進一步承認並同意：(I)任何替代、從屬、交換或解除任何擔保或解除任何主要或次要對貸款付款負有責任的一方； (Ii)該代理人不應被要求首先對負有償還全部或任何部分貸款的責任的其他人提起訴訟或用盡其補救辦法，無論是主要的還是次要的(統稱為債務人)， 或完善或執行其針對任何債務人或貸款擔保的權利；並且(Iii)其償還貸款的責任不應因確定代理人 為代理人和貸款人的利益而採取的任何擔保權益或留置權無效或不完善而受到影響或損害。借款人確認, 就任何貸款文件所載借款人的任何權利或補救措施的每一次放棄，保證並表示已就該等權利及補救措施及所有該等放棄權利及補救措施獲得充分通知，並由律師代表其作出選擇，並在該等建議及諮詢後，目前及實際打算在充分了解其在法律或衡平法上可獲得的權利及補救措施的情況下，放棄或放棄該等權利及補救措施，最大程度地放棄該等放棄權利及補救措施。

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2.5貸款會計。

2.5.1記錄保存。

代理人應代表每個貸款人在其記錄中記錄每個貸款人發放貸款的日期和金額、每筆預付款和償還情況。如此記錄的未付本金總額應是最終的、有約束力的和決定性的，沒有明顯錯誤。然而，沒有如此記錄任何該等金額或在如此記錄任何該等金額時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或任何票據項下償還本協議項下貸款的本金以及由此產生的所有利息的義務。

2.5.2 Notes.

應任何貸款人的要求，該貸款人的貸款應由票據證明，該票據應按該貸款人的順序支付，票面本金金額等於該貸款人的按比例計算的定期貸款份額，並應在本文規定的日期和金額 支付。

2.6利息的支付。

2.6.1利率。

(A)貸款項下的未償還本金餘額應按等於合同利率的年利率計息(可根據本第2.6.1節不時調整)。在本合同日期之後，只要LIBOR利率增加或降低(根據每個付款日期前兩(2)個工作日的決定)，本合同規定的合同利率應同樣自該後續付款日期起生效，無需通知或任何形式的要求，金額相當於每個此類付款日期前兩(Br)個工作日的LIBOR利率變動金額。截至任何付款日期的未償還貸款本金餘額的到期利息，應根據有關期間的實際天數計算，並應通過確定有關期間內每一天的平均每日未償還本金餘額來計算。每日利率應等於合同利率的1/360倍。 如果代理商為到期付款金額提供的任何報表超過了由於LIBOR利率降低而應支付的實際金額，並且這種減少沒有反映在該報表中，借款人應從代理商那裏支付該報表中指定的付款，借款人應獲得多付款項的貸方，該貸方應用於本合同項下下一次到期的下一筆付款。如果代理人就到期付款金額提供的任何報表 少於因LIBOR利率增加而應支付的實際金額，且該增加並未反映在該報表中, 借款人應支付代理人在該聲明中指定的款項，借款人應被要求支付由此產生的任何欠款，並在本協議下的下一次付款到期；為免生疑問，因代理人提供的聲明中沒有反映LIBOR利率增加而導致的任何金額低於應支付的實際金額的任何付款，不應被視為違約或違約事件。

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(B)借款人認識到並承認，根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何付款或其部分的任何違約，將導致代理人在償還貸款方面的損失和額外費用，以及由於貸款人未及時收到資金而造成的損失。借款人 進一步承認並同意，如果發生任何此類違約，貸款人將有權獲得由此直接造成的損害的損害賠償，但確定損害的程度或計算此類損害是極其困難和不切實際的。因此，在定期貸款到期日和/或發生違約事件期間(或在任何加速事件發生時)，本協議項下的利息應自動按違約利率計提，而無需通知借款人。違約率應從違約事件發生之日起計算和到期，並應按要求支付。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何貸款的利率(如果適用)，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、費用和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立合同、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)、根據本協議就該貸款應支付的利率(如果適用)以及就該貸款應支付的所有費用，應限於 最高費率。在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息(如果有)和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的每一天按聯邦基金有效利率計算的利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以便就該貸款支付或應付的利息(如有)和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。

2.6.2利息和本金的支付。

借款人應在每個付款日向貸款人支付拖欠貸款的所有應計利息，並根據第2.8節的規定提前支付貸款，並在貸款到期時以現金支付。貸款的任何部分預付款應以與到期日相反的順序使用，因此不應減少第2.9.1節所要求的任何季度本金攤銷金額(但這不應被解釋為允許任何部分預付款，除非本協議其他地方明確允許)。

2.7費用。

(A) 發起費。借款人應自行向SWK支付187,500美元的費用(發起費)，這筆發起費將被視為全額賺取，在成交日不可退還，並且借款人可以在成交日選擇淨額融資。

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(B)退場費。根據第2.8.3節的規定，借款人應在終止日向代理商支付退出費(退出費)，金額為貸款人的利益，金額為(x8%(8.0%)乘以(y)在本合同項下墊付的定期貸款本金總額 ，退出費應被視為已全額賺取，並在終止日不予退還。

(C)第一修正案費用。在終止日期，借款人應自行向代理商支付與本協議的該特定第一修正案有關的延期 修改費(第一修正案費用)，金額相當於150,000美元，該第一修正案費用應被視為已全額賺取，且在2019年5月7日不可退還。

(D)第十次修正案費用。在終止日期，借款人應為自己向代理商支付與本協議的該特定第十修正案有關的延期修訂費(第十修正案費用)，金額等於 (I)借款人已按代理商合理接受的形式和實質發行額外股權或附屬債務，導致借款人在2023年1月30日或之前獲得不少於10,000,000美元的現金毛收入，(Ii)借款人應以代理商合理接受的形式和實質發行額外股權或次級債務，導致借款人在2023年1月30日或之前獲得的現金收益總額低於1,000,000美元但高於5,000,000美元，或(3)借款人未能以代理商合理接受的形式和實質發行額外的股權或次級債務，導致借款人在2023年1月30日或之前獲得至少5,000,000美元的現金收益總額，130,000美元；其中第十修正案費用應被視為全額賺取，並於2023年1月30日不予退還。

2.8提前還款。

2.8.1強制提前還款。

如果適用，借款人應預付全部或部分債務(應包括：(A)在截止日期當日或之後、截止日期一週年之前，就根據第2.8.1條作出的任何此類預付款而言，應預付全部或部分利息)，以及在假定合同利率從預付款之日起至截止日期一週年期間保持不變的情況下，就如此預付的本金應計但尚未支付的利息，以及假設合同利率自預付之日起至截止日期的第一週年期間保持不變而應計的本金的利息。(B)與在截止日期一週年或之後支付的任何此類預付款有關的任何款項，或(C)與在截止日期一週年或之前支付的任何此類預付款有關的任何款項，如借款人根據第2.8.2節自願預付債務，則應在該日期到期並應支付的任何款項，借款方在收到任何處置的現金淨收益後的兩(2)個工作日內，如果借款人根據第2.8.3條自願預付債務，則在該日到期並應支付的任何COC預付費的金額等於該現金收益淨額。

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2.8.2自願提前還款。

(A)在下述(B)款和第2.8.3款的規限下，借款人可在至少五(5)個營業日(或代理人自行決定同意的較短期限)內，向代理人發出書面通知或電話通知(但該通知須以收到任何交易的收益為條件)(在同一營業日之後須有書面確認)，不得遲於下午2：00通知代理人(代理人應立即通知每一貸款人)。在這一天的達拉斯時間，在成交日期的第一個 週年紀念日或之後的任何時間，提前全部但不部分地預付定期貸款和所有相關債務。向代理商發出的通知應指明預付款的金額和建議日期，並應根據第2.9.1(B)節或第2.10.2節(視情況而定)申請預付款項。

(B)如果借款人根據第2.8.2(A)款預付定期貸款，則借款人應在預付款之日向代理人支付下列金額(除任何此類預付定期貸款和相關債務外)：(I)如果預付款是在截止日期一週年或之後但在截止日期兩週年之前，則為貸款人的利益，預付定期貸款總額的6%(6%)；(Ii)如果是在截止日期兩週年或之後但在截止日期三週年之前預付的，則為預付定期貸款總額的百分之一(1%)；及(Iii)如果預付款項是在截止日期三週年或之後支付的，則為預付定期貸款總額的零%(0%)。

(C)為免生疑問，第2.8.2節下的允許付款獨立於第2.9.1(B)節下貸記貸款本金的基於收入的付款之外。儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，貸款的任何預付款應 受到本第2.8.2節的限制和管轄，但預付款或還款除外(I)根據第2.9.1節或第2.10.2節(視情況而定)進行的基於收入的付款的應用，或 (Ii)根據第2.8.1節或第2.8.3節進行的預付款。

2.8.3控制權的變更。

在成交日期一週年或之前發生控制權變更時，借款人應立即預付所有未償債務。 此類預付款應等於定期貸款的未償本金餘額和所有其他未償債務的總和(受第2.8.3節規定的限制的約束)，外加

(A)預付費(COC預付費)，計算為需要支付的額外金額，以(1)COC預付費，加上(2)在該日期或之前就定期貸款本金實際以現金支付給所有貸款人的總金額，包括但不限於發放費，加上(3)在該日期或之前實際以現金向所有貸款人支付的所有以收入為基礎的付款(為免生疑問，不包括就任何費用、費用、 賠償或報銷或與截止日期擔保相關支付的任何金額，但為免生疑問，包括就發起費、COC預付款和退場費支付或應付的任何金額) 導致的金額相當於貸款人在該日期或之前根據本合同第2.2節預支的總金額的百分之一(1.23)倍；或

(B)如果此類預付款發生在截止日期的一週年或之後，則應在該確定日(如有)根據第2.8.2(B)節支付預付款時應支付的金額。

根據第2.8.3節支付的任何預付款應按第2.9.1(B)節規定的順序使用。為免生疑問，(I)在計算預付款費用時，不應計入與截止日期認股權證相關的任何已支付或以其他方式賺取的金額，以及(Ii)根據本第2.8.3節的規定，在截止日期一週年之前預付貸款時，不應到期或支付任何退出費用。

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2.9償還定期貸款。

2.9.1按收入支付。

(A)在本合同日期開始直至債務全額清償為止的期間內，借款人承諾根據借款人和/或其子公司在合併基礎上實現的淨銷售額、特許權使用費和其他收入合計的百分比，向代理商按照其按比例分配的定期貸款份額向代理人支付金額(合稱為總收入)(基於收入的付款)，該金額將適用於以下第(B)款規定的債務。每個財政季度以收入為基礎的付款應在該財政季度結束後的下一個付款日支付。從2018年1月1日開始的財政季度開始，每個財政季度的基於收入的付款應 等於：

(I)自該財政季度所屬的財政年度的1月1日起至該財政季度結束為止的期間內應支付的按收入計算的付款總額(該財政年度的已過去部分，該財政年度已過去的期間)，計算如下：

(A)直至(包括)$7,500,000為止的一段期間內總收入的50%(50.00%)；

(B)過去期間總收入的百分之二十五(25.00%)超過$7,500,000；減去

(Ii)在該財政年度的前幾個財政季度所支付的按收入計算的付款總額(如有的話)； 提供以收入為基礎的付款只按某一財政年度的總收入支付，而不是按年累計計算。

(B)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在全額償付債務之前，每個付款日期的每筆按收入計算的付款將按下列優先順序適用：

(I)首先，支付根據本協議第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5條或根據抵押品文件應支付和欠代理人的所有費用、費用、開支和賠償，就代理人墊付的保全或保護抵押品或保全或保護其抵押品上的擔保權益而欠代理人的任何其他義務(費用不包括在代理人根據第2.1.0.1節就該付款日期提供的發票內，而發票已在該付款日期前兩(2)個營業日內交付給借款人)；

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(Ii)第二，根據本協議第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5節或其他抵押品文件，按各貸款人按比例提供的定期貸款份額，按比例支付所有應付貸款人的費用、成本、開支和賠償 ，直至全部支付為止；

(Iii)第三，支付截至付款日貸款的所有應計但未付的利息，按比例按每家貸款人的定期貸款份額計算，直至全額支付為止；

(4)第四，關於2023年11月付款日或之後的每個付款日，即支付所有貸款本金的付款日，按每家貸款人的定期貸款份額按比例計算，在任何這種付款日最高可達700,000美元；以及

(V)第五，借款人的所有剩餘金額。

如果在任何付款日期根據第(B)款分配的金額不足以支付上文第(I)至(Iii)款中規定的該付款日期的金額，借款人應在代理人提出請求的五(5)個工作日內(或代理人可自行決定的較長期限內)支付相當於不足金額的金額。為免生疑問，在2023年11月付款日期之前的任何時間，借款人只需在2023年11月付款日期之前的每個付款日期支付上述第(I)、(Ii)、 和(Iii)項下所欠金額的基於收入的付款。

(C)如果借款人 在向代理商報告後對總收入進行了任何調整，並且該調整導致了根據本第2.9.1節應向貸款人支付的基於收入的付款的調整，則借款人應將此調整通知代理商 ，該調整應被捕獲、報告並與本合同項下的下一次預定報告和基於收入的付款進行核對，但在任何情況下，未支付已根據第2.9.1(D)節調整的任何金額都不會導致違約事件，前提是此類金額在下一個付款日期全額支付。儘管有上述規定，代理人和借款人應在對未來基於收入的付款生效之前，就任何此類調整的金額進行討論並達成一致。

2.9.2校長。

儘管有上述規定，定期貸款的未償還本金餘額以及當時到期和欠下的所有其他債務(包括根據本合同第2.8.2節到期的任何 金額或在該日期可能到期並欠下的任何COC預付費(視情況而定))應在終止日全額支付。

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2.10付款。

2.10.1付款。

除第2.10.1節最後一句所述外，所有本金、利息、手續費和其他金額的支付應在不遲於下午2：00之前以代理人書面指示的電匯方式以即期可用資金支付。在到期日的達拉斯時間，以及在該小時之後收到的資金，應視為代理商在接下來的 工作日收到。不遲於每個付款日期前兩(2)個工作日，代理商應根據本合同第2.9.1(B)和(C)節的規定，向借款人和每個貸款人提供借款人在付款日期應向代理商支付的金額的季度報表，其中應包括代理商對上一財政季度基於收入的付款的計算，該報表應對借款人沒有明顯錯誤的情況具有約束力，借款人有權在該付款日期依賴該季度報表來履行其付款義務。

2.10.2付款和收益的運用

在違約事件之後。

在違約事件發生後和持續期間，或如果債務已成為或已被宣佈根據本協議立即到期和支付，則即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人應在每種情況下按代理人自行決定的順序和優先順序，對抵押品的義務和收益的全部或任何部分付款。

2.10.3 Set-off.

借款人 同意代理人和每個貸款人及其附屬公司享有適用法律規定的所有抵銷權和銀行留置權，此外，借款人同意，在違約事件存在並持續的任何時候，代理人和每個貸款人可在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，適用於支付借款人在本協議項下到期的任何債務、借款人當時或之後的任何和所有餘額、信用、存款、賬户或款項。儘管有上述規定，未經代理人事先書面同意，貸款人不得行使前一句中所述的任何權利。

2.10.4付款的比例。

如果任何貸款人因任何貸款的本金、利息或與任何貸款有關的費用的賬户(但不包括根據第3.1、3.2、10.5或10.8節的任何付款)而獲得任何付款或其他收回(無論是自願、非自願的，通過應用抵銷或其他方式，但不包括根據第3.1、3.2、10.5或10.8條支付的任何付款)，以及所有貸款人因其當時持有的此類定期貸款的本金、利息或費用而獲得的其他 收回，則該貸款人應從其他貸款人購買其所持貸款的必要參與權，以使該購買貸款人按比例與每一貸款人分享多付的款項或其他收回款項；提供如果此後向該購房者追回全部或部分超額付款或其他追回，則應撤銷購房，並將購入價恢復到追回的程度。

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第三節產量保護。

3.1税項。

(A)借款人或其代表根據本協議向代理人或任何貸款人支付的所有貸款本金和利息以及所有其他應付款項應免税、不扣除或不扣除任何當前或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產税或特許權税以及任何作為徵税當局的政府當局徵收的其他税、費用、關税、徵款、預扣或其他類似費用(税項)，不包括(I)代理人或任何貸款人的淨收入(不論面值)或毛利徵收或計算的税項。由代理人或該貸款人所在的法律規定的任何司法管轄區(或其分支)或代理人或該貸款人開展業務的任何司法管轄區徵收，或(Ii)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由代理人或貸款人所在或經營業務的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iii)在任何外國貸款人的情況下，在該外國貸款人成為本協議當事方或指定新的貸款辦事處時，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税；(Iv)對於任何美國貸款人，任何美國聯邦後備預扣税；以及(V)根據FATCA徵收的税款(第(I)至(V)款中的項， 不包括税，以及除不包括税以外的所有税和補償税)。如果根據任何適用的法律、規則或條例，借款人需要從本協議項下的任何付款中扣繳或扣除任何税款，則借款人應：(w)作出上述扣留或扣減；x)直接向有關政府當局支付要求扣繳或扣除的全部金額； (y)在切實可行的範圍內，儘快將官方收據或其他令代理人合理滿意的文件的正本或經認證的副本送交代理人，以證明向該政府當局支付的款項；以及 (z)如果扣繳或扣除是與賠償税款有關的，請為貸款人的賬户向代理人支付必要的額外金額，以確保每個貸款人實際收到的淨額等於該貸款人在沒有要求扣繳或扣除賠償税款的情況下應收到的全部金額。如借款人曾就賠償税款支付任何款項，為更明確起見，該等款項應視為已累計，並已由借款人支付作為貸款利息。

(B)借款人應就代理人或該貸款人(視何者適用而定)就借款人根據本協議所負的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項，以及代理人或該貸款人就該等補償税款而支付的任何附加税、罰款及利息，向代理人及每名貸款人作出賠償；提供借款人沒有義務賠償本合同項下任何一方因或 可歸因於該方自身的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何補償税或與之相關的税款、附加税、罰款或利息。第3.1(B)款規定的付款應在代理人或貸款人(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)天內支付。提供, 然而，如上述書面要求是在(I)代理人或貸款人(視何者適用而定)就有關税款、罰款或利息支付該等彌償税款或附加費之日，及(Ii)適用政府當局向代理人或該貸款人(視何者適用而定)就該等彌償税款或附加税、罰款或利息作出書面要求之日(以較早者為準)之後180天以上提出的，則借款人沒有義務就該等彌償税款或與之有關的附加税、罰款或利息向代理人或該貸款人作出賠償。

(C)在截止日期成為本協議一方或在截止日期後根據第10.8.1條成為本協議項下權益受讓人的每一外國貸款人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已經是本協議項下的貸款人)應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前向借款人和代理人交付：

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(I)兩份妥為填妥並籤立的美國國税表W-8BEN(或美國國税表W-8BENE)正本，聲稱根據美利堅合眾國為締約方的所得税條約免除預扣税款；

(Ii)妥為填妥並籤立的税務局表格W-8ECI正本兩份；

(Iii)根據IRC第881(C)條提出投資組合豁免權利的代理人和借款人合理滿意的形式和實質的證明書，並證明該外國貸款人並非(x)IRC第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(y)IRC第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%的股東，或(z？《國税局條例》第881(C)(3)(C)條所述的受管制外國公司，連同兩份妥為填寫並經簽署的國税表W-8BEN(或國税表W-8BENE)正本；或

(Iv)如果外國貸款人不是本合同項下向其支付的金額的實益所有人，則提供兩份正式填寫並籤立的IRS Form W-8IMY正本，每份都附有一份正式填寫並籤立的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BENE)、IRS Form W-9或上文第(Iii)款所述的投資組合利息證明，該等金額的每一實益所有人均要求享有免扣或備用預扣税款的權利。

各外國貸款人應(在合法有權這樣做的範圍內)在借款人或代理人提出要求時，在根據第(C)款提供的任何先前表格 作廢或過期之日或之前，根據第(C)款或第(Br)條不時要求更改其先前提交的最新表格或證明的事件發生後，向借款人和代理人提供更新的表格。每個美國貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或代理人的要求不時提交)，向代理人和借款人交付正確填寫並簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人免於備用扣繳。儘管本協議有任何相反規定，借款人 不應被要求根據本第3.1節就任何需要扣除或預扣的税款(或與此相關的任何税收、罰款或利息的增加) (A)基於貸款人根據本條款(C)提供的信息、證書或豁免聲明，或(B)如果貸款人不遵守本條款(C)的證明要求，向貸款人支付額外金額或賠償。

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應及時遵守建立FATCA規定的扣繳豁免所需的任何證明、文件、信息或其他報告，並應提供借款人或代理人合理要求的任何文件，足以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守此類適用的報告要求。

(E)如果代理人或貸款人確定其有權退還或已收到借款人(或另一貸款方)賠償的或借款人(或另一貸款方)根據本第3.1條應支付的額外金額的任何税款的退款，應 迅速通知借款人，並迅速向相關政府當局提出適當的退款要求(如果以前沒有這樣做)。如果代理人或貸款人收到此類税款的退款(無論是否依據此類索賠) ，應立即向借款人支付此類退款(但僅限於貸款方支付的賠償金或額外金額

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(br}根據本第3.1節關於導致退款的税收)，扣除代理商或貸款人的所有自付費用，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供在代理人或貸款人的要求下，借款人同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向代理人或貸款人償還已支付給借款人的款項。本3.1(E)節不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)，或改變其內部的税務管理做法或程序。

3.2成本增加。

(A) 如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用法律、規則或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構採納或更改任何適用的法律、規則或條例，或對任何適用的法律、規則或條例的解釋或管理作出任何更改(提供儘管本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令應被視為適用法律的變更，無論頒佈、通過或發佈的日期如何)，或任何貸款人遵守在任何此類機構、中央銀行或類似機構關閉日期後發佈的任何請求或指令(無論是否具有 法律效力)：(I)應對以下資產施加、修改或視為適用的任何準備金(包括FRB施加的任何準備金)、特別存款或類似要求：在任何貸款人的賬户上或在其賬户上的存款，或由任何貸款人提供的信貸；或(Ii)對任何貸款人施加任何其他條件，影響其基於LIBOR利率進行貸款的能力或其基於LIBOR利率進行貸款的義務；而上述第(I)和(Ii)款所述任何事項的結果是增加該貸款人根據倫敦銀行同業拆借利率作出或維持任何貸款的成本(或向該貸款人施加成本)，或減少該貸款人根據本協議或其與該協議有關的附註所收取或應收的任何款項的金額，然後應該貸款人的要求(該要求須附有一份陳述，列明該要求的基礎及合理詳細的計算其數額，並應向代理人提供副本)，在不重複借款人在本合同項下的其他付款義務的情況下(包括根據第3.1條)，借款人應直接向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的費用或減少的費用，只要該金額是在貸款人首次提出要求的日期前180天或之後應計的；提供如果引起此類費用或削減的事件具有追溯效力，則180天期限應延長，以包括追溯效力期限。為免生疑問，本(A)款將不適用於因税收而增加或減少的任何此類成本或減少，適用於第3.1節。

(B)如果任何貸款人應合理地確定，在截止日期之後、或在截止日期後採用或逐步實施關於資本充足性的任何適用法律、規則或條例，或在截止日期後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或控制該貸款人的任何人遵守截止日期後發佈的關於任何此類當局、中央銀行或類似機構的資本充足性(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令(提供儘管本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及與此相關的所有要求、規則、指導方針或指令應被視為適用法律的變更，無論頒佈、通過或發佈的日期如何)，其效果是將該貸款人或該控制人的資本回報率因該貸款人或該控制人在本協議下的義務而降至低於該貸款人或該控制人的水平。

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要不是這樣的變更、採用、分階段或合規(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)，該貸款人或該控制人認為是實質性的金額是可以實現的，則應在該貸款人提出要求的五(5)個工作日內不時地(該要求應附有一份陳述，闡明該等要求的依據和合理詳細的金額計算，並將其副本提供給代理人)，借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人或該控制人的額外金額，只要該金額是在該貸款人首次提出要求之日的前180天或之後累計的；提供如果導致此類費用或削減的事件具有追溯效力，則該180天期限應延長至包括追溯效力期限。

(C)每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的人員在實際可行的情況下，在得知事件的發生或存在使該貸款人有權根據第3.2節接受付款的條件後，將在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，採取合理的努力(I)通過該貸款人的另一辦事處發放、發放、資助或維持其貸款，或(Ii)採取該貸款人認為合理的其他措施，因此，根據第3.2節規定必須支付給該貸款人的額外金額將大幅減少，且該貸款人自行決定通過該其他辦事處或按照該等其他措施發放、發放、資助或維持該等貸款不會對該等貸款或該貸款人的利益產生不利影響；提供除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將不會根據第(C)款承擔使用該其他辦公室的義務。借款人根據第(C)款向借款人提交的關於借款人根據第(C)款應支付的任何此類費用的金額的證明(詳細説明申請該金額的依據)(連同一份給代理人的複印件)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.3資金損失。

借款人特此同意，應任何貸款人的要求(該要求應附有説明所索賠金額的依據的聲明，其副本應提供給代理人)，借款人將賠償該貸款人可能遭受或發生的任何淨損失或費用(包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持定期貸款而獲得的存款或其他資金而產生的任何淨損失或費用，受倫敦銀行同業拆借利率的限制。貸款人合理決定)由於(A)該貸款人在定期貸款到期日以外的日期支付或預付任何定期貸款，或(B)借款人未能在根據本協議借款通知中規定的日期借入任何貸款。就本第3.3節而言，所有 確定應視為貸款人通過購買與貸款相應的到期日且利率等於LIBOR利率的存款來實際為定期貸款提供資金和維持定期貸款。

3.4籌資方式；備選籌資辦公室。

儘管本協議有任何相反的規定，每家貸款人應有權以其自行決定的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金和維持資金。每一貸款人如果選擇這樣做，可以通過以下方式履行其提供定期貸款的承諾

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促使該貸款人的任何分支機構或附屬機構發放此類貸款；提供在這種情況下，就本協議(第3.1條除外)而言，該貸款應被視為由該貸款人發放，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人承擔，並且在該貸款的範圍內，應被視為由該分支機構或附屬公司持有。

3.5陳述的結論性；存續。

任何貸款人根據第3.1、3.2、3.3或3.4節作出的決定和陳述應為決定性的，且無明顯錯誤。貸款人可以使用合理的平均法和歸因法來確定第3.1或3.2款下的補償，這些條款的規定在貸款償還、票據註銷和本協議終止後仍然有效。

第四節先例條件。

本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供貸款的義務受以下條件的制約 先例，每個條件在各方面都應合理地令代理人滿意(或由代理人放棄)。

4.1以前的債務。

之前的債務已全額償還(或與初始借款同時償還)，所有相關留置權已被解除(或與初始借款同時解除)。

4.2貸款文件的交付。

借款人應以代理人合理接受的形式和實質提交下列文件(如適用，應正式簽署，並註明截止日期或代理人合理滿意的較早日期)：

(A)貸款文件。任何貸款方為當事人的貸款文件，每一份均由每一貸款方及其其他各方(代理人和貸款人除外)的一名負責人以及每一其他人(代理人和貸款人除外)正式簽署，應已將其作為一方的貸款文件交付給代理人和貸款人 ，每份文件均由該人和其他當事人(代理人和貸款人除外)正式簽署和交付。

(B)財務報表。正確填寫《統一商法典》財務報表。

(C)留置搜查。列出針對任何借款方提交的所有有效融資聲明和其他記錄留置權的統一商業代碼和州搜索報告的副本，以及任何融資聲明的副本和針對每個貸款方執行的美國專利商標局和美國版權局記錄的適用搜索，所有這些都在代理商合理確定的每個美國 司法管轄區內。

(D)保留。

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(E)償還；放行。關於全額償還所有先前債務、終止所有相關協議並解除所有相關留置權的慣例償付函，以及有效證明上述情況的《統一商法典》或其他適當的終止聲明和文件，或授權提交上述聲明或文件。

(F)授權文件。對於每一貸款方，該人(I)經有關政府當局認證的章程(或類似的成立文件)，(Ii)在其公司(或組織)的司法管轄區和代理人合理要求的每個其他司法管轄區內的良好信譽證書，(br}(Iii)章程(或類似的管理文件)，(Iv)其董事會(或類似的管理機構)批准和授權該人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件以及由此預期的交易的決議，以及(V)執行任何貸款文件的其官員的簽名和在職證書，均由其祕書或助理祕書(或類似官員)證明為完全有效，未經修改，其形式和實質令代理商合理滿意。

(G)結案證書。由借款人負責人簽署的 證書，構成借款人在截止日期時已滿足第4.5節和第4.9節所含條件的聲明和保證。

(H)大律師的意見。借款方美國律師對借款方的慣例意見，其形式和實質為代理人合理地接受，借款人特此要求該律師提供此類意見，並授權代理人和貸款人信賴。

(I)保險。(第6.3(C)和(D)節要求的有效保險證明或其他有效證明，註明代理人為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人(視情況而定)。

(J)償付能力證書。代理人應已收到借款人的首席財務官(或如沒有首席財務官，則為首席執行官或經理)以其個人身份而非以其個人身份發出的令代理人合理滿意的形式和實質的證書，證明借款人及其附屬公司在實施貸款文件所預期的交易和債務後，在綜合基礎上具有償付能力。

(K)財務。第5.4節所述的財務報表、預測和預計資產負債表。

(L)保留。

(M) 同意。證明每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件所需的所有必要同意、許可和批准(政府或其他)已正式獲得並完全有效和 有效。

4.3費用。

貸款人和代理人應在截止日期或之前收到要求支付的所有合理和有文件記錄的費用，以及已提交發票的所有合理和有文件記錄的費用(包括法律費用)；但法律費用應限制為代理人和貸款人的一家律師事務所的費用，作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受類似影響的受保障人增加一家律師事務所)，並在合理必要時，由每個相關司法管轄區的一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所)支付的費用。

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代理人和貸款人作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為受類似 影響的受賠者增加一家當地律師事務所)。所有此類款項將用定期貸款初始預付款的收益和在成交日期或之前向代理商支付的任何先前費用存款支付，並將反映在借款人在成交日期或之前向代理商發出的資金指示中。

4.4截止日期授權書。

代理商應已收到已完全簽署的截止日期授權書。

4.5陳述、保證、違約。

截至截止日期，在貸款生效後，(A)任何貸款文件中規定的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(明確提及較早日期的陳述和擔保除外，該日期在較早日期在所有重大方面均為真實和正確)和(B)不存在違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續存在。借款人接受定期貸款應視為借款人證明已滿足第4.5條規定的條件。

4.6保留。

4.7保留。

4.8保留。

4.9無實質性不良影響。

對於任何貸款方，不應存在任何性質的債務或實質性債務(但根據本協議第7.1節允許的債務或本協議附表或本公司提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中另行規定的債務或實質性債務除外)，而這些債務或債務可能合理地產生重大不利影響。

第五節陳述和保證。

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人在本協議項下發放貸款，借款人向代理人和貸款人作出陳述和擔保，截至截止日期：

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5.1組織。

每一貸款方在其管轄的州或國家(見附表5.1)的法律下均有效存在且信譽良好，並有正式資格在附表5.1所列的每個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區是不符合資格可能合理地產生或導致重大不利影響的所有司法管轄區。

5.2授權；無衝突。

每一貸款方均被正式授權簽署和交付其所屬的每份貸款文件，根據適用情況借入或擔保本協議項下的款項，並履行其所屬的每份貸款文件所規定的義務。每一貸款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及本協議中設想的交易，不需要也不會要求(A)任何適用的政府當局的任何同意或批准(已獲得且完全有效的任何同意或批准除外)，(B)與(I)適用法律(包括任何醫療保健法)的任何規定，(Ii)憲章的任何規定相沖突，借款方的章程或其他組織文件，或(Iii)(除與管理先前債務的文件有關的文件外，這些文件將在成交日終止和/或支付)對任何借款方或其任何財產具有約束力的任何重要合同或任何判決、命令或法令，或(C)要求或導致對任何貸款方的任何資產設定或施加任何留置權(根據抵押品文件設立的以代理人為受益人的留置權除外)，但在每種情況下，這不能合理地預期會對借款人及其子公司作為一個整體履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

5.3有效性；約束性。

本協議和任何貸款方所屬的其他貸款文件(視情況而定)均為該借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但受影響債權人權利可執行性的破產、資不抵債和類似法律以及一般衡平法和合理性概念的約束。

5.4財務狀況。

(A)借款人截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日止財政季度的經審核綜合財務報表及借款人截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日止財政季度的未經審核綜合財務報表均已按照公認會計準則編制，並於所有重大事項中公平列報 借款人於該等日期的綜合財務狀況及其截至該等期間的經營業績。

(B)借款人及其附屬公司截至2022年12月31日止期間的綜合財務預測(包括營運預算及現金流量預算)，於截止日期(I)由借款人真誠地編制，(Ii)根據借款人認為其有合理基礎的假設而編制，以及隨附的借款人及其附屬公司於截止日期的綜合備考未經審計的資產負債表，經調整以實施擬進行的融資，猶如該等交易發生在該 日，在所有實質性方面與這些預測保持一致(有一項理解是，這些預測並不是對未來業績的保證，預測所涉期間的實際結果可能與其中的預測結果有很大不同)。

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5.5無重大不利變化。

自2017年12月31日以來，除本公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中披露的情況外，借款人及其子公司的財務狀況、運營、資產、業務或財產作為一個整體沒有發生任何變化，因此無法合理預期會對借款人及其子公司作為一個整體履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

5.6訴訟。

除本公司在提交給美國證券交易委員會的季度及年度報告中披露外，並無任何訴訟(包括衍生訴訟)、 仲裁程序或政府調查或訴訟待決，或據借款人所知，任何貸款方可能會受到威脅，而這些影響可能會個別或整體產生重大不利影響 。截至截止日期，除該訴訟或訴訟程序所附帶的任何債務外，貸款方沒有任何重大或有債務未列於附表7.1或未在第5.4(A)節規定的財務報表中披露。

5.7財產的所有權；留置權。

借款人和其他貸款方擁有、租賃或許可(視情況而定)其聲稱擁有或租賃的任何性質的所有有形和無形財產和資產(包括知識產權)，且不受任何留置權、費用和索賠(包括與知識產權有關的侵權索賠)的影響，但允許留置權和附表5.7所列除外。

5.8大寫。

作為借款人子公司的貸款方的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並且此類證券的發行在所有實質性方面都符合所有適用的州和聯邦有關證券發行的法律。附表5.8列出了借款人子公司中的每個貸款方在截止日期的法定股權，以及在截止日期擁有每個貸款方超過10%(10%)未償還股權的所有人的法定股權。

5.9養卹金計劃。

借款方沒有，據借款人所知，借款方從未擁有過養老金計劃。

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5.10《投資公司法》。

任何貸款方都不是投資公司或由投資公司或投資公司的子公司控制的公司，符合1940年《投資公司法》的含義。

5.11無 默認。

借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下，或因任何貸款方簽訂其所屬貸款文件而產生的任何債務，均不存在或不會發生違約或違約事件。

5.12保證金庫存。

任何貸款方均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。截至截止日期，債務的任何部分均不直接或間接以保證金股票作抵押。

5.13税。

每一貸款方已提交或促使其提交適用的美國州和美國聯邦法律要求其提交的所有重要的聯邦和重要的州納税申報單和報告，並已支付由此證明為欠款的所有重要的聯邦和重要的州税和政府費用，但(A)非拖欠或(B)正在通過適當的程序真誠地努力抗辯且已根據GAAP為其留出充足準備金的任何此類税費或費用除外。除非合理預期不會對借款人及其子公司作為整體履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，否則每個貸款方已提交或促使提交所有外國和其他(非國家或美國)材料。外國法律要求的材料納税申報單和報告必須由其提交，並已支付所有外國材料和其他(非國家或美國)材料。由此證明為欠款的税費和政府收費，但下列税費或收費除外：(A)非拖欠的税費或收費，或(B)正通過適當的程序真誠地提出質疑的税費或收費，以及已根據公認會計準則為 留出充足準備金的任何税費或收費。

5.14償付能力。

在結算日，在實施本協議項下借款和使用本協議所得收益之前和之後，借款人 及其子公司在合併的基礎上具有並將具有償付能力。

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5.15環境事務。

貸款方的持續經營在所有方面都符合所有適用的環境法律，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定可能不會(如果按照適用法律強制執行)合理地預期會導致重大不利影響。每一借款方均已獲得並保持良好的信譽，所有許可證、許可證、授權和註冊均符合《環境法》所要求的且為其各自的正常課程運營所必需，且每一貸款方均遵守其中的所有重要條款和條件，除非無法合理預期 這樣做會導致重大不利影響。借款人、其任何子公司或其各自的任何財產或業務不受任何適用的聯邦、州或地方政府當局的任何未決書面命令或與其達成的任何協議的約束，也不受任何有關環境法、環境索賠或有害物質的司法或書面行政訴訟的約束，在每一種情況下，都合理地預期會產生實質性的不利影響 。任何借款方的任何財產或在截止日期之前的經營活動中存在的任何有害物質或其他條件或情況，均不會合理地預期會導致重大的不利影響。

5.16保險。

貸款方及其各自的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，而這些保險公司並非任何貸款方的關聯公司，保險金額、免賠額和承保風險與從事類似業務並在該等貸款方經營的地方擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。截至截止日期的此類保險的真實和完整清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額，載於附表5.16。

5.17信息。

借款人迄今或同時為本協議的目的或與本協議相關的目的或與本協議有關的目的而以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有書面信息(預測或其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，以及本協議所擬進行的交易，作為一個整體，在各重大方面均屬真實和準確。此外，該等資料並無因遺漏任何必要的重大事實以使該等資料在任何重大方面不具重大誤導性而遺漏陳述(在不時作出補充及更新後)的情況下(代理人及貸款人認識到，借款人提供的任何預測及預測作為一個整體是基於誠意的估計及假設，借款人相信其於適用的預測或假設的日期是合理的，而任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

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5.18知識產權；產品和服務。

(A)附表5.18(A)(根據本合同第6.1.2節不時更新)準確、完整地列出了所有已註冊知識產權的貸款方。除本合同附表5.18(A)另有規定外，每一借款方均擁有並擁有或有使用借款方開展業務所需的所有重大知識產權的許可或其他權利，且借款方不會侵犯他人的知識產權。

(B)附表5.18(B)(根據本合同第6.1.2節不時更新)準確、完整地列出了所有產品和服務。

(C)對於對貸款方的業務至關重要的任何產品或服務，作為一個整體，並且由貸款方進行測試、製造、營銷、銷售和/或交付，適用的貸款方已收到(或已收到適用的授權第三方)，且該產品或服務是當前貸款方或其代表測試、製造、營銷、銷售和/或交付此類產品或服務所需的所有許可證的標的。沒有貸款方收到任何 適用的政府機構，特別是包括FDA和/或CMS的任何書面通知，該政府機構正在對任何貸款方進行調查或審查(常規例行檢查除外) (x)製造設施、實驗室設施、對貸款方的業務具有重要意義的任何產品的工藝，或與該材料產品相關的任何相關銷售或營銷活動和/或所需的許可 ，以及(y)實驗室設施、對貸款方的業務具有重大意義的任何此類服務的流程，或任何相關的銷售或營銷活動和/或與此類實質性服務相關的所需許可。對於任何此類產品或服務的製造、加工、銷售、營銷或交付，不存在重大缺陷或違反適用法律，這些產品或服務作為一個整體對貸款方的業務和/或與此類重大產品或服務相關的所需許可具有重大影響，而且，除本公司提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中披露的情況外，沒有撤銷或撤回任何所需的許可，據借款人所知，任何此類政府機構也沒有發佈任何命令或建議，聲明開發、測試、製造、貸款方或其代表銷售和/或營銷對貸款方整體業務有重大影響的重要產品或服務時，應視情況停止或從市場上撤出。

(D)除附表5.18(B)所述外，(A)自適用貸款方取得對貸款方整體業務有重大影響的產品之日起，並無任何不良臨牀試驗結果對貸款方的整體業務構成重大影響；及(B)自適用貸款方取得對貸款方整體業務有重大影響的任何產品之日起，並無任何產品召回或自願從任何 市場撤回產品。

(E)自2016年1月1日以來，沒有任何貸款方在製造任何產品時出現任何重大故障，導致產品銷量 減少。

5.19限制性條文。

任何貸款方均不是任何協議或合同的一方，或受其執行文件中所載的任何限制的約束，而該等協議或合同的實施文件將合理地 預期產生重大不利影響。

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5.20勞工問題。

借款方不受任何勞資或集體談判協議的約束。不存在涉及任何貸款方的現有或威脅的罷工、停工或其他勞資糾紛 任何貸款方單獨或總體有理由預期會產生實質性不利影響。每一貸款方的工作時間和向其員工支付的款項在任何實質性方面都不違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律、規則或法規。

5.21材料合同。

除附表5.21或公司截至2017年12月31日的財政年度10-K表格年度報告或本公司於2018年向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表格季度報告(統稱為重要合同)中所載的協議外，截至截止日期，沒有(I)涉及任何借款方管理層的僱傭協議 ；(Ii)涉及任何借款方任何員工的集體談判協議或其他勞動協議；(Iii)管理層的協議；任何借款方是當事人或受其約束的諮詢或類似服務；(Iv)關於任何借款方、其資產或業務或該借款方及其已提交附表13D或13G的5.0%或以上股權的任何持有人為當事人的任何投資的協議；(V)任何貸款方作為一方(出租人或承租人)的專利許可、商標許可、版權許可或其他租賃或許可協議，或作為許可方或被許可方(受軟件壓縮或點擊進入軟件許可的軟件除外)、(Vi)任何貸款方為當事人的分銷、營銷或供應協議、(Vii)任何貸款方為當事人的客户協議(在每種情況下與 就前述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條所述的任何類型的協議，要求每年支付總額超過50萬美元的任何協議)，(8)任何貸款方為合夥人的合夥協議、任何貸款方為成員或管理人的有限責任公司協議、或任何貸款方為當事人的合資企業協議(適用的貸款方組織文件除外)、(Ix)房地產租賃或(X)任何貸款方為當事人的任何其他協議或文書, 在每一種情況下，違反、不履行或取消 ，理應產生實質性的不利影響。附表5.21規定，對於截止日期任何貸款方為當事人的每項房地產租賃協議，標的物的地址。 貸款文件所預期的交易的完成不會產生有利於任何實質性合同(貸款方除外)任何一方的解約權，而此類合同將合理地預期會產生重大不利影響。

5.22遵守法律；保健法。

(A)一般法律。每一貸款方均遵守並正在實質性地開展其業務和運營 遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可證的要求，但不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)醫療保健法。在不限制上述(A)款的一般性的原則下：

(I)任何貸款方均不違反任何醫療保健法，但任何此類違規行為(無論是單獨或作為一個整體與任何其他違規行為)不會產生重大不利影響的情況除外。

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(Ii)每一貸款方(直接或通過一個或多個授權的第三方)擁有(I)所有適用的政府當局和自律當局(每個當局均為授權機構)提供的所有許可證、同意、證書、許可、授權、批准、特許經營、註冊、資格和其他權利，並已向其作出從事其所開展業務所需的所有聲明和備案，但未能獲得授權不會對其產生重大不利影響的此類授權除外，以及(Ii)不知道任何政府當局正在考慮限制，暫停或撤銷任何此類授權，但限制、暫停或撤銷此類授權不會 產生重大不利影響的情況除外。所有此等授權書均屬有效，且完全有效，且貸款方實質上遵守所有此等授權書的條款及條件，並遵守與此等授權書有關的監管當局的規則及規定，但如未能遵守或未能遵守授權書或授權書有效且完全有效，則不能合理預期 會產生重大不利影響。

(Iii)在適用法律或法規(包括任何外國法律或同等法規)要求的範圍內，每一貸款方均已獲得並保持良好的資質，且所有適用的資質認證機構均未對其進行限制或損害，但如無限制地未能獲得資質認證並保持良好的資質 則不會產生實質性的不利影響。

(Iv)除非 下列情況中的任何一項不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則沒有任何貸款方(I)根據《美國法典》第42 U.S.C.§1320(A)7或任何相關法規被排除在美國醫療保健計劃之外， (Ii)根據《聯邦收購條例》暫停向美國政府或其機構銷售產品，該條例涉及一般適用於聯邦政府機構的取消資格和暫停資格 (48 C.F.R.第9.4分段)，或(Iii)參與任何政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規可能禁止其向任何政府或其他購買者銷售產品的任何其他行動。

(V)貸款方未收到FDA、CMS或任何其他政府機構就FDA、CMS或任何其他政府機構針對任何貸款方違反適用法律而進行的任何實際或威脅的調查、調查、行政或司法行動、聽證或執行程序的任何書面通知，且借款人並不知情，但此類調查、詢問、或行政或司法行動、聽證或執行程序不能合理地個別地和總體地預期 會導致重大不利影響。

5.23現有債務；投資、擔保和 某些合同。

除附表7.1所列外，除第7.1節或公司截至2017年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告或本公司於2018年向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表格季度報告中所允許的外，任何貸款方(A)除貸款文件中的債務外，均無任何未償還債務，或(B)擁有或持有任何其他人的股權或長期債務投資，或對他人的債務或任何未償還借款擁有任何未償還預付款或任何未償還擔保。

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5.24關聯協議。

除附表7.7或本公司截至2017年12月31日的財政年度10-K表格年報或本公司於2018年向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表格季度報告，以及除在正常業務過程中不時與員工、經理、高級職員和董事訂立的僱傭協議外，(I)一方面，任何借款方與該等借款方的成員、經理、管理成員、投資者、高級職員、董事、(Br)另一方面，股東、其他股權持有人、僱員或聯營公司或其各自家族的任何成員，及(Ii)據借款人所知，上述人士並無直接或間接欠任何貸款方的任何聯屬公司或與任何貸款方有業務關係或與任何貸款方有競爭關係的任何人士的任何直接或間接所有權或投票權(但任何此等人士可能擁有任何上市公司的股權(但不超過其未償還股權的百分之二(2%)。

5.25名稱；辦事處、記錄和抵押品的地點；存款賬户。

自2013年1月1日以來，除附表5.25A所列名稱外，沒有任何貸款方使用或使用其他名稱(無論是公司、合夥企業或假名)開展業務。每一借款方均為附表5.25A所列其各自名稱的獨家所有人，以該等名稱完成的任何業務和開具的發票均為該借款方的銷售額、業務和發票。每一貸款方僅在附表5.25B規定的地點維持並自2013年1月1日起維持各自的營業地點，與抵押品有關的或證明抵押品的所有貸款方的賬簿和記錄均位於該等地點(不包括(I)存款賬户、(Ii)代理人為代理人和貸款人的利益而持有的抵押品，以及(Iii)不時以書面形式向代理人披露的其他地點)。附表7.14列出了截至截止日期的所有貸款方存款賬户。所有有形材料抵押品(運輸中的庫存或正在維修的設備除外)僅位於美國境內。

5.26不從屬。

貸款方的支付和履行義務不以任何方式從屬於此類借款方的任何其他義務或 從屬於任何其他人的權利。

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5.27保留。

5.28反恐；OFAC。

(A)任何借款方、任何由貸款方控制或控制的人、據借款人所知，任何在貸款方中擁有實益 權益的人、任何借款方在這筆交易中充當代理人或代理人的人(1)都不是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人，該行政命令禁止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(49079))，(2)從事該行政命令第二節禁止的任何交易或交易，或以任何違反該行政命令第二節的方式與該人有關聯，或(3)是特別指定國民名單上的人和 被封鎖的人，或違反任何其他外國資產管制處法規或行政命令的限制或禁令。

(B)任何貸款方不得直接或間接將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

5.29擔保權益。

每一貸款方都有充分的權利和權力，為了自身和其他貸款人的利益，根據本協議和其他貸款文件(視情況而定)向代理人授予完善的、優先的擔保權益和留置權(受允許留置權和債權人間協議的約束)，但須遵守以下判決。在不採取任何進一步行動的情況下，在簽署和交付本協議和其他貸款文件、提交必要的融資報表和/或適當的文件和/或交付證明任何股權、控制權和/或佔有權(視情況而定)的必要證明後，代理人將享有良好、有效和優先(受制於允許的留置權和債權人間協議)美國抵押品的完善留置權和擔保權益，為代理人和貸款人的利益。除允許留置權和債權人間協議外，借款人不是任何與本第5.29節相牴觸的協議、文件或票據的一方。

5.30生存。

借款人 特此作出此處包含的陳述和擔保，並瞭解代理人和貸款人所依賴並將依賴的意圖。所有此類陳述和擔保在本 協議執行和交付、貸款成交和發放後仍然有效。

第六節肯定契諾。

在所有債務全部清償之前，借款人同意，除非代理人在任何時候另有明確的書面同意，否則借款人將：

6.1信息。

提供給代理人(代理人應向每家貸款人提供)：

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6.1.1年度報告。

在每個財政年度結束後九十(90)天內及時提交(除非借款人提交延遲提交的通知(12b-25通知)，在這種情況下，該報告應在相關財政年度結束後一百零五(105)天內提交)：借款人及其附屬公司該財政年度的年度審計報告副本，其中包括：(A)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及收益和現金流量表，由借款人選定的具有認可資格的獨立核數師認證(除(X)反映GAAP變化的會計原則或實務的變更，並經借款人的獨立註冊會計師要求或批准的資格，以及(Y)持續經營資格)，及(B)與上一財政年度的比較。

6.1.2中期報告。

(A)在可獲得的情況下，在任何情況下都應在四十五(45)天內及時：

(I)在每個財政年度的前三個財政季度結束後(除非借款人提交延遲提交通知(12b-25通知)，在這種情況下，該報告應在相關財政季度結束後五十(50)天內提交)，借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的綜合收益和現金流量表，以及自該財政年度第一天開始至該財政季度最後一天止的期間的綜合收益和現金流量表，以及與上一財政年度對應的 期間的比較，以及與本財政年度該期間預算的比較(可能是初步形式，需要進行正常的年終審計調整和沒有腳註)；和

(Ii)在每個財政年度的最後一個財政季度結束後，借款人及其附屬公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和自該財政年度第一天開始至該財政季度最後一天止期間的綜合收益表(該表可能是初步形式，須經正常的年終審計調整及沒有腳註)。

(B)借款人應向代理人提供根據上文(A)(I)款提交的每份此類 季度報告，其中應列出借款人財務狀況、財務狀況變化和經營結果的概要討論(借款人應向美國證券交易委員會提交《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以滿足這一要求)。

(C)在每個日曆月結束後三十(30)天內，及時提供借款人及其子公司的月度管理和銷售報告，該報告的形式和實質內容應與借款人過去的做法一致(該表格可在借款人的正常業務過程中更新)。

6.1.3基於收入的支付對賬。

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應代理商的要求，借款人應以代理商可接受的格式向代理商提交一份報告，將借款人在任何報告期內向代理商報告的淨銷售額、特許權使用費和在綜合基礎上根據公認會計原則實現的其他收入與借款人在本協議項下報告的該期間的總收入和借款人就該期間所支付的基於收入的付款金額進行核對。

6.1.4合規性證書。

在根據第6.1.2節提交每份季度報表副本的同時，應提交一份正式填寫的合規證書，該證書應註明交付日期，並與該年度報告或該季度報表相對應，並由借款人的首席財務官(或其他高管)簽署，其中包含一份表明符合第7.13條的計算結果，以及一份表明該高管未意識到存在任何違約或違約事件的聲明，或(如果存在任何此類事件)描述該違約或違約事件以及採取的補救措施(如有)的聲明。

6.1.5向政府當局和股東報告。

在提交或發送後，(A)每一借款方向 任何政府當局提交的所有定期、定期或特別報告，(B)每一貸款方向任何政府當局提交的所有登記聲明(或此類同等文件)，以及(C)向借款人的股權持有人作出的所有委託書或其他一般通信的副本。

6.1.6違約通知；訴訟。

借款人或受其影響的適用借款方在得知下列任何書面通知時，應立即對其進行説明，並採取相應措施：

(A)失責事件的發生；

(B)借款人以前未向貸款人披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，如已提起訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，或據借款人所知，受到針對借款人或任何其他貸款方的書面威脅，或其任何財產受到影響，而在任何情況下，合理地預期該等訴訟、仲裁或政府調查或程序會產生重大不利影響；

(C)受控集團任何成員或任何其他人採取任何步驟終止任何養老金計劃，或受控集團任何成員未能向任何養老金計劃(如果這種不履行足以導致根據ERISA第303(K)條規定的留置權)或任何多僱主養老金計劃繳納所需的繳款，或就養老金計劃採取任何可能導致要求借款人或任何其他貸款方向PBGC或該養老金計劃提供保證金或其他擔保的行動，或與任何養老金計劃或多僱主養老金計劃有關的任何事件的發生，可能導致受控集團任何成員承擔任何重大責任、罰款或罰款(包括對任何多僱主養老金計劃的退出責任或部分退出的任何索賠或要求)，或任何重大增加

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借款人或任何其他貸款方關於任何退休後福利計劃福利的或有負債，或任何關於任何多僱主養老金計劃正在重組的通知， 可能需要增加繳費以避免計劃福利減少或徵收消費税，任何此類計劃的資金費率低於IRC第412條所要求的費率，任何此類計劃正在或可能終止，或任何此類計劃正在或可能破產；

(D)借款人或任何其他借款方維持的任何重大保險的任何取消或重大不利變化；

(E)可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件(包括：(I)違反任何適用法律，包括任何適用環境法，或任何環境索賠的書面主張，或(Ii)任何適用法律、規則或條例的制定或效力)；或

(F)在合理預期會導致重大不利影響的範圍內，(I)借款人或任何其他貸款方所需的授權的任何暫停、撤銷、取消或撤回，受到書面威脅，或借款人有合理依據相信該授權在 期滿後不可續期，或將被暫停、撤銷、取消或撤回，(Ii)借款人或任何其他貸款方根據任何醫療保健法和法規訂立任何同意法令或命令，或成為任何判決的一方，根據任何醫療保健法頒佈法令或司法或行政命令，(Iii)收到FDA、CMS或任何其他適用的政府當局指控違反任何適用的醫療保健法的任何書面通知或其他書面通信，(Iv)借款人或任何其他貸款方在開發或提供服務時違反任何適用的醫療保健法，以及記錄保存和向FDA或CMS報告， 可能合理地要求或導致調查、糾正行動或執法、監管或行政行動，(V)與借款人或任何其他貸款方或其各自的任何僱員有關的任何民事或刑事訴訟的發生，涉及FDA或CMS管轄權範圍內或與之相關的事項，(Vi)借款人或任何其他貸款方在獲得實際瞭解後，借款人(以其身份行事)或任何其他貸款方的任何高級職員、僱員或代理人被判定犯有任何罪行，或從事《美國法典》第21篇第335A節規定或允許解除資格的任何行為，或(Vii)借款人或任何其他貸款方在獲得實際瞭解後，任何人員, 借款人(以其身份行事)或任何其他貸款方的僱員或代理人被判定犯有任何罪行或從事任何行為，而根據《社會保障法》第1128條或任何類似的法律或法規，該人可能被排除在參加任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃之外。

6.1.7管理報告。

收到後，應立即向借款人或任何其他貸款方提供由獨立審計師提交給借款人或任何其他貸款方的所有詳細財務和管理報告的副本，這些報告與該等審計師對借款人或任何其他貸款方的賬簿進行的每一次年度或中期審計有關。

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6.1.8預測。

在實際可行的情況下，無論如何不遲於每個會計年度開始後三十(30)天，借款人和子公司每月的收入和EBITDA財務預測應與借款人在截止日期前提交給代理商的預測一致，或以代理商合理滿意的方式編制，並附上借款人的首席財務官(或其他高管)代表借款人的證書，表明(A)該等預測是由借款人真誠地編制的， (B)借款人認為其對該等預測所載的假設有合理的基礎，及(C)該等預測是根據該等假設編制的。

6.1.9《擔保和抵押品協議》更新後的附表。

在根據第6.1.1節提交每份年度審計報告的同時， 《擔保和抵押品協議》的更新版本的附表顯示了截至該審計報告日期的信息(雙方同意並理解，這一要求應是對《擔保和抵押品協議》中規定的通知和交付要求的補充)。

6.1.10其他信息。

借款人應在代理人合理要求的情況下，立即或應安排將下列物品交付給代理人：

(A)與任何重大合同有關的任何報告、報表或書面材料的副本(借款人或其關聯方與此類實體之間的例行通信(電子或其他)除外，這些通信在借款人的善意認定中不具實質性)；

(B)代理人合理地要求提供的關於借款人和任何其他貸款方的其他資料；

(C)貸款方或其任何子公司從FDA、CMS或任何其他政府當局收到的所有材料通信以及其他材料文件的副本；以及

(D)(x)與附表7.1所列任何債務的任何重大違約、違約或違約事件有關的任何書面通知或其他通信，以及(y)與附表7.1所列任何債項有關的任何其他重大修改或修訂。

6.2書籍；記錄；檢查。

按照健全的商業慣例保存並促使對方貸款方保存其賬簿和記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表；允許並促使對方貸款方(在正常營業時間內的任何合理時間並在合理的提前通知下)、代理人或其任何代表檢查借款人或任何其他貸款方的財產和業務；然而，在沒有違約事件的情況下，代理人(或其代表)在任何財政年度內不得進行超過一次的前述訪問(或尋求補償)，並且任何信息受與第三方的保密義務或律師-委託人特權或法律禁止共享的範圍內，則此類信息不應被要求交付；並允許和導致彼此借貸

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在正常營業時間內的任何合理時間，在合理的事先通知下(如果存在違約事件，則在任何時間無需通知)，允許代理人或其任何代表訪問其任何或所有辦事處，與其官員及其獨立審計員討論其財務事項(借款人特此授權該等獨立審計員與代理人或其任何代表討論該等財務事項)，並檢查(並由借款人或適用的貸款方承擔費用，影印摘錄)其任何賬簿或其他記錄；但是，如果沒有違約事件，代理人(或其代表 )在任何財政年度內不得進行以上任何一次訪問(或要求賠償)，且任何信息受與第三方的保密義務或律師與客户之間的特權或法律禁止共享此類信息的範圍內，則不需要提供此類信息。

6.3經營業務； 財產維護；保險。

(A)借款人應，並應促使對方借款方：(I)基本上按照其目前的業務慣例開展業務，(Ii)主要從事與之前大體相同或類似的業務，(Iii)在正常業務過程中收取使用費， (Iv)保持其在業務中使用或有用的所有抵押品處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外，除非在正常業務過程中處置，並根據貸款文件的條款 )，(V)不時對抵押品進行一切必要的修理、更新和更換；(Vi)在其成立管轄區和每個其他管轄區內，如財產的所有權或租賃權或其業務的性質使該等許可證或資格是必需的，且如未能維持該等許可證或資格可合理地預期會產生、具有或導致重大不利影響，則維持及保持該等許可證及資格的全部效力及效力。(Vii)在其當前所在的所有司法管轄區保持良好的信譽並維持運營，除非未能保持良好的信譽或維持運營將不會合理地預期、產生或導致重大不利影響，以及(Viii)維持、遵守並全面有效地保持 開展業務所需的所有知識產權和許可，但未能維持、遵守或全面保持有效及有效的情況下，無法合理預期、具有或導致重大不利影響的情況除外。

(B)借款人應保持並促使對方貸款方保持借款人或對方貸款方在業務中所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外，並可在正常業務過程中按照貸款文件的條款處置)。

(C)借款人應向負責任的保險公司提供適用於借款人的所有法律、政府法規、法院法令和命令所要求的保險，借款人應向負責任的保險公司提供的保險，以及借款人在與借款人相同的地理區域經營的人員通常所提供的危險和責任保險(A)受適用的醫療保健法的約束，或(B)以其他方式向客户提供與服務類似的產品或服務(在每種情況下，由代理人以其合理的酌情決定權確定)。 應代理人或任何貸款人的請求，借款人應向代理人或貸款人提供一份證明，合理詳細地説明借款人和對方貸款方所承保的所有保險的性質和範圍。借款人應促使保險單的每個發行人向代理人提供背書(x)應代理人的要求，顯示代理人作為貸款人對每一份財產或意外傷害保險單的損失收款人，並將代理人指定為關於 每一份責任保險單的附加被保險人，(y)如果保險承運人同意，只要保險承運人至少提前三十(30)天向借款人和代理人發出書面通知

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在保單到期前終止或取消保單之前的 (或如果代理商同意該較短的通知，則為提前十(10)天的書面通知)，以及 (z)在所有其他方面都是代理商可以合理接受的。借款人應籤立並交付，並使對方適用的貸款方簽署並向代理人交付一份借款人所維持的每份業務中斷保險單的抵押品轉讓，其形式和實質合理地令代理人滿意。

(D)除非借款人向代理人 提供本協議要求的持續保險範圍的證據，否則代理人(在向借款人發出合理的提前通知後)可購買此類保險，費用由借款人承擔，以保護代理人和貸款人在 抵押品中的利益。本保險應保護借款人和對方貸款方的利益。代理人購買的保險範圍應向借款人或任何其他貸款方支付與抵押品相關的任何索賠。 借款人稍後可以取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供借款人已獲得本協議要求的保險範圍的證據。如果代理人如上所述為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的合理費用，包括利息和在投保時可能收取的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期為止，此類保險費用可加到本合同項下所欠貸款的本金中。

6.4遵守法律； 繳納税款和債務。

(A)在所有實質性方面遵守並促使對方借款方遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可，但如不遵守將不會產生重大不利影響，則不在此限；(B)在不限制上述(A)條款的情況下，確保並促使其他借款方確保，控制借款方的任何人不得(I)在外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單上，和/或外國資產管制處根據任何授權法規、行政命令或法規保存的任何其他類似名單上，或(Ii)根據第1(B)、(C)或(D)條或13224號行政命令(2001年9月23日)、任何相關授權立法或任何其他類似行政命令指定的人； (C)在不限制以上(A)款的情況下，遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律和法規，(D)(I)提交或促使提交適用的美國州和美國聯邦法律要求其提交的所有聯邦和重要州納税申報單和報告，以及(Ii)關於前一款(D)(I)、 支付、並促使對方借款方支付所有此類税款和其他重要的州或聯邦政府費用，以及任何類型的實質性索賠，如果不支付，可能成為其任何財產的留置權(許可留置權除外)， 但在每一種情況下，任何此類税費或收費(A)不拖欠或(B)正通過適當的程序真誠地爭辯，並已根據GAAP為其賬簿留出充足的準備金，(E)(I)除非個別或整體不會, 合理地預計將對借款人及其子公司作為一個整體履行其義務的能力造成重大不利影響，提交或導致提交外國法律要求任何貸款方提交的所有外國和其他(非州或聯邦)重大納税申報單和報告，以及(Ii)關於先前(E)(I)款所述的税收和報告 ，除非個別或整體不這樣做，合理預期將對借款人及其子公司作為一個整體履行其在本協議項下的義務、支付並促使對方貸款方支付針對借款人或其任何財產的所有重大國外其他(非州或聯邦)重大税費和其他重大政府費用以及任何類型的重大索賠的能力產生重大不利影響 ，如果不這樣做，可能成為對其任何財產的留置權(允許留置權除外)，但在每一種情況下，任何該等税項或收費(A)並非拖欠，或(B)正由適當的 訴訟程序真誠地努力抗辯，並已根據公認會計原則為其預留足夠的準備金。就第6.4節和第5.28節而言，

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控制指的是，當對任何人使用時，(x)直接或間接實益擁有該人51%(51%)或以上的未償還權益 或(y)有權通過合同或其他方式指導或指導該人的管理和政策。

6.5維持存在。

維護和維護，並(在符合第7.4條的規定下)使對方借款方維持和維護：(A)其在其組織管轄範圍內的存在和良好信譽，以及(B)其在其業務性質需要此類資格的每個司法管轄區內的經商資格和良好信譽，但不包括任何此類司法管轄區 不合格或良好信譽不會合理預期產生重大不利影響的司法管轄區。

6.6員工 福利計劃。

除非不這樣做不會導致(A)重大不利影響或(B)任何貸款方的負債超過500,000美元，否則，任何貸款方維持並促使對方維持每個養老金計劃(如果有)，基本上符合所有適用法律和法規的要求。

6.7環境問題。

如果在借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產上發生或已經發生任何有害物質的釋放或處置，導致或指示適用的借款方迅速遏制和移除此類有害物質，並補救在所有重大方面都符合所有環境法並保值的不動產或其他資產，則除非合理預期不這樣做不會導致重大不良影響。在不限制上述一般性的情況下，借款人應遵守並應促使對方遵守每個有效的聯邦或州司法或行政命令，該命令要求借款人或任何其他貸款方在任何不動產上履行應對釋放或威脅釋放有害物質的活動，除非有理由認為不這樣做不會造成實質性的不利影響。

6.8進一步保證。

(A)採取必要的行動，或按代理人或被要求的貸款人可能不時提出的合理要求，採取並促使對方採取行動，以確保借款人和每一其他貸款方在貸款文件項下的義務，以借款人和借款人的每一子公司的幾乎所有資產(以及借款人的每一子公司的所有股權)為受益人的完善的留置權(僅受允許的留置權的限制)為擔保，並由借款人的所有子公司擔保(包括，在收購或設立後立即進行擔保)。借款人在截止日期後收購或創建的任何子公司)，在每種情況下，包括(A)簽約

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(Br)交付擔保、擔保協議、質押協議、抵押、信託契據、財務報表和其他文件，以及上述任何事項的存檔或記錄； (B)交付經證明的證券(如有)和其他抵押品，但不包括(1)要求貸款當事人籤立和交付租賃抵押，以及(2)《擔保和抵押品協議》所界定的任何其他除外財產；以及(C)使用商業上合理的努力，以獲取和交付與國外和國內 不時持有或以其他方式存儲抵押品的地點有關的已簽署的抵押品訪問協議(在每種情況下，均受擔保和抵押品協議和本協議第1.2節中規定的排除財產定義中規定的限制)。

(B)如果代理人和借款人在其相互和合理的酌情決定權中同意，作為擔保和抵押品協議的一方，根據擔保和抵押品協議授予留置權以及本協議或相關交易涉及在美國境外組織的任何子公司(外國子公司)可能會導致該外國子公司遭受對借款人和/或其子公司的重大負面税收後果，則代理人和借款人應本着善意共同努力，並由借款人承擔全部費用和費用，以談判和達成對本協議和此類其他貸款文件的此類修訂。所有形式和實質都是代理人和借款人可以接受的，以限制該外國子公司在本協議項下的義務， 包括對以下內容的修改：(I)免除該外國子公司的擔保和抵押品協議，(Ii)將根據擔保和抵押品協議對該外國子公司的任何股權質押限制在確定之日的任何適用的安全港門檻內，以及(Iii)在代理人根據其商業上合理的酌情決定權認為適當時，對本協議進行相應修訂，以考慮到根據本協議將該外國子公司及其資產和收入排除在外；在每一種情況下，在必要的程度上限制任何此類重大的負面税收後果，達到商業上合理的程度。

6.9遵守醫療保健法。

(A)在不限制或限定本協議第6.4條或任何其他條款的情況下，借款人應遵守並將導致其他借款方和借款人的每一子公司在所有實質性方面遵守與此人的業務運營有關的所有適用的醫療保健法，除非在合理情況下不遵守將不會 產生重大不利影響。

(B)借款人將並將促使對方貸款方和每家子公司：

(I)根據適用的醫療保健法，全面維持經營此等人士業務所需的所有授權，並維持進行、安排、管理、提供與所有適用服務有關的服務或就所有適用服務收取款項所需的任何其他資格，但如未能完全維持及生效或 維持不會合理地預期會有重大不利影響，則除外。

(Ii)就可合理預期會產生重大不利影響的事項，迅速向代理人提供或安排向代理人提供：(W)向貸款方或其任何附屬公司發出並由貸款方或其任何附屬公司發出並由任何政府當局發出的調查/檢查意見的所有材料書面報告的副本，(X)向貸款方或其任何附屬公司發出並由任何政府當局發出的所有材料書面機構調查/檢查報告(包括但不限於FDA表格483)的副本；(Y)所有材料的副本

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貸款方或其任何子公司從FDA、CMS或任何其他政府機構收到的關於貸款方或其任何子公司適用於貸款方或其任何子公司業務的行為或因其行為而引起的書面警告和材料無題信函以及其他材料文件，聲稱過去或目前沒有遵守任何醫療保健法或任何其他適用的外國、聯邦、州或當地法律或類似進口法規，以及(Z)FDA、CMS或任何其他政府機構進行的任何材料調查或材料審計或類似程序的書面通知。

(Iii)就合理預期會產生重大不利影響的事項，迅速向代理人提供或安排向代理人提供與可能導致任何貸款方或附屬公司的任何重大授權或任何重大資格的損失、撤銷或暫停(或威脅喪失、撤銷或暫停)有關的所有非特權、報告、通信、訴狀和其他書面通信的副本(以代理人可能合理要求的形式)；提供不需要報告向個人的合規熱線 提交的任何內部報告，這些報告被及時調查並確定為沒有價值。

(Iv)及時向代理人提供或導致向代理人提供任何政府當局根據任何醫療保健法對任何借款方或其任何子公司施加的所有重大罰款或處罰的通知。

(V)就任何政府當局(或其任何代理人)就任何貸款方或其任何附屬公司在提供臨牀研究或相關服務方面的欺詐活動提出的所有材料書面指控，迅速向代理人提供或安排向代理人提供通知。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或其任何子公司均不需要向代理人或任何貸款人提供任何適用法律禁止向代理人或貸款人披露的與患者有關的信息或其他信息。

6.10違規行為的補救措施。

如果發生任何違反第6.9條的行為，借款人應採取必要的商業合理行動，在適用的醫療保健法要求的任何時限內對該事實、事件或情況提出有效質疑或以其他方式作出適當迴應，並應在此後努力採取同樣的行動。

6.11企業合規計劃。

維護並將促使其他貸款方代表其維持公司合規計劃，該計劃旨在確保借款人及其子公司遵守在每一種情況下都是實質性和適用的法律、條例、規則、法規和要求；前提是，承認並同意貸款各方在截止日期遵守公司合規計劃，以及任何不會導致借款人及其子公司遵守適用法律、條例、規則和要求的能力發生實質性不利變化的修訂、重述、修訂和重述、修改或補充(在每個貸款方良好的情況下

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誠信決心)，滿足貸款方在本條款6.11項下的義務。在債務全部清償之前，借款人應不時修改公司合規計劃(並促使其他貸款方及其子公司修改其各自的公司合規計劃)，以確保在所有重大方面繼續遵守所有重大適用法律、條例、規則、法規和要求(包括所有適用重大方面的醫療保健法)。借款人應允許代理人和/或其任何外部顧問在合理通知後和在借款人的正常營業時間內不時審查此類公司合規計劃。

6.12償還債務。

除貸款文件中另有規定外，借款人應在到期和應付時支付、解除或以其他方式清償其所有重大債務和負債(受適用的寬限期和正常付款程序的約束)，但下列情況除外：(I)相關訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出異議，並已根據一貫適用的公認會計原則提取適當準備金，或(Ii)未能如期履行將不會導致重大不利影響。

6.13 [已保留].

6.14結算後契約

(A)在截止日期後六十(60)天內(或代理人在其合理酌情權允許的較長期限內)，借款人應按照代理人的要求，以代理人合理滿意的形式和實質，提交關於本協議附表7.14所列每個存款賬户(任何豁免賬户除外)的全面籤立的賬户控制協議。

(B)在截止日期後六十(60)天內(或代理人在其合理酌情決定權允許的較長期限內)，借款人應盡商業上合理的努力，以代理人合理滿意的形式和實質交付完全籤立的抵押品訪問協議，該協議是代理人就借款人在加州92618克倫威爾4號的租賃地點提出的合理要求。

(C)在截止日期後六十(60)天內(或代理人在其合理的酌情決定權允許的較長時間內)，借款人應以代理人合理滿意的形式和實質提交指定代理人為貸方損失收款人和/或附加被保險人的保險背書。

(D)在截止日期後120天內(或代理人在其合理的酌情決定權允許的較長期限內)，借款人應清算、清盤或解散每一家Biolase Australia Pty。根據澳大利亞法律成立的實體，以及根據新西蘭法律成立的實體Biolase(新西蘭)有限公司。

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第七節消極公約。

在所有債務全部清償之前，借款人同意，除非代理人在任何時候以書面形式明確表示同意，否則借款人將自行決定：

7.1債務。

不，也不允許任何其他借款方製造、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)本協定和其他貸款文件項下的債務；

(B)任何核準應收賬款貸款機制下的債務及其延期、續期和再融資；提供在任何時候，與該核準應收賬款有關的本金總額(不包括與其相關的應計利息、保費、費用和開支)總額不得超過5,000,000美元；提供(A)此類債務的本金(不包括與其相關的應計利息、保費、手續費和開支)沒有因任何此類續期、延期、再融資或再融資而增加，以及(B)任何此類再融資續期、延期或再融資應繼續構成對最初產生、產生或承擔此類債務的任何籃子的使用；

(C)次級債務及其延期、續期和再融資；

(D)第7.2(B)節、第7.2(D)節或第7.2(O)節允許的以留置權作擔保的債務及其延期、續期和再融資；提供第7.2(D)條允許的所有此類債務的本金總額(不包括與其相關的應計利息、保費、手續費和支出) 在任何未清償時間不得超過500,000美元；

(E)與任何套期保值有關的債務 為真正的套期保值而非投機而產生的債務；

(F)下列債務：(I)因與貨物銷售、知識產權許可或購買價格調整或類似債務有關的慣常賠償協議而產生的債務，這些債務與收購或處置借款人的任何業務、資產或子公司有關；(Ii)代表在正常業務過程中發生的對任何貸款方僱員的遞延補償；或(Iii)代表客户在正常業務過程中從客户那裏收到的押金和預付款；

(G)與現金有關的債務及與自動結算所安排、淨額結算服務、透支保障及類似安排有關的其他債務，包括但不限於金庫、存管卡、信用卡或借記卡、個人儲值卡、電子轉賬、外匯服務、零餘額安排、流動資金管理工具(例如實體彙集或現金集中)及其他現金管理安排，包括任何借款人真誠地指定代理人為現金管理安排的任何其他安排，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

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(H)與保證保證金、履約保證金或工人補償金、失業補償金和其他類型的社會保障以及在正常業務過程中或第7.2(E)節所指的其他方面有關的債務。

(I)截至截止日期的附表7.1所述的債務，以及只要(I)本金不增加，(Ii)該等延期、續期或再融資的條款及條件與原來的債務實質上相同，(Iii)就該項延期或續期而言，借款人並無就該等債務授予抵押品或其他形式的保證；及

(J)除上述債務外，無擔保債務(為進一步清楚起見，應不包括應付帳款、接受或支付 合同，以及貸款當事人在正常業務過程中發生的其他流動負債)，未償本金總額(不包括等同於應計利息、保費、費用、相關費用或任何延期、續期或再融資的費用)，任何時候不得超過250,000美元及其延期、續期和再融資；

(K)在構成債務的範圍內，任何借款方或其子公司在該借款方或其各自的子公司產品保修計劃下應承擔的義務；

(L)貸款方及其子公司之間的現金彙集安排所產生的債務；以及

(M)在正常業務過程中因籌措保險費而招致的債務。

7.2留置權。

不允許、也不允許任何其他借款方對其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)税款或其他政府收費的留置權，而該等税款或其他政府收費在當時並非拖欠，或此後不須繳付罰款，或經適當的訴訟程序真誠地努力抗辯，在每一種情況下，它都按照公認會計準則為其保留充足的準備金，並且沒有對其執行或其他強制執行；

(B)在正常業務過程中產生的留置權(包括但不限於：(I)承運人、倉庫保管員(包括海關保管員)、機械師、房東和物料工的留置權以及法律規定的其他類似留置權；以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障有關或與保證保證金、投標、投標、履約保證金、非借錢貿易合同、許可證有關的留置權。法定義務和類似義務)未逾期或通過適當程序真誠地努力爭辯的款項，不涉及任何存款、預付款或借款或財產或服務的延期購買價格，在每一種情況下，它都根據公認會計準則為其保持充足的準備金，並且沒有有效地暫停執行或其他 強制執行；

(C)附表7.2所述截至截止日期的留置權(根據本協議在成交時解除的留置權除外)，以及(C)因延長、續期或替換所擔保的債務而對同一財產或同一財產所允許的任何留置權的替換、延長或續期(不增加其數額(不包括與此相關或任何延期、續期或再融資相關的應計利息、保費、費用和開支)；

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(D)(I)與資本租賃有關的留置權(並且僅附連於正在出租的財產)；。(Ii)任何財產上的留置權，該財產保證為獲得或改善該財產的全部或部分費用而產生的債務；。提供任何該等留置權在取得或改善後九十(Br)(90)天內附連於該等財產，並只附連於如此取得或改善的財產，及(Iii)上述第(I)或 (Ii)條之一所準許的同一財產的留置權的更換、延長或續期(Ii)因延長、續期或替換其所擔保的債務而產生的(不增加其數額(不包括相等於應計利息、保費、手續費及與此有關或與任何延期、續期或再融資有關的費用))；

(E)留置權(I)與訴訟保證金和與任何判決或裁決相關的其他類似留置權有關，而該判決或裁決並非本合同項下的違約事件，或張貼以暫停任何該等判決或裁決，以待其上訴；及(Ii)與根據第7.1(G)條產生的債務有關；

(F)地役權、通行權、限制、業權上的小瑕疵或不規範之處，以及不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾的其他類似留置權；

(G)貸款文件項下產生的留置權；

(H)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可、租賃、再許可或再租賃(包括非排他性許可和再許可)協議而享有的任何權益或所有權，但僅限於被許可或租賃的物品(及其收益)；

(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；(2)開户銀行對在這種開户銀行開立的存款賬户或在銀行開立賬户的標準協議中所載的習慣抵銷權；

(J)根據《統一商法典》或任何適用司法管轄區的類似立法，對貸款方在正常業務過程中訂立的經營租賃，根據《統一商法典》或類似立法預防性提交融資報表所產生的留置權；

(K)與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的現金保證金保證金附帶的留置權，或在完成交易後的其他代管或扣留的賠償；

(L)因出於真正的套期保值目的而非投機而產生的套期保值義務而產生的留置權；

(M)保證借款方對另一借款方承擔義務的留置權；

(N)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中銷售貨物的類似安排而產生的留置權；

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(O)擔保核準應收賬款貸款安排的留置權；

(P)本第7.2節不允許的留置權，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受其約束的資產的總公平市場價值(就每項留置權而言，在產生留置權之日確定)在任何時候都不超過250,000美元；

(Q)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(R)因法律的實施或根據不動產租賃條款而產生的業主或業主的抵押權人的留置權；

(S)以海關和税務機關為受益人的貨物留置權，以確保支付與貨物和產品的進出口有關的關税。

(T)對對衝協議的現金抵押品的留置權。

7.3股息；股權贖回。

不得(A)宣佈、支付或對任何股權或其他證券或所有權權益進行任何股息或分配， (B)將其任何資金、財產或資產用於收購、贖回或以其他方式報廢任何股權或其他證券或權益，或購買或收購上述任何股權的任何選擇權，(C)以其他方式向任何成員、經理、管理成員、股東、董事或其他股權所有者支付 任何款項、股息或分派，但不遵守本章程第7.7節的規定，或(D)向任何管理層支付任何款項。向借款人的任何關聯公司或股權持有人支付的服務或相關或類似費用，但不符合本合同第7.7條的規定；提供, 然而，:

(A)借款人的任何子公司可根據其股權持有人各自的所有權按比例向其股權持有人支付款項。

(B)借款人和任何附屬公司可以以額外的股權形式向其股權持有人支付股息或分配；

(C)任何子公司均可向借款人支付股息或分派，金額足以使借款人(視情況而定)(I)支付在正常業務過程中發生的公司管理費用，(Ii)支付與本協議和其他貸款文件明確規定的交易相關的所有費用和開支(如有)，並允許借款人履行其所屬貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，以及(Iii)支付借款人所發生的合理和必要的費用(包括專業費用和開支)， 視情況而定。與(A)股權或債務證券的登記和交易所上市及其維護有關，(B)遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件下的報告義務，或與遵守 法律或本協議或任何其他貸款文件有關的報告義務，以及(C)董事、高級職員和僱員因以任何此類身份服務而承擔的責任或董事和高級職員保險的義務(包括其保費)的賠償和補償；

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(D)回購被視為由於交出該等股權以註銷與行使可轉換為或可交換為就任何該等股權而發行的股權或類似權利的股票期權、認股權證或其他證券有關而被視為發生的股權，在每種情況下均應獲準；

(E)每一貸款方和每一附屬公司可以(並可能產生義務)購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式購買由其發行的股權，如果在預計基礎上實施該等付款後，不會發生違約或違約事件，且在宣佈該付款時該等違約或違約事件仍在繼續，則購買、贖回或以其他方式獲得從基本上同時發行的新普通股權益所獲得的收益。

(F)借款人及各附屬公司可為借款人 由任何未來、現任或前任董事、主管、僱員、管理層、經理或顧問(或任何有關董事的關聯公司、配偶、前配偶、國內合夥人、前國內合夥人、其他 直系親屬、繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)直接或間接持有的股權(包括可轉換為股權或可兑換為股權或類似權利的任何期權、認股權證或其他證券)的價值而支付回購、退休或其他收購或退休費用。借款人或其任何子公司根據任何僱員、管理人員或董事股權計劃、員工、管理層或董事福利計劃或與任何該等董事管理人員、管理人員或顧問訂立的任何協議(包括任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何 管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議)而訂立的借款人或其任何附屬公司的任何協議；和

(G)(I)借款人及各附屬公司可就行使可轉換為或可兑換為該借款人或附屬公司的股權的任何認股權證、期權或其他證券(視何者適用而定)或與任何其他股息、分拆或其組合有關而支付現金以代替零碎股份 在每種情況下，本協議另有準許的情況下，借款人及各附屬公司可在行使可轉換為或可兑換為股權的認股權證、期權或其他證券時回購股權，前提是該等認股權證、期權或其他證券代表該等認股權證的行使價格的全部或部分，作為無現金交易的一部分，可轉換為股權或可交換為股權的期權或其他證券。

7.4合併；合併；資產出售。

(A)不得成為任何合併或任何其他形式的分拆、合併或合併的一方，除非經代理人自行酌情同意，也不得允許任何其他貸款方成為任何分部、合併或任何其他形式的合併或合併的一方，除非代理人以其合理的酌情決定權同意；提供任何貸款方可以是 分立、合併或任何其他形式的合併或合併的一方，範圍為(X)所有為該分立、合併或其他形式的合併或合併提供服務的人員根據第6.8節保留和/或成為貸款方，但借款人的分立、合併或其他合併或合併除外，如果由此產生的人員沒有成為貸款方，第7.10節允許對該人進行投資，參與此類交易的任何貸款方的所有重大抵押品仍受以此類交易前存在的代理人為受益人的留置權的約束，或(Z)貸款方在拆分、合併或 任何其他形式的合併或合併後繼續存在，且參與此類交易的任何貸款方的所有重大抵押品仍受以此類交易前存在的代理人為受益人的留置權的約束。

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(B)不得、也不得允許任何其他貸款方出售、轉讓、處置、轉讓、租賃或許可其任何不動產或個人財產或股權，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中以至少公平市價出售存貨；(Ii)轉讓；在正常業務過程中銷燬或以其他方式處置陳舊資產或陳舊資產，以及(Iii)任何其他出售和處置資產(不包括(A)借款人或任何子公司的任何股權或(B)上文第(Br)(I)條所述的存貨出售)，只要在任何財政年度內出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值不超過500,000美元，根據本條款(Iii)、(Iv)向貸款方出售和處置的資產，(V)在正常業務過程中籤訂的租賃、許可、再租賃和再許可；(Vi)在本協議允許的範圍內出售和交換現金等價物 投資；(Vii)第7.2條明確允許的留置權和(A)或第7.10條明確允許的交易；(Viii)借款人出售或發行股權；(Ix)任何貸款方向任何其他貸款方發行股權；(X)在正常業務過程中由放棄知識產權組成的處置，在借款人的合理善意確定中，(Xi)取消借款人之間的任何公司間債務，(Xii)構成投保事件或依據譴責、沒收、徵用權或類似程序進行的處置，(Xiii)借款人子公司之間的銷售和處置，對借款人的業務行為並不重要。, (Xiv)將現有設備更換為與被交換設備基本相似且價值等於或大於被交換設備的新設備，以及(Xv)截至成交日期出售、轉讓、處置、轉讓、租賃或許可位於德國的自有不動產 。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據與第三方的合作、許可或其他戰略交易(I)在貸款的正常過程中，(Ii)在保持距離的基礎上和(Iii)違約事件發生之前，根據與第三方的合作、許可或其他戰略交易進行的知識產權許可或再許可，不需要代理人的事先同意。

(D) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每一家澳大利亞Biolase Pty。有限公司是根據澳大利亞法律成立的實體，Biolase(新西蘭)有限公司是根據新西蘭法律成立的實體，可視情況進行清算、清盤或解散。

7.5修改組織文件。

不得以任何方式修改或修改借款人或任何其他貸款方的章程、章程或其他組織文件 ，這可能會對代理人或任何貸款人的利益產生重大不利影響。修改借款人的公司註冊證書以增加借款人的法定股本不應被視為對代理人或任何貸款人的利益造成不利影響。

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7.6收益的使用。

將貸款所得資金僅用於對先前債務進行再融資，並以其他方式用於營運資金，用於與本協議和其他貸款文件的談判、執行、交付和完成有關的費用和開支，以及借款人及其子公司擬進行的其他一般業務用途，並且不得將任何貸款所得資金直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。

7.7與關聯公司的交易。

不，也不允許任何其他貸款方與其任何其他關聯公司訂立、或導致、容忍或允許存在任何交易、安排或合同，交易、安排或合同的條款低於從非其關聯公司之一的任何人那裏獲得的交易、安排或合同，但下列情況除外：(I)合理的補償和補償、費用的補償和補償，以及在正常業務過程中與高級職員、僱員和董事的僱傭安排，(Ii)貸款方之間的交易，(Iii)第7.3節和第7.10節允許的交易，以及 (四)根據截止日期存在並列於附表7.7的協議進行的交易。

7.8不一致的 協議。

不，也不允許任何其他借款方簽訂任何協議，該協議包含下列規定：(A)借款人在本協議項下的任何借款，或借款人或任何其他貸款方履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務，將違反或違反任何條款，(B)禁止借款人或任何其他貸款方對其任何資產授予留置權，或(C)對任何其他貸款方(I)向借款人或任何其他子公司支付股息或進行其他分配的能力產生或允許存在或生效任何產權負擔或限制，或支付欠借款人或任何其他子公司的任何債務，(Ii)向借款人或任何其他貸款方發放貸款或墊款，或(Iii)將其任何資產或財產轉讓給借款人或任何其他貸款方，但在(B)和(C)款中，(A)關於購買貨幣債務、資本租賃和其他有擔保債務或本協議允許的租賃和許可的任何協議施加的限制或條件除外，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產或租賃或許可的財產，(B)租約和其他合同中限制轉讓的習慣規定；(C)法律規定的限制和條件；(D)任何貸款文件或管理核準應收賬款貸款安排的任何貸款文件中產生的限制和條件；及(E)處置任何資產的合同中的習慣規定； 提供任何此類合同中的限制應僅適用於將被處置的資產或子公司，並且根據本合同允許進行這種處置。

7.9商業活動。

除截止日期所從事的業務和與之合理相關的業務外，不得、也不允許任何其他貸款方從事任何業務。不，也不允許任何其他貸款方發行任何股權，但以下情況除外：(A)借款人的股權，該股權不要求在全額償付債務之前進行任何現金股息或其他現金分配；(B)子公司根據第7.4節或第7.10節向借款人或另一家子公司發行任何股票；或(C)根據適用法律的要求，發行符合條件的董事股票 ；然而，前提是借款人發行可轉換優先股的條款與D系列參股可轉換優先股基本相同的條款不受上述規定的禁止。

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7.10投資。

不，也不允許任何其他借款方對任何其他人進行或允許存在任何投資，但下列情況除外：

(A)設立任何全資附屬公司，並由借款人向借款人的任何全資附屬公司的資本作出出資，因此 只要任何該等出資的接受者已為債務提供擔保，而該項擔保是以其所有股權以及實質上所有不動產和非土地財產的質押作為擔保，則在每種情況下均按照第6.8節的規定；

(B)貸款方及其子公司之間的現金等價物投資和因貸款方及其各自子公司的正常現金管理業務或類似安排而產生的投資；

(C)第7.1(G)節和第7.1(L)節允許在正常業務過程中產生的銀行存款和債務；

(D)截至截止日期的附表7.10所列投資，以及此類投資的任何展期或再投資；

(E)借款人或借款人的任何全資附屬公司購買或以其他方式獲取借款人的任何附屬公司的資產或股權；

(F)(I)第7.1節、第7.3節和第7.4節允許進行的交易，以及根據該條允許進行的投資，以及(Ii)與在正常業務過程中產生但不構成債務的債務有關的或有債務；

(G)第7.1(D)節允許的對衝義務；

(H)截至截止日期存在的、列於附表7.10的給僱員和董事的預付款，未經代理商事先書面同意，不得自行決定增加預付款；

(I)在正常業務過程中繳納的租賃、公用設施、保險、税款和其他類似存款，以及在正常業務過程中發放的商業信貸；

(J)由根據本協議允許的處置而收到的代價的非現金部分構成的投資；

(K)借款人或任何貸款方根據貸款文件收到保險和/或報銷或報銷收益而允許的投資；

(L)因任何人破產或重組而收到的投資，或為解決或以其他方式解決債權或糾紛而獲得的投資，或(Ii)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和與客户和供應商之間的真誠糾紛而收到的客户和供應商的證券，以及在每個 情況下，對這些投資的延期、修改和續期；

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(M)在每種情況下，在正常業務過程中向供應商和客户提供貸款和墊款，或以其他方式與購買商品和服務有關的貸款和墊款；以及

(N)在本協議期限內總金額不超過1,000,000美元的其他投資。

7.11對某些文件的修改的限制。

不得，也不允許任何貸款方以任何實質性方式修改或以其他方式修改或放棄以下任何條款下的任何權利：(I)管轄任何已批准應收賬款貸款安排的任何 貸款文件(但任何已批准應收賬款貸款安排的條款可在適用的債權人間協議允許的範圍內被修訂、修改或以其他方式放棄)，或(Ii)本合同附表7.11所列的任何重要合同(或其任何替代合同)(該附表可由代理人和借款人合理地不時更新)。

7.12財政年度。

未 更改其會計年度。

7.13金融契約。

7.13.1合併未擔保流動資產。

不允許合併的未擔保流動資產， 在…(I)作為任何 的 時間在2023年2月1日之前確定的日期小於 $3,000,0002,500,000及(Ii)在2023年2月1日或之後的任何釐定日期，不得少於2,500,000元。

7.13.2有條件的最低總收入。

如果截至 下表所列任何財政季度最後一天的合併未支配流動資產少於5,500,000美元(由下表中指定)，則不允許截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的總收入低於下表所列該期間的適用金額。

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截至年底的最低LTM合計收入 ：
截至2021年第四季度的六(6)個月期間		$	19,000,000
截至2022年第一季度的九(9)個月期間		$	30,000,000
截至2022年第二季度的十二(12)個月期間		$	37,000,000
截至2022年第三季度的十二(12)個月期間		$	38,000,000
截至第二季度的十二(12)個月4 20222023年1月及其後的每個財政季度		$	40,000,000

7.13.3有條件的最低EBITDA。

如果截至下表所列任何財政季度最後一天的綜合未支配流動資產少於5,500,000美元(由下表中指定)，則不得允許借款人及其子公司在截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的EBITDA低於下表所列該期間的適用金額。

截至以下日期的最低LTM EBITDA：
截至2021年第四季度的六(6)個月期間		$500,000
截至2022年第一季度的九(9)個月期間		($1,000,000)
截至2022年第二季度的十二(12)個月期間		($1,000,000)
截至2022年第三季度的十二(12)個月期間		($1,000,000)
截至第二季度的十二(12)個月4 20222023年1月及其後的每個財政季度		$1

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7.14存款賬户。

除(A)豁免賬户和(B)附表7.14所列存款賬户(截至截止日期，存款賬户構成貸款方持有的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)外，任何其他貸款方不得、也不允許任何其他貸款方在未事先書面通知代理人的情況下維持或設立任何新的存款賬户。如果該存款賬户不是豁免賬户或在其他方面受制於貸款人對批准的應收賬款貸款的控制，借款人或其他適用貸款方以及在截止日期後開立賬户的銀行或其他金融機構應按照代理人的要求，以合理滿意的形式和實質迅速簽訂賬户控制協議。

7.15家子公司。

在任何情況下，未經代理人自行決定事先書面同意，也不得允許任何其他借款方設立或收購任何附屬公司，除非(I)未發生違約或違約事件，且違約事件正在發生或將由此導致，(Ii)該附屬公司應已根據代理人憑其全權酌情決定權可接受的文件作為貸款方承擔並加入每份貸款文件，以及(Iii)所有其他貸款方應重申所有義務及貸款文件中的所有陳述和擔保(但該等陳述和擔保僅明確涉及之前日期的情況除外)。

7.16監管事項。

在合理預期下列任何事項將導致重大不利影響的範圍內，不得也不得允許任何其他貸款方(I)作出並使用商業上合理的努力，不允許任何貸款方的任何官員、僱員或代理人向FDA或任何政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；未能 披露要求向FDA或任何政府當局披露的重大事實；或作出重大行為、作出重大聲明或未能作出可合理預期為CMS或任何政府當局對該借款方採取重大不利行動的依據的聲明，(Ii)將任何在發貨時違反《美國法典》第21篇第(Br)331節摻假或貼上錯誤品牌的FDA產品引入商業分銷，(Iii)作出並使用商業上合理的努力，以禁止任何貸款方的任何官員、僱員或代理人向FDA或任何其他政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；未能 向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實；或實施重大行為、作出重大陳述、或未能作出違反《食品和藥物管制法》的聲明，或者可能被合理地預期為FDA或任何其他政府當局援引其關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金的政策的依據，如第56 FED所述。註冊46191(1991年9月10日)，或(Iv)因未能遵守醫療保健法而招致任何重大責任(不論是實際的或有的)。

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7.17名稱；許可證；解散；保險單；抵押品處置；税務； 商號。

借款人不得，也不得允許任何貸款方：(A)在未提前三十(30)個歷日(或代理人可自行決定同意的較短期限)的情況下更改其組織的管轄權或更改其公司名稱；(B)以任何實質性方式修改、更改、暫停、終止或臨時更改任何許可證； 在未經代理人事先書面同意的情況下，暫停、修改、更改或終止可合理預期會產生、具有或導致重大不利影響的，不得無理拒絕同意，(C)清盤、清盤或解散(自願或非自願)，或開始或遭受任何尋求或將導致上述任何程序的法律程序；(D)以對代理人或貸款人不利的方式修訂、修改、重述或更改任何保險單，或以其他方式在任何時間允許其產品責任保險總額低於5,000,000美元；。(E)直接或間接參與，除在結算日所從事的業務和與之合理相關的業務以外的任何業務，和/或在未經代理人自行決定事先書面批准的情況下出售其全部或任何實質性資產，(F)更改相關司法管轄區內的聯邦税務僱主識別號或類似的税務識別號，或在不提供不少於三十(30)天(或代理人自行決定同意的較短期限)的情況下設立新的或更多的商品名稱，或(G)撤銷， 更改或修訂任何税務信息授權(在IRS Form 8821或其他格式上)或相關政府當局授權給任何貸款人的其他類似授權。

第八節違約事件；救濟。

8.1違約事件。

下列各項均構成本協議項下的違約事件：

8.1.1不支付信用證。

(A)在終止日到期時拖欠所有未償債務；(B)在適用的付款日拖欠任何基於收入的付款；或(C)在不重複本合同第(B)款的情況下，違約並持續五(5)個工作日，到期支付任何費用或任何借款方根據本合同或任何其他貸款文件應支付的其他金額。

8.1.2其他債務項下違約。

任何(I)任何違約事件，或管理任何批准的應收賬款貸款安排的貸款文件中定義的類似條款或(br}(Ii)違約應根據適用於任何借款方的任何債務(不包括債務)的條款發生，本金總額超過500,000美元(對於所有受影響的債務，包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)。

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8.1.3破產；破產。

(A)任何貸款方應(I)在債務到期時一般不能償付債務，(Ii)根據任何破產法規提出呈請，(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)啟動程序以指定其本身或其全部或任何主要部分財產的接管人、受託人、清盤人或保管人，或以其他方式解散或清算，或(V)根據任何債務人救濟法或任何其他適用法律提出申請或開始尋求重組或清盤或類似救濟的程序；或

(B)(I)有司法管轄權的法院應(A)作出命令、判決或判令，委任任何借款方的保管人、接管人、受託人、清盤人或保管人，或任何貸款方的全部或任何主要部分的財產，而該等財產將在六十(60)個歷日內繼續不受擱置及有效，(B)批准針對任何貸款方提出的呈請或申索，要求重組、清盤、委任接管人、臨時接管人、清盤人、保管人、受託人或特別管理人或根據任何債務救濟法或任何其他適用法律提供類似的濟助，根據任何債務人救濟法或其他適用法律或法規的規定，在六十(60)個日曆日內未被撤銷的，或(C)根據任何債務人救濟法或其他適用法律或法規的規定，接管或控制任何借款方或任何貸款方的全部或任何實質性部分的財產，而這些財產在六十(60)個日曆日內未被不可撤銷地放棄，或(Ii)根據任何 債務人救濟法或任何其他適用法律或法規，針對任何借款方啟動任何尋求重組、清算或類似救濟的訴訟或請願，(A)未在生效日期後六十(60)個日曆日內無條件解除，或(B)借款人對其採取任何行動以表明其批准或同意。

8.1.4不遵守貸款單據。

(A)借款人未能遵守或履行第7節或第10.22(B)節中規定的任何約定；或 (B)任何貸款方未能遵守或履行適用於其的本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定(根據本第8條的任何其他規定，不構成違約事件)，以及 在任何貸款方意識到此類不遵守或代理或任何貸款人向借款人發出通知後，第(B)款所述的違約持續三十(30)天。

8.1.5陳述；保證。

任何貸款方作出的任何陳述或擔保或任何其他貸款文件在作出時在任何重要方面都是虛假或誤導性的，或者任何貸款方向代理人或任何貸款人提供的與本協議相關的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料在其中所列事實 陳述或證明之日在任何重大方面都是虛假或誤導性的。

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8.1.6養卹金計劃。

(A)任何人採取任何步驟終止養卹金計劃，如果由於終止，任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該養卹金計劃繳款，或可能對該養卹金計劃產生超過500,000美元的負債或義務；。(B)就任何養卹金計劃發生繳款失敗， 足以產生根據ERISA第303(K)條擔保義務超過500,000美元的留置權；或(C)發生從多僱主退休金計劃中提取或部分提取的情況，並且因此而對多僱主養老金計劃產生的提取負債(不含應計利息)超過500,000美元(包括借款人或任何其他貸款方或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未清償提取負債)。

8.1.7判決。

超過500,000美元的最終判決(如果保險公司對保險公司有 未放棄的責任沒有足夠的保險覆蓋範圍)，應對任何貸款方作出，且不得在記錄或提交判決後六十(60)個日曆日內支付、解除或騰出或暫停執行判決以等待上訴。

8.1.8貸款憑證或留置權無效。

(A)任何貸款文件按照其明示條款應停止完全有效和有效，否則將導致代理人和/或貸款人或任何其他擔保當事人根據該條款享有的權利和補救措施大幅減少；。(B)任何貸款方(或任何借款方、借款方或其代表的任何人)應以任何方式以書面形式對任何貸款文件的有效性、約束力或可執行性提出異議；或(C)根據任何貸款文件設立的任何留置權不再根據其條款對抵押品的任何重要部分構成有效的完善優先留置權(受允許留置權的約束)，或代理人根據抵押品文件對質押給代理的抵押品的任何實質性部分不再擁有有效的完善的第一優先擔保權益(受允許留置權的約束)，以使代理人和貸款人受益。

8.1.9居次規定無效。

管理任何已批准應收賬款貸款安排的任何文件或文書中的任何附屬條款，或任何債權人間協議或任何替代債權人間協議中的任何附屬條款，應停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對任何此類條款的有效性、約束力或可執行性提出異議。

8.1.10控制權的變更。

未根據上文第7.4節允許的控制變更應不會導致根據第2.8.3節全額支付本協議項下的所有義務。

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8.1.11證書撤回、不良測試或審核結果以及其他事項。

(A)FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何訴訟，命令從市場上撤出任何產品或產品類別或服務或服務類別，或禁止借款人或其任何附屬公司製造、營銷、銷售、分銷或以其他方式提供可合理預期會產生重大不利影響的任何產品或產品類別或服務或服務類別；(B)FDA、CMS或任何其他政府當局提起撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制、或限制借款人或其任何關聯公司或其任何代表持有的任何所需許可證，在每種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響；(C)FDA、CMS或任何其他政府當局開始對借款人或其任何關聯公司採取任何可合理預期產生重大不利影響的執法行動；(D)從市場上召回任何產品或服務，自願從市場上撤回任何產品或服務；停止銷售任何產品或服務的行為可能會產生重大不利影響；(E)發生與產品或服務相關的不良測試、審核或檢驗結果，而這些不良測試、審核或檢驗結果可能會產生重大不利影響；或(F)發生上文(A)至(E)款所述的任何事件，否則將導致借款人被排除在《社會保障法》第1128條或任何類似法律或法規下的任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃的參與範圍之外。

8.1.12保留。

8.2補救措施。

(A)如果發生第8.1.3節所述的任何違約事件，貸款和所有其他債務應立即到期和支付，無需出示、要求、拒付或任何種類的通知；如果發生並繼續發生任何其他違約事件，代理人可(且應所需貸款人的書面請求)宣佈全部或任何 部分貸款和其他債務到期和應付，因此貸款和其他債務(包括但不限於退場費和根據本合同第2.8.2節應支付的任何金額或任何COC預付費，如適用)應立即到期並應支付(全部或部分，視情況適用)，所有這些都無需出示、要求、拒付或任何形式的通知。代理商應盡商業上合理的努力，將任何此類聲明及時通知借款人，但不這樣做並不影響此類聲明的效力。

(B)除上文第8.2(A)節規定的加速條款外，在違約事件發生並繼續發生時，代理人可(或應所需貸款人的請求)根據《統一商法典》、任何其他適用的外國或國內法律或其他法律或衡平法，行使任何貸款文件中規定的任何和所有權利、選擇權和補救辦法，包括但不限於：(I)運用代理人持有的借款人的任何財產以減少義務，(Ii)止贖貸款文件下的留置權，(Iii)在司法程序或不經司法程序的情況下變現、取得及/或出售任何抵押品或質押證券，(Iv)行使借款人可能行使的與抵押品有關的所有權利及權力，(V)在司法程序或不經司法程序的情況下收集及發送有關抵押品的通知，(Vi)自行或在司法協助下，進入抵押品及/或質押證券所在的任何處所，或使上述任何物品無法使用

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或處置該房產上的抵押品和/或質押證券，而不承擔任何租金、倉儲、水電費或其他款項的責任，借款人不得抵制或幹預此類 行動，(Vii)由借款人承擔費用，要求將所有或任何部分抵押品組裝並提供給代理人和貸款人，或要求貸款人在所需貸款人自行決定合理指定的任何地點 放棄或放棄任何抵押品或質押證券或其任何留置權。

(C)任何貸款文件中列舉的任何 權利和補救措施並不是窮盡的，任何貸款文件中描述的代理人和貸款人的所有權利和補救措施都是累積的，不能替代或排除代理人和貸款人以其他方式可能擁有的任何其他權利或補救措施。部分或全部行使任何權利或補救措施，不排除進一步行使此種權利或任何其他權利或補救措施。

(D)儘管任何貸款文件有任何規定，代理人在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的治癒期限的限制下，有權在任何時間 在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的補救期間內，並不時在沒有事先通知的情況下，有權(由借款人承擔費用)解除影響未違反任何貸款文件支付的任何抵押品或危及代理人在抵押品上的留置權的任何抵押品的税費或留置權，但不承擔任何義務；或(Ii)為抵押品的管理、維修、維護、保存或保護(本條款第(I)和(Ii)款中規定的每筆預付款或付款，保護性預付款)支付任何其他付款(費用由借款人承擔)。代理商應根據第2.9.1(B)節和/或第2.10節(視適用情況而定)報銷所有保護性墊款，任何保護性墊款應按違約利率計息，從代理商支付保護性墊款之日起至償還為止。代理人的保護性墊款不得解釋為代理人或任何貸款人放棄任何違約、違約事件或代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施。

第9條代理人。

9.1任命；授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及 合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在於代理人身上。

9.2職責下放。

代理人可通過或通過代理人、僱員或代理律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並且 有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

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9.3有限責任。

代理商或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或遺漏的任何行動負責(除非是由於自身的嚴重疏忽或有管轄權的法院裁定的故意不當行為)，或(B)對任何貸款方或其附屬公司或其任何高級職員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式負責。對於本協議或 任何其他貸款文件中包含的、或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的、或代理商根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(或其中任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權)，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或貸款文件項下的義務 。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的財產、賬簿或記錄。

9.4信任度。

代理人應有權並應受到充分保護，依靠代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、聲明或其他文件，以及代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，相信這些信息、聲明或其他文件是真實和正確的，並由適當的人簽署、發送或作出。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或在本協議下明確要求的情況下，所有貸款人)認為適當的建議或同意，並在其提出要求時收到貸款人的確認，確認其有義務賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。在所有情況下，代理人在根據本協議或 中的任何其他貸款文件按照所需貸款人(或根據本協議明確要求的所有貸款人)的請求或同意行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對每個貸款人具有約束力。

9.5失責通知。

代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人的書面通知，説明違約或違約事件 ，並説明該通知為違約通知。代理人應將其收到的任何此類通知或任何此類違約通知通知貸款人，並代貸款人向代理人支付本金、利息和手續費。 代理人應根據第8.2節的規定，就違約或違約事件採取必要的行動；提供除非代理人收到任何該等要求，否則代理人可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的違約或違約事件採取或不採取任何行動。

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9.6信貸決定。

每一貸款人承認代理人沒有向其作出任何陳述或擔保，代理人此後採取的任何行為，包括對借款人和其他貸款方事務的任何審查，不得被視為代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人的情況下，對借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行自己的評估和調查，並作出自己的決定 簽訂本協議並在本協議項下向借款人提供信貸。每家貸款人還表示，其將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何責任或責任向任何貸款人提供任何可能由代理人佔有的關於任何貸款方的業務、前景、運營、財產、財務或其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

9.7賠償。

無論本協議所設想的交易是否完成，每個貸款人都應根據借款人的按比例定期貸款份額，向Demand代理及其關聯公司、 董事、高級管理人員、員工和代理人(以借款人或其代表未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)賠償任何和所有 訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、債務、損害和費用，包括法律費用，但由具有司法管轄權的法院裁定的適用人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時向其償還其應分攤的任何費用或自掏腰包代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所規定的任何文件所規定的權利或責任，或就本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件提供法律意見而產生的費用 (包括法律費用)，但借款人或其代表不會報銷此類費用。在償還貸款、取消票據、根據任何或所有抵押品文件而取消抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或所有抵押品文件、終止本協議以及代理人辭職或更換後，本第9.7節中的承諾應繼續有效。

9.8單獨代理。

SWK及其附屬公司可以向任何貸款方及其任何附屬公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得其股權，以及一般地與任何貸款方及其任何附屬公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務

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SWK不是本協議項下的代理，且未經任何貸款人通知或同意。每一貸款人承認，根據此類活動，SWK或其附屬公司可收到有關 貸款方或其附屬公司的信息(包括可能受制於任何此類貸款方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認代理人沒有義務向 他們提供此類信息。對於他們的貸款(如果有)，SWK及其附屬公司在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像SWK不是代理商一樣，術語Lender Yo和 b貸款人在適用的範圍內以個人身份包括SWK及其附屬公司。

9.9後續代理。

代理人可在提前30天通知貸款人和借款人後隨時辭去代理人職務(除非在發生違約事件期間，所需的貸款人放棄該通知)。如果代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應(只要不存在違約事件)徵得借款人的同意(借款人不得無理拒絕或拖延)，從貸款人中指定 為貸款人的繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可代表借款人並在與貸款人和(只要不存在違約事件)借款人協商後指定繼任代理人。在接受其作為本合同項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，而術語代理人指的是該繼任代理人，卸任代理人的委任、權力和職責應終止。在任何即將退休的代理人在本協議項下辭去代理人職務後，第9節和第10.4節和第10.5節的規定應繼續適用於其在擔任本協議下的代理人期間採取或未採取的任何行動。如果在退休代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。提供在代理人根據任何貸款文件為代理人和貸款人的利益而持有的任何抵押品的情況下，退役代理人應 繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止，且只要退役代理人 繼續如此持有該抵押品，本第9節以及第10.4和10.5節的規定應繼續對其有利。一旦接受繼任者作為本合同項下代理人的任命，退休代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下關於抵押品的所有職責和義務 。

9.10抵押品和擔保事項。

貸款人不可撤銷地授權代理人，在其選擇和酌情決定權下，(A)解除根據任何 抵押品文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權；(I)當所有債務已全部付清時；(Ii)構成作為本協議允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的已出售或將出售或處置的財產(包括經同意、放棄或修訂，並同意並理解代理人可在不進一步詢問借款人高級人員關於依照本協議進行的財產出售或其他處置的證書的情況下)； 或(Iii)在符合第10.1條的情況下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；(B)儘管有第10.1(A)(Ii)條的規定，任何一方仍有權免除其在擔保項下的擔保，並且 抵押品協議：(I)當所有債務已全部償付時，或(Ii)如果作為本協議允許的任何處置的一部分或與之相關，該當事人已被出售或將被出售或處置(包括通過同意、放棄或 修改，且代理人可在沒有同意、放棄或 修改的情況下最終依賴

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(Br)進一步查詢借款人高級職員關於按照本協議進行的出售或其他處置的證書)；或(C)在第7.2(D)節允許的抵押品上，將其在任何留置權持有人的任何抵押品中的權益置於次要地位(不言而喻，代理人在確定由任何此類留置權擔保的債務是否為第7.1節所允許的 時，可最終依賴借款人的證書)。根據代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認代理人有權根據本第9.10節的規定解除抵押品的特定類型或項目，或將其權益置於次要地位。

代理人應解除根據以下抵押品文件授予代理人或代理人持有的任何留置權：(I)當所有 債務已全額清償時，(Ii)對於作為本協議所允許的任何出售或其他處置的一部分或與本協議所允許的任何出售或其他處置相關的出售或將出售或處置的財產，代理人可最終 依賴借款人高級人員的證明而無需進一步詢問借款人根據本協議進行的出售或其他財產處置，或(Iii)在符合第10.1款的情況下，如果被要求的貸款人以書面指示的話 。

為進一步説明前述事項，代理人同意簽署並向借款人交付借款人可合理要求的、根據本第9.10節條款發生的留置權解除的證據的終止和解除文件，費用由借款人承擔。

9.11債權人間協議。

每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定並授權代理人代表其就借款人根據本協議或經所需貸款人以其他方式批准的任何其他債務訂立一項或多項債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取該等行動(受本第9.11節最後一句的規限)。每一貸款人還同意受任何此類債權人間協議的條款和條件的約束。各貸款人特此授權代理人酌情或在所需貸款人的指示下，就借款人的任何此類債務和該等債權人間協議或任何替代債權人間協議發出阻止通知。

9.12音樂會中的動作。

為清楚起見，各貸款人特此與其他貸款人達成協議，任何貸款人未事先徵得代理人和所需貸款人的書面同意，不得采取任何行動以保護或強制執行其因本協議、票據或任何其他貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議、票據和其他貸款文件項下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或所需貸款人的指示或同意下進行。

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第10節其他。

10.1放棄；修正。

(A)除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄，或與之有關的任何同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式並由借款人(對於借款人為其中一方的貸款文件)、總比例定期貸款份額合計不低於本協議明確指定的按比例定期貸款份額總額的貸款人簽署，或在本協議沒有明確指定的情況下，由要求貸款人簽署，然後進行任何此類修訂、修改、 放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；提供, 然而，，即：

(I)除所要求的貸款人和借款人外，除非以書面形式並經受此影響的所有直接貸款人簽署，否則不得進行下列任何修訂、修改、豁免或同意：(A)增加任何承諾(提供只有參與任何此類增加承諾的貸款人才應被視為 直接受到此類增加的影響)，(B)延長任何本金(除非下文(C)另有明確規定)或貸款利息的支付日期，或根據本協議或其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或(Br)降低任何貸款的本金、金額或利率(提供被要求的貸款人可撤銷根據第2.6.1節)、 或根據本協議或其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額施加的違約利息；以及

(Ii)除非借款人以外的所有貸款人以書面形式簽署(借款人是其中一方的貸款文件)，否則此類修改、修改、放棄或同意不得進行下列任何一項：(A)解除擔保與抵押品協議項下的任何實質性擔保或解除抵押品文件項下的全部或幾乎所有抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有明確規定；(B)更改所需貸款人的定義；(C)更改第10.1節的任何規定；(D)修訂第2.10.2節或第2.10.4節的規定，或(E)減少貸款文件中任何修訂、修改、豁免或同意所需的按比例計算的定期貸款份額。

(B)除借款人和所需貸款人(或所有直接受其影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定，根據上述規定)外，任何修訂、修改、豁免或 同意不得影響代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利、 特權、責任或義務(包括但不限於第9條規定下的權利、責任或義務)，並由借款人和所需貸款人(或受其直接影響的所有貸款人或所有貸款人)以書面形式簽署。

(C)代理人或任何貸款人在行使任何權利、權力或補救措施方面的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因他們任何一方單一或部分行使任何權利、權力或補救措施而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

10.2個通知。

本合同項下的所有通知應採用書面形式(包括通過電子郵件)，並應寄往適用一方的附件二所示地址，或該締約方通過其他各方收到的書面通知為此目的而指定的其他地址。通過電子郵件發送的通知，如果在工作日的正常營業時間內發送，應視為已發出；否則，此類被視為送達的送達將自下一個工作日起生效；以郵件發送的通知應被視為在以掛號信或掛號信發送之日起五(5)個工作日後被視為已發出，頭等郵資已預付；以專人遞送或隔夜快遞發送的通知應被視為已收到。借款人、代理人和貸款人各自在此承認，代理人、貸款人和借款人可以隨時使用電子郵件交付信息和通知。

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10.3次計算。

除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語(包括第7.13節或任何相關的 定義)應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議下的所有財務計算(包括根據第7.13節和相關定義，以及關於任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或任何合併或其他會計計算)應按照一貫適用的公認會計原則計算；提供如果借款人通知代理人借款人希望 修訂第7.13節(或任何相關定義)中的任何契約，以消除或考慮GAAP中任何變更對該契約實施的影響(或者如果代理人通知借款人要求貸款人為此修訂第7.13節(或任何相關定義))，則借款人應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP來確定借款人是否遵守該契約，直至該通知被撤回或該契約(或相關定義)被以令借款人和被要求貸款人滿意的方式修訂為止。根據GAAP對術語或計算的明確限定不得解釋為限制前述規定。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則第159號報表》(會計準則825-10的編纂)對任何借款方或任何子公司的任何債務或其他負債按本協議中定義的公允價值進行估值的任何選擇。

10.4費用；費用。

借款人同意按要求支付(A)代理人(包括法律費用)與(I)本協議、本協議規定的其他貸款文件以及本協議項下或與本協議相關的所有其他文件的準備、執行、辛迪加和交付(包括完善和保護抵押品)、(Ii)貸款和貸款文件的管理，以及(Iii)對任何貸款文件的任何擬議或實際修訂、補充或豁免有關的合理和有據可查的自付費用和支出。和(B)與本協議、其他貸款文件或任何此類文件的義務的收集和執行有關的代理人和貸款人(包括法律費用) ；提供, 然而，儘管本合同有任何相反規定，借款人只有義務為代理人和貸款人支付作為整體的一家律師事務所的法律費用(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受類似影響的受保障人額外支付一家律師事務所)， 並在合理必要時，由每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)為代理人和貸款人作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下)支付法律費用。在每個相關司法管轄區為受類似影響的受賠償者增加一家當地律師事務所)。此外，借款人同意支付並免除代理人和貸款人因代理人和貸款人根據第6.2節規定合理行使其權利而產生的任何費用，並免除其不受損害的一切責任。本第10.4節規定的所有義務在貸款償還、票據註銷和本協議終止後繼續有效。

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10.5借款人賠償。

考慮到代理人和貸款人簽署和交付本協議，並同意延長本協議項下的承諾，借款人特此同意賠償、免除和扣押代理人、每個貸款人和每個高級職員、董事、僱員、附屬公司和代理人以及每個貸款人(每個貸款人方)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、損失、債務、損害和費用，包括法律費用(統稱為賠償責任)，使所有貸款人當事人免受單一律師事務所的任何和所有訴訟、損失、債務、損害和費用。作為一個整體(在實際或感覺到的利益衝突的情況下，為所有受類似影響的出借方增加一家律師事務所)，並在合理必要時，由每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(其中可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)為所有出借方作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受類似影響的出借方在每個相關的 管轄區增加一家當地律師事務所)，貸款方或貸款方中的任何一方由於任何貸款方或其各自的高級職員、董事或代理人而招致的、或引起的或與之有關的，包括但不限於：(A)任何要約收購、合併、購買股權、購買資產或其他類似交易，直接或間接地以任何貸款的收益為全部或部分融資或擬融資，(B)使用、處理、釋放、排放、排放、運輸、儲存、在借款人或任何其他貸款方擁有或租賃的任何物業內處理或處置任何有害物質, (C)違反與任何借款方擁有或租賃的任何物業的條件有關的任何環境法或對其進行的操作；(D)調查、清理或補救任何借款方或其各自的前任被指控直接或間接處置有害物質的場外地點；(E)任何貸款方執行、交付、履行或執行本協議或任何其他貸款文件；或(F)該貸款方對其業務的一般經營，包括該貸款方或其任何關聯公司或被許可人制造、使用或銷售產品或提供服務所產生或與之相關的所有產品責任；但借款人不應對任何貸款方承擔本協議項下的任何賠償責任，只要此類賠償責任是由於(I)貸款方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所致，(Ii)貸款方故意違反其在本合同項下的實質性義務或任何其他貸款文件(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，或(Iii)貸款方之間的任何訴訟(以代理人身份向貸款方提出的任何索賠除外)，該訴訟不涉及借款人或借款人的任何其他子公司的作為或不作為。每一貸款方均有義務退還或退還借款人根據本條款第10.5款支付給貸款方的任何或所有費用、開支或損害賠償，條件是該貸款方無權根據本合同條款支付該等款項。如果上述承諾可能因任何原因而不能強制執行, 借款人特此同意在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和清償每一項賠償責任。第10.5節規定的所有義務在償還貸款、取消票據、喪失抵押品贖回權，或任何或所有抵押品文件的修改、解除或解除以及本協議終止後仍然有效。

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10.6編組；付款作廢。

代理人或任何貸款人均無義務以借款人或任何其他人為受益人或以任何其他人為受益人，或以任何或全部債務為抵押品或抵押品。如果借款人向代理人或任何貸款人、代理人或任何貸款人執行其留置權或行使其抵銷權，且該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據代理人或任何貸款人酌情達成的任何和解協議)向與任何破產、無力償債或類似程序或其他方面有關的受託人、接管人或任何其他方償還，則(A)在適用法律允許的最大範圍內，在該追回的範圍內，本合同項下的債務或其原本打算履行的部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣，且(B)每一貸款人應要求分別同意向代理人 支付其從代理人那裏收回或償還的總金額中的應課税額份額，但以支付給該貸款人為限。

10.7貸款人的不負責任。

借款人與出借人和代理人之間的關係應完全是借款人和出借人之間的關係。代理人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。在適用法律允許的最大範圍內，借款人簽署本協議即構成完全、完整和不可撤銷地解除借款人在法律上或在衡平法上可能就與本協議和其他貸款文件的標的相關的所有討論和諒解(口頭或書面)提出的任何和所有債權。代理商和任何貸款人均不對借款人負有任何責任，借款人在適用法律允許的最大範圍內，放棄、免除並同意不就任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償或責任提起訴訟。

10.8項作業。

10.8.1任務。

(A)任何貸款人經代理人事先書面同意，可隨時將該貸款人的全部或任何部分貸款和承諾轉讓給一名或多名人士(貸款方及其附屬公司除外)(任何此等人士、受讓人)，且只要借款人沒有發生違約事件(為免生疑問，須遵守任何 治療期)且仍在繼續，借款人(同意不得被無理扣留或延遲)，提供, 然而，，則無須取得該等同意：

(I)借款人要求貸款人轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，但該貸款人會就任何該等轉讓向借款人發出書面通知；

(Ii)代理人，由貸款人轉讓給貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金；

(Iii)借款人或代理人(由SWK Funding LLC作為貸款人)根據書面協議向SWK Advisors LLC擔任投資顧問(或任何類似類型的代理或代理)的任何人轉讓，但SWK Funding LLC將向任何此類轉讓的借款人發出書面通知 ；

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(Iv)借款人或代理人為貸款人將其貸款及其票據轉讓予聯邦儲備銀行或(如適用)該貸款人的受託人為其投資者的利益而轉讓其 貸款及其票據作為抵押品(但該等轉讓並不解除任何貸款人在本協議下的任何義務)；或

(V)借款人、代理人或任何貸款人，用於(A)將瑞典克朗的貸款和承諾轉讓給允許受讓人(定義如下)，或(B)由SWK向允許受讓人轉讓瑞典克朗對每份貸款文件的所有權利、所有權和權益，並由SWK授予每份貸款文件下的所有權利、所有權和權益，包括但不限於SWK在本協議、本協議和本協議項下的所有權利和權益、義務和抵押品(統稱為受讓權轉讓)，但此類抵押品轉讓不得免除瑞典克朗 根據任何貸款文件承擔的任何義務。關於任何轉讓權利中擔保權益的強制執行或喪失抵押品贖回權，許可受讓人在通知借款人、SWK和其他貸款人後， 有權取代SWK成為本協議項下的貸款人。在本協議中，允許受讓人一詞應指SWK或其附屬公司的任何貸款人或資金來源，以及其繼承人、受讓人或受讓人(包括但不限於該人的受讓權的任何購買者或其他受讓人)。根據第(V)款，允許受讓人 取代SWK成為本協議項下的貸款人後立即生效，SWK應自動被視為已根據本協議第9.9節辭去代理職務(無需代理商根據本協議第9.9節的要求提前書面通知辭職)，被要求的貸款人應根據本協議第9.9節指定一名繼任代理。

(B)自上述條件滿足之日起及之後，(I)該受讓人應自動被視為已成為本協議的當事一方，並且，在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給該受讓人的範圍內，應享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務時，應解除其在本協議項下的權利(其賠償權利除外)和義務。應受讓人(和(如適用)轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出的要求，借款人應簽署並交付一份本金為 受讓人的按比例定期貸款份額的票據(以及(如適用)轉讓貸款人保留的按比例定期貸款份額本金的票據)，以交付給受讓人(及轉讓貸款人(如適用))。每張此類票據的日期應為該轉讓的生效日期。轉讓貸款人收到該票據後，應將其持有的任何先前的票據退還給借款人。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本條款欠該貸款人的貸款承諾和本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可根據本協議的所有條款將其姓名記錄在其中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的 事先通知代理商的情況下，在任何合理的時間查閲該登記簿。

(D)儘管第10.8.1節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，任何貸款人可隨時將其全部或任何部分貸款及其票據(I)作為抵押品轉讓給聯邦儲備銀行或該貸款人的受託人(視情況而定)，以使其投資者受益(但此類轉讓不應免除任何貸款人在本協議項下的任何義務)和(Ii)w)該貸款人或其直接或間接母公司(直接或間接)擁有該貸款人至少50%(50%)股權的附屬公司，(x)其直接或間接母公司，(y)向一個或多個其他貸款人或(z)撥入核準基金。

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10.9參與。

任何貸款人可在任何時間向一名或多名參與其貸款、承諾或本協議項下其他權益的人(任何此類 人，參與者)出售權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該貸款人在本協議項下的義務在任何情況下都應保持不變，(B)借款人和代理人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(C)借款人應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，並應直接支付給該貸款人。除第10.1節中明確要求所有貸款人或所有受影響貸款人(視情況而定)一致表決的任何事件外，任何參與者均無權享有本協議項下的任何直接或間接投票權。每一貸款人同意將前一句話的要求納入其與任何參與者簽訂的每一份參與協議中。借款人在適用法律允許的最大範圍內同意，如果本協議項下的未清償金額是到期並應支付的(由於加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與利息，其程度與其參與利益的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠下的一樣；提供按照第2.10.4節的規定，這種抵銷權應受制於每個參與者與貸款人分享的義務，並且貸款人同意與每個參與者分享。借款人還同意，每個參與者都有權享受第3條的利益，就像它是貸款人一樣(提供參與者無權享有此類福利，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.1(C)節的文件要求，就好像它是貸款人一樣，並遵守該等要求， 和提供, 進一步根據第3條，任何參與者獲得的補償不得高於在沒有出售參與的情況下支付給參與貸款人的補償)。作為借款人的代理人，任何此類轉讓參與人的貸款人應在美國保存一份登記冊，記錄每個參與人的姓名、地址、利息、本金和其他金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是確鑿的，並且借款人、代理人和貸款人可在本協議的所有目的下將其姓名根據本協議條款記錄在冊的每個人視為參與者。 代理人或借款人應可在任何合理的時間，在代理人或借款人發出合理的事先書面通知後，查閲該參與登記冊。

10.10保密性。

借款人、代理人和每個貸款人同意採取商業上合理的努力(相當於借款人、代理人或貸款人申請對自己的機密信息保密的努力)，將本合同任何其他方和/或任何其他貸款方(視情況而定)提供給他們的所有信息(包括但不限於借款人根據6.1、6.2和6.9節提供的任何信息) 保密，但代理人和每個貸款人可向代理人或該貸款人或其任何關聯公司僱用或聘用的人員 (包括貸款人的抵押品經理)披露此類信息。批准、安排或管理貸款和承諾(提供這些人已被告知本第10.10節所載的契諾)； (B)已同意遵守本第10.10節所載契諾的任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者(以及任何此類受讓人或參與者或潛在受讓人或潛在受讓人

- 76 -

受讓人或參與者可向其僱用或聘用的人員披露上述(A)款所述的信息)；(C)任何聯邦或州監管機構或審查員或任何保險行業協會的要求或要求，或代理人或該貸款人合理地相信是任何法院法令、傳票或法律或行政命令或程序所強迫的；(D)法律規定的；(E)與行使貸款文件所規定的任何權利或補救措施有關，或與代理人或該貸款人作為一方的任何訴訟有關；。(F)向貸款人的任何國家認可評級機構或投資者披露有關貸款人的投資組合的資料，而該資料與該貸款人所發出的評級或有關該貸款人的投資決定有關；。(G)因代理人或任何貸款人的過錯而不再保密；。(H)對證券化的投資者或潛在投資者同意其獲取借款人和貸款及承諾的信息僅為評估對該證券化的投資的目的，並同意將該等信息保密；或(I)向證券化的受託人、抵押品管理人、服務商、票據持有人或受擔保當事人提供與作為該證券化抵押品的資產的管理、服務和報告有關的 。就本節而言，證券化是指貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券，這些證券代表貸款或承諾的權益，或全部或部分以貸款或承諾為抵押。在第(C)款所述的每種情況下, (D)和 (E)(由於第(E)款中的披露僅適用於訴訟)，如果代理人或貸款人(視情況而定)被迫披露貸款方的機密信息，則代理人或該貸款人(視情況而定)應在披露後立即通知借款人。提供, 然而，，代理人或任何貸款人均不需要將任何此類披露通知借款人(I)向對代理人或該貸款人進行審查的任何聯邦或州銀行監管機構，或(Ii)在法律禁止其如此通知借款人的範圍內。儘管有上述規定，代理商仍有權向行業貿易組織提供必要的和慣用的信息，以納入排行榜測量。

10.11個標題。

本協議中使用的字幕僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

10.12補救措施的性質。

借款人的所有義務以及代理人和貸款人在此或任何其他貸款文件中表達的權利應是適用法律所規定的義務的補充，而不是其限制。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

10.13個對應方。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個和同一協議。以傳真機或以

- 77 -

通過電子郵件將任何已簽署的簽字頁或任何其他貸款文件發送到本協議或任何其他貸款文件的.pdf格式應構成此類簽名頁的有效交付。本協議和通過傳真機或其他電子傳輸(包括.pdf)簽署和交付的其他貸款文件應在各方面和所有目的上被視為原始協議或修正案，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本合同或任何其他貸款文件的任何一方均不得提出使用傳真機或其他電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或修改是通過使用傳真機或其他電子傳輸來傳輸或傳達的事實，以此作為對合同形成或 可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

10.14可分割性。

本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議的其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

10.15整個協議。

本協議與其他貸款文件一起，體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代了此等人士關於本協議標的和本協議標的的所有先前或當時的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

10.16繼承人；受讓人。

本協議對借款人、貸款人和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使借款人、貸款人和代理人以及貸款人和代理人的繼承人和受讓人受益。任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。未經代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

10.17適用法律。

本協議和每個附註應是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。

- 78 -

10.18論壇選擇；同意管轄權。

任何基於本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起、根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟，應僅在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和維持；前提是任何針對任何抵押品或其他財產尋求強制執行的訴訟，可在可能找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。每一方特此明確且不可撤銷地服從紐約州法院和美國紐約南區地區法院的管轄權，以進行上述任何此類訴訟。雙方還不可撤銷地同意以掛號郵件、美國頭等郵資預付或紐約州境內或以外的個人服務方式送達郵寄文件。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此明確且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並放棄任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。

10.19放棄陪審團審判。

借款人、代理人和貸款人在適用法律允許的最大限度內，特此放棄在執行或捍衞本協議、任何票據、任何其他貸款文件和任何修正案、文書、文件或協議所規定或將來可能交付的任何權利的任何訴訟或程序中，由陪審團進行審判的權利。 任何借款人、代理人和貸款人均同意，任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不應在陪審團面前審理。

10.20《愛國者法案》。

受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)約束的每個貸款人L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(愛國者法案)和代理人(為自身而非代表任何貸款人)在此通知每一貸款方， 根據愛國者法案的要求，貸款人和代理人必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或代理人(如適用)根據愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。

10.21關係的獨立性 性質。

本合同中包含的任何內容均不構成任何貸款方和SWK作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，也不構成任何一方作為另一方的代理人。任何一方均不得違反本第10.21條的條款，任何一方均不因違反本條款的任何陳述、行為或疏忽而承擔責任。貸款方、貸款方或SWK與本合同的另一方或其任何附屬公司沒有任何受託或其他特殊關係。借款方和SWK同意SWK不參與或負責製造、營銷或銷售任何產品或提供任何服務。

- 79 -

10.22批准的應收賬款貸款安排。

(A)代理人及貸款人確認借款人正尋求以借款人的存貨及在正常業務過程中因產品銷售而產生的應收賬款的第一留置權抵押作為抵押的循環貸款安排(此類循環貸款安排連同經代理人批准並受債權人間協議約束的任何替代循環貸款安排，統稱為獲批准的應收賬款貸款安排)。借款人可訂立任何該等核準應收賬款貸款安排，只要(I)該安排本金金額上限為5,000,000美元，(Ii)該等安排鬚受代理人可接受的債權人間協議所規限，(Iii)代理人對擔保該循環貸款安排的任何應收賬款及存貨擁有第二優先留置權及擔保權益，及(Iv)該循環貸款安排的重大條款及條件應為代理人在其商業上合理的酌情決定下可接受的。代理人和借款人同意真誠合作，並支付借款人的全部費用和費用，協商 並對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以允許在任何批准的應收賬款貸款安排下欠下的債務，解除和/或從屬於完成任何該等批准的應收賬款貸款安排所需的留置權，並簽訂借款人和/或循環貸款貸款人在任何該等批准的應收賬款貸款安排下合理要求的第三方文件。

(B)即使管理任何該等核準應收賬款貸款安排的貸款文件有任何規定，借款人在未經代理人事先書面同意的情況下，其本金債務不得超過3,000,000美元，除非且直至(I)借款人已(A)在截至2019年9月30日的財政季度內取得至少12,000,000美元的總收入，及(B)已發行額外股權或附屬債務，從而為借款人帶來不少於5,000,000美元的現金淨收益，或 (Ii)借款人應(A)在截至2019年12月31日的財政季度內實現至少14,000,000美元的總收入，(B)發行額外的股權或次級債務，從而為借款人帶來不少於5,000,000美元的淨現金 收益。

(C)代理人和借款人同意真誠合作，並支付借款人的全部費用和開支，談判並簽訂本協議和其他貸款文件的必要修訂，以允許在任何已批准的應收賬款貸款安排下欠下的債務，解除和/或從屬於完成任何該等已批准的應收賬款貸款安排所需的留置權，並簽訂借款人和/或循環貸款貸款人在任何該等已批准的應收賬款貸款安排下可能合理要求的第三方文件。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後.]

- 80 -

茲證明，本協議已於上述日期由其正式授權的官員正式簽署並交付，特此聲明。

[信用證協議的簽字頁]

[信用證協議的簽字頁]

附件B

符合條件的信貸協議

(附於附件)

通過第十修正案

信貸協議

其中

Biolase，Inc.

作為借款人，

SWK Funding LLC，

作為代理、獨家首席安排人和獨家簿記管理人，

和

金融機構 不時作為出借人與本協議簽約

日期：2018年11月9日

目錄表

						頁面
第1節		定義；解釋					1
1.1		定義					1
1.2		釋義					15
第2節		信貸安排					16
2.1		定期貸款承諾					16
2.2		貸款手續					16
2.3		承諾幾項					16
2.4		絕對負債；無抵銷；豁免					17
2.5		貸款會計					17
		2.5.1		記錄保存			17
		2.5.2		備註			18
2.6		利息的支付					18
		2.6.1		利率			18
		2.6.2		利息和本金的支付			19
2.7		費用					19
2.8		提前還款					20
		2.8.1		強制提前還款			20
		2.8.2		自願預付			20
		2.8.3		控制權的變更			20
2.9		償還定期貸款					21
		2.9.1		基於收入的支付方式			21
		2.9.2		本金			23
2.10		付款					23
		2.10.1		付款的作出			23
		2.10.2		付款及收益的運用			23
		2.10.3		抵銷			23
		2.10.4		按比例分攤付款			23
第3節		產量保護					24
3.1		税費					24
3.2		成本增加					26
3.3		資金損失					27
3.4		籌資方式；備選籌資辦事處					27
3.5		陳述的結論性；存續					28
第4節		先行條件					28
4.1		以前的債務					28
4.2		貸款文件的交付					28
4.3		費用					29
4.4		截止日期擔保					29
4.5		陳述、保證、違約					29
4.6		已保留					30
4.7		已保留					30
4.8		已保留					30
4.9		沒有實質性的不利影響					30

- i -

第5條		申述及保證				30
5.1		組織				30
5.2		授權；無衝突				30
5.3		有效性；約束性				30
5.4		財務狀況				31
5.5		沒有實質性的不利變化				31
5.6		訴訟				31
5.7		財產所有權；留置權				31
5.8		大寫				31
5.9		養老金計劃				32
5.10		《投資公司法》				32
5.11		無默認設置				32
5.12		保證金股票				32
5.13		税費				32
5.14		償付能力				32
5.15		環境問題				33
5.16		保險				33
5.17		信息				33
5.18		知識產權；產品和服務				33
5.19		限制性條文				34
5.20		勞工事務				34
5.21		材料合同				35
5.22		遵守法律；醫療保健法				35
5.23		現有負債；投資、擔保和某些合同				36
5.24		關聯協議				36
5.25		名稱；辦事處、記錄和抵押品的地點；存款賬户				37
5.26		不從屬關係				37
5.27		已保留				37
5.28		反恐；OFAC				37
5.29		擔保權益				37
5.30		生死存亡				38
第6條		平權契約				38
6.1		信息				38
		6.1.1		年報		38
		6.1.2		中期報告		38
		6.1.3		基於收入的付款對賬		39
		6.1.4		合規證書		39
		6.1.5		向政府當局和股東報告		39
		6.1.6		違約通知；訴訟		39
		6.1.7		管理報告		40
		6.1.8		預測		41
		6.1.9		更新的擔保和抵押品協議附表		41
		6.1.10		其他信息		41
6.2		賬簿；記錄；檢查				41
6.3		業務行為；財產維護；保險				42
6.4		遵守法律；支付税款和債務				43
6.5		維持生存				44
6.6		員工福利計劃				44
6.7		環境問題				44

- ii -

6.8		進一步保證					44
6.9		遵守醫療保健法					45
6.10		違法行為的補救					46
6.11		企業合規計劃					46
6.12		償還債項					46
6.13		董事會觀察					47
6.14		《結案後公約》					47
第7條		消極契約					47
7.1		債務					47
7.2		留置權					49
7.3		股息；股權的贖回					50
7.4		合併；合併；資產出售					52
7.5		組織文件的修改					53
7.6		收益的使用					53
7.7		與關聯公司的交易					53
7.8		不一致的協議					53
7.9		商業活動					54
7.10		投資					54
7.11		對某些文件的修訂的限制					55
7.12		財政年度					55
7.13		金融契約					55
		7.13.1		合併的未設押流動資產			55
		7.13.2		最低總收入			55
		7.13.3		最低EBITDA			56
7.14		存款賬户					56
7.15		附屬公司					56
7.16		監管事項					57
7.17		名稱；許可證；解散；保險單；抵押品處置；税收；商號					57
7.18		陳述的真實性					57
第8條		違約事件；補救措施					57
8.1		違約事件					57
		8.1.1		不付款的信用證			58
		8.1.2		在其他債務下違約			58
		8.1.3		破產；破產			58
		8.1.4		不遵守貸款單據			58
		8.1.5		陳述；保證			59
		8.1.6		養老金計劃			59
		8.1.7		判決			59
		8.1.8		貸款文件或留置權的無效			59
		8.1.9		居次次序規定的無效			59
		8.1.10		控制權的變更			60
		8.1.11		證書撤回、不良測試或審核結果以及其他事項			60
		8.1.12		已保留			60
8.2		補救措施					60

- iii -

第9條		座席					61
9.1		任命；授權					61
9.2		職責轉授					61
9.3		有限責任					62
9.4		信賴					62
9.5		失責通知					62
9.6		信貸決策					62
9.7		賠償					63
9.8		單獨的代理					63
9.9		後續代理					63
9.10		抵押品和擔保事項					64
9.11		債權人間協議					65
9.12		音樂會中的動作					65
第10條		雜類					65
10.1		棄權；修正案					65
10.2		通告					66
10.3		計算					66
10.4		費用；費用					66
10.5		借款人的彌償					67
10.6		編組；預留付款					68
10.7		貸款人的無法律責任					68
10.8		賦值					68
		10.8.1		賦值			68
10.9		參與度					70
10.10		保密性					70
10.11		標題					71
10.12		補救措施的性質					71
10.13		同行					71
10.14		可分割性					72
10.15		完整協議					72
10.16		繼承人；分配					72
10.17		治國理政法					72
10.18		法院選擇；同意管轄權					72
10.19		放棄陪審團審訊					73
10.20		《愛國者法案》					73
10.21		論關係的獨立性					73
10.22		核準應收賬款貸款安排					73

- iv -

附件

附件一		承諾額和按比例計算的定期貸款份額
附件二		地址

陳列品

附件A		轉讓協議的格式
附件B		符合證書的格式
附件C		紙幣的格式

附表

附表1.1		截至成交日期的待完成收購
附表4.1		以前的債務
附表5.1		資格審判權
附表5.7		財產所有權；留置權
附表5.8		大寫
附表5.16		保險
附表5.18(A)		借款人的註冊知識產權
附表5.18(B)		產品和服務
附表5.21		材料合同
附表5.25A		姓名
附表5.25B		辦公室
附表7.1		現有債務
附表7.2		現有留置權
附表7.7		與關聯公司的交易
附表7.10		現有投資
附表7.11		受限材料合同
附表7.14		存款賬户

- v -

信貸協議

本信貸協議(可不時修改、重述、補充或以其他方式修改) 日期為2018年11月9日(截止日期)，由BIOLASE，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的金融機構作為出借人(每個出借人和統稱為出借人)和SWK Funding LLC(以其個人身份，為所有出借人代理) 簽署。

考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第1節定義；解釋。

1.1定義。

以下術語在本文中使用時，應具有以下含義：

賬户控制協議是指應代理人的要求，在貸款方、代理人和該貸款方開立存款賬户的任何第三方銀行或金融機構之間不時簽訂的任何賬户控制協議或類似協議。

收購是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致 (A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的所有或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股本、合夥企業的權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，(C)收購產品許可證或產品線(不包括，就本章第7.10節而言，(D)與 另一人(已為附屬公司的人士除外)的合併或合併或任何其他組合(合併、合併或合併除外)。

任何人的關聯公司是指(A)直接或間接控制或由該人控制或共同控制的任何其他人，(B)該人的任何僱員、經理、高級管理人員或董事，以及(C)就任何貸款人、由該貸款人管理或管理的任何實體或其關聯公司或投資顧問而言，該貸款人從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款；提供, 然而，，儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，投資者並非關聯公司。

代理人是指SWK，其作為本合同項下所有貸款人的行政代理和抵押品代理，以及任何以此類身份獲得許可的繼任者。

總收入應具有第2.9.1(A)節給出的含義。

協議應具有序言中所給出的含義。

經批准的應收賬款貸款工具應具有第10.22節中給出的含義。

核準基金是指(A)在正常業務過程中投資於商業貸款的任何基金、信託或類似實體， 由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、(Iii)管理貸款人的同一投資顧問或(Iv)管理貸款人的投資顧問的關聯公司或(B)任何財務公司、保險公司或其他金融機構臨時為任何貸款人或上文(A)款所述任何人提供貸款的任何財務公司、保險公司或其他金融機構提供諮詢或管理。

- 1 -

轉讓協議是指基本上以附件 A的形式簽訂的協議。

授權應具有第5.22(B)節中規定的含義。

借款人應具有前言中所述的含義。

營業日是指商業銀行在德克薩斯州達拉斯開放商業銀行業務的任何一天，如果是與LIBOR計算有關的營業日，則指在倫敦銀行間歐洲美元市場進行交易的任何一天。

資本租賃，對於任何人來説，是指該人對任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，該租賃按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬；但儘管有上述規定，在任何情況下，在實施《財務會計準則委員會會計準則更新2016-02》之前將被歸類為 經營租賃的任何租賃、2016年2月發佈的租賃(主題842)或截止日期後GAAP的任何其他變化，就本協議而言均不被視為資本租賃。

現金等價物投資是指，在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的不超過一年到期的債務的任何證據，(B)商業票據或公司活期票據，在每個情況下(除非由貸款人或其控股公司發行)，評級至少為A-l的標準普爾評級集團或p-l評級的穆迪投資者服務公司，(C)任何存單(或以存單為代表的定期存款)或銀行承兑不超過一年後到期的任何存單，或由任何貸款人(或屬於聯邦儲備系統成員的商業銀行機構或外國銀行機構的美國分支機構)發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元。(D)與任何貸款人(或上文(C)款所述性質的商業銀行機構)訂立的任何回購協議，而該協議(I)以上述(A)至(C)款所述類型的任何義務的完全完善的擔保權益作擔保，且(Ii)在訂立該回購協議時的市值不低於該貸款人(或其他商業銀行機構)根據該協議所承擔的回購義務的百分之一(100%)，(E)完全或主要投資於符合上述規定的資產的貨幣市場賬户或互惠基金；(F)現金；及(G)外國附屬公司根據正常投資慣例在類似上述類別的投資中進行現金管理的其他短期投資；及(H)代理人以書面批准的其他短期流動投資。

控制變更是指發生以下任何情況，除非該行為事先得到代理商的書面同意，並由代理商自行決定：

(I)除獲準持有人外，任何人直接或間接是或成為借款人超過51%(51%)的已發行和未償還的有表決權股權的實益擁有人(按《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條的含義)；

(Ii)在任何日期，借款人董事會(或其他適用的理事機構)50%(50%)或以上的成員不得為(x)借款人董事會(或其他適用的管理機構)成員在該日期前十二(12)個月或 (y)由借款人董事會(或其他適用的管理機構)成員中至少佔多數的人批准(通過推薦、提名、批准、選舉或其他方式)，在該日期前十二(12)個月的日期組成；

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(3)借款人在任何時候不得直接或間接擁有其各子公司100%(100%)的股權；

(Iv)[保留區];

(V)管理借款方債務(貸款文件除外)的任何文件的控制權的任何變更，如個別或合計超過1,000,000美元，使該債務的持有人有權在債務到期日之前加速或以其他方式要求償還該債務；或

(Vi)出售借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產，或借款人或其任何附屬公司的任何合併、合併或收購，而該等合併、合併或收購不會導致該人成為唯一尚存實體或第7.4(A)條所準許的其他情況。

截止日期應具有前言中規定的含義。

截止日期認股權證是指借款人在截止日期向SWK Funding LLC發行的某些認股權證。

CMS是指美利堅合眾國的醫療保險和醫療補助服務中心。

COC預付費的含義見第2.8.3節。

抵押品具有《擔保與抵押品協議》中規定的含義。

抵押品訪問協議是指一種讓代理人合理滿意的形式和實質的協議，根據該協議，抵押品(或任何賬簿和記錄)存儲或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他託管人，承認代理人的留置權，並放棄該人對該財產持有的任何留置權(或在代理人批准的情況下，放棄該人對該財產的任何留置權)，並且，在與抵押權人或出租人達成的任何此類協議的情況下，允許代理人合理訪問存儲在或以其他方式位於該財產上的任何抵押品。

抵押品文件統稱為擔保和抵押品協議、知識產權擔保協議、每份抵押品訪問協議、不時交付的與貸款相關的任何抵押、每項賬户控制協議以及任何借款方或任何其他人士依據或與之相關的任何其他協議或文書，借款方或任何其他人為代理人和貸款人的利益向代理人授予任何抵押品的留置權，每項協議或文書均經不時修訂、重述或以其他方式修改。

對於任何貸款人來説，承諾意味着該貸款人按比例提供的定期貸款份額。

合規證書是指基本上以附件B的形式提供的證書。

就任何人士及其附屬公司而言，綜合淨收入是指該人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的綜合淨收入(或虧損) 。

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綜合無擔保流動資產是指於釐定日期 (I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上擁有的任何現金等值投資，而該等投資並不是與任何債權人訂立的任何留置權或其他安排的標的，而借款人及該等附屬公司的一般債權人為代理人及貸款人的利益而進行的留置權除外，以及根據核準的應收賬款安排授予貸款人的任何留置權除外，減去(Ii)借款人根據公認會計原則應付賬款的總額，而該等應付賬款的發票日期已超過九十(90)天或以上。

或有債務是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他協議)對任何其他人的任何債務、義務或其他債務承擔或有責任(通過直接或間接協議、或有或有協議或以其他方式向債務人提供資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)，或保證支付任何其他人的股票的股息或其他分配的任何協議、承諾或安排(在收款過程中背書票據除外)。任何人就任何或有債務承擔的債務的數額，應視為合理預期對其負有責任或責任的人應承擔的數額。

合同利率是指年利率等於(X)LIBOR利率加上(Y)9%(9.00%)的年利率。

控制的含義如第6.4節所述。

受控集團是指受控公司集團的所有成員和受共同控制的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，根據IRC第414節或ERISA第4001節，這些受控行業或企業與貸款方一起被視為單一僱主。

版權是指目前存在的所有借款方(如果指另一人，則指其他人)或以後獲得的權利、所有權和權益：(I)版權、著作權中的權利和利益、可受版權保護的作品、可隨時向美國版權局或美國任何類似辦公室或機構、該州或其任何政治區或任何其他國家提交的與上述有關的所有申請、註冊和錄音，以及與上述有關的所有研究和開發；以及 (Ii)上述任何一項的所有續期。

任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務，只要這些債務按照公認會計原則被視為負債(腳註除外)，(C)作為資本租賃承租人的該人根據公認會計原則已經或應該作為負債記錄在其資產負債表上的所有債務，(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(不包括貿易賬户、應計費用、在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的經常賬户和類似債務)，但 該人因收購而不時支付或將支付的特許權使用費或里程碑付款除外；(E)通過對該人的財產的留置權擔保的所有債務，無論該債務是否已由該人承擔(其金額 以(x)該等債務的未清償總額及(y)此類財產的公平市場價值)，(F)與信用證(不論是否提取)面值有關的所有或有或有債務、銀行承兑匯票和為該人的賬户發行的擔保債券，但與在正常業務過程中應付的貿易賬款有關的債務除外，(G)該人的所有淨對衝債務，(H)該人就上文(A)至(G)款和下文(I)款所述債務承擔的所有或有債務，在每種情況下，(I)該人為普通合夥人的任何合夥的所有債務，但如該人對該等債務不負法律責任，則不在此限；及。(J)該人在任何合成租契下的所有債務。

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此類債務在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃的交易。為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，公司間在正常業務過程中就運營成本(如現金管理義務、特許權使用費和轉讓定價)預付款不應構成債務。

《債務人救濟法》統稱為：(A)《美國法典》第11章，《美國法典》第11編，第101條。(B)所有其他適用的美國或外國適用的清算、託管、破產、暫緩執行、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法， 影響債權人的權利，每一種情況下都會不時修改。

違約是指任何事件，如果它 繼續未治癒，隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

違約率 是指年利率等於(I)合同利率的3%(3%)，或(Ii)適用法律或法規允許收取的最高利率，直至支付之前的較小者。

存款賬户是指貸款方的任何銀行賬户或其他存款賬户。

處置是指，就任何借款方的任何資產或權利而言，(A)任何出售、租賃、轉讓或其他轉讓(向任何其他借款方除外)，但明確不包括任何許可或再許可，(B)其任何損失、銷燬或損壞，或(C)其任何宣告、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收，在每種情況下，不包括在正常業務過程中出售庫存或產品。(Ii)借款人或任何附屬公司出售或發行股權，及(Iii)根據第7.4(B)(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Xiii)、(X)及/或(Xv)及(Iv)條出售或處置，及(Iv)任何出售、租賃、轉讓、轉讓、取消、徵用、沒收、徵用、扣押或收取在任何財政年度的現金淨收益總額不超過500,000美元的任何其他處置。

分部 對於作為實體的任何個人，是指將該人分成兩(2)個或更多獨立的此類個人，分部的人作為該分部的一部分繼續或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的 ，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。區分一詞，大寫時應具有相關含義。

美元和美元是美利堅合眾國的合法貨幣。

藥品申請是指FDA法律法規中定義的適用於任何產品的新藥申請、縮寫藥物申請或產品許可證申請。

EBITDA是指任何個人及其子公司在任何 期間的綜合淨收入，加上(I)利息支出、(Ii)税項支出(包括應計税額)、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)非經常性現金費用、與從第三方收購產品許可證和產品線有關的成本和開支，以及向任何第三方支付的里程碑和特許權使用費，對於在本協議日期之前達成的任何重大合同或任何其他收購，

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(V)與股權補償或採購會計有關的非現金支出，(Vi)減少綜合淨收入的非現金費用，(Vii)與談判及訂立本協議及經批准的應收賬款融資有關的費用、保費、開支及其他交易成本，及(Viii)代理商批准的其他非經常性及/或非現金支出或收費。

流逝時間的含義如第2.9.1(A)節所述。

環境索賠是指任何政府當局或其他個人就違反任何環境法、釋放或損害環境或任何人或財產而提出的潛在責任或責任的所有索賠(無論如何主張)。

環境法是指所有現行或未來的外國、聯邦、州或地方法律、法規、普通法責任、規則、條例、條例和守則，以及任何政府當局的所有行政命令、指示責任、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，與環境對健康和安全的影響或環境或工作場所的污染或保護有關的任何事項，包括與存在、使用、生產、產生、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、釋放、控制或清理任何有害物質。

股權是指對任何人而言，其股權所有權權益、普通股和該人不時授權的任何其他股本或其他股權單位，以及該人或該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，無論是否有投票權，包括但不限於普通股、期權、認股權證、優先股、幻影股、會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位增值權、可轉換票據或債券、股票購買權、會員單位購買權和所有可轉換、可行使或可交換的證券。全部或部分加入上述任何一項或多項。

違約事件是指第8.1節中描述的任何事件。

免税具有3.1(A)節中規定的含義。

豁免賬户是指任何存款賬户、證券賬户或其他類似賬户，其中(I)除僅用於支付對貸款方僱員的補償(以及代表該僱員對健康和福利計劃作出的相關貢獻)的資金外，沒有存入任何其他資金，外加未支付的補償支票餘額和 以前期間的此類貢獻；(Ii)構成僱員扣繳賬户，僅包含從應支付給僱員的服務中扣除的資金，這些服務將用於該人或其 僱員的納税義務；或(Iii)在任何一段時間內，現金存款總額少於1,000,000美元。

退場費應具有第2.7(B)節中規定的含義。

公平估值指借款人真誠地釐定一名人士的綜合資產的價值，而該等價值是自願賣方在合理時間內按市價收集或出售予願意在公平交易中按一般出售條件購買的有利害關係的買方而在合理時間內變現的金額。

FATCA指的是IRC第1471至1474節及其下的任何當前或未來的規定或對其的官方解釋。

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《食品藥品和化粧品法》係指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》[《美國法典》第21編第301節及其後各編]。

FDA指的是美利堅合眾國的食品和藥物管理局。

FDA法律和法規是指《食品和藥物管理局法案》和FDA頒佈的所有適用法規的規定。

FDA產品是指借款人或任何其他貸款方為自身或第三方銷售的受適用醫療保健法約束的任何成品。

對於任何一天，聯邦基金有效利率是指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的利率，並於隨後一天由紐約聯邦儲備銀行公佈為紐約聯邦基金有效利率和(B)0%，兩者中較大者。

財政季度是指財政年度的一個日曆季度。

會計年度是指借款人及其子公司的會計年度，該期間為截至每年12月31日的十二(12)個月期間。

外國貸款人是指IRC第7701(A)(30)節所指的非美國人的任何貸款人。

外國子公司應具有第6.8(B)節中給出的含義。

FRB指的是聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

公認會計原則是指在美國有效的公認會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出，適用於確定之日的情況。

政府當局是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何一項擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他個人，無論是國內的還是國外的。政府當局應包括負責管理和/或執行任何醫療保健法的任何機構、分支機構或其他政府機構。

擔保和抵押品協議是指每個借款方為代理人和貸款人的利益而簽署的、截止日期為 的擔保和抵押品協議。

危險物質是指危險廢物、污染物、污染物、有毒物質、油類、危險物質、化學品或任何環境法規定的其他物質。

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醫療保健法是指與監管醫療保健產品、藥品、實驗室設施和服務、醫療保健提供者、醫療保健專業人員、醫療保健設施、臨牀研究機構或醫療保健付款人有關的所有外國、聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於：(1)聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.(§1320a-7b(B)、《斯塔克法》(《美國聯邦法典》第42 U.S.C.§1395nn和§1395(Q))、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及其後)、《美國法典》第42編第1320a-7節和第1320a-7a節以及根據這些法令頒佈的條例；(二)1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(Pub.第104-191號)，經2009年《衞生信息、技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為HIPAA)及其頒佈的條例修訂，(Iii)聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)及其頒佈的條例；(Iv)《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)及其頒佈的條例；(V)《食品和藥物管理局法》及其頒佈的所有適用要求、條例和指南(包括FDA法律和條例)；(Vi)質量、安全和認證標準以及所有適用的國外和國內聯邦、省或州法律或監管機構的要求；(Vii)所有適用的許可證法律和法規；(Vii)規範醫療保健提供者、醫療保健專業人員、醫療保健設施、臨牀研究機構或醫療保健付款人的所有適用的專業標準；和(Ix)任何和所有其他適用的醫療保健法律(無論是國外還是國內)、法規、手冊規定、政策和行政指導，包括與企業行醫、費用分擔有關的那些, 國家禁止回扣或自我推薦，第(I)至(Ix)款中的每一條均可不時修改。

對任何人來説，套期保值義務是指該人根據任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或領子協議以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排而承擔的任何責任。任何人就任何套期保值義務承擔的債務應被視為按照公認會計準則在該人的財務報表中反映的終止價值。

補償税具有3.1(A)節中規定的含義。

知識產權是指所有現在和未來的東西：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標和商標許可(如擔保和附屬協議中所定義)、互聯網域名，以及在此之前已經或以後可能在世界各地頒發的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的版權，但不包括商業上可用的版權現成的軟件和任何與之相關的知識產權)和版權許可(如《擔保和抵押品協議》所界定的)以及體現著作權、非專利發明(不論是否可申請專利)的所有有形和無形財產；專利和專利許可(如《擔保和抵押品協議》所界定的)；面具作品(如《擔保和抵押品協議》所界定的)；工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計；與任何前述 相關的許可協議及其收入、書籍、記錄、著作、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現、實施或前述任何內容的合併；客户名單和客户信息，有權就前述任何內容過去、現在和將來的所有侵權行為提起訴訟；所有其他知識產權；以及世界各地的所有習慣法和其他權利。

債權人間協議是指代理人與貸款人(或代表貸款人的代理人)根據本協議第10.22節訂立的任何債權人間協議或類似協議(在形式和實質上可為代理人以其商業上合理的(從有擔保貸款人的角度)酌情決定權接受)，每項協議均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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利息開支指任何人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則釐定的該人士及其附屬公司於該期間的綜合利息開支(包括資本租賃的所有推算利息)。

庫存具有《擔保和抵押品協議》所規定的含義，視情況而定。

就任何人士而言，投資指(A)購買任何其他人士的任何債務或股權抵押，(B)向任何其他人士作出任何貸款或墊款，(C)就任何其他人士的債務(在正常業務過程中向僱員提供的旅行及類似墊款除外)承擔債務，或 (D)作出收購。

投資者指的是拉里·範伯格、傑克·舒勒和他們各自的附屬公司。

《知識產權擔保協議》是指每一貸款方為代理人和貸款人的利益而簽署的、日期為截止日期或前後的知識產權擔保協議。

IRC指修訂後的1986年國內收入法。

美國國税局是指美國國税局。

對於任何人來説，法律費用是指所有合理的、有適當記錄的、自掏腰包任何律師、會計師、審計師、評估師、顧問和其他專業人員向該人支付的費用和收費，以及所有訴訟費用和類似的法律費用。

貸款人的含義如前言所述。

Libor利率指的是一種年利率，該利率等於Bloomberg Page BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率的彭博其他替代頁面)上顯示的利率，作為三(3)個月期間美元貸款的提供利率，如有必要，向上舍入至最接近1%的1/8。這一利率是由洲際交易所基準管理局設定的，截至上午11點。(倫敦時間)根據每個付款日期的前兩(2)個工作日確定，並在該確定日期之後的付款日期生效 ，繼續但不包括下一個後續付款日期。如果彭博專業服務機構(或代理人可接受的其他國家認可的利率報告來源)不再報告LIBOR利率，或代理人確信所報告的利率不再準確地反映倫敦銀行間市場上代理人可獲得的利率，或者該指數不再存在，或者如果第 頁美元-倫敦銀行同業拆息-銀行同業拆借利率(ICE)不再存在或準確反映代理在倫敦銀行間市場的可用利率時，代理可以選擇一個替換指數，該指數應儘可能接近該先前指數。儘管有上述規定，(I)如果代理人在任何時候確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)LIBOR利率不再可用於確定貸款或類似於貸款的票據的利率，則代理人應在與借款人協商後，努力制定一個替代LIBOR利率的利率，該利率應適當考慮當時市場慣例，即確定與當時美國境內的貸款類似的貸款或票據的利率，並且，如果代理人提出要求，代理人、貸款方和借款方應在本協議簽訂時對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化，以及(Ii)在任何情況下，LIBOR利率或LIBOR利率的任何替代利率在任何時候都不得低於1%(1.25%)的年利率。

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就任何人而言，留置權是指該人在該人所擁有或正在購買或獲取的任何不動產或個人財產、資產或其他權利中授予的任何權益，以保證支付或履行任何義務，並應包括任何 種的抵押、留置權、產權負擔、抵押或其他擔保權益，無論其是否因合同、法律、司法程序或其他方式而產生。

貸款是指代理人和貸款人根據貸款文件單獨和集體提供的定期貸款和任何其他墊款。

貸款文件是指本協議、任何票據、抵押品文件以及與上述條款相關交付的所有文件、文書和協議。

貸款方是指借款人及其每一家子公司；但是，儘管本合同中有任何相反的規定，但雙方都不是Biolase Australia Pty。有限公司是根據澳大利亞法律成立的實體，Biolase(新西蘭)有限公司是根據新西蘭法律成立的實體，就本協議或任何其他貸款文件而言，應被視為借款人的貸款方。

保證金股票是指FRB規則T、U或X中定義的任何保證金股票。

重大不利影響是指(A)貸款當事人的整體狀況(財務或其他方面)、經營、資產、業務或財產發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)貸款當事人作為一個整體履行任何貸款文件下的任何付款義務的能力的重大損害；或(C)對抵押品文件下抵押品的任何實質性部分或任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

材料合同具有本合同第5.21節所賦予的含義。

多僱主養老金計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何成員可能對該計劃負有任何責任。

現金收益淨額，就任何產權處置而言，是指任何貸款方根據該產權處置收到的現金收益(包括根據保險單收到的現金收益，以及根據票據、應收分期付款或其他方式延期支付本金的現金收益，但僅在收到時)，扣除(I)與該產權處置有關的合理直接成本(包括銷售佣金以及法律、會計和投資銀行費用、佣金和開支)，(Ii)根據與該產權處置有關的文件存入托管賬户的該等收益的任何部分提供此類金額在從託管賬户中釋放並由適用的貸款方收到時應視為現金淨收益)， (Iii)借款方因此而支付或合理估計應支付的税款和其他政府成本和開支(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)， (Iv)用於償還由留置權擔保的任何債務(連同其任何利息、保費或罰款以及與之相關的任何其他應付金額，如果有)所需的金額，(V)根據公認會計原則(GAAP)建立的購買價格調整準備金和貸款當事人合理預期應為此支付的留存負債(提供在最終確定就該等收購價格調整及留存負債支付的金額後，實際支付的收購價格調整金額及保留負債金額少於該等儲備， 此時的差額應構成現金收益淨額)及(Vi)就其定義(A)、(B)或(C)項所述的任何處置而言，於 180(180)天內實際運用於再投資於借款人及附屬公司業務所用資產的所有現金。

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淨銷售額是指借款人及其子公司為服務和向獨立客户銷售產品(包括產品和服務)而開出的賬單或發票總額，減去(A)實際允許或接受的數量、貿易、現金或其他折扣、津貼、抵免或回扣(包括客户 回扣)，(B)因退貨或退貨、政府強制回扣、或由於退款或追溯降價而扣除、償還或計入的金額，以及(C)税、關税、關税或其他政府收費或評估(包括任何銷售、增值税或所得税以外的類似税)對或與藥品的生產、銷售、運輸、交付或使用徵收、吸收或以其他方式徵收。產品或服務在開具賬單或發票時應視為已售出和/或提供。在適用的範圍內，淨銷售額的構成部分應在正常業務過程中根據歷史慣例並按照公認會計原則採用權責發生制會計方法確定。為了計算淨銷售額，貸款人和代理商理解並同意：(I)借款人的附屬公司不應被視為獨立的客户，(Ii)淨銷售額不應包括為產品開發目的而分銷的產品，包括用於臨牀前試驗的產品。

本票是指實質上採用附件C形式的本票。

債務是指本協議項下任何貸款方的所有負債、債務和義務(貨幣方面的(包括請願後利息，允許與否)或 其他方面)、任何其他貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件或票據，在每一種情況下，無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的、或將到期的或即將到期的，都是欠任何貸款人或貸款人的附屬公司的。為免生疑問，債務應包括借款人支付根據第2.8.2節到期的任何金額的義務，或在確定日到期並應支付的COC預付費。

OFAC是指美國財政部的外國資產控制辦公室。

發起費應具有第2.7(A)節中規定的含義。

對於任何 債務，全額支付、全額支付或以全額方式支付，以現金全額支付所有此類債務(或有賠償義務、收益保護和費用償還除外，但未就或有 賠償義務提出索賠，且在收益保護和費用償還義務的情況下，未提出任何金額)。

專利是指每一借款方(如果指另一人，則指其他人)目前存在的或此後獲得的權利、所有權和權益：(I)所有專利、專利申請、發明、發明披露和改進，以及可能在任何時候向美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何州或其任何政治分支或任何其他國家提交的與上述有關的所有專利、專利申請、發明、發明披露和改進，以及與上述有關的所有研究和開發；和(2)補發、分部、續期、續期、重新審查、延期和部分接續 上述任何一項。

付款日期為15(15)日^這是)2月、5月、8月和11月的每個 日(或在此範圍內的下一個營業日15^這是日不是營業日)，從2019年2月15日開始。

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許可持有人是指(A)投資者和(B)與一個或多個投資者組成一個集團(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何人，只要在第(B)條的情況下，投資者實益擁有該集團實益擁有的相關有投票權的股權的50%以上。

PBGC是指養老金福利擔保公司和任何繼承其在ERISA下的任何或所有重要職能的實體。

養老金計劃是指ERISA第3(2)節中定義的養老金計劃，受ERISA第四章的約束(多僱主養老金計劃除外)，借款人或受控集團的任何成員可能對其負有任何責任，包括因在之前五年的任何時間曾是ERISA第4063節所指的主要僱主或因被視為ERISA第4069節規定的繳款贊助人而承擔的任何責任。

對於任何人來説，許可證是指任何人的任何許可、批准、許可、授權、許可證、註冊、證書、任何政府當局的特許權、授予、特許、變更或許可，以及與任何政府當局的任何其他合同義務，在任何情況下，無論是否具有法律效力並適用於該人或其任何財產或產品，或該人或其任何財產或產品受其約束，包括但不限於向政府當局的所有登記。

允許留置權是指第7.2節允許的留置權。

個人是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府當局或單位，或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

先前債務是指 附表4.1所列的債務。

就任何貸款人而言，按比例計算的定期貸款份額是指附件一中與該貸款人名稱相對的適用百分比(根據本協議條款不時調整)，該百分比代表該貸款人持有的定期貸款承諾的合計百分比，該百分比應相對於該定期貸款承諾終止後的任何確定日期的未償還定期貸款餘額。

產品 指借款人或其任何子公司不時製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品，包括但不限於附表5.18(B)所列的產品(根據第6.1.2節不時更新的產品)。

註冊知識產權是指借款方向任何政府機構提出的所有專利、商標或版權的申請、註冊和記錄，借款方擁有的所有互聯網域名註冊，以及貸款方擁有的所有專有軟件。

所需貸款人是指總比例定期貸款份額超過50%(50%)的貸款人。

所需許可證是指根據適用於借款人或其任何子公司(包括但不限於任何醫療保健法)或任何藥品申請(包括但不限於任何醫療保健法)或任何藥品申請(包括但不限於FDA、CMS或任何其他適用的政府機構)的任何適用法律，在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、傢俱、分銷或交付商品或服務方面所需的許可證(包括但不限於，在任何時間點由FDA、CMS或任何其他適用的政府機構頒發的所有許可證、批准和許可)。借款人或其任何子公司對任何產品的營銷或銷售，因為此時借款人或其子公司正在就該產品進行此類活動)，以及 (B)借款人或其任何子公司獲得認證的任何人所要求的。

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主管人員指總裁、總裁副局長或某人的祕書，或具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員；或就遵守財務契約或提供財務資料而言，指首席財務官、財務主管或財務總監，或具有實質相同權限和責任的任何其他高級人員，而在所有情況下，該等人士均須以代理商合理接受的格式和內容列入遞交給代理商的任職證書。

以收入為基礎的支付具有第2.9.1(A)節規定的含義。

特許權使用費是指借款人及其子公司根據公認會計原則，就借款人和/或其子公司的獨立被許可人銷售產品或提供服務而在 中確認為收入的任何和所有特許權使用費、許可費和任何其他付款或收入的金額，包括以淨利潤份額為特徵的任何此類付款、任何預付或一次性付款、任何里程碑付款、佣金、手續費或任何其他類似金額，減去因調整特許權使用費金額而扣除、償還或記入貸方的金額，無論對此類銷售進行此類調整的原因為何。為了計算版税，貸款人和代理商理解並同意借款人的附屬公司不應被視為 獨立被許可人。

服務是指借款人或借款人的任何附屬公司向非附屬機構提供的服務，包括但不限於任何銷售、實驗室分析、檢測、諮詢、營銷、商業化以及任何其他與醫療保健相關的服務。

次級債務是指借款人和/或任何其他貸款方根據代理人、任何適用的貸款方和次級債權人根據代理人在其商業上合理的酌情決定權下可接受的條款簽訂的附屬協議而發生的任何債務；提供,然而，，批准的應收賬款貸款不應被視為次級債務。

償付能力對任何人來説，在任何時候都是指(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的、未到期的和未清算的負債)的數額；(B)該 人的財產(以持續經營為基礎)的當前公平可出售價值不低於在該人的債務變為絕對債務和到期債務時支付該人可能的債務所需的金額；(C)該人士有能力變現其資產，並在其債務及其他負債(包括附屬、爭議、或有、未到期及未清算負債)於正常業務過程中到期時予以償付；(D)該人士不打算亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及(E)該人士並無從事業務或交易，亦不會因該人士的財產構成不合理的小額資本而從事業務或交易。

附屬公司對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，是指該人直接或間接擁有的流通股或其他股權的數量，使其在選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員時擁有超過50%(50%)的普通投票權。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的直接及間接附屬公司。儘管 本協議有任何相反規定，但澳大利亞Biolase Pty。就本協議第6.8(A)節而言，根據澳大利亞法律成立的實體LTD和根據新西蘭法律成立的實體Biolase(NZ)Limited應被視為借款人的子公司。

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SWK的含義如前言所述。

税收具有3.1(A)節中規定的含義。

定期貸款的含義如第2.1節所述。

定期貸款承諾意味着15,000,000美元。

定期貸款到期日是指2025年5月31日。

終止日期是指(A)定期貸款到期日，或(B)貸款和所有其他債務得到全額償付的日期中較早的一個，無論是由於(I)定期貸款和所有債務的預付款(x)運用任何處置所得的現金淨額，或(y)任何其他強制性或 自願全額預付定期貸款，(Ii)合同項下貸款的加速，(Iii)代理商根據本協議加速貸款，或(Iv)其他方面。

商標應指目前存在的或此後獲得的以下各項的權利、所有權和權益：(I)所有此類借款方(或如果指另一人，則指其他人)商標、商業外觀、商品名稱、設計、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構的企業名稱、商業風格、服務標誌、徽標、口號(以及前述內容的所有翻譯、改編、派生和組合)、其他商業標識、所有應用、可隨時向美國專利商標局或美國任何類似機關或機構或在任何其他國家或地區提交的與前述有關的註冊和記錄，以及與前述有關的業務的商譽；(Ii)其所有 續期；以及(Iii)所有類似性質的外觀設計和一般無形資產。

統一商法典是指紐約州現行的統一商法典；提供如果任何抵押品上的擔保權益的完美、完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則《統一商法典》是指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的條款的目的而在該其他司法管轄區不時生效的《統一商法典》。

美國或美國是指美利堅合眾國。

美國貸款人是指IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人。

對任何人士而言，全資附屬公司指當時由該人士及/或該人士的另一間全資附屬公司直接或間接擁有其全部股權(符合資格的董事除外)的另一人。

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1.2解釋。

(A)就本協議和其他貸款文件而言，(I)所定義的術語的含義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式；(Ii)除非另有規定，否則附件、附件、附表和章節均指此類貸款文件；(Iii)包括？的術語不是限制性的，指的是包括但不限於？；(Iv)在計算從指定日期到較後的指定日期的時間段時，來自？的一詞指的是從？開始幷包括？；(V)除非貸款文件另有明確規定，(A)對協議和其他合同文書的提及應視為包括對其的所有後續修訂、重述和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修訂、重述和其他修改；(B)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括對該法規或法規進行修訂、替代、補充或解釋的所有法定和監管規定；(Vi)本協議和其他貸款文件可能使用不同的 限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項，所有這些限制、測試或衡量標準都是累積的，每一項都應根據其條款執行；(Vii)本協議和其他貸款文件是代理人、借款人、貸款人和本協議及協議的其他各方之間的談判結果，並已由代理人、借款人、貸款人和其他各方的律師審查，並且是所有各方的產品；因此，不得僅因為借款人、代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為不利於借款人、代理人或貸款人。貸款文件另有明文規定的除外, 在任何需要代理人批准、同意或行使判決的情況下，給予或拒絕該批准或同意以及行使該判決應為(x)由代理人及/或貸款人全權及絕對酌情決定；及(y)被視為僅由代理商為此目的而簽署的特定書面文件 提供。

(B)為了根據貸款文件或與貸款文件相關而將報告的或以其他貨幣計價的任何金額 轉換為美元，代理人應根據彭博專業服務確定並通常公佈為適用匯率的適用匯率來計算此類貨幣轉換，該匯率為適用測算期內每個交易日貨幣交易結束時的適用匯率，或如果此類貨幣轉換僅涉及特定的確定日期，則計算截至該確定日期(或在該確定日期沒有進行貨幣交易的情況下的下一個交易日)的貨幣交易結束時的貨幣兑換。如果彭博專業服務不再報告該貨幣匯率，代理商應選擇代理商真誠選擇的另一項國家認可的貨幣匯率報告服務。

(C)如果本合同項下的任何付款是在營業日以外的某一天進行的，則該付款應延長至下一個營業日。根據前款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。如果要求在非營業日履行任何契約、責任或義務(前一句所述的支付義務除外)，則要求履行的日期應延長至緊隨其後的下一個營業日。

(D)根據本協議(包括但不限於併為免生疑問，根據第6.1.1節、第6.1.5節、第6.1.6節、第6.1.7節、第6.1.10節和第6.9節)需要交付的任何和所有通知、報告、財務報表或其他文件或文書(包括但不限於第6.1.1節、第6.1.5節、第6.1.6節、第6.1.7節、第6.1.10節和第6.9節) 應被視為在這些文件發佈在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上之日交付。

(E) 就本協議和其他貸款文件而言，如果任何陳述和擔保適用於(I)任何外國子公司或(Ii)任何外國子公司的任何資產、產品、服務或財產，則該等陳述和擔保應以貸款方根據上下文所需的實際知識為準。

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(F)在本協議和其他貸款文件的情況下，儘管任何貸款文件中有相反的規定，但有一項理解和同意，即：(I)代理人不應要求(根據擔保和抵押品協議的定義)授予抵押品的擔保權益完善， (A)費用、負擔、完善擔保權益的困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中開展業務和業務的能力的任何影響)超過擔保和抵押品協議為相關擔保當事人提供的擔保權益所帶來的利益，由代理人根據其合理的(從有擔保的貸款人的角度)酌情決定權和 (B)僅與不構成美國抵押品的任何抵押品(根據擔保和抵押品協議的定義)或由根據美國或加拿大以外的任何司法管轄區法律組織的貸款方擁有或持有的任何抵押品有關，授予擔保權益，或擔保權益的完善，在這兩種情況下，將對任何貸款方造成重大和不利的税收後果(由代理人在其合理的(從擔保貸款人的角度)裁量中確定)和(Ii)在適用法律禁止任何外國子公司成為擔保人的情況下(根據擔保和抵押品協議的定義)，該外國子公司根據擔保和抵押品協議的規定和/或其擔保人義務(視情況而定)。, 應限於在不導致該外國子公司(或其董事和高級管理人員)違反適用法律的情況下可對該擔保人提出的最高責任金額。

第2節信貸 融資。

2.1定期貸款承諾。

貸款人發放定期貸款的承諾在發放定期貸款的同時終止。定期貸款並非循環信貸安排，因此借款人已全部或部分償還或預付的任何款項不得再借入。

2.2貸款程序。

(A) 在成交日期，借款人滿足本協議第4節所述的成交條件後，每家貸款人應向借款人預付相當於其在定期貸款中所佔比例的金額。 (A)借款人、代理人和貸款人特此同意並確認，截至2019年5月7日，定期貸款的未償還本金餘額為12,500,000美元。

(B)在2019年5月7日左右，貸款人應額外發放一筆原始本金為2,500,000美元的定期貸款，導致該定期貸款的未償還本金餘額合計為15,000,000美元。借款人在根據第2.2.2條獲得此類額外定期貸款金額的資金後，應自行向代理商支付37,500美元的發起費，這筆發放費應被視為已全額賺取，且在為後續定期貸款提供資金時不予退還。第2.2節中描述的所有此類定期貸款墊款應被視為單一定期貸款(每筆貸款，單獨和集體，定期貸款)，本金總額應等於定期貸款承諾

2.3承諾數項。

任何貸款人未能在截止日期發放定期貸款，不解除任何其他貸款人在適用日期發放其 貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人未能發放該其他貸款人將發放的定期貸款，均不承擔任何責任。

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2.4絕對負債；無抵銷；豁免。

借款人在本合同項下的付款義務是絕對和無條件的，沒有任何撤銷、抵銷、反索賠或以任何理由向代理人和貸款人提出抗辯的權利。截至截止日期，貸款未被妥協、調整、延期、償付、撤銷、 抵銷或修改，貸款文件不受任何訴訟、糾紛、退款、撤銷索賠、抵銷、淨額結算、反索賠或抗辯 ，包括但不限於任何借款方或任何其他人的索賠。借款人對債務的償付，只能在根據本協議和其他貸款文件的條款到期和應付時以電匯、美元和即時可用資金支付，不得因與貸款有關的交易或其他原因而受到妥協、調整、延期、償付、撤銷、抵銷、反索賠、抗辯、減免、暫停、延期、可扣除、減少、終止或修改的限制。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，無論本協議或任何其他貸款文件中包含任何其他條款或規定，借款人特此放棄(並應促使每一貸款方放棄)(A)提示、抗辯和要求、違約通知(貸款文件中明確要求的除外)、意向加速通知、加速通知、抗議通知、要求付款通知、退票和不償還債務。(B)代理人在執行本協議和任何其他貸款文件規定的權利方面的任何勤勉或迅速的要求，(C)任何法律上或衡平法上的權利，要求進行任何資產處置或要求按特定順序進行止贖出售的任何權利 , (D)任何成文法或法律規則可能要求發出的所有種類和種類的通知，但本條例下的特別規定除外；。(E)現行或以後可能制定的所有法律的利益，以規定在出售前或抵押品的任何部分進行任何評估；。(F)宅地的所有權利、豁免、贖回、估值、估價、暫緩執行、選擇到期或宣佈到期的通知，以及在貸款文件產生的留置權喪失抵押品贖回權的情況下，全部義務的到期或宣告到期。(G)以任何訴訟時效作為對任何貸款文件下的任何要求的抗辯，以及(H)對貸款文件所要求的任何付款義務的任何抗辯，包括根據抵押品的任何損壞、缺陷或損壞或任何其他事件(包括任何抵押品的過時)而繳納税款的義務，經商定，並 承認此類付款義務是無條件和不可撤銷的。借款人進一步承認並同意(I)任何替代、從屬、交換或解除任何擔保或解除任何主要或次要對貸款付款負有責任的一方；(Ii)不應要求該代理人首先對主要或次要償還全部或部分貸款的其他人提起訴訟或用盡其補救辦法 (統稱為債務人)，或完善或強制執行其針對任何債務人或貸款擔保的權利；以及(Iii)其支付貸款的責任不會因代理人為代理人和貸款人的利益而採取的任何擔保權益或留置權無效或不完善的任何確定而受到影響或損害。借款人確認, 就任何貸款文件中包含的借款人的任何權利或補救措施的每一次放棄作出保證和聲明，即已就該等權利和補救措施充分告知借款人，並由其選擇的律師代表其就該等權利和補救措施以及所有該等豁免作出陳述，並且在該等建議和諮詢之後，目前和 實際打算在充分了解其在法律或衡平法上可獲得的權利和補救辦法的情況下，放棄或放棄該等權利和補救措施，最大程度地放棄該等放棄權利和補救措施。

2.5貸款會計。

2.5.1記錄保存。

代理人應代表每個貸款人在其記錄中記錄每個貸款人發放貸款的日期和金額、每筆預付款和償還情況。如此記錄的未付本金總額應是最終的、有約束力的和決定性的，沒有明顯錯誤。然而，沒有如此記錄任何該等金額或在如此記錄任何該等金額時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或任何票據項下償還本協議項下貸款的本金以及由此產生的所有利息的義務。

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2.5.2 Notes.

應任何貸款人的要求，該貸款人的貸款應由票據證明，並插入適當的插頁，支付給該貸款人的訂單，票面本金金額等於該貸款人的按比例計算的定期貸款份額，並在本文規定的金額和日期支付。

2.6利息的支付。

2.6.1利率。

(A)貸款項下的未償還本金餘額應按等於合同利率的年利率計息(可根據本第2.6.1節不時調整)。在本合同日期之後，只要LIBOR利率增加或降低(根據每個付款日期前兩(2)個工作日的日期確定)，本合同規定的合同利率應同樣自該後續付款日期起生效，無需通知或任何形式的要求，金額相當於該日期(即每個付款日期前兩(2)個工作日)LIBOR利率的變動金額。截至任何付款日期的未償還貸款本金餘額的到期利息應根據有關期間的實際天數計算，以360天組成的一年為基礎，並應通過確定有關期間每一天的平均每日未償還本金餘額來計算。每日費率應等於合同費率的1/360倍。如果代理人就到期款項提供的任何結算單超過了由於LIBOR利率下降而應支付的實際金額，且該減少額並未反映在該結算表中，借款人應從代理人處支付該結算單中規定的付款，借款人將獲得多付款項的貸方，該貸方應用於本合同項下下一次到期的下一筆付款。如果代理人提供的任何應付付款金額 少於因LIBOR利率增加而應支付的實際金額，且該增加並未反映在該報表中, 借款人應從代理人處支付該聲明中規定的款項，借款人應被要求支付由此產生的任何欠款，並在本協議下的下一次付款到期；為免生疑問，因代理人提供的聲明中沒有反映LIBOR利率增加而支付的任何金額低於應支付的實際金額，不應被視為違約或違約事件。

(B)借款人 認識到並承認，根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何付款或部分款項的任何違約，將導致代理人在償還貸款方面的損失和額外費用，以及因貸款人未能及時收到資金而造成的損失。借款人還承認並同意，如果發生任何此類違約，貸款人將有權就由此造成的直接損害獲得損害賠償，但確定此類損害的程度或計算此類損害將是極其困難和不切實際的。因此，在定期貸款到期日和/或發生違約事件期間(或任何加速事件發生時)，本合同項下的利息應自動按違約利率計息，而無需通知借款人。違約率應從違約事件發生之日起計算和到期，並應按要求支付。

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(C)即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何貸款(如果適用)的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高 利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率(如果適用)，連同就該貸款應支付的所有 費用，應限於最高利率。在合法範圍內，因本節的實施而本應就該貸款支付但未支付的利息和費用應進行累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(如果有)(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的每一天按聯邦基金有效利率計算的利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以便就該貸款支付或應付的利息(如有)和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。

2.6.2利息和本金的支付。

借款人應在每個付款日向貸款人支付拖欠貸款的所有應計利息，並根據第2.8節的規定提前支付貸款，並在貸款到期時以現金支付。貸款的任何部分預付款應以與到期日相反的順序使用，因此不得減少第2.9.1節所要求的任何季度本金攤銷金額(但這不應被解釋為允許任何部分預付款，本協議其他地方可能明確允許的除外)。

2.7費用。

(A) 發起費。借款人應自行向SWK支付187,500美元的費用(發起費)，這筆發起費應被視為已全額賺取，且在成交日不可退還，並且根據借款人的選擇，可在成交日獲得淨資金。

(B)退場費。根據第2.8.3節的規定，借款人應在終止日向代理商支付退出費(退出費)，金額為貸款人的利益，金額為(x8%(8.0%)乘以(y)在本合同項下墊付的定期貸款的本金總額，退出費應被視為已全額賺取，並在終止日不能退還。

(C)第一修正案費用。終止日起，借款人應自行向代理商支付相當於150,000美元的本協議第一修正案延期修改費(第一修正案費用)，金額為150,000美元，該第一修正案費用將在2019年5月7日被視為已全部賺取且不可退還。

(D)第十修正案費用。在終止日期，借款人應為自己向代理商支付與本協議的該特定第十修正案有關的遞延修訂費(第十修正案費用)，金額等於：(I)借款人應以代理商合理接受的形式和實質發行額外股權或次級債務，導致借款人在2023年1月30日或之前獲得不少於10,000,000美元的現金毛收入，(Br)借款人應以代理商合理接受的形式和實質發行額外股權或次級債務，導致借款人在2023年1月30日或之前獲得的現金收益總額低於10,000,000美元但高於5,000,000美元，或(Iii)借款人未能以代理商合理接受的形式和實質發行額外的股權或次級債務，導致借款人在2023年1月30日或之前獲得至少5,000,000美元的現金收益總額，130,000美元；其中第十修正案費用應被視為全額賺取，並於2023年1月30日不予退還。

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2.8提前還款。

2.8.1強制提前還款。如果適用，借款人應預付全部或部分債務(應包括：(A)在截止日期或之後、截止日期一週年之前，由於其與根據本第2.8.1節進行的任何此類預付款有關，因此預付本金迄今應計但未支付的利息金額，加上假設合同利率從預付款之日起至截止日期一週年期間保持不變的情況下，如此預付本金將產生的利息。(B)與在截止日期一週年當日或之後支付的任何該等預付款有關的任何款項，如借款人根據第2.8.2節自願預付債務，則在該日到期應付的任何款項；或(C)與在截止日期一週年或之前支付的任何該等預付款有關的任何款項，借款人根據第2.8.3節的規定自願預付債務，直至在貸款方收到任何處置的現金淨額後兩(2)個工作日內全額支付的情況下，應在該日應支付的任何COC預付費。

2.8.2自願提前還款。

(A)在以下(B)款和第2.8.3款的規限下，借款人可在至少五個營業日(或代理商自行決定同意的較短期限)內，在不遲於下午2：00前向代理商發出書面通知或電話通知(但須以收到任何交易的收益為條件)(在同一營業日以書面確認為準)。在這一天的達拉斯時間，提前償還全部定期貸款和所有相關債務，但不能在截止日期一週年或之後的任何時間提前償還。向代理商發出的通知應具體説明預付款的金額和建議日期，並應根據第2.9.1(B)節或第2.10.2節(視具體情況而定)申請預付款項。

(B)如果借款人根據第2.8.2(A)節的規定預付定期貸款，則借款人應在預付款之日向代理人支付下列款項(除任何此類預付定期貸款和相關債務外)：(I)如果該預付款是在截止日期一週年或之後但在截止日期兩週年之前支付的，則為貸款人的利益，預付定期貸款總額的6%(6%)；(Ii)如果預付款是在截止日期的兩週年或之後但在截止日期的三週年之前支付的，則為預付定期貸款總額的百分之一(1%)；及(Iii)如果預付的定期貸款是在截止日期的三週年或之後支付的，則為預付定期貸款總額的零%(0%)。

(C)為免生疑問，第2.8.2節規定的允許付款是獨立於根據第2.9.1(B)節貸記貸款本金的基於收入的付款之外的。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款的任何預付款都應受到本第2.8.2節的限制和管轄，但預付款或還款除外：(I)根據第2.9.1節或第2.10.2節(視情況而定)應用基於收入的 付款，或(Ii)根據第2.8.1節或 第2.8.3節進行預付款。

2.8.3控制權的變更。在截止日期 一週年或之前變更控制權時，借款人應立即預付所有未償債務。這種預付款應等於定期貸款的未償還本金餘額和所有其他未償還債務的總和(受第2.8.3節中規定的限制的約束)，外加

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(A)預付費(COC預付費)作為需要支付的額外金額計算 ，以便(1)此類COC預付費加上(2)在該日期或之前就定期貸款本金 向所有貸款人實際以現金支付的總額，包括但不限於發放費，加上(3)在該日期或之前實際以現金向所有貸款人支付的所有基於收入的付款(為免生疑問，不包括就任何成本、費用、賠償或補償或與截止日期權證相關支付的任何金額，但為免生疑問，包括與發起費用、COC預付款和退出費有關的任何已支付或應付金額)，其金額相當於貸款人在該日期或之前根據本合同第2.2節預支的總金額的百分之一(1.23)倍；或

(B)如果此類預付款發生在截止日期的一週年或之後，則應在該確定日(如有)根據第2.8.2(B)節支付預付款時應支付的金額。

根據第2.8.3節支付的任何預付款應按第2.9.1(B)節規定的順序使用。為免生疑問，(I)在計算預付款時，不應計入與截止日期認股權證相關的任何已支付或以其他方式賺取的金額，以及(Ii)在截止日期一週年前根據本第2.8.3條預付貸款時，不應到期或支付任何退出費用。

2.9償還定期貸款。

2.9.1按收入支付。

(A)在本合同日期開始直至債務全額清償為止的期間內，借款人承諾根據借款人和/或其子公司在合併基礎上實現的淨銷售額、特許權使用費和其他收入合計的百分比，向代理人按照以下第(B)款規定的義務(基於收入的付款)向代理人支付每一財政季度的淨銷售額、特許權使用費和其他收入合計的百分比(基於收入的付款)。每個財政季度以收入為基礎的付款應在該財政季度結束後的下一個付款日支付。從2018年1月1日開始的財政季度開始，每個財政季度的基於收入的付款應 等於：

(I)自該財政季度所屬的財政年度的1月1日起至該財政季度結束為止的期間內應支付的按收入計算的付款總額(該財政年度的已過去部分，該財政年度已過去的期間)，計算如下：

(A)直至(包括)$7,500,000為止的一段期間內總收入的50%(50.00%)；

(B)過去期間總收入的百分之二十五(25.00%)超過$7,500,000；減去

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(2)在該財政年度的前幾個財政季度以收入為基礎支付的總金額(如有)；提供以收入為基礎的付款只按某一財政年度的總收入支付，而不是按年累計計算。

(B)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在全額償付債務之前，每個付款日期的每筆按收入計算的付款將按下列優先順序適用：

(I)首先，支付根據本協議第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5條或根據抵押品文件應支付和欠代理人的所有費用、費用、開支和賠償，就代理人墊付的保全或保護抵押品或保全或保護其抵押品上的擔保權益而欠代理人的任何其他義務(費用不包括在代理人根據第2.1.0.1節就該付款日期提供的發票內，而發票已在該付款日期前兩(2)個營業日內交付給借款人)；

(Ii)第二，根據本協議第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5節或其他抵押品文件，支付與貸款有關的所有到期和欠貸款人的費用、費用、開支和賠償， 根據抵押品文件，按比例按每個貸款人的比例定期貸款份額， 直到全部支付為止；

(Iii)第三，支付截至付款日貸款的所有應計但未付利息，按比例按每家貸款人的定期貸款份額計算，直至全額支付為止；

(4)第四，因為它 與2023年11月付款日或之後的每個付款日有關，涉及所有貸款本金的付款，按每家貸款人按比例計算的定期貸款份額，在任何該付款日的總額最高為700,000美元 ；以及

(V)第五，借款人的所有剩餘金額。

如果在任何付款日期根據第(B)款分配的金額不足以支付上文第(I)至(Iii)款中規定的該付款日期的金額，借款人應在代理人提出的 請求的五(5)個工作日內(或代理人自行決定同意的較長期限內)支付相當於不足金額的金額。為免生疑問，在2023年11月付款日期之前的任何時間，借款人只需在2023年11月付款日期之前的每個付款日期支付上述第(I)、(Ii)和 (Iii)款所欠金額範圍內的基於收入的付款。

(C)如果借款人在向代理商報告後對總收入進行了任何調整，並且該調整導致根據本第2.9.1節的規定對應向貸款人支付的基於收入的付款進行調整，則借款人應將此調整通知代理商，該調整應被捕獲、報告並與本合同項下的下一次預定報告和基於收入的付款進行核對。但在任何情況下，未支付已根據第2.9.1(D)節調整的任何金額均不會導致違約，除非該等金額在下一個付款日期全額支付。儘管有上述規定，代理商和借款人應在對未來基於收入的付款生效之前，討論並商定任何此類調整的金額。

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2.9.2校長。

儘管有上述規定，定期貸款的未償還本金餘額以及當時到期和欠下的所有其他債務(包括根據本合同第2.8.2節到期的任何 金額或在該日期可能到期並欠下的任何COC預付費(視情況而定))應在終止日全額支付。

2.10付款。

2.10.1付款。

除第2.10.1節最後一句所述外，所有本金、利息、手續費和其他金額的支付應在不遲於下午2：00之前以代理人書面指示的電匯方式以即期可用資金支付。到期日的達拉斯時間以及在該小時之後收到的資金應被視為代理商在下一個工作日收到的。代理商應在每個付款日期前不遲於兩(2)個工作日向借款人和每個貸款人提供一份季度報表，説明借款人根據本合同第2.9.1(B)和(C)節應在付款日期向代理商支付的金額，其中應包括代理商對上一財政季度基於收入的付款的計算， 該報表應在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力，借款人有權在該付款日期依賴該季度報表來履行其付款義務。

2.10.2在發生違約事件後的付款和收益的申請。

在違約事件發生後和持續期間，或如果債務已成為或已被宣佈根據本協議立即到期和支付，則即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人應在每種情況下按代理人自行決定的順序和優先順序，對抵押品的義務和收益的全部或任何部分付款。

2.10.3 Set-off.

借款人同意代理人和每個貸款人及其附屬公司享有適用法律規定的所有抵銷權和銀行留置權，此外，借款人同意，在違約事件存在並持續的任何時候，代理人和每個貸款人可在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，適用於支付借款人在本協議項下到期的任何債務、借款人當時或之後與代理人或該貸款人的任何和所有餘額、信用、存款、賬户或款項。儘管有上述規定，未經代理人事先書面同意，貸款人不得行使前一句中所述的任何權利。

2.10.4付款的比例。

如果任何貸款人因任何貸款的本金、利息或與任何貸款有關的費用而獲得任何付款或其他收回(無論是自願的、非自願的，或由於任何貸款的本金、利息或費用，但不包括根據第3.1、3.2、10.5或10.8節的任何付款)，超過所有貸款人因當時持有的此類定期貸款的本金、利息或費用而獲得的付款比例和其他收回部分，則該貸款人應從其他貸款人購買其所持貸款的必要參與權，以使該購買貸款人按比例與每一貸款人分攤超額付款或其他收回款項；提供如果此後從該購房貸款人處收回全部或任何部分多付款項或其他追回款項，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到追回的程度。

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第三節產量保護。

3.1税項。

(A)借款人或其代表根據本協議向代理人或任何貸款人支付的所有貸款本金和利息以及所有其他應付款項應免税、不扣除或不扣除任何當前或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產税或特許權税以及任何作為徵税當局的政府當局徵收的其他税、費用、關税、徵款、預扣或其他類似費用(税項)，不包括(I)代理人或任何貸款人的淨收入(不論面值)或毛利徵收或計算的税項。由代理人或該貸款人所在的法律規定的任何司法管轄區(或其分支)或代理人或該貸款人開展業務的任何司法管轄區徵收，或(Ii)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由代理人或貸款人所在或經營業務的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iii)在任何外國貸款人的情況下，在該外國貸款人成為本協議當事方或指定新的貸款辦事處時，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税；(Iv)對於任何美國貸款人，任何美國聯邦後備預扣税；以及(V)根據FATCA徵收的税款(第(I)至(V)款中的項， 不包括税，以及除不包括税以外的所有税和補償税)。如果根據任何適用的法律、規則或條例，借款人需要從本協議項下的任何付款中扣繳或扣除任何税款，則借款人應：(w)作出上述扣留或扣減；x)直接向有關政府當局支付要求扣繳或扣除的全部金額； (y)在切實可行的範圍內，儘快將官方收據或其他令代理人合理滿意的文件的正本或經認證的副本送交代理人，以證明向該政府當局支付的款項；以及 (z)如果扣繳或扣除是與賠償税款有關的，請為貸款人的賬户向代理人支付必要的額外金額，以確保每個貸款人實際收到的淨額等於該貸款人在沒有要求扣繳或扣除賠償税款的情況下應收到的全部金額。如借款人曾就賠償税款支付任何款項，為更明確起見，該等款項應視為已累計，並已由借款人支付作為貸款利息。

(B)借款人應就代理人或該貸款人(視何者適用而定)就借款人根據本協議所負的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項，以及代理人或該貸款人就該等補償税款而支付的任何附加税、罰款及利息，向代理人及每名貸款人作出賠償；提供借款人沒有義務賠償本合同項下任何一方因或 可歸因於該方自身的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何補償税或與之相關的税款、附加税、罰款或利息。第3.1(B)款規定的付款應在代理人或貸款人(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)天內支付；提供, 然而，如果該書面要求是在(I)代理人或貸款人(如適用)支付與之有關的補償税或附加税、罰款或利息的日期和(Ii)適用的政府當局書面要求代理人或貸款人支付該等補償税或附加税、罰款或利息的日期(以較早者為準)之後180天以上提出的，則借款人沒有義務就該等補償税或附加税、罰款或利息對代理人或貸款人進行賠償。

(C)在截止日期成為本協議一方或在截止日期後根據第10.8.1條成為本協議項下權益受讓人的每一外國貸款人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已經是本協議項下的貸款人)應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前向借款人和代理人交付：

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(I)兩份妥為填寫並籤立的美國國税表W-8BEN(或美國國税表W-8BENE)正本，聲稱根據美利堅合眾國為締約方的所得税條約免除預扣税款；

(Ii)妥為填妥並籤立的税務局表格W-8ECI正本兩份；

(Iii)根據IRC第881(C)條提出投資組合豁免權利的代理人和借款人合理滿意的形式和實質的證明書，並證明該外國貸款人並非(x)IRC第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(y)IRC第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%的股東，或(z？《國税局條例》第881(C)(3)(C)條所述的受管制外國公司，連同兩份妥為填寫並經簽署的國税表W-8BEN(或國税表W-8BENE)正本；或

(Iv)如果外國貸款人不是本合同項下支付給它的金額的實益所有人，則應提交兩份正式填寫並簽署的IRS Form W-8IMY正本，每份均附有一份正式填寫並籤立的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BENE)、IRS Form W-9或上文第(Iii)款所述的投資組合利息證明，該等金額的每一實益所有人均要求享有 免扣或備用扣繳税款的權利。

每一外國貸款人應(在合法有權這樣做的範圍內)在先前根據第(C)款提供的任何表格過時或過期之日或之前，在需要更改其根據第(C)款提交的最新表格或證明的事件發生後，或在借款人或代理人提出要求時，向借款人和代理人提供更新的表格。每一美國貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(或之後應借款人或代理人的要求，不時地)向代理人和借款人交付正確填寫並簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人免於備用扣繳。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得根據本第3.1節的規定向貸款人支付(A)貸款人根據第(C)款提供的信息、證書或免税聲明，或(B)如果貸款人未能遵守第(C)款的證明要求，則借款人不得根據第(3.1)節的規定向貸款人支付額外的税款或賠償(或賠償)(或與此相關的任何税款、罰款或利息的增加)。

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應 及時遵守任何必要的證明、文件、信息或其他報告，以確立FATCA下的扣繳豁免，並應提供借款人或代理人合理要求的任何文件，足以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守此類適用的報告要求。

(E)如果代理人或貸款人確定其有權或已收到借款人 (或另一貸款方)賠償的任何税款，或借款人(或另一貸款方)根據本第3.1條應支付額外金額的任何税款，應立即通知借款人，並迅速向相關政府當局提出適當的退款要求(如果以前沒有這樣做的話)。如果代理人或貸款人收到此類税款的退款(無論是否根據此類索賠)，應立即向借款人支付此類退款(但僅限於貸款方支付的賠償金或額外金額

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根據本第3.1節關於產生此類退税的税收)，扣除所有 自掏腰包代理人或貸款人的費用，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供在代理人或貸款人的要求下，借款人同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向代理人或貸款人償還已支付給借款人的金額。本3.1(E)節不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)，或改變其內部的税務管理做法或程序。

3.2成本增加。

(A)如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用法律、規則或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構採納任何適用的法律、規則或條例或對其進行任何更改，或對任何適用的法律、規則或條例的解釋或執行進行任何更改(提供儘管本文有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令應被視為適用法律的變更，而不論頒佈、通過或發佈的日期如何)，或任何貸款人遵守在任何此類主管機構、中央銀行或類似機構關閉日期後發佈的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：(I)應對下列資產施加、修改或視為適用的任何準備金(包括聯邦儲備委員會施加的任何準備金)、特別存款或類似要求：在任何貸款人的賬户上或在其賬户上的存款，或由任何貸款人提供的信貸；或(Ii)對任何貸款人施加影響其基於LIBOR利率進行貸款的能力或基於LIBOR利率進行貸款的義務的任何其他條件；而以上第(I)和(Ii)款所述的任何事情的結果是增加該貸款人根據倫敦銀行間同業拆借利率作出或維持任何貸款的成本(或向該貸款人施加成本)，或減少該貸款人根據本協議或其與該協議有關的附註收到或應收的任何款項的金額，然後應該貸款人的要求(該要求應附有一份陳述，説明該要求的基礎和合理詳細的金額計算，並應將該陳述的副本提供給代理人)，在不重複借款人在本合同項下的其他付款義務的情況下(包括根據第3.1條)，借款人應直接向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的費用或減少的費用，只要該金額在貸款人首次提出要求的日期前180天或之後應計；提供如果導致此類成本或削減的事件具有追溯效力，則該180天期限應延長至包括追溯效力期限。為免生疑問，本條款第(Br)(A)款將不適用於因税收而增加的任何成本或減少的成本，適用於第3.1節。

(B)如果任何貸款人應合理地確定，在截止日期之後，或在任何適用的關於資本充足率的法律、規則或法規在截止日期後採取或分階段實施的任何變化，或在截止日期後負責解釋或管理的任何政府主管機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或控制該貸款人的任何個人遵守截止日期後發佈的關於任何此類主管機構、中央銀行或類似機構的資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令(提供儘管本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令應被視為適用法律的改變，無論制定、通過或發佈的日期如何)，已經或將具有將該貸款人或該控制人在本協議下的義務導致的資本回報率降低到低於該貸款人或該控制人在沒有該改變、採用、分階段或合規的情況下所能達到的水平的效果(考慮到該等改變、採用、分階段實施或合規)。

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貸款人或該控制人在資本充足率方面的政策)被該貸款人或該控制人視為重要的金額，則在該貸款人提出要求後五(5)個工作日內， 借款人應向該貸款人支付一筆額外的金額，以補償該貸款人或該控制人因此而減少的金額(該要求應附有一份陳述，闡明該要求的依據和合理詳細的金額計算，副本應提供給該代理人)。只要這些款項是在貸款人首次提出要求之日前180天或之後累積的；提供如果引起此類費用或削減的事件具有追溯效力，則180天期限應延長，以包括追溯效力期限。

(C)每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的人員在實際可行的情況下，在得知事件發生或存在使該貸款人有權根據本第3.2節接受付款的條件後，將在不與該貸款人的內部政策和 任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，採取合理努力(I)通過該貸款人的另一辦事處發放、發放、資助或維持其貸款，或(Ii)採取該貸款人認為合理的其他措施，因此，根據第3.2節規定必須支付給該貸款人的額外金額將大幅減少，如果該貸款人自行決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視情況而定)發放、發放、資助或維持該等貸款不會對該等貸款或該貸款人的利益產生不利影響；提供除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第(C)款使用該其他辦公室。借款人根據第(C)款向借款人提交的關於借款人根據第(C)款應支付的任何此類費用的金額的證明(詳細説明申請該金額的依據)(連同一份給代理人的副本)應為 決定性的無明顯錯誤。

3.3資金損失。

借款人特此同意，應任何貸款人的要求(該要求應附有説明所索賠金額的依據的聲明，其副本應提供給代理人)，借款人將賠償該貸款人可能遭受或發生的任何淨損失或費用(包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持定期貸款而獲得的存款或其他資金而產生的任何淨損失或費用，受倫敦銀行同業拆借利率的限制。貸款人合理決定)由於(A)該貸款人在定期貸款到期日以外的日期支付或預付任何定期貸款，或(B)借款人未能在根據本協議借款通知中規定的日期借入任何貸款。就本第3.3節的目的而言， 所有決定應視為貸款人通過購買期限與貸款相對應且利率等於LIBOR利率的存款來實際為定期貸款提供資金和維持貸款。

3.4籌資方式；備選籌資辦公室。

儘管本協議有任何相反的規定，每家貸款人應有權以其自行決定的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金和維持資金。每一貸款人如有此選擇，可通過促使其任何分支機構或關聯公司發放定期貸款來履行其提供定期貸款的承諾；提供在該情況下，就本協議而言(第3.1節除外)，該貸款應被視為由該貸款人發放，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人承擔，並且在該貸款的範圍內，應被視為由該分支機構或附屬公司持有。

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3.5陳述的結論性；存續。

任何貸款人根據第3.1、3.2、3.3或3.4節作出的決定和陳述應是決定性的，沒有可證明的錯誤。貸款人可以使用合理的平均法和歸屬法來確定第3.1或3.2款下的補償，這些條款的規定在貸款償還、票據取消和本協議終止後仍然有效。

第四節先例條件。

本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供貸款的義務受以下條件的制約 先例，每個條件在各方面都應合理地令代理人滿意(或由代理人放棄)。

4.1以前的債務。

之前的債務已全額償還(或與初始借款同時償還)，所有相關留置權已被解除(或與初始借款同時解除)。

4.2貸款文件的交付。

借款人應以代理人合理接受的形式和實質提交下列文件(如適用，應正式簽署，並註明截止日期或代理人合理滿意的較早日期)：

(A)貸款文件。任何貸款方為當事人的貸款文件，每一份均由每一貸款方及其其他各方(代理人和貸款人除外)的一名負責人以及每一其他人(代理人和貸款人除外)正式簽署，應已將其作為一方的貸款文件交付給代理人和貸款人 ，每份文件均由該人和其他當事人(代理人和貸款人除外)正式簽署和交付。

(B)財務報表。正確填寫《統一商法典》財務報表。

(C)留置搜查。列出針對任何借款方提交的所有有效融資聲明和其他記錄留置權的統一商業代碼和州搜索報告的副本，以及任何融資聲明的副本和針對每個貸款方執行的美國專利商標局和美國版權局記錄的適用搜索，所有這些都在代理商合理確定的每個美國 司法管轄區內。

(D)保留。

(E)償還；放行。關於全額償還所有先前債務、終止與此相關的所有協議並解除與此相關的所有留置權的慣例付款函，以及有效證明前述或授權提交的統一商法典或其他適當的終止聲明和文件。

(F)授權文件。對於每個借款方，該人(I)經有關政府當局認證的章程(或類似的組織文件)，(Ii)在其公司(或組織)的司法管轄區和代理人合理要求的每個其他司法管轄區內的良好信譽證書，(Iii)章程(或類似的管理文件)， (Iv)其董事會(或類似的管理機構)批准和授權該人的執行、交付和履行的決議

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(V)執行任何貸款文件的高級職員的簽署和任職證書，所有這些證書均經其祕書或助理祕書(或類似高級職員)以合理令代理人滿意的形式和實質證明完全有效和有效。

(G)結案證書。由借款人的負責人簽署的證書，該證書應構成借款人在截止日期已滿足第4.5條和第4.9條所含條件的陳述和保證。

(H)大律師的意見。借款方美國律師對借款方的慣例意見，其形式和實質為代理人 合理接受，借款人特此要求該律師提供此類意見，並授權代理人和貸款人信賴。

(I)保險。(第6.3(C)節和第(Br)(D)節要求的有效保險證書或其他有效證據，指定代理人為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人，視情況而定。

(J)償付能力證書。代理人 應已收到借款人的首席財務官(或如沒有首席財務官，則為行政總裁或經理)以其個人身份而非以其個人身份發出的符合代理人合理滿意的格式及實質內容的證明書，證明借款人及其附屬公司在實施貸款文件所預期的交易及債務後，在綜合基礎上具有償付能力。

(K)財務。第5.4節所述的財務報表、預測和形式資產負債表。

(L)保留。

(M) 同意。證明每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件所需的所有必要同意、許可和批准(政府或其他)已正式獲得並完全有效和 有效。

4.3費用。貸款人和代理人應在截止日期或之前收到要求支付的所有合理和有文件記錄的費用，以及根據貸款文件要求在截止日期或之前支付的所有已提交發票的合理和有文件記錄的費用(包括法律費用)；但法律費用應限於代理人和貸款人的一家律師事務所的法律費用作為一個整體(在實際或被認為的利益衝突的情況下，為所有受類似影響的受保障人額外增加一家律師事務所)，並在合理必要時，由每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)為代理人和貸款人作為一個整體(以及，在實際或被認為的利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為受類似影響的受賠償者增加一家當地律師事務所)。所有此類款項將用首次預付定期貸款的收益以及在成交日期或之前向代理商支付的任何費用存款支付，並將反映在借款人在成交日期或之前向代理商發出的資金指示中。

4.4截止日期授權書。代理商應已收到已完全簽署的截止日期授權書。

4.5陳述、 保修、默認。截至截止日期，在貸款生效後，(A)任何貸款文件中所載借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，如同在 和截止日期一樣(明確提及較早日期的陳述和擔保除外，該較早日期在所有重大方面均為真實和正確)和(B)不存在違約或違約事件，且違約事件不會繼續存在。借款人接受定期貸款應被視為借款人證明已滿足本條款4.5中規定的條件。

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4.6保留。

4.7保留。

4.8保留。

4.9無實質性不良影響。對於任何貸款方，不應存在任何性質的債務或實質性債務(但根據本協議第7.1節允許的債務或實質性債務除外，或在本協議附表或本公司提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中另行規定的債務或實質性債務除外)，而這些債務或債務可能會 合理地產生重大不利影響。

第五節陳述和保證。

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人在本協議項下發放貸款，借款人向代理人和貸款人作出陳述和擔保，截至截止日期：

5.1組織。

根據附表5.1所列的州或管轄區國家的法律，每一貸款方均有效存在且信譽良好，並有正式資格在附表5.1所列的每個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區是不符合資格可能合理地產生或導致重大不利影響的所有司法管轄區。

5.2授權；無衝突。

每一貸款方均被正式授權簽署和交付其所屬的每份貸款文件，根據適用情況借入或擔保本協議項下的款項，並履行其所屬的每份貸款文件所規定的義務。每一貸款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及本協議中設想的交易，不需要也不會要求(A)任何適用的政府當局的任何同意或批准(已獲得且完全有效的任何同意或批准除外)，(B)與(I)適用法律(包括任何醫療保健法)的任何規定，(Ii)憲章的任何規定相沖突，借款方的章程或其他組織文件，或(Iii)(除與管理先前債務的文件有關的文件外，每個文件將在成交日終止和/或支付)對任何借款方或其任何財產具有約束力的任何重要合同或任何判決、命令或法令，或(C)要求或導致在任何貸款方的任何資產上設立或施加任何留置權(根據抵押品文件設立的以代理人為受益人的留置權除外)，但在每種情況下，這不能合理地預期會對借款人及其子公司作為一個整體履行其在本協議項下的義務的能力造成重大的不利影響。

5.3有效性；約束性。

本協議和任何貸款方所屬的其他貸款文件(視情況而定)均為借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但受影響債權人權利一般可執行性的破產、資不抵債和類似法律以及一般衡平法和合理性概念的約束。

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5.4財務狀況。

(A)借款人截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日止財政季度的經審核綜合財務報表及借款人截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日止財政季度的未經審核綜合財務報表均已按照公認會計準則編制，並於所有重大事項中公平列報 借款人於該等日期的綜合財務狀況及其截至該等期間的經營業績。

(B)借款人及其附屬公司截至2022年12月31日止期間的綜合財務預測(包括營運預算及現金流量預算)，於截止日期(I)由借款人真誠地編制，(Ii)根據借款人認為其有合理基礎的假設而編制，以及隨附的借款人及其附屬公司於截止日期的綜合備考未經審計的資產負債表，經調整以實施擬進行的融資，猶如該等交易發生在該 日，在所有實質性方面與這些預測保持一致(有一項理解是，這些預測並不是對未來業績的保證，預測所涉期間的實際結果可能與其中的預測結果有很大不同)。

5.5無重大不利變化。

自2017年12月31日以來，除本公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中披露的情況外，借款人及其子公司的財務狀況、運營、資產、業務或財產作為一個整體沒有發生任何變化，因此無法合理預期會對借款人及其子公司作為一個整體履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

5.6訴訟。

除本公司在提交給美國證券交易委員會的季度及年度報告中披露外，並無任何訴訟(包括衍生訴訟)、 仲裁程序或政府調查或訴訟待決，或據借款人所知，任何貸款方可能會受到威脅，而這些影響可能會個別或整體產生重大不利影響 。截至截止日期，除該訴訟或訴訟程序所附帶的任何債務外，貸款方沒有任何重大或有債務未列於附表7.1或未在第5.4(A)節規定的財務報表中披露。

5.7財產的所有權；留置權。

借款人和其他貸款方擁有、租賃或許可(視情況而定)其聲稱擁有或租賃的任何性質的所有有形和無形財產和資產(包括知識產權)，且不受任何留置權、費用和索賠(包括與知識產權有關的侵權索賠)的影響，但允許留置權和附表5.7所列除外。

5.8大寫。

作為借款人子公司的貸款方的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並且此類證券的發行在所有實質性方面都符合所有適用的州和聯邦有關證券發行的法律。附表5.8規定了借款人子公司的每一貸款方在截止日期的法定股權，以及在截止日期擁有每一貸款方未償還股權的10%(10%)以上的所有人。

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5.9養卹金計劃。

借款方沒有，據借款人所知，借款方從未有過養老金計劃。

5.10《投資公司法》。

任何貸款方都不是投資公司或由投資公司或投資公司的子公司控制的公司，符合1940年《投資公司法》的含義。

5.11無 默認。

借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下，或因任何貸款方簽訂其所屬貸款文件而產生的任何債務，均不存在或不會發生違約或違約事件。

5.12保證金庫存。

任何貸款方均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。截至截止日期，債務的任何部分均不直接或間接以保證金股票作抵押。

5.13税。

每一貸款方已提交或促使其提交適用的美國州和美國聯邦法律要求其提交的所有重要的聯邦和重要的州納税申報單和報告，並已支付由此證明為欠款的所有重要的聯邦和重要的州税和政府費用，但(A)非拖欠或(B)正在通過適當的程序真誠地努力抗辯且已根據GAAP為其留出充足準備金的任何此類税費或費用除外。除非合理預期不會對借款人及其子公司作為整體履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，否則每個貸款方已提交或促使提交所有外國和其他(非國家或美國)材料。外國法律要求的材料納税申報單和報告必須由它提交，並已支付所有外國和其他(非國家或美國)材料除(A)非拖欠或(B)正通過適當程序真誠地對 提出質疑，並且已根據公認會計準則為其留出充足準備金的任何税費或收費除外。

5.14償付能力。

於結算日及緊接本協議項下借款及使用本協議所得收益生效之前及之後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，並將具有償付能力。

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5.15環境事務。

貸款方的持續經營在所有方面都符合所有適用的環境法律， 但不符合規定的情況除外，因為不符合規定(如果按照適用法律強制執行)不會產生實質性的不利影響。每一借款方均已獲得並保持良好的 任何環境法所要求的、其各自正常課程運營所必需的所有許可證、許可、授權和註冊，且每一貸款方均遵守其中的所有重要條款和條件， 在每一種情況下，除非合理地預期不遵守這些條款和條件將不會導致重大不利影響。借款人、其任何子公司及其各自的任何財產或業務不受任何適用的聯邦、州或地方政府當局的任何未完成的 書面命令或與之達成的任何協議的約束，也不受任何有關環境法、環境索賠或有害物質的司法或書面行政訴訟的約束， 在每個案件中，合理地預期會導致重大不利影響。對於任何貸款方的任何財產，或在截止日期前的運營中產生的危險物質或其他條件或情況，不存在任何合理預期會導致重大不利影響的情況。

5.16保險。

貸款方及其各自的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，而這些保險公司並非任何貸款方的關聯公司，保險金額、免賠額和承保風險與從事類似業務並在該等貸款方經營的地方擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。截至截止日期的此類保險的真實和完整清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額，載於附表5.16。

5.17信息。

借款人迄今或同時為本協議的目的或與本協議相關的目的或與本協議有關的目的而以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有書面信息(預測或其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，以及本協議所擬進行的交易，作為一個整體，在各重大方面均屬真實和準確。此外，該等資料並無因遺漏任何必要的重大事實以使該等資料在任何重大方面不具重大誤導性而遺漏陳述(在不時作出補充及更新後)的情況下(代理人及貸款人認識到，借款人提供的任何預測及預測作為一個整體是基於誠意的估計及假設，借款人相信其於適用的預測或假設的日期是合理的，而任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.18知識產權；產品和服務。

(A)附表5.18(A)(根據本合同第6.1.2節不時更新)準確、完整地列出了所有已註冊知識產權的貸款方。每一借款方擁有並擁有或有使用借款方開展業務所需的所有物質知識產權的許可或其他權利，且據該借款方所知，不會侵犯他人的知識產權，但本合同附表5.18(A)另有規定者除外。

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(B)附表5.18(B)(根據本協議第6.1.2節不時更新)準確、完整地列出所有產品和服務。

(C)對於對貸款方的業務具有重要意義的任何產品或服務(作為整體)，且該產品或服務正在由貸款方進行測試、製造、營銷、銷售和/或交付，適用的貸款方已收到(或已收到適用的授權第三方)，且該產品或服務是與貸款方或其代表目前正在進行的該等產品或服務的測試、製造、營銷、銷售和/或交付相關的所有所需許可的標的。沒有任何貸款方收到任何適用的政府機構，特別是包括FDA和/或CMS的任何書面通知，該政府機構正在對任何貸款方進行調查或審查(除正常的例行計劃檢查外)(x)製造設施、實驗室設施、對貸款方的業務具有重要意義的任何產品的工藝，或與該材料產品有關的任何相關銷售或營銷活動和/或所需的許可，以及(y)實驗室設施、對貸款方業務具有重大意義的任何此類服務的流程，或與此類材料服務相關的任何銷售或營銷活動和/或所需的許可。在製造、加工、銷售、營銷或交付對貸款方的業務具有重大意義的任何產品或服務和/或與此類重要產品或服務相關的所需許可方面，不存在任何重大缺陷或違反適用法律的情況，並且，除在 公司提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中披露的情況外，沒有撤銷或撤回所需的許可，據借款人所知，任何此類政府機構也沒有發佈任何命令或建議，聲明開發、測試、製造、借款方或其代表銷售和/或營銷對貸款方整體業務有重大影響的重要產品或服務時，應視情況停止或從市場上撤出。

(D)除附表5.18(B)所述外，(A)自適用貸款方取得對貸款方整體業務具有重大意義的任何產品之日起，並無不良臨牀試驗結果；及(B)自適用貸款方取得對貸款方整體業務有重大影響之產品之日起，並無任何產品召回或自願從任何 市場撤回產品。

(E)自2016年1月1日以來，沒有任何貸款方在製造任何產品時出現任何重大故障，導致產品銷量 減少。

5.19限制性條文。

任何貸款方均不是任何協議或合同的一方，或受其執行文件中所載的任何限制的約束，而該等協議或合同的實施文件將合理地 預期產生重大不利影響。

5.20勞工問題。

借款方不受任何勞資或集體談判協議的約束。不存在涉及任何貸款方的現有或威脅的罷工、停工或其他勞資糾紛 任何貸款方單獨或總體有理由預期會產生實質性不利影響。每一貸款方的工作時間和向其員工支付的款項在任何實質性方面都不違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律、規則或法規。

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5.21材料合同。

除附表5.21或公司截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告或本公司於2018年向美國證券交易委員會提交的任何季度報告(統稱為材料合同)中所載的協議外，截至截止日期，沒有(I)涉及任何借款方管理層的僱傭協議，(Ii)涉及任何貸款方任何員工的集體談判協議或其他勞動協議， (Iii)管理方面的協議，任何貸款方作為一方或受其約束的諮詢或類似服務；(Iv)關於任何借款方、其資產或業務或該貸款方及其已提交附表13D或13G的5.0%或以上股權的任何持有人作為一方的任何投資的協議；(V)任何貸款方作為一方的專利許可、商標許可、版權許可或其他租賃或許可協議，無論是作為出租人還是承租人，或作為許可方或被許可方(受收縮包裝或點擊進入軟件許可的軟件除外)，(Vi)任何貸款方為當事人的分銷、營銷或供應協議， (Vii)任何貸款方為當事人的客户協議(在每一種情況下，都是關於前述條款(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和 (Vii)所述的任何類型的協議，要求在任何一年支付總額超過500,000美元的任何協議)，(Viii)任何借款方為合夥人的合夥協議、任何貸款方為成員或管理人的有限責任公司協議、或任何貸款方為一方的合資協議(在每種情況下，適用的貸款方組織文件除外)、(Ix)房地產租賃或(X)任何借款方為一方的任何其他協議或文書, 在每一種情況下，違約、不履行或撤銷都有理由預計會產生實質性的不利影響。附表5.21就截止日期任何借款方為當事人的每份房地產租賃協議規定了標的房產的地址。貸款文件所設想的交易的完成不會產生有利於任何重要合同的任何一方的解約權 (貸款方除外)，而這些合同合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

5.22遵守法律；保健法。

(A)一般法律。每一貸款方均遵守並正在實質性地開展其業務和運營 遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可證的要求，但不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)醫療保健法。在不限制上述(A)款的一般性的原則下：

(I)任何貸款方均不違反任何醫療保健法，但任何此類違規行為(無論是單獨或作為一個整體與任何其他違規行為)不會產生重大不利影響的情況除外。

(Ii)每個借款方(直接或通過一個或多個授權的第三方)擁有(I)所有適用的政府當局和自律當局(每個當局，一個授權機構)的所有許可證、同意、證書、許可、授權、批准、特許、註冊、資格和其他權利，並已向所有適用的政府當局和自律當局(每個當局，一個授權機構)作出從事其所開展的業務所需的所有 聲明和備案，但未能獲得此類授權不會產生重大不利影響的情況除外，以及(Ii)不知道任何政府當局正在考慮限制，暫停或撤銷任何此類授權，但限制、暫停或撤銷此類授權不會產生重大不利影響的情況除外。所有該等授權書均屬有效，且完全有效，且該借款方實質上遵守所有該等授權書的條款及條件，以及與該等授權書有關的監管當局的規章制度，但如未能遵守或未能使授權書 有效且完全有效，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

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(Iii)每一貸款方在適用法律或法規(包括任何外國法律或同等法規)要求的範圍內，已獲得並保持所有適用認證機構的良好信譽，且沒有受到限制或損害，但如果無限制地未能獲得此類認證並 信譽良好，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Iv)除 如果不能合理地預期以下任何情況會產生實質性的不利影響，則沒有任何貸款方(I)根據《美國法典》第42編第1320(A)7節或任何相關法規被排除在美國醫療保健計劃之外，(Ii)根據《聯邦收購條例》暫停或禁止向美國政府或其機構銷售產品，該條例涉及一般適用於聯邦政府機構的取消資格和暫停(48 C.F.R.第9.4分節)或其他適用法律或法規，或(Iii)參與任何政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規可能禁止其向任何政府或其他購買者銷售產品的任何其他行動。

(V)沒有貸款方收到FDA、CMS或任何其他政府機構關於FDA、CMS或任何其他政府機構針對任何貸款方違反適用法律的任何實際或威脅的調查、調查、行政或司法行動、聽證或執法程序的任何書面通知，也不知道借款人對此有任何實際或威脅的調查、調查、行政或司法行動、聽證或執法程序，但此類調查、調查、行政或司法行動、聽證或執法程序， 個別和總體而言，不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

5.23現有債務； 投資、擔保和某些合同。

除非附表7.1另有規定，否則借款方不得(A)擁有任何未償債務(貸款文件中的債務除外)，或(B)擁有或持有任何股權或長期債務投資，或 對他人的任何未償預付款或未償擔保，或 對他人的任何未償預付款或未償擔保，或(B)擁有或持有任何其他人的股權或長期債務投資，或已 對他人的債務或未償借款 項下的任何未清償預付款或任何未清償擔保，或本公司於2018年向美國證券交易委員會提交的任何10-Q年度報告中所列的未償債務，或(B)除貸款文件中的債務外，任何貸款方均無任何未償債務。

5.24關聯協議。

除附表7.7或本公司截至2017年12月31日的財政年度10-K表格年度報告或本公司於2018年向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表格季度報告，以及除在正常業務過程中不時與員工、經理、高級職員及董事訂立的僱傭協議外，(I)任何借款方與該等借款方的成員、經理、管理成員、投資者、高級職員、董事、股東之間並無現有或擬議的協議、安排、諒解或交易，另一方面，其他股權持有人、僱員或聯營公司或其各自家族的任何成員，以及(Ii)據借款人所知，上述人士並無直接或間接負債於任何貸款方的任何附屬公司或與任何貸款方有業務關係或與任何貸款方有競爭關係的任何人士，或擁有任何直接或間接的所有權或投票權權益(除非任何此等人士可能擁有任何上市公司的股權(但不超過任何可能與貸款方競爭的上市公司的未償還股權的2%)。

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5.25名稱；辦事處、記錄和抵押品的地點；存款賬户。

自2013年1月1日以來，除附表5.25A所列名稱外，沒有任何貸款方使用或使用其他名稱(無論是公司、合夥企業或假名)開展業務。每一借款方是附表5.25A所列其各自名稱的唯一所有者，以該名稱完成的任何業務和開具的發票 均為該借款方的銷售、業務和發票。每一貸款方僅在附表5.25B規定的地點維持並自2013年1月1日起維持各自的營業地點，與抵押品有關或證明抵押品的所有 貸款方的賬簿和記錄均位於該等地點(不包括(I)存款賬户、(Ii)代理人為代理人和貸款人而擁有的抵押品，以及 (Iii)不時以書面方式向代理人披露的其他地點)。附表7.14列出了截至截止日期的所有貸款方存款賬户。所有有形材料抵押品(除了運輸中的庫存或正在維修的設備除外)都專門位於美國境內。

5.26不從屬。

貸款方的支付和履行義務不以任何方式從屬於此類借款方的任何其他義務或任何其他人的權利。

5.27保留。

5.28反恐；OFAC。

(A)任何借款方、任何由貸款方控制或控制的人、據借款人所知，任何在貸款方中擁有實益 權益的人、任何借款方在這筆交易中充當代理人或代理人的人(1)都不是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人，該行政命令禁止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(49079))，(2)從事該行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或以任何違反該行政命令第2節的方式與該人有關聯，或(3)是特別指定國民名單上的人並被阻止 ，或違反任何其他外國資產管制處法規或行政命令的限制或禁令。

(B)任何貸款方不得直接或間接將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

5.29擔保權益。

每一貸款方都有充分的權利和權力，為了自身和其他貸款人的利益，根據本協議和其他貸款文件(視情況而定)向代理人授予完善的、優先的擔保權益和留置權(受允許留置權和債權人間協議的約束)，但須遵守以下判決。在不採取任何進一步行動的情況下，在簽署和交付本協議和其他貸款文件，以及提交必要的融資報表和/或適當的文件和/或交付證明任何股權、控制權和/或佔有權(視情況而定)的必要的 證書後，代理人將享有良好、有效和優先(受制於允許留置權和債權人間協議)、完善的美國抵押品留置權和 擔保權益，以使代理人和貸款人受益。借款人不是任何與本第5.29節相牴觸的協議、文件或票據的當事人，但允許留置權和債權人間協議除外。

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5.30生存。

借款人特此作出本文中所包含的陳述和擔保，並瞭解代理人和貸款人所依賴並將以此為依據的意圖。所有此類陳述和保證將在本協議的執行和交付、貸款的結束和發放後繼續有效。

第六節肯定契諾。

在所有債務全部清償之前，借款人同意，除非代理人在任何時候另有明確的書面同意，否則借款人將：

6.1信息。

提供給代理人(代理人應向每家貸款人提供)：

6.1.1年度報告。

在每個財政年度結束後九十(90)天內及時提交(除非借款人提交延遲提交的通知(12b-25通知)，在這種情況下，該報告應在相關財政年度結束後一百零五(105)天內提交)：借款人及其附屬公司該財政年度的年度審計報告副本，其中包括(A)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及收益和現金流量表，無資格認證 (除(X)借款人的獨立註冊會計師要求或批准的與反映GAAP變化的會計原則或做法的變更有關的資格，以及(Y)持續經營資格) 由借款人挑選的具有認可地位的獨立審計師認證，以及(B)與上一財政年度的比較。

6.1.2中期報告。

(A)在可獲得的情況下，在任何情況下都應在四十五(45)天內及時：

(I)在每個財政年度的前三個財政季度結束後(除非借款人提交延遲提交通知(12b-25通知)，在這種情況下，該報告應在相關財政季度結束後五十(50)天內提交)，借款人及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的綜合收益和現金流量表，以及自該財政年度第一天起至該財政季度最後一天止的期間的綜合收益和現金流量表，連同 與上一財政年度同期的比較以及與本財政年度該期間預算的比較(可能是初步形式，需要進行正常的年終審計調整，且沒有腳註)；和

(Ii)在每個財政年度最後一個財政季度結束後，借款人及其附屬公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和自該財政年度第一天起至該財政季度最後一天為止的期間的綜合收益表(可能是初步形式，須進行正常的年終審計調整，且沒有腳註)。

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(B)借款人應連同根據上文第(Br)(A)(I)款提交的每份此類季度報告，向代理人提供一份借款人管理層的書面聲明，列出對借款人財務狀況、財務狀況變化和經營成果的概要討論(借款人應向美國證券交易委員會提交《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，以滿足這一要求)。

(C)在每個日曆月結束後三十(30)天內，及時提供借款人及其子公司的月度管理和銷售報告，該報告的形式和實質內容應與借款人過去的做法一致(該表格可在借款人的正常業務過程中更新)。

6.1.3基於收入的支付對賬。

應代理商的要求，借款人應以代理商可接受的格式向代理商提交一份報告，將借款人在任何報告期內向代理商報告的淨銷售額、特許權使用費、 和在綜合基礎上根據公認會計原則實現的其他收入與借款人在本協議項下報告的該期間的總收入以及借款人就該期間所支付的基於收入的付款金額進行核對。

6.1.4合規性證書。

在提供第6.1.2節規定的每套季度報表副本的同時，借款人的首席財務官(或其他執行官)簽署了一份正式填寫的合規證書，該證書應註明交付日期，並與該年度報告或該季度報表相對應，並由借款人的首席財務官(或其他執行官)簽署， 包含一份表明符合第7.13節規定的計算結果，以及一份表明該主管人員未意識到存在任何違約或違約事件的聲明，或(如果存在任何此類事件)描述該事件的 以及採取的補救措施。

6.1.5向政府當局和股東報告。

在提交或發送後，(A)每一借款方向任何 政府當局提交的所有定期、定期或特別報告，(B)每一貸款方向任何政府當局提交的所有登記聲明(或此類同等文件)，以及(C)向借款人的 股權持有人作出的所有委託書或其他通信的副本。

6.1.6違約通知；訴訟。

借款人或受其影響的適用借款方在得知下列任何書面通知時，應立即對其進行説明，並採取相應措施：

(A)失責事件的發生；

(B)借款人以前未向貸款人披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，如已提起訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，或據借款人所知，受到針對借款人或任何其他貸款方的書面威脅，或其任何財產受到影響，而在任何情況下，合理地預期該等訴訟、仲裁或政府調查或程序會產生重大不利影響；

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(C)受控集團任何成員或任何其他人採取任何步驟終止任何養老金計劃，或受控集團任何成員未能向任何養老金計劃(如果這種不履行足以導致根據ERISA第303(K)條享有留置權)或任何多僱主 養老金計劃提供所需供款，或就養老金計劃採取任何可能導致要求借款人或任何其他貸款方向PBGC或該養老金計劃提供保證金或其他擔保的行動，對於任何養老金計劃或多僱主養老金計劃發生的任何事件 可能導致受控集團任何成員產生任何重大負債、罰款或罰款(包括任何關於提取責任的索賠或要求或從任何多僱主養老金計劃中部分退出)，或借款人或任何其他貸款方關於任何退休後福利計劃福利的或有負債的任何實質性增加，或任何關於任何多僱主養老金計劃正在重組的通知，可能需要增加繳費以避免計劃福利的減少或徵收消費税，任何此類計劃的資助率低於IRC第412條所要求的資助率， 任何此類計劃被終止或可能被終止，或任何此類計劃正在或可能破產；

(D)借款人或任何其他借款方維持的任何物質保險的任何取消或重大不利變化；

(E)可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件(包括(Br)任何違反任何適用法律，包括任何適用環境法的行為，或任何環境索賠的書面主張，或(Ii)任何適用法律、規則或法規的制定或效力)；或

(F)在合理預期會導致重大不利影響的範圍內，(I)借款人或任何其他貸款方所需的任何 暫停、撤銷、取消或撤回授權，受到書面威脅，或借款人有合理依據相信該授權到期後不可續期，或將被暫停、撤銷、取消或撤回，(Ii)借款人或任何其他貸款方根據任何醫療保健法和法規訂立任何同意法令或命令，或成為任何判決的一方，根據任何醫療保健法頒佈法令或司法或行政命令；(Iii)收到FDA、CMS或任何其他適用的政府當局的任何書面通知或其他書面通信，指控 不遵守任何適用的醫療保健法；(Iv)借款人或任何其他貸款方在開發或提供服務時違反任何適用的醫療保健法；以及記錄保存並向FDA或CMS報告，這可能合理地預期需要或導致調查、糾正行動或執法、監管或行政行動，(V)發生與借款人或任何其他貸款方或其各自的任何僱員有關的任何民事或刑事訴訟，涉及FDA或CMS管轄權範圍內或與之相關的事項；(Vi)借款人或任何其他貸款方實際瞭解後，借款人或任何其他貸款方(以其身份行事)或任何其他貸款方的任何高級人員、僱員或代理人(以其身份行事)或任何其他貸款方被判定犯有任何罪行或參與了《美國法典》第21篇第335A節授權或允許的任何行為，或(Vii)借款人或任何其他貸款方實際獲悉後，任何人員, 借款人(以其身份行事)或任何其他貸款方的僱員或代理人 根據《社會保障法》第1128條或任何類似的法律或法規，被判定犯有任何罪行或從事任何可能被排除參加任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃的行為。

6.1.7管理報告。

收到後，應立即向借款人或任何其他貸款方提供由獨立審計師提交給借款人或任何其他貸款方的所有詳細財務和管理報告的副本，這些報告與該等審計師對借款人或任何其他貸款方的賬簿進行的每一次年度或中期審計有關。

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6.1.8預測。

在實際可行的情況下，無論如何不遲於每個會計年度開始後三十(30)天，借款人和子公司每月的收入和EBITDA財務預測應與借款人在截止日期前提交給代理商的預測一致，或以代理商合理滿意的方式編制，並附上借款人的首席財務官(或其他高管)代表借款人的證書，表明(A)該等預測是由借款人真誠地編制的， (B)借款人認為其對該等預測所載的假設有合理的基礎，及(C)該等預測是根據該等假設編制的。

6.1.9《擔保和抵押品協議》更新後的附表。

在根據第6.1.1節提交每份年度審計報告的同時，提供截至審計報告日期信息的《擔保和抵押品協議》附表的更新版本(雙方同意並理解，這一要求應是對《擔保和抵押品協議》中規定的通知和交付要求的補充)。

6.1.10其他信息。

借款人應在代理人合理要求的情況下，立即或應安排將下列物品交付給代理人：

(A)與任何重大合同有關的任何報告、報表或書面材料的副本(借款人或其關聯方與此類實體之間的例行通信(電子或其他)除外，這些通信在借款人的善意認定中不具實質性)；

(B)代理人合理地要求提供的關於借款人和任何其他貸款方的其他資料；

(C)貸款方或其任何子公司從FDA、CMS或任何其他政府當局收到的所有材料通信以及其他材料文件的副本；以及

(D)(x)與附表7.1所列任何債務的任何重大違約、違約或違約事件有關的任何書面通知或其他通信，以及(y)與附表7.1所列任何債項有關的任何其他重大修改或修訂。

6.2書籍；記錄；檢查。

按照健全的商業慣例保存並促使對方貸款方保存其賬簿和記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表；允許並促使對方貸款方(在正常營業時間內的任何合理時間並在合理的提前通知下)、代理人或其任何代表檢查借款人或任何其他貸款方的財產和業務；然而，在沒有違約事件的情況下，代理人(或其代表)不得在任何財政年度內進行超過一次的前述訪問(或要求賠償)，並且在任何信息受與第三方的保密義務或律師-委託人特權或法律禁止共享此類信息的範圍內，則不應要求提供此類信息；並允許並促使對方貸款方在正常營業時間內的任何合理時間，在合理的提前通知下(或在任何時間，如發生違約事件，無需通知)，允許代理人或其任何 代表訪問任何

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或其所有辦事處與其高級職員及其獨立審計師討論其財務事項(借款人特此授權該等獨立審計師與代理人或其任何代表討論該等財務事項)，並檢查其任何帳簿或其他記錄(費用由借款人或適用的借款方承擔)；但是，如果沒有違約事件，代理人(或其代表)在任何財政年度內不得進行以上任何一次訪問(或要求賠償)，且任何信息受與第三方的保密義務或 律師-客户特權或法律禁止共享此類信息的限制，則無需提供此類信息。

6.3經營業務；財產維護；保險。

(A)借款人應，並應促使對方借款方：(I)基本上按照其目前的業務慣例開展業務；(Ii)主要從事與之前大體相同或類似的業務；(Iii)在正常業務過程中收取使用費；(Iv)將其使用的或對其業務有用的所有抵押品保持在良好的維修狀態、工作狀態和狀況(正常損耗除外，並可在正常業務過程中按照貸款文件的條款處置的除外)；(V)不時對抵押品進行一切必要的修理、更新和更換；(Vi)維持和保持所有開展業務的實質性許可和資格，並使其在其組成管轄區和彼此管轄區內的良好信譽保持有效。 在這些管轄區內，財產的所有權或租賃或其業務的性質使此類許可或資格是必要的，而在這種情況下，不維持此類許可或資格可合理地預期會產生、具有或導致重大不利影響；(Vii)在其當前所在的所有司法管轄區保持良好狀態並維持運營，除非未能保持良好狀態或維持運營不會合理地預期 會產生或導致重大不利影響，及(Viii)維持、遵守並全面有效地保持開展其業務所需的所有知識產權和許可證，但未能維持、 遵守或保持全面有效且不可能合理地預期、具有或導致重大不利影響的情況除外。

(B)借款人應保持並促使對方貸款方將借款人或對方貸款方在業務中所需的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外，以及可能在正常業務過程中按照貸款文件的條款處置的除外)。

(C)借款人應向負責任的保險公司提供適用於借款人的所有法律、政府法規、法院法令和命令所要求的保險範圍，以及借款人在與借款人相同的地理區域經營的人員通常所承擔的 危險和責任保險，借款人應維持並促使對方 與負責任的保險公司共同維持保險範圍和責任，且(A)遵守適用的醫療保健法，或(B)以其他方式向客户提供類似於服務的產品或服務 (在每種情況下，由代理人以其合理的酌情決定權確定)。應代理人或任何貸款人的要求，借款人應向代理人或貸款人提供一份證書，合理詳細地説明借款人和對方貸款方承保的所有保險的性質和範圍。借款人應促使保險單的每個發行人向代理人提供背書(x)應代理人的要求，立即顯示代理人作為貸款人對財產或意外傷害保險的每一份保單的損失收款人，並就每一份責任保險單立即將代理人指定為額外的被保險人，(y)如果保險承運人同意，且保險承運人將盡力在保單終止或取消前至少三十(30)天提前書面通知借款人和代理人(或如果代理人同意提前十(10)天提前書面通知)，並且(z)在所有其他方面都是代理商可以合理接受的。借款人應籤立並向代理人交付借款人所持的每份業務中斷保險單的形式和實質合理令代理人滿意的抵押品轉讓，並促使彼此適用的貸款方簽署並向代理人交付。

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(D)除非借款人向代理人提供本協議要求的持續保險範圍的證據，否則代理人(在向借款人發出合理的提前通知後)可購買此類保險，費用由借款人承擔，以保護代理人和貸款人在抵押品中的利益。本保險應保護借款人和對方借款方的利益。代理人購買的保險應向借款人或任何其他貸款方支付與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但必須向代理人提供借款人已獲得本協議所要求的保險範圍的證據。如果代理人如上所述為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的合理費用，包括利息和在投保時可能收取的任何其他費用，直至保險取消或到期生效之日為止，此類保險費用可加到本合同項下所欠貸款的本金中。

6.4遵守法律；繳納税款和債務。

(A)在所有實質性方面遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可，但如不遵守將不會產生重大不利影響的情況除外；(B)在不限制上述(A)條款的情況下，確保並促使其他借款方確保沒有任何人控制借款方(I)列在OFAC保存的特別指定國民和被阻止者名單上，和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或條例保存的任何其他類似名單，或(Ii)根據第1(B)、(C)或(D)條或13224號行政命令(2001年9月23日)、任何相關授權立法或任何其他類似行政命令指定的人；(C)在不限制上文第(Br)(A)款的情況下，遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律和法規，(D)(I)提交或促使提交所有重要的聯邦和重要州納税申報單 以及適用的美國州和美國聯邦法律要求其提交的任何貸款方必須提交的報告，以及(Ii)關於先前第(D)(I)條所述的税收和報告，支付，並促使對方借款方 支付所有該等税款和其他重要的州或聯邦政府費用，以及任何種類的重大債權，如果不支付，可能成為其任何財產的留置權(允許留置權除外)，但在每一種情況下，任何此類税款或費用(A)不拖欠或(B)正通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據GAAP為其留有足夠的準備金，(E)(I)除非 不會，可以單獨或集中在一起, 合理地預計將對借款人及其子公司作為一個整體履行其在本協議項下的義務、提交或導致提交的能力造成重大不利影響， 外國法律要求任何貸款方提交的所有外國和其他(非州或聯邦)重大納税申報單和報告，以及(Ii)關於 前款(E)(I)所述的税收和報告，除非不單獨或整體提交，合理預期將對借款人及其子公司作為一個整體履行其在本協議項下的義務、支付並促使對方貸款方支付針對借款人或其任何財產的所有其他(非州或聯邦)物質税和其他物質政府費用，以及任何類型的物質索賠的能力造成實質性的不利影響， 任何類型的物質索賠，如果不支付，可能成為對其任何財產的留置權(允許留置權除外)，但在每一種情況下，任何該等税項或收費(A)並非拖欠，或(B)正由適當的程序真誠地努力抗辯，並已根據公認會計原則為其撥出足夠的準備金。就本第6.4節和第5.28節而言，控制應指對任何人使用時，(x)直接或間接實益擁有該 個人51%(51%)或以上的未償還股權，或(y)有權通過合同或其他方式指導或指導該人的管理和政策。

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6.5維持存在。

維護和維護，並(在符合第7.4條的規定下)使對方借款方維持和維護(A)借款方在其組織管轄範圍內的存在和良好信譽，以及(B)其在其業務性質需要此類資格的每個司法管轄區內的經商資格和信譽，但不包括不合格或信譽不佳將合理預期會產生重大不利影響的任何司法管轄區。

6.6員工福利計劃。

除非不這樣做不會合理地預計會導致(A)重大不利影響或(B)任何貸款方的負債超過500,000美元，否則每個養老金計劃(如果有)基本上符合所有適用法律和法規的要求，並促使其他貸款方維持這些計劃。

6.7環境問題。

如果在借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產上發生或已經發生任何有害物質的釋放或處置，導致或指示適用的借款方迅速遏制和移除此類有害物質，並補救在所有重大方面都符合所有環境法並保值的不動產或其他資產，則除非合理預期不這樣做不會導致重大不良影響。在不限制上述一般性的情況下，借款人應遵守並應促使對方遵守每個有效的聯邦或州司法或行政命令，該命令要求借款人或任何其他貸款方在任何不動產上履行應對釋放或威脅釋放有害物質的活動，除非有理由認為不這樣做不會造成實質性的不利影響。

6.8進一步保證。

(A)採取必要的行動，或按代理人或被要求的貸款人可能不時提出的合理要求，採取並促使對方採取行動，以確保借款人和每一其他貸款方在貸款文件項下的義務，以借款人和借款人的每一子公司的幾乎所有資產(以及借款人的每一子公司的所有股權)為受益人的完善的留置權(僅受允許的留置權的限制)為擔保，並由借款人的所有子公司擔保(包括，在收購或設立後立即進行擔保)。借款人在截止日期後收購或創建的任何子公司)，在每一種情況下，包括(A)簽署和交付擔保、擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、財務報表和其他文件，以及歸檔或記錄 上述任何內容；(B)交付經證明的證券(如有的話)和其他抵押品，但不包括(I)貸款當事人籤立和交付租賃抵押的要求，以及(Ii)《擔保和抵押品協議》所界定的任何其他除外財產；以及(C)使用商業上合理的努力，不時獲得並交付與持有或以其他方式存儲抵押品的任何國外和國內地點有關的已簽署的抵押品訪問協議(在每種情況下，均受擔保和抵押品協議和本協議第1.2節中規定的排除財產定義中規定的限制)。

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(B)如果代理人和借款人在其相互和合理的酌情決定權中同意，作為擔保和抵押品協議的一方，根據擔保和抵押品協議授予留置權以及本協議或相關交易涉及在美國境外組織的任何子公司(外國子公司)可能會導致該外國子公司遭受對借款人和/或其子公司的重大負面税收後果，則代理人和借款人應本着善意共同努力，並由借款人承擔全部費用和費用，以談判和達成對本協議和此類其他貸款文件的此類修訂。所有形式和實質都是代理人和借款人可以接受的，以限制該外國子公司在本協議項下的義務， 包括對以下內容的修改：(I)免除該外國子公司的擔保和抵押品協議，(Ii)將根據擔保和抵押品協議對該外國子公司的任何股權質押限制在確定之日的任何適用的安全港門檻內，以及(Iii)在代理人根據其商業上合理的酌情決定權認為適當時，對本協議進行相應修訂，以考慮到根據本協議將該外國子公司及其資產和收入排除在外；在每一種情況下，在必要的程度上限制任何此類重大的負面税收後果，達到商業上合理的程度。

6.9遵守醫療保健法。

(A)在不限制或限定本協議第6.4條或任何其他條款的情況下，借款人應遵守，並且 將使對方貸款方及其借款人的每一子公司在所有實質性方面遵守與此人的業務運營有關的所有適用的醫療保健法，但如不遵守，則不會合理地 預期會產生重大不利影響。

(B)借款人將並將促使對方貸款方和每家子公司：

(I)根據適用的醫療保健法，全面維持經營此等人士業務所需的所有授權，並維持進行、安排、管理、提供與所有適用服務有關的服務或就所有適用服務收取款項所需的任何其他資格，但如未能完全維持及生效或 維持不會合理地預期會有重大不利影響，則除外。

(Ii)就可合理預期會產生重大不利影響的事項，迅速向代理人提供或安排向代理人提供：(W)向貸款方或其任何附屬公司發出並由貸款方或其任何附屬公司發出並由任何政府當局發出的調查/檢查意見的所有材料書面報告的副本，(X)向貸款方或其任何附屬公司發出並由任何政府當局發出的所有材料書面機構調查/檢查報告(包括但不限於FDA表格483)的副本；(Y)貸款方或其任何子公司從FDA、CMS或任何其他政府當局收到的與貸款方或其任何子公司的業務行為有關或因貸款方或其任何子公司的業務行為而引起的所有材料的書面警告和材料無題信函以及其他材料文件的副本，聲稱過去或持續不遵守任何醫療保健法或任何其他適用的外國、聯邦、州或當地法律或類似進口法規的情況，以及(Z)FDA、CMS審計或類似程序的任何材料調查或材料的書面通知或任何其他政府當局。

(Iii)就合理預期會產生重大不利影響的事項，迅速向代理人提供或安排向代理人提供與可能導致任何貸款方或附屬公司的任何重大授權或任何重大資格的損失、撤銷或暫停(或威脅喪失、撤銷或暫停)有關的所有非特權、報告、通信、訴狀和其他書面通信的副本(以代理人可能合理要求的形式)；提供對個人合規熱線的任何內部報告，如果被迅速調查並確定為沒有價值，則不需要報告。

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(Iv)及時向代理人提供或促使代理人收到任何政府當局根據任何醫療保健法對任何貸款方或其任何子公司施加的所有 重大罰款或處罰的通知。

(V)就任何政府當局(或其任何代理人)就任何貸款方或其任何附屬公司在提供臨牀研究或相關服務方面的欺詐活動提出的所有材料書面指控，迅速向代理人提供或安排向代理人提供通知。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或其任何子公司均不需要向代理人或任何貸款人提供任何適用法律禁止向代理人或貸款人披露的與患者有關的信息或其他信息。

6.10違規行為的補救措施。

如果發生任何違反第6.9條的行為，借款人應採取必要的商業合理行動，在適用的醫療保健法要求的任何時限內對該事實、事件或情況提出有效質疑或以其他方式作出適當迴應，並應在此後努力採取同樣的行動。

6.11企業合規計劃。

維護並將促使對方貸款方代表其維護合理設計的公司合規計劃，以確保借款人及其子公司遵守法律、條例、規則、法規和要求，這些法律、條例、規則、法規和要求在每一種情況下都是實質性的和適用的；但前提是，各方承認並同意，截至截止日期的借款方公司合規計劃，以及不會對借款人及其子公司遵守適用法律、條例、規則、法規和要求的能力造成實質性不利影響的任何修訂、重述、修訂和重述、修改或補充(在每個貸款方的善意確定中)，滿足貸款方在本條款6.11項下的義務。在債務得到全額償付之前，借款人應不時修改此類公司合規計劃(並促使其他貸款方及其子公司修改其各自的公司合規計劃)，以確保 繼續在所有重大方面遵守所有重大適用法律、條例、規則、法規和要求(包括所有適用重大方面的醫療保健法)。借款人應允許代理人和/或其任何外部顧問在合理通知後和在借款人的正常營業時間內不時審查此類公司合規計劃。

6.12償債。

除貸款文件中另有規定外，借款人應在到期和應付時支付、解除或以其他方式清償其所有重大債務和負債(受適用的寬限期和正常付款程序的約束)，但下列情況除外：(I)相關訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出異議，並已根據一貫適用的公認會計原則提取適當準備金，或(Ii)未能如期履行將不會導致重大不利影響。

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6.13 [已保留].

6.14《結束後契約》(A)。

(A)在截止日期後六十(60)天內(或代理人在其合理酌情權允許的較長期限內)，借款人應根據代理人的要求，以代理人合理滿意的形式和實質，提交關於本協議附表7.14所列每個存款賬户(任何豁免賬户除外)的全面籤立的賬户控制協議。

(B)在截止日期後六十(60)天內(或代理人憑其合理酌情決定權允許的較長期限內)，借款人應盡商業上合理的努力，按照代理人就借款人在加州92618克倫威爾4號的租賃地點提出的合理要求，以代理人合理滿意的形式和實質交付完全籤立的抵押品訪問協議。

(C)在截止日期後六十(60)天內(或代理人在其合理的酌情決定權允許的較長期限內)，借款人應以代理人合理滿意的形式和實質提交指定代理人為貸方損失收款人和/或附加被保險人的保險背書。

(D)在截止日期後120天內(或代理人根據其合理酌情權允許的較長期限內)，借款人應清算、清盤或解散每一家Biolase Australia Pty。根據澳大利亞法律成立的實體，以及根據新西蘭法律成立的實體Biolase(新西蘭)有限公司。

第七節消極公約。

在所有債務全部清償之前，借款人同意，除非代理人在任何時候以書面形式明確表示同意，否則借款人將自行決定：

7.1債務。

不，也不允許任何其他借款方製造、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)本協定和其他貸款文件項下的債務；

(B)任何已核準的應收賬款貸款安排下的債務及其延期、續期和再融資； 提供在任何時候，與該核準應收賬款安排有關的本金總額(不包括與該等應計利息、保費、費用及相關開支相等的款額)不得超過5,000,000元； 提供(A)此類債務的本金金額(不包括與其相關的應計利息、保費、手續費和開支)未因任何該等續期、延期、再融資或再融資而增加，(Br)以及(B)任何此類再融資續期、延期或再融資應繼續構成對最初產生、產生或承擔此類債務的任何籃子的使用；

(C)次級債務及其延期、續期和再融資；

(D)第7.2(B)節、第7.2(D)節或 第7.2(O)節所允許的以留置權擔保的債務及其延期、續期和再融資；提供根據第7.2(D)條允許的所有此類債務的本金總額(不包括與應計利息、保費、與之相關的費用和支出，或與任何延期、續期或再融資相關的金額)在任何未清償時間不得超過500,000美元；

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(E)與為真正的對衝目的和非投機目的而產生的任何對衝義務有關的債務；

(F)下列債務：(I)與貨物銷售、知識產權許可或購買價格調整或類似債務有關的慣常賠償協議所產生的債務，在任何情況下，這些債務與收購或處置借款人的任何業務、資產或子公司有關，(Br)(Ii)在正常業務過程中發生的對任何貸款方僱員的遞延補償，或(Iii)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和在正常業務過程中購買貨物的預付款；

(G)與現金管理債務有關的債務和與自動結算所安排、淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，包括但不限於金庫、存放卡、信用卡或借記卡、P卡、電子資金轉賬、外匯服務、零餘額安排、流動性管理工具(如實物彙集或現金集中)和其他現金管理安排，包括任何借款人真誠地指定給代理人的任何其他現金管理安排，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(H)與保證保證金、履約保證金或工人補償金、失業補償金和其他類型的社會保障以及在正常業務過程中或第7.2(E)節所指的其他方面有關的債務；

(I)截至截止日期的附表7.1所述的債務，以及只要(I)本金不增加，(Ii)該等延期、續期或再融資的條款及條件與原來的債務實質上相同，(Iii)就該項延期或續期而言，借款人並無就該等債務授予抵押品或其他形式的保證；及

(J)無擔保債務(為進一步清楚起見，應不包括應付帳款，非要即付合同，以及貸款方在正常業務過程中發生的其他流動負債)，除上述債務外，未償還本金總額(不包括與其相關的應計利息、保費、手續費和開支，或與任何延期、續期或再融資相關的金額)，在任何時候不超過25萬美元及其延期、續期和再融資；

(K)在構成債務的範圍內，指任何借款方或其子公司在該借款方或其各自子公司的產品保修計劃下應承擔的債務；

(L)貸款方及其附屬公司之間的現金彙集安排所產生的債務；以及

(M)在正常業務過程中因籌措保險費而招致的債務。

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7.2留置權。

不，也不允許任何其他借款方在其任何不動產或個人財產、資產或權利上設立或允許存在任何留置權，無論其性質如何(無論現在擁有還是以後獲得)，但以下情況除外：

(A)税收或其他政府收費的留置權，而該留置權在拖欠時並非拖欠，或此後不應支付而不受懲罰，或通過適當的程序真誠地提出異議，並且在每一種情況下，它都按照公認會計準則為其保留充足的準備金，並且沒有對其執行或 其他強制執行；

(B)在正常業務過程中產生的留置權(包括但不限於：(I)承運人、倉庫保管員(包括海關保管員)、機械師、房東和物料工的留置權以及法律規定的其他類似留置權；以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障或保證金、投標、投標、履約保證金、非借款貿易合同、許可證有關的留置權。法定義務和類似義務)，用於未逾期或通過適當程序真誠地努力爭取的款項，不涉及任何存款或墊款或借款或財產或服務的延期購買價格，在每一種情況下，它都根據公認會計準則和沒有有效擱置執行或其他強制執行的 保持充足的準備金；

(C)附表7.2所述截至截止日期的留置權(根據本協議在成交時解除的留置權除外)，以及(C)因債務延期、續期或替換(不增加其數額(不包括與此相關或任何延期、續期或再融資相關的應計利息、保費、費用和開支)而在同一財產上或同一財產內的任何留置權的替換、延期或續期)；

(D)(I)與資本租賃有關的留置權(並僅附連於所租賃的財產)；。(Ii)任何財產的留置權，以保證為獲得或改善該財產的全部或部分費用而招致的債務；。提供任何該等留置權在取得或改善後九十(90)天內附連於該等財產，並僅附連於如此取得或改善的財產，及(Iii)上述第(I)或(Br)(Ii)條之一所準許的同一財產的留置權的替換、延長或續期，(Ii)因延長、續期或替換其所擔保的債務(不增加其數額(不包括與此相關或任何延展、續期或再融資有關的應計利息、保費、費用及開支))；

(E)留置權：(I)與訴訟保證書及附件、上訴保證書、判決及其他類似留置權有關，而該等保證書及附件、上訴保證書、判決及其他類似留置權與任何判決或裁決有關，而該判決或裁決並非本條例所指的失責事件，或張貼以暫停任何該等判決或裁決以待上訴，及 (Ii)與根據第7.1(G)條招致的債務有關；

(F)地役權、通行權、限制、所有權上的輕微瑕疵或不符合規定的規定，以及不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成任何實質性影響的其他類似留置權；

(G)貸款文件項下產生的留置權；

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(H)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人在正常業務過程中訂立的任何許可、租賃、再許可或再租賃(包括非排他性許可和再許可)協議下的任何權益或所有權，但僅限於被許可或租賃的物品(及其收益)；

(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(2)開户銀行對在這種開户銀行開立的存款賬户或在銀行開立賬户的標準協議中所載的習慣抵銷權；

(J)根據《統一商法典》或任何適用司法管轄區的類似立法，對貸款方在正常業務過程中訂立的經營租賃，根據《統一商法典》或類似立法預防性提交融資報表所產生的留置權；

(K)與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的現金保證金保證金的留置權，或在完成交易後的其他代管或扣留方面的賠償；

(L)因出於真正的套期保值目的而非投機而產生的套期保值義務而產生的留置權；

(M)保證借款方對另一借款方承擔義務的留置權；

(N)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中銷售貨物的類似安排而產生的留置權；

(O)擔保核準應收賬款貸款安排的留置權；

(P)本第7.2節不允許的留置權，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受留置權約束的資產的公平市場總值(就每項留置權而言，在產生留置權之日確定)在任何時候都不超過250,000美元；

(Q)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(R)因法律的實施或根據不動產租賃條款而產生的業主或業主的抵押權人的留置權；

(S)以海關和税務機關為受益人的貨物留置權，以確保支付與貨物和產品的進出口有關的關税。

(T)對對衝協議的現金抵押品的留置權。

7.3股息；股權贖回。

不得(A)宣佈、支付或對任何股權或其他證券或所有權權益進行任何股息或分配， (B)將其任何資金、財產或資產用於收購、贖回或以其他方式報廢任何股權或其他證券或權益，或購買或收購上述任何股權的任何選擇權，(C)以其他方式向任何成員、經理、管理成員、股東、董事或其他股權所有者支付 任何款項、股息或分配，但不遵守本協議第7.7節的規定，或 (D)支付任何管理層的任何款項。向借款人的任何關聯公司或股權持有人支付的服務或相關或類似費用，但不符合本合同第7.7條的規定；提供, 然而，:

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(A)借款人的任何子公司可根據其各自的所有權權益按比例向其股權持有人支付款項。

(B)借款人及任何附屬公司可向其股權持有人以額外股權形式支付股息或分派；

(C)任何附屬公司均可向借款人支付股息或分派，金額應足以使借款人(視情況而定)(I)支付在正常業務過程中發生的公司管理費用，(Ii)支付與本協議和其他貸款文件明確規定的交易相關的所有費用和開支(如有)，並允許借款人履行其所屬貸款文件項下或與貸款文件相關的義務，以及(Iii)支付借款人發生的合理和必要的費用(包括專業費用和開支)，視情況而定。與(A)股權或債務證券的登記和交易所上市及其維護有關，(B)遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件項下的報告義務，或 遵守本協議或任何其他貸款文件的義務，以及(C)董事、高級職員和僱員因以任何此類身份任職而承擔的責任的賠償和補償，或與董事和高級職員保險有關的義務(包括其保費)；

(D)在每種情況下，應允許回購被視為由於將該等股權交出以註銷與行使可轉換為或可交換為股權的股票期權、認股權證或其他證券或就任何該等股權發行的類似權利而發生的股權。

(E)每一貸款方和每一附屬公司可以(也可能產生義務)購買、贖回或以其他方式獲得其從基本上同時發行的新普通股權益中獲得的收益，如果在預計基礎上實施該 付款後，不會發生違約或違約事件，並且在宣佈該付款時該違約或違約事件仍在繼續；

(F)借款人及各附屬公司可為借款人直接或間接持有的股權(包括可轉換為股權或可交換為股權或就任何該等股權發行的類似權利的任何期權、認股權證或其他證券)的價值，而支付回購、退休或其他收購或退休的費用。該等股權由任何未來、現任或前董事、高管、僱員、管理層成員、經理或顧問(或任何有關董事的關聯公司、配偶、前配偶、國內合夥人、前國內合夥人、前國內合夥人、其他直系親屬、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)直接或間接持有。借款人或其任何子公司根據任何員工、管理層或董事股權計劃、員工、管理層或董事 股票期權計劃或任何其他員工、管理層或董事福利計劃或與任何此等董事、高級管理人員、員工、管理層或顧問達成的任何協議(包括任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議)；和

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(G)(I)借款人及各附屬公司可就行使可轉換為或可兑換為該借款人或附屬公司的股權的任何認股權證、期權或其他證券(視何者適用而定)，或與其任何其他股息、拆分或組合有關而支付現金，以代替零碎的 股份，在每種情況下均為本協議所允許的；及(Ii)借款人及各附屬公司可在行使可轉換為或可兑換為股權的認股權證、期權或其他證券時回購股權，條件是 該等股權相當於該等認股權證行使價格的全部或部分，作為無現金交易的一部分，可轉換為股權或可交換為股權的期權或其他證券。

7.4合併；合併；資產出售。

(A)不得成為任何合併或任何其他形式的分拆、合併或合併的一方，除非經代理人自行酌情同意，也不得允許任何其他貸款方成為任何分部、合併或任何其他形式的合併或合併的一方，除非代理人以其合理的酌情決定權同意；提供任何貸款方可以是 分立、合併或任何其他形式的合併或合併的一方，範圍為(X)所有為該分立、合併或其他形式的合併或合併提供服務的人員根據第6.8節保留和/或成為貸款方，但借款人的分立、合併或其他合併或合併除外，如果由此產生的人員沒有成為貸款方，第7.10節允許對該人進行投資，參與此類交易的任何貸款方的所有重大抵押品仍受以此類交易前已存在的代理人為受益人的留置權的約束，或(Z)貸款方在拆分、合併或任何其他形式的合併或合併中存續，且參與此類交易的任何貸款方的所有重大抵押品仍受以此類交易前已存在的代理人為受益人的留置權的約束。

(B)不得、也不得允許任何其他貸款方出售、轉讓、處置、轉讓、租賃或許可其任何不動產或非土地財產或股權，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中以至少公平市價出售存貨；(Ii)轉讓；在正常業務過程中銷燬或以其他方式處置陳舊或陳舊的資產，以及(Iii)任何其他資產的出售和處置(不包括(A)借款人或任何子公司的任何股權，或(B)至少以公平市場價值(由貸款各方確定)出售上文第(I)款所述的庫存)，只要在任何財政年度出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值不超過500,000美元，以及 根據第(Iii)條進行的銷售和處置，(Iv)向貸款方出售和處置，(V)在正常業務過程中籤訂的租賃、許可、再租賃和再許可；(Vi)在本協議允許的範圍內銷售和交換現金等值投資；(Vii)第7.2條明確允許的留置權和(A)或 第7.10條明確允許的交易；(Viii)借款人出售或發行股權；(Ix)任何貸款方向任何其他貸款方發行股權；(X)在正常業務過程中由放棄知識產權組成的處置，在借款人的合理善意確定中，對貸款方業務的開展並不重要，(Xi)取消貸款方之間的任何公司間債務，(Xii)構成投保事件或依據譴責、沒收、徵用權或類似程序進行的處置，(Xiii)借款人子公司之間的銷售和處置, (Xiv)交換現有設備，以換取與被交換設備基本相似且價值等於或大於被交換設備的新設備，以及(Xv)出售、轉讓、處置、轉讓、租賃或許可截至成交之日在德國擁有的不動產。

(C)儘管本 協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據與第三方的合作、許可或其他戰略性交易與第三方簽訂的(I)在貸款方的正常業務過程中、(Ii)在一定範圍內以及(Iii)違約事件發生之前的知識產權許可或再許可，無需事先徵得代理人的同意。

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(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每一家澳大利亞Biolase Pty。根據澳大利亞法律成立的實體和根據新西蘭法律成立的實體可視情況進行清算、清盤或解散。

7.5修改組織文件。

不得允許借款人或任何其他貸款方的章程、章程或其他組織文件 以任何可合理預期會對代理人或任何貸款人的利益產生重大不利影響的方式進行修改或修改。修改借款人的公司註冊證書以增加借款人的授權股本不應被視為對代理人或任何貸款人的利益造成不利影響。

7.6收益的使用。

將貸款所得資金僅用於對先前債務進行再融資，並以其他方式用於營運資金，用於與本協議和其他貸款文件的談判、執行、交付和完成有關的費用和開支，以及借款人及其子公司擬進行的其他一般業務用途，並且不得將任何貸款所得資金直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。

7.7與關聯公司的交易。

不，也不允許任何其他貸款方與其任何其他關聯公司訂立、或導致、容忍或允許存在任何交易、安排或合同，其條款低於非其關聯公司之一的任何人所能獲得的交易、安排或合同，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中與高級管理人員、僱員和董事之間的合理補償和補償、費用的補償和補償、 的利益和費用的償還；(Ii)貸款方之間的交易；(Iii)第7.3節和第7.10節允許的交易；以及(Iv)依據在截止日期存在並列於附表7.7的協議進行的交易。

7.8協議不一致。

不，也不允許任何其他借款方訂立任何協議，該協議包含下列規定：(A)借款人在本協議項下的任何借款，或借款人或任何其他貸款方履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務，(B)禁止借款人或任何其他貸款方對其任何資產授予留置權，或(C)對任何其他貸款方(I)向借款人或任何其他子公司支付股息或進行其他分配的能力產生或存在或生效任何產權負擔或限制，或 支付欠借款人或任何其他子公司的任何債務，(Ii)向借款人或任何其他貸款方發放貸款或墊款，或(Iii)將其任何資產或財產轉讓給借款人或任何其他貸款方，但在第(B)和(C)款中，(A)任何協議施加的關於購買貨幣債務、資本租賃和其他有擔保債務或本協議允許的租賃和許可的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產或租賃或許可的財產，則不在此限。(B)租約和其他合同中限制轉讓的習慣規定；(C)法律規定的限制和條件；(D)任何貸款文件或任何貸款文件中關於核準應收賬款貸款安排的限制和條件；以及(E)處置任何資產的合同中的習慣規定；提供任何此類 合同中的限制僅適用於要處置的資產或子公司，並且根據本合同的規定，此類處置是允許的。

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7.9商業活動。

除截止日期所從事的業務和與之合理相關的業務外，不得、也不允許任何其他貸款方從事任何業務。不，也不允許任何其他貸款方發行任何股權，但以下情況除外：(A)借款人的股權，該股權不要求在全額償付債務之前進行任何現金股息或其他現金分配；(B)子公司根據第7.4節或第7.10節向借款人或另一家子公司發行的任何股票；或(C)根據適用法律的要求，發行符合條件的董事的任何股票；然而，前提是借款人發行可轉換優先股的條款與D系列參與的可轉換優先股基本相同，不應受上述條款禁止。

7.10投資。

不，也不允許任何其他借款方對任何其他人進行或允許存在任何投資，但下列情況除外：

(A)設立任何全資附屬公司，並由借款人向借款人的任何全資附屬公司的資本作出出資，因此 只要任何該等出資的接受者已為債務提供擔保，而該項擔保是以其所有股權以及實質上所有不動產和非土地財產的質押作為擔保，則在每種情況下均按照第6.8節的規定；

(B)貸款方及其子公司之間的現金等價性投資和因貸款方及其各自子公司的正常現金管理業務或類似安排而產生的投資；

(C)第7.1(G)節和第7.1(L)節允許的銀行存款和債務，在每種情況下，在正常業務過程中；

(D)截至截止日期的附表7.10所列投資，以及此類投資的任何展期或再投資；

(E)借款人或借款人的任何全資附屬公司購買或以其他方式獲取借款人的任何附屬公司的資產或股權；

(F)(I)第7.1節、第7.3節和第7.4節允許的交易，以及根據第7.1節、第7.3節和第7.4節允許的交易收到或作出的投資，以及(Ii)在正常業務過程中產生但不構成債務的債務方面的或有債務。

(G)第7.1(D)節允許的對衝義務 ；

(H)支付給截至截止日期存在的僱員和董事的預付款，如附表7.10所列，未經代理商事先書面同意，不得自行決定增加預付款；

(I)在正常業務過程中進行的租賃、公用設施、保險、税收和其他類似存款，以及在正常業務過程中提供的貿易信貸；

(J)由根據本協議允許的處置而收到的代價中的非現金部分組成的投資；

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(K)借款人或任何貸款方根據貸款文件收到保險和/或報銷或報銷收益而允許的投資；

(L)因任何人破產或重組而收到的投資，或為解決或以其他方式解決債權或糾紛而獲得的投資，或(Ii)因客户和供應商破產或重組或與客户和供應商解決拖欠帳目和真誠糾紛而收到的客户和供應商的證券，以及在每一種情況下的延期、修改和續期；

(M)在每一種情況下，在正常業務過程中向供應商和客户提供貸款和墊款，或以其他方式與購買商品和服務有關的貸款和墊款；以及

(N)在本協議期限內總額不超過1,000,000美元的其他投資。

7.11對某些文件的修改的限制。

不得，也不允許任何貸款方以任何實質性方式修改或以其他方式修改任何條款，或放棄任何權利， (I)管理任何經批准的應收賬款貸款安排的任何貸款文件(但任何經批准的應收賬款貸款安排的條款可在適用的債權人間協議允許的範圍內被修訂、修改或以其他方式免除)，或 (Ii)本合同附表7.11所列的任何重要合同(或其任何替代合同)(該附表可由代理人和借款人合理地不時更新)。

7.12財政年度。

未 更改其會計年度。

7.13金融契約。

7.13.1合併未擔保流動資產。

不允許(I)截至2023年2月1日之前的任何確定日期的綜合未支配流動資產少於2,500,000美元，以及(Ii)截至2023年2月1日或之後的任何確定日期的綜合未支配流動資產低於2,500,000美元。

7.13.2有條件的最低總收入。

在下表所列任何財政季度的最後一天(由下表中指定)的合併未支配流動資產少於5,500,000美元的範圍內，不得允許截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的總收入低於下表所列該期間的適用金額。

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截至年末的最低LTM總收入：
截至2021年第四季度的六(6)個月期間		$	19,000,000
截至2022年第一季度的九(9)個月期間		$	30,000,000
截至2022年第二季度的十二(12)個月期間		$	37,000,000
截至2022年第三季度的十二(12)個月期間		$	38,000,000
截至2023年第一季度的十二(12)個月期間及之後的每個財政季度		$	40,000,000

7.13.3有條件的最低EBITDA。

如果截至下表所列任何財政季度最後一天的綜合未支配流動資產少於5,500,000美元(由下表中指定)，則不得允許借款人及其子公司在截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的EBITDA低於下表所列該期間的適用金額。

截至以下日期結束的最低LTM EBITDA：
截至2023年第一季度的十二(12)個月期間及之後的每個財政季度		$	1

7.14存款賬户。

除(A)豁免賬户和(B)附表7.14所列存款賬户(截至截止日期，存款賬户構成貸款方持有的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)外，任何其他貸款方不得、也不允許任何其他貸款方在未事先書面通知代理人的情況下維持或設立任何新的存款賬户。如果該存款賬户不是豁免賬户或在其他方面受制於貸款人對批准的應收賬款貸款的控制，借款人或其他適用貸款方以及在截止日期後開立賬户的銀行或其他金融機構應按照代理人的要求，以合理滿意的形式和實質迅速簽訂賬户控制協議。

7.15家子公司。

在任何情況下，未經代理人自行決定事先書面同意，也不得允許任何其他借款方設立或收購任何附屬公司，除非(I)未發生違約或違約事件，且違約事件正在發生或將由此導致，(Ii)該附屬公司應已根據代理人憑其全權酌情決定權可接受的文件作為貸款方承擔並加入每份貸款文件，以及(Iii)所有其他貸款方應重申所有義務及貸款文件中的所有陳述和擔保(但該等陳述和擔保僅明確涉及之前日期的情況除外)。

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7.16監管事項。

在合理預期下列任何事項將導致重大不利影響的範圍內，不得也不得允許任何其他貸款方(I)作出並使用商業上合理的努力，不允許任何貸款方的任何官員、僱員或代理人向FDA或任何政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；未能 披露要求向FDA或任何政府當局披露的重大事實；或作出重大行為、作出重大聲明或未能作出可合理預期為CMS或任何政府當局對該借款方採取重大不利行動的依據的聲明，(Ii)將任何在發貨時違反《美國法典》第21篇第(Br)331節摻假或貼上錯誤品牌的FDA產品引入商業分銷，(Iii)作出並使用商業上合理的努力，以禁止任何貸款方的任何官員、僱員或代理人向FDA或任何其他政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；未能 披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實；或實施重大行為、作出重大聲明或未能作出違反《食品和藥物管制法》的聲明，或者可能被合理地預期為FDA或任何其他政府當局援引其關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金的政策的依據，如第56 FED所述。註冊46191(1991年9月10日)，或(Iv)因未能遵守醫療保健法而招致任何重大責任(不論是實際的或有的)。

7.17名稱；許可證；解散；保險單；抵押品處置；税收；商號。

借款人不得，也不得允許任何貸款方(A)在未經代理人事先書面通知的情況下(A)更改其組織的管轄權或更改其公司名稱，(Br)事先向代理人發出書面通知，(B)以任何實質性的方式修改、更改、暫停、終止或臨時任何許可證、任何許可證、暫停、修改、更改或終止在未經代理人事先書面同意的情況下可合理地預期會產生、具有或導致重大不利影響，且不應無理拒絕同意，(C)結束，清算 或解散(自願或非自願)或啟動或遭受任何尋求或將導致上述任何事項的訴訟，(D)以對代理人或貸款人不利的方式修改、修改、重述或更改任何保險單，或 以其他方式在任何時間允許其產品責任保險總額低於5,000,000美元，(E)直接或間接從事除其在截止日期從事的業務以外的任何業務和合理地與之相關的業務，和/或在未經代理人事先書面批准的情況下出售其全部或任何重要部分資產，(F)在相關司法管轄區內更改其聯邦税務僱主識別號或類似的税務識別號，或在不少於三十(30)天(或代理人自行決定同意的較短期限)的情況下設立新的或更多的商品名稱，或(G)撤銷、更改或 修改任何税務信息授權(採用IRS表格8821或其他格式)或相關政府當局授權給任何貸款人的其他類似授權。

第八節違約事件；救濟。

8.1違約事件。

下列各項均構成本協議項下的違約事件：

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8.1.1不支付信用證。

(A)在終止日到期時拖欠所有未償債務；(B)在適用的付款日拖欠任何基於收入的付款；或(C)在不重複本合同第(B)款的情況下，違約並持續五(5)個工作日，到期支付任何費用或任何借款方根據本合同或任何其他貸款文件應支付的其他金額。

8.1.2其他債務項下違約。

任何(I)任何違約事件，或管理任何批准的應收賬款貸款安排的貸款文件中定義的類似條款或(br}(Ii)違約應根據適用於任何借款方的任何債務(不包括債務)的條款發生，本金總額超過500,000美元(對於所有受影響的債務，包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)。

8.1.3破產；破產。

(A)任何貸款方應(I)在債務到期時一般不能償付債務，(Ii)根據任何破產法規提出呈請，(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)啟動程序以指定其本身或其全部或任何主要部分財產的接管人、受託人、清盤人或保管人，或以其他方式解散或清算，或(V)根據任何債務人救濟法或任何其他適用法律提出申請或開始尋求重組或清盤或類似救濟的程序；或

(B)(I)有司法管轄權的法院應(A)作出命令、判決或判令，委任任何借款方的保管人、接管人、受託人、清盤人或保管人，或任何貸款方的全部或任何主要部分的財產，而該等財產將在六十(60)個歷日內繼續不受擱置及有效，(B)批准針對任何貸款方提出的呈請或申索，要求重組、清盤、委任接管人、臨時接管人、清盤人、保管人、受託人或特別管理人或根據任何債務救濟法或任何其他適用法律提供類似的濟助，根據任何債務人救濟法或其他適用法律或法規的規定，在六十(60)個日曆日內未被撤銷的，或(C)根據任何債務人救濟法或其他適用法律或法規的規定，接管或控制任何借款方或任何貸款方的全部或任何實質性部分的財產，而這些財產在六十(60)個日曆日內未被不可撤銷地放棄，或(Ii)根據任何 債務人救濟法或任何其他適用法律或法規，針對任何借款方啟動任何尋求重組、清算或類似救濟的訴訟或請願，(A)未在生效日期後六十(60)個日曆日內無條件解除，或(B)借款人對其採取任何行動以表明其批准或同意。

8.1.4不遵守貸款單據。

(A)借款人未能遵守或履行第7款或第10.22(B)款中規定的任何約定；或(B)任何貸款方未能遵守或履行適用於其的本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款(根據本條款8的任何其他條款，不構成違約事件)，並在任何貸款方較早意識到此類不遵守或從代理人或任何貸款人處通知借款人後，持續本條款(B)所述的違約三十(30)天。

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8.1.5陳述；保證。

任何貸款方作出的任何陳述或擔保或任何其他貸款文件在作出時在任何重要方面都是虛假或誤導性的，或者任何貸款方向代理人或任何貸款人提供的與本協議相關的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料在其中所列事實 陳述或證明之日在任何重大方面都是虛假或誤導性的。

8.1.6養卹金計劃。

(A)任何人採取任何步驟終止養卹金計劃，如果由於終止，任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該養卹金計劃繳款，或可能對該養卹金計劃產生超過500,000美元的負債或義務；。(B)任何養卹金計劃發生繳款失敗， 足以導致根據ERISA第303(K)條擔保義務超過500,000美元的留置權；或(C)發生從多僱主養老金計劃的任何提取或部分提取，並且由於此類提取而對多僱主養老金計劃的提取負債(不含應計利息)(包括借款人或任何其他貸款方或受控集團的任何成員在提取之日發生的任何未清償提取負債)超過500,000美元。

8.1.7判決。

超過500,000美元的最終判決(如果保險公司對保險公司有 未放棄的責任沒有足夠的保險覆蓋範圍)，應對任何貸款方作出，且不得在記錄或提交判決後六十(60)個日曆日內支付、解除或騰出或暫停執行判決以等待上訴。

8.1.8貸款憑證或留置權無效。

(A)任何貸款文件按照其明示條款應停止完全有效和有效，否則將導致代理人和/或貸款人或任何其他擔保當事人根據該條款享有的權利和補救措施大幅減少；。(B)任何貸款方(或任何借款方、借款方或其代表的任何人)應以任何方式以書面形式對任何貸款文件的有效性、約束力或可執行性提出異議；或(C)根據任何貸款文件設立的任何留置權不再根據其條款對抵押品的任何重要部分構成有效的完善優先留置權(受允許留置權的約束)，或代理人根據抵押品文件對質押給代理的抵押品的任何實質性部分不再擁有有效的完善的第一優先擔保權益(受允許留置權的約束)，以使代理人和貸款人受益。

8.1.9居次規定無效。

管理任何已批准應收賬款貸款安排的任何文件或文書中的任何附屬條款，或任何債權人間協議或任何替代債權人間協議中的任何附屬條款，應停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對任何此類條款的有效性、約束力或可執行性提出異議。

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8.1.10控制權的變更。

未根據上文第7.4節允許的控制變更應不會導致根據第2.8.3節全額支付本協議項下的所有義務。

8.1.11證書 撤回、不良測試或審核結果以及其他事項。

(A)FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何訴訟，命令從市場上撤出任何產品或產品類別或服務或服務類別，或禁止借款人或其任何附屬公司製造、營銷、銷售、分銷或以其他方式提供可合理預期會產生重大不利影響的任何產品或產品類別或服務或服務類別，(B)FDA、CMS或任何其他政府當局提起任何行動或程序，以撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制、或限制借款人或其任何關聯公司或其任何代表持有的任何所需許可證，在每種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響；(C)FDA、CMS或任何其他政府當局對借款人或其任何關聯公司採取任何可合理預期會產生重大不利影響的執法行動；(D)從市場上召回任何產品或服務，自願從市場上撤回任何產品或服務，或停止銷售任何可合理預期具有重大不利影響的產品或服務；(E)發生與產品或服務有關的不良測試、審核或檢驗結果，而這些不良測試、審核或檢驗結果可能會產生重大不利影響，或(F)發生上文(A)至(E)條所述的任何事件，否則將導致借款人被排除在《社會保障法》第1128條或任何類似法律或法規之下的任何聯邦、省、州或地方醫療保健計劃的參與範圍之外。

8.1.12保留。

8.2補救措施。

(A)如果發生第8.1.3節所述的任何違約事件，貸款和所有其他 債務應立即到期並支付，無需出示、要求、拒絕或任何種類的通知；如果發生並繼續發生任何其他違約事件，代理人可在被要求的貸款人提出書面請求後， 宣佈全部或任何部分貸款和其他債務到期和應付，因此貸款和其他債務(包括但不限於退場費和根據本合同第2.8.2節應支付的任何金額，或與之相關的任何COC預付費，視情況而定)應立即到期並應支付(全部或部分，視情況適用)，所有這些都無需出示、要求、拒付或任何形式的通知。代理人應在商業上作出合理努力，及時通知借款人任何此類聲明，但不這樣做並不影響此類聲明的效力。

(B)除上文第8.2(A)節規定的加速條款外，在違約事件發生並持續時，代理人可(或應所需貸款人的要求)行使任何貸款文件中規定的任何和所有權利、選擇權和補救措施，根據《統一商法典》、任何其他適用的外國或國內法律或其他法律或衡平法，包括但不限於以下權利：(I)運用代理人持有的借款人的任何財產以減少債務；(Ii)取消根據貸款文件產生的留置權； (三)在司法程序或非司法程序下變現、佔有和/或出售任何抵押品或質押證券；(四)行使借款人可能行使的關於抵押品的所有權利和權力；(五)收集和發送關於抵押品的通知，不論是否經過司法程序；(六)以自己的方式或在司法協助下，進入抵押品和/或質押證券所在的任何場所，或使上述任何事項無法使用

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或處置該房產上的抵押品和/或質押證券，而不承擔任何租金、倉儲、水電費或其他款項的責任，借款人不得抵制或幹預此類 行動，(Vii)由借款人承擔費用，要求將所有或任何部分抵押品組裝並提供給代理人和貸款人，或要求貸款人在所需貸款人自行決定合理指定的任何地點 放棄或放棄任何抵押品或質押證券或其任何留置權。

(C)任何貸款文件中列舉的任何 權利和補救措施並不是窮盡的，任何貸款文件中描述的代理人和貸款人的所有權利和補救措施都是累積的，不能替代或排除代理人和貸款人以其他方式可能擁有的任何其他權利或補救措施。部分或全部行使任何權利或補救措施，不排除進一步行使此種權利或任何其他權利或補救措施。

(D)儘管任何貸款文件有任何規定，代理人在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的治癒期限的限制下，有權在任何時間 在貸款文件允許或以其他方式規定的任何適用的補救期間內，並不時在沒有事先通知的情況下，有權(由借款人承擔費用)解除影響未違反任何貸款文件支付的任何抵押品或危及代理人在抵押品上的留置權的任何抵押品的税費或留置權，但不承擔任何義務；或(Ii)為抵押品的管理、維修、維護、保存或保護(本條款第(I)和(Ii)款中規定的每筆預付款或付款，保護性預付款)支付任何其他付款(費用由借款人承擔)。代理商應根據第2.9.1(B)節和/或第2.10節(視適用情況而定)報銷所有保護性墊款，任何保護性墊款應按違約利率計息，從代理商支付保護性墊款之日起至償還為止。代理人的保護性墊款不得解釋為代理人或任何貸款人放棄任何違約、違約事件或代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施。

第9條代理人。

9.1任命；授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及 合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在於代理人身上。

9.2職責下放。

代理人可通過代理人、僱員或代理人履行本協議或任何其他貸款文件下的任何職責事實律師並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見。代理商不對任何代理商的疏忽或不當行為負責。事實律師它以合理的謹慎進行選擇。

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9.3有限責任。

代理商或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或遺漏的任何行動負責(除非是由於自身的嚴重疏忽或有管轄權的法院裁定的故意不當行為)，或(B)對任何貸款方或其附屬公司或其任何高級職員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式負責。對於本協議或 任何其他貸款文件中包含的、或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的、或代理商根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(或其中任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權)，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或貸款文件項下的義務 。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的財產、賬簿或記錄。

9.4信任度。

代理人應有權並應受到充分保護，依靠代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、聲明或其他文件，以及代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，相信這些信息、聲明或其他文件是真實和正確的，並由適當的人簽署、發送或作出。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或在本協議下明確要求的情況下，所有貸款人)認為適當的建議或同意，並在其提出要求時收到貸款人的確認，確認其有義務賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。在所有情況下，代理人在根據本協議或 中的任何其他貸款文件按照所需貸款人(或根據本協議明確要求的所有貸款人)的請求或同意行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對每個貸款人具有約束力。

9.5失責通知。

代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人的書面通知，説明違約或違約事件 ，並説明該通知為違約通知。代理人應將其收到的任何此類通知或任何此類違約通知通知貸款人，並代貸款人向代理人支付本金、利息和手續費。 代理人應根據第8.2節的規定，就違約或違約事件採取必要的行動；提供除非代理人收到任何此類 請求，否則代理人可(但沒有義務)就違約或違約事件採取或不採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動。

9.6信貸決定。

每個貸款人都承認代理人沒有向其作出任何陳述或擔保，代理人此後採取的任何行為，包括對借款人和其他貸款方事務的任何審查，都不應被視為代理人對任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人的情況下，對借款人的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸

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見下文。每一貸款人還表示，其將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、 經營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何責任或責任向任何貸款人提供任何可能由代理人佔有的關於任何貸款方的業務、前景、運營、財產、財務或其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

9.7賠償。

無論本協議所設想的交易是否完成，每個貸款人都應根據借款人的按比例定期貸款份額，向Demand代理及其關聯公司、 董事、高級管理人員、員工和代理人(以借款人或其代表未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)賠償任何和所有 訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、債務、損害和費用，包括法律費用，但由具有司法管轄權的法院裁定的適用人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時向其償還其應分攤的任何費用或自掏腰包代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所規定的任何文件所規定的權利或責任，或就本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件提供法律意見而產生的費用 (包括法律費用)，但借款人或其代表不會報銷此類費用。在償還貸款、取消票據、根據任何或所有抵押品文件而取消抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或所有抵押品文件、終止本協議以及代理人辭職或更換後，本第9.7節中的承諾仍然有效。

9.8單獨代理。

SWK及其關聯公司可向任何貸款方及其關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得其股權，並可與任何貸款方及其關聯公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像SWK不是本協議項下的代理人一樣，且無需通知任何貸款人或獲得任何貸款人的同意。每一貸款人均承認，根據此類活動，SWK或其附屬公司可收到有關貸款方或其附屬公司的信息(包括可能以任何此類貸款方或該附屬公司為受益人的保密義務的信息)，並承認代理人沒有義務向他們提供此類信息。對於他們的貸款(如果有)，SWK及其附屬公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像SWK不是代理商一樣，並且術語？貸款人？和？貸款人？在適用的範圍內，包括以個人身份的SWK及其附屬公司。

9.9後續代理。

代理人可在提前30天通知貸款人和借款人後隨時辭去代理人職務(除非在發生違約事件期間，所需的貸款人放棄該通知)。如果代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應(只要不存在違約事件)徵得借款人的同意(借款人不得無理拒絕或拖延)，從貸款人中指定 為貸款人的繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可代表借款人並在與貸款人和(只要不存在違約事件)借款人協商後指定繼任代理人。在接受其為繼任代理人時

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根據本協議，該繼任代理人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，代理人一詞指的是該繼任代理人，退休代理人作為代理人的任命、權力和職責將終止。在任何即將退休的代理人在本協議項下辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第9節以及第10.4和10.5節的規定應繼續對其有利。如果在退休代理人發出辭職通知後的三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。提供在代理人根據任何貸款文件為代理人和貸款人的利益而持有的任何抵押品的情況下，退役代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止，且只要退役代理人繼續持有該抵押品，本第9節以及第10.4和10.5節的規定應繼續使其受益。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，即將退休的代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下與抵押品有關的所有職責和義務。

9.10抵押品和擔保事項。

貸款人不可撤銷地授權代理人，在其選擇和酌情決定權下，(A)解除根據任何 抵押品文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權；(I)當所有債務已全部付清時；(Ii)構成作為本協議允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的已出售或將出售或處置的財產(包括經同意、放棄或修訂，並同意並理解代理人可在不進一步詢問借款人高級人員關於依照本協議進行的財產出售或其他處置的證書的情況下)； 或(Iii)符合第10.1節的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；(B)儘管有第10.1(A)(Ii)條的規定，代理人仍有權免除任何一方在擔保和抵押品協議下的擔保：(I)當所有債務已全部清償時，或(Ii)如果作為本協議所允許的任何處置的一部分或與本協議所允許的任何處置有關而出售或將出售或處置該一方(包括通過同意、放棄或修訂，且經同意和理解，代理人可最終依賴借款人高級人員的證明，而無需進一步詢問借款人高級職員關於是否按照本協議進行的出售或其他處置)； 或(C)在第7.2(D)節允許的抵押品上，將其在任何抵押品中的權益從屬於任何留置權持有人(不言而喻，代理人在確定由任何此類留置權擔保的債務是否符合第7.1節的規定時，可以最終依賴借款人的證明)。根據代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認代理人有權根據本第9.10節解除其對特定類型或項目的抵押品的權利，或將其權益置於次要地位。

代理人應解除根據以下任何抵押品文件授予代理人或代理人持有的任何留置權：(I)當所有債務已全額清償時，(Ii)對於作為本協議所允許的任何出售或其他處置的一部分或與本協議所允許的任何出售或其他處置有關的已出售或待出售或處置的財產，代理人可最終依賴借款人高級職員的證明而無需進一步詢問借款人根據本協議進行的出售或其他財產處置；或 (Iii)在符合第10.1節的規定下，如果被要求的貸款人以書面指示，代理人可最終依賴於借款人的證明。

為進一步執行上述條款，代理商同意簽署並向借款人交付根據第9.10節條款發生的留置權解除的證據的終止和解除文件，費用由借款人承擔。

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9.11債權人間協議。

每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定並授權代理人代表其就借款人根據本協議或經所需貸款人以其他方式批准的任何其他債務訂立一項或多項債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取該等行動(受本第9.11節最後一句的規限)。每一貸款人還同意受任何此類債權人間協議的條款和條件的約束。各貸款人特此授權代理人酌情或在所需貸款人的指示下，就借款人的任何此類債務和該債權人間協議或任何替代債權人間協議發出阻止通知。

9.12音樂會中的動作。

為清楚起見，各貸款人特此與其他貸款人達成協議，任何貸款人未事先徵得代理人和被要求貸款人的書面同意，不得采取任何行動保護或強制執行其因本協議、票據或任何其他貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議、票據和其他貸款文件項下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或被要求貸款人的指示或同意下進行。

第10節其他。

10.1放棄；修正。

(A)除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄，或對本協議或任何其他貸款文件的同意，在任何情況下均不得生效，除非這些條款應以書面形式由借款人(對於借款人為其中一方的貸款文件)、總比例定期貸款份額合計不低於本協議明確指定的總按比例定期貸款份額的貸款人簽署，或在本協議未明確指定的情況下，由要求貸款人簽署，然後進行任何此類修訂、修改、放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；提供, 然而，，即：

(I)除所要求的貸款人和借款人外，除非以書面形式並經受此影響的所有直接貸款人簽署，否則不得進行下列任何修訂、修改、豁免或同意：(A)增加任何承諾(提供只有參與任何此類增加承諾的貸款人才應被視為 直接受此類增加影響)，(B)延長任何貸款本金(除非下文(C)另有明確規定)或貸款利息的支付日期，或根據本協議或根據其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或(C)降低任何貸款的本金、金額或利率(提供被要求的貸款人可以撤銷根據第2.6.1節)施加的違約利息，或根據本協議或其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；以及

(Ii)除非借款人之外的所有貸款人以書面形式簽署(就借款人為當事一方的貸款文件而言)，否則此類修訂、修改、豁免或同意不得進行下列任何一項：(A)解除擔保與抵押品協議項下的任何實質性擔保或解除抵押品文件項下的全部或幾乎所有抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有明確規定；(B)更改所需貸款人的定義；(C)更改第10.1款的任何規定；(D)修訂第2.10.2節或第2.10.4節的規定，或(E)減少貸款文件下的任何修訂、修改、豁免或同意所需的按比例計算的定期貸款份額總額。

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(B)除借款人和所需貸款人(或所有直接受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定，根據上述規定)外，任何修訂、修改、豁免或同意不得影響代理 (包括但不限於第9條規定下的權利、特權、責任或義務)在本協議或任何其他貸款文件下的權利、特權、義務或義務，並由借款人和所需貸款人(或受其直接影響的所有貸款人或所有貸款人，視情況而定)以書面形式簽署。

(C)代理人或任何貸款人在行使任何權利、權力或補救措施方面的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因他們任何一方單一或部分行使任何權利、權力或補救措施而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

10.2個通知。

本合同項下的所有通知應採用書面形式(包括通過電子郵件)，並應寄往適用一方的附件二所示地址，或該締約方通過其他各方收到的書面通知為此目的而指定的其他地址。通過電子郵件發送的通知，如果在工作日的正常營業時間內發送，應視為已發出；否則，此類被視為送達的送達將自下一個工作日起生效；以郵件發送的通知應被視為在以掛號信或掛號信發送之日起五(5)個工作日後被視為已發出，頭等郵資已預付；以專人遞送或隔夜快遞發送的通知應被視為已收到。借款人、代理人和貸款人各自在此承認，代理人、貸款人和借款人可以隨時使用電子郵件交付信息和通知。

10.3次計算。

除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語(包括第7.13節或任何相關定義)應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，本協議下的所有財務計算(包括根據第7.13節及相關定義，以及關於任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或任何合併或其他會計計算)應按照一貫適用的公認會計原則計算；提供如果借款人通知代理人借款人希望修訂第7.13節中的任何契約(或任何相關的 定義)，以消除或考慮GAAP中的任何變更對該契約實施的影響(或者如果代理人通知借款人，要求貸款人為此修改第7.13節(或任何相關定義) )，則借款人應根據緊接GAAP中的相關變更生效之前生效的GAAP來確定借款人是否遵守該契約，直至撤回通知或以令借款人和所需貸款人滿意的方式修訂該契約(或相關定義)。根據GAAP？對術語或計算的明確限定不得被解釋為限制前述。 儘管本文中包含任何其他規定，但應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並對此處提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則第159號報表(會計準則825-10的編纂)對任何借款方或任何子公司的任何債務或其他負債按其定義的公允價值進行估值的選擇。

10.4費用；費用。

借款人同意按需支付合理且有據可查的費用 自掏腰包代理人(包括法律費用)與(I)本協議的準備、簽署、辛迪加和交付(包括完善和保護抵押品)、本協議規定的或根據本協議交付或將交付的所有其他文件有關的費用和開支

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(Br)與本協議有關的：(Ii)貸款和貸款文件的管理；(Iii)對任何貸款文件的任何擬議或實際的修訂、補充或豁免；以及(B)與本協議、其他貸款文件或任何此類文件的義務的收集和執行有關的代理人和貸款人(包括法律費用)；提供, 然而，，儘管本協議有任何相反規定，借款人只有義務為代理人和貸款人支付作為整體的一家律師事務所的法律費用(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受類似影響的受保障人額外支付一家律師事務所)，並在合理必要時，由每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)為代理人和作為一個整體的貸款人支付法律費用(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為受類似影響的受賠償者增加一家當地律師事務所)。此外，借款人同意支付並免除借款人審計師因代理人和貸款人根據第6.2節規定合理行使其權利並在第6.2節規定的範圍內合理行使其權利而承擔的一切費用。 本第10.4節規定的所有義務在償還貸款、取消票據和終止本協議後繼續有效。

10.5借款人賠償。

考慮到代理人和貸款人簽署和交付本協議，並同意延長本協議項下的承諾，借款人特此同意賠償、免除和扣押代理人、每個貸款人和每個高級職員、董事、僱員、附屬公司和代理人以及每個貸款人(每個貸款人方)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、損失、債務、損害和費用，包括法律費用(統稱為賠償責任)，使所有貸款人當事人免受單一律師事務所的任何和所有訴訟、損失、債務、損害和費用。作為一個整體(在實際或感覺到的利益衝突的情況下，為所有受類似影響的出借方增加一家律師事務所)，並在合理必要時，由每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(其中可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)為所有出借方作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受類似影響的出借方在每個相關的 管轄區增加一家當地律師事務所)，貸款方或貸款方中的任何一方由於任何貸款方或其各自的高級職員、董事或代理人而招致的、或引起的或與之有關的，包括但不限於：(A)任何要約收購、合併、購買股權、購買資產或其他類似交易，直接或間接地以任何貸款的收益為全部或部分融資或擬融資，(B)使用、處理、釋放、排放、排放、運輸、儲存、在借款人或任何其他貸款方擁有或租賃的任何物業內處理或處置任何有害物質, (C)違反與任何借款方擁有或租賃的任何物業的條件有關的任何環境法或對其進行的操作；(D)調查、清理或補救任何借款方或其各自的前任被指控直接或間接處置有害物質的場外地點；(E)任何貸款方執行、交付、履行或執行本協議或任何其他貸款文件；或(F)該貸款方對其業務的一般經營，包括該貸款方或其任何關聯公司或被許可人制造、使用或銷售產品或提供服務所產生或與之相關的所有產品責任；但借款人不應對任何貸款方承擔本協議項下的任何賠償責任，只要此類賠償責任是由於(I)貸款方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所致，(Ii)貸款方故意違反其在本合同項下的實質性義務或任何其他貸款文件(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，或(Iii)貸款方之間的任何訴訟(以代理人身份向貸款方提出的任何索賠除外)，該訴訟不涉及借款人或借款人的任何其他子公司的作為或不作為。每一貸款方有義務將借款人根據第10.5款支付的任何或所有款項退還給貸款方。

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{br]任何費用、開支或損害，只要貸款方無權根據本合同條款支付該等金額。如果上述承諾因任何原因而無法強制執行，借款人特此同意盡最大努力償付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任。在償還貸款、取消票據、任何或所有抵押品文件的止贖或任何或所有抵押品文件的任何修改、解除或解除以及本協議終止後，本第10.5節規定的所有義務應繼續有效。

10.6編組；付款作廢。

代理人或任何貸款人均無義務以借款人或任何其他人為受益人或以任何其他人為受益人，或以任何或全部債務為抵押品或抵押品。如果借款人向代理人或任何貸款人、代理人或任何貸款人執行其留置權或行使其抵銷權，並且該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據代理人或任何貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給與任何破產、無力償債或類似程序有關的受託人、接管人或任何其他方，則(A)在適用法律允許的最大範圍內，在該追回的範圍內，原擬履行的本協議項下的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該強制執行或抵銷並未發生一樣，且(B)各貸款人各自同意應要求向代理人支付其應課差餉租額在代理人向該貸款人收回或償還的總金額中的應課差餉分額。

10.7貸款人的不負責任。

借款人與出借人、代理人之間的關係應完全是借款人與出借人之間的關係。代理人和任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人的業務或經營的任何階段有關的任何事項。在適用法律允許的最大範圍內，借款人簽署本協議即構成完全、完整和不可撤銷地解除借款人可能在法律上或在衡平法上就與本協議和其他貸款文件的標的有關的所有討論和諒解(無論是口頭或書面的)提出的任何和所有索賠。在適用法律允許的最大範圍內，代理人和任何貸款人均不承擔任何責任，借款人因此免除、免除並同意不起訴任何特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損害賠償或責任。

10.8項作業。

10.8.1任務。

(A)任何貸款人經代理人事先書面同意，可隨時將該貸款人的全部或任何部分貸款和承諾轉讓給一名或多名人士(貸款方及其附屬公司除外)(任何此等人士、受讓人)，且只要借款人沒有發生違約事件(為免生疑問，須遵守任何 治療期)且仍在繼續，借款人(同意不得被無理扣留或延遲)，提供, 然而，，則無須取得該等同意：

(I)借款人要求貸款人轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，但該貸款人會就任何該等轉讓向借款人發出書面通知；

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(Ii)出借人轉讓給出借人的關聯公司或出借人的核準基金的代理人；

(Iii)借款人或SWK Funding LLC轉讓的代理人，作為貸款人，根據書面協議向SWK Advisors LLC擔任投資顧問(或任何類似類型的代理或代理)的任何人支付，但SWK Funding LLC將就任何此類轉讓向借款人發出書面通知；

(Iv)借款人或代理人為貸款人將其貸款及其票據轉讓予聯邦儲備銀行或(視何者適用而定)該貸款人的受託人為其投資者的利益而轉讓其貸款及其票據作為抵押品(但該項轉讓並不解除任何貸款人在本協議下的任何義務)；或

(V)借款人、代理人或任何貸款人，用於(A)將瑞典克朗的貸款和承諾轉讓給允許受讓人(定義如下)，或(B)由SWK向允許受讓人轉讓瑞典克朗對每份貸款文件的所有權利、所有權和權益，並由SWK授予每份貸款文件下的所有權利、所有權和權益，包括但不限於SWK在本協議、本協議和本協議項下的所有權利和權益、義務和抵押品(統稱為受讓權轉讓)，但此類抵押品轉讓不得免除瑞典克朗 根據任何貸款文件承擔的任何義務。關於任何轉讓權利中擔保權益的強制執行或喪失抵押品贖回權，許可受讓人在通知借款人、SWK和其他貸款人後， 有權取代SWK成為本協議項下的貸款人。在本協議中，允許受讓人一詞應指SWK或其附屬公司的任何貸款人或資金來源，以及其繼承人、受讓人或受讓人(包括但不限於該人的受讓權的任何購買者或其他受讓人)。根據本條款第(V)款，允許受讓人 取代SWK成為本協議項下的貸款人後立即生效，SWK應自動被視為已根據本協議第9.9節辭去代理職務(無需代理商根據本協議第9.9節的要求提前書面通知辭職)，被要求的貸款人應根據本協議第9.9節指定一名繼任代理。

(B)自上述條件滿足之日起及之後，(I)該受讓人應自動被視為已成為本協議的當事一方，並且，在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給該受讓人的範圍內，應享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務時，應解除其在本協議項下的權利(其賠償權利除外)和義務。應受讓人(和(如適用)轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出的要求，借款人應簽署並交付一份本金為 受讓人的按比例定期貸款份額的票據(以及(如適用)轉讓貸款人保留的按比例定期貸款份額本金的票據)，以交付給受讓人(及轉讓貸款人(如適用))。每張此類票據的日期應為該轉讓的生效日期。轉讓貸款人收到該票據後，應將其持有的任何先前的票據退還給借款人。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本條款欠該貸款人的貸款承諾和本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可根據本協議的所有條款將其姓名記錄在其中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的 事先通知代理商的情況下，在任何合理的時間查閲該登記簿。

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(D)儘管有第10.8.1節的前述規定或本協議的任何其他規定，任何貸款人可隨時將其全部或任何部分貸款及其票據(I)作為抵押品轉讓給聯邦儲備銀行或該貸款人的受託人(視情況而定)，以使其投資者受益(但此類轉讓不得解除任何貸款人在本協議項下的任何義務)和(Ii)w)該貸款人或其直接或間接母公司(直接或間接)擁有該貸款人至少50%(50%)股權的附屬公司，(x)其直接或間接母公司，(y)向一個或多個其他貸款人或(z)撥入核準基金。

10.9參與。

任何貸款人可在任何時間向一名或多名參與其貸款、承諾或本協議項下其他權益的人士(任何此等人士，參與者)出售權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該貸款人在本協議項下的義務在任何情況下都應保持不變，(B)借款人和代理人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(C)借款人應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，並應直接支付給該貸款人。除第10.1節中明確要求所有貸款人或所有受影響貸款人(視情況而定)一致表決的任何事件外，任何參與者均無權享有本協議項下的任何直接或間接投票權。每一貸款人同意將前一句話的要求納入其與任何參與者簽訂的每一份參與協議中。借款人在適用法律允許的最大範圍內同意，如果本協議項下的未清償金額已到期並應支付(由於加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與權益，其程度與其參與權益的金額在本協議項下直接欠其作為貸款人的權利相同；提供按照第2.10.4節的規定，這種抵銷權應受制於每個參與者與貸款人分享的義務，並且貸款人同意與每個參與者分享。借款人還同意，每個參與者都有權享受第3條的利益，就像它是貸款人一樣(提供參與者無權享有此類福利，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.1(C)節的文件要求，就好像它是貸款人一樣，並遵守這些要求，以及提供, 進一步根據第3條，參與者獲得的補償不得高於在沒有出售參與的情況下支付給參與貸款人的補償(br})。轉讓參與權的任何此類貸款人應作為借款人的代理人，在美國保存一份登記冊，記錄每個參與者的姓名、地址、利息、本金和其他金額。 在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、代理人和貸款人可將其姓名根據本協議的條款記錄在其中的每個人視為本協議項下的參與者，儘管有相反的通知。在代理人或借款人發出合理的事先書面通知後，該參與登記冊應可供代理人或借款人在任何合理時間內查閲。

10.10保密性。

借款人、代理人和每個貸款人同意採取商業上合理的努力(相當於借款人、代理人或貸款人申請對自己的機密信息保密的努力)，將本合同任何其他方和/或任何其他貸款方(視情況而定)提供給他們的所有信息(包括但不限於借款人根據6.1、6.2和6.9條提供的任何信息) 保密，但代理人和每個貸款人可以(A)向代理人或該貸款人或其任何關聯公司僱用或聘用的人員披露此類信息

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(包括貸款人的抵押品經理)評估、批准、安排或管理貸款和承諾(提供(B)向任何同意遵守本第10.10節所載契諾的受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者(任何此類受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者可向其僱用或僱用的人員披露上述(A)款所述的信息)；(C)任何聯邦或州監管當局或審查員或任何保險業協會的要求或要求，或代理人或該貸款人合理地相信是因任何法院判令、傳票或法律或行政命令或程序而被迫作出的；。(D)根據代理人或該貸款人的律師的意見而依法規定的；。(E)與行使貸款文件所規定的任何權利或補救辦法有關，或與代理人或該貸款人作為一方的任何訴訟有關；。(F)任何國家認可的評級機構或貸款人的投資者，而該機構或投資者要求取得有關貸款人的投資組合的資料，而該資料與該貸款人所發出的評級或投資決定有關；。(G)因代理人或任何貸款人的過失而不再保密的情況；。(H)同意取得有關借款人及貸款及承諾的資料純粹為評估該證券化投資的目的，並同意將該等資料視為機密的人；。或(I)作為證券化的受託人、抵押品管理人、服務商、票據持有人或擔保方的人，與作為該證券化抵押品的資產的管理、服務和報告有關。就本節而言, ？證券化是指貸款人或其任何附屬公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券，這些證券代表貸款或承諾的權益，或全部或部分由貸款或承諾擔保。在第(C)、(D)和(Br)(E)款所述的每一種情況下(因為第(E)款中的披露僅與訴訟有關)，如果代理人或貸款人(視情況而定)被迫披露貸款方的機密信息，則代理人或該貸款人應在披露後立即通知借款人。提供, 然而，，代理人或任何貸款人均不需要將任何此類披露通知借款人(I)向對代理人或該貸款人進行審查的任何聯邦或州銀行監管當局，或(Ii)在法律禁止其如此通知借款人的範圍內。儘管有上述規定，代理商仍有權向行業貿易組織 提供必要的和慣常的信息，以納入排行榜測量。

10.11個標題。

本協議中使用的字幕僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

10.12補救措施的性質。

借款人的所有義務以及代理人和貸款人在此或任何其他貸款文件中表達的權利應是適用法律所規定的義務的補充，而不是其限制。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

10.13個對應方。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成同一協議。通過傳真機或通過電子郵件以.pdf格式收到本協議或任何其他貸款文件的任何已簽署的簽字頁，應構成此類簽名頁的有效交付。此 協議和其他貸款

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通過傳真機或其他電子傳輸(包括.pdf)簽署和交付的文件，應在各方面和所有目的被視為原始協議或修正案，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本合同或任何其他貸款文件的任何一方均不得提出使用傳真機或其他電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或修改是通過使用傳真機或其他電子傳輸傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方均永久放棄任何此類抗辯。

10.14可分割性。

本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

10.15整個協議。

本協議與其他貸款文件一起，體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代了此等人士關於本協議標的和本協議標的的所有先前或當時的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

10.16繼承人；受讓人。

本協議對借款人、貸款人和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合借款人、貸款人和代理人以及貸款人和代理人的繼承人和受讓人的利益。任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。未經代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

10.17適用法律。

本協議和每個附註應是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。

10.18論壇選擇；同意管轄權。

任何基於本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起、根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟，應僅在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和維持；前提是任何針對任何抵押品或其他財產尋求強制執行的訴訟，可在可能找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。每一方特此明確且不可撤銷地服從紐約州法院和美國紐約南區地區法院的管轄權，以進行上述任何此類訴訟。每一方進一步不可撤銷地同意服務

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通過掛號郵件、美國頭等郵資預付或紐約州境內或以外的個人服務進行處理。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此明確且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在 不方便的法院提起的索賠。

10.19放棄陪審團審判。

借款人、代理人和貸款人在適用法律允許的最大範圍內，特此放棄就本協議、任何票據、任何其他貸款文件和任何修正案、文書、文件或協議交付或將來可能交付或可能交付的任何權利的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應在法院審理，而不應在陪審團面前審理。

10.20《愛國者法案》。

受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)約束的每個貸款人L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(愛國者法案)和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)， 特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，貸款人和代理人必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括 每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或代理人(如適用)根據愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。

10.21關係的獨立性。

本合同中包含的任何內容均不構成任何貸款方和SWK作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，也不構成任何一方作為另一方的代理人。任何一方不得違反本第10.21條的條款，任何一方均不承擔違反本條款規定的另一方的任何陳述、行為或不作為的責任。貸款方、貸款方或SWK與本合同的另一方或其任何附屬公司沒有任何受託或其他特殊關係。借款方和SWK同意SWK不參與任何產品的製造、營銷或銷售或提供任何服務，也不對此負責。

10.22批准的應收賬款貸款安排。

(A)代理人及貸款人確認借款人正尋求以借款人的存貨及在正常業務過程中因產品銷售而產生的應收賬款的第一留置權抵押作為抵押的循環貸款安排(此類循環貸款安排連同經代理人批准並受債權人間協議約束的任何替代循環貸款安排，統稱為獲批准的應收賬款貸款安排)。借款人可訂立任何該等經批准的應收賬款貸款安排，只要(I)該貸款本金金額最高為5,000,000美元，(Ii)該貸款須受代理人可接受的債權人間協議所規限，(Iii)代理人對擔保該循環貸款安排的任何應收賬款及存貨擁有第二優先留置權及擔保權益，及(Iv)該循環貸款安排的重大條款及條件應為代理人在其商業上合理的酌情決定權下接受。代理商和借款人同意真誠合作，並在借款人的獨家許可下合作

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成本及開支，談判及訂立本協議及其他貸款文件所需的修訂，以容許根據任何已批准的應收賬款貸款安排所欠的債務， 解除及/或附屬於完成任何該等已批准的應收賬款貸款安排所需的留置權，以及訂立借款人及/或循環貸款貸款人根據任何該等已批准的應收賬款貸款安排可能合理地要求的第三方文件。

(B)儘管管理任何此類核準應收賬款貸款安排的貸款文件有任何規定，但借款人在未經代理人事先書面同意的情況下，其本金債務不得超過3,000,000美元，除非且直至(I)借款人在截至2019年9月30日的財政季度內(A)獲得至少12,000,000美元的總收入，以及(B)發行額外股權或附屬債務，導致借款人獲得不少於5,000,000美元的現金淨收益，或者， ，(Ii)借款人應(A)在截至2019年12月31日的財政季度實現至少14,000,000美元的總收入，以及(B)發行額外的股權或附屬債務 ，從而為借款人帶來不少於5,000,000美元的現金淨收益。

(C)代理人和借款人同意真誠合作，並由借款人承擔全部費用，就本協議和其他貸款文件進行談判和簽訂必要的修訂，以允許在任何批准的應收賬款貸款安排下欠下的債務，解除和/或從屬於實現任何該等批准的應收賬款貸款安排所需的留置權，並簽訂借款人和/或循環貸款貸款人在任何該等批准的應收賬款貸款安排下合理要求的第三方文件。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後.]

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茲證明，本協議已於上述日期由其正式授權的官員正式簽署並交付，特此聲明。

[信貸協議的簽名頁 ]

[信貸協議的簽名頁 ]