根據2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-259304

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第4號修正案

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面
1933年證券法

泛華金融

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

珠江東路16號G座44樓

廣州市天河區

廣東省510620

中國的中華人民共和國

+86-20-62316688

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約，紐約10168，美國。

+1 800-221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

詹姆斯·C·林，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

香港會所大樓18樓上樓

遮打道3A號
香港中環

+852-2533-3300

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊號 。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據證券法第7(A)(2)(B)條 提供。

註冊人特此在可能需要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節採取行動後可能確定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年1月5日

招股説明書

$100,000,000

泛華金融 控股有限公司

普通股 股

我們 可能會不時提供普通股，每股面值0.0001美元，包括以美國存托股份或美國存託憑證為代表的普通股。 每股美國存托股份相當於20股普通股。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書補充資料中提供所提供證券的具體條款，包括證券的發行價。我們根據此 招股説明書發行的證券的公開發行總價將高達100,000,000美元。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。 將在本招股説明書的一個或多個附錄中介紹將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書涵蓋的證券可能不時以同一發售或單獨發售的形式發售和出售；或通過承銷商、交易商和代理商發售或出售；或直接發售給購買者。涉及我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書 附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第40頁開始的“分銷計劃”一節。

美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼為“CNF”。截至2023年1月4日，美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份1.62美元。

美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是在中國擁有大量業務的子公司的股權證券。 本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是其運營子公司或其合併關聯實體的證券。本公司美國存託憑證的投資者不得持有我們在中國經營的子公司或其合併關聯實體的股權。泛華金融不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由設在中國的子公司進行，特別是深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州荷澤信息技術有限公司及其子公司和合並關聯實體。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。關於與這種結構相關的風險，請參閲“風險因素-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響”和“-中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 和政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的 資本貢獻。這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和 擴展業務的能力產生實質性的不利影響。在本招股説明書中，“泛華金融”指的是開曼羣島豁免的有限責任公司泛華金融，以及“我們”和“我們的公司”。, “或”我們的“是指泛華金融及其子公司和合並關聯實體，包括但不限於深圳泛華金控聯合投資集團有限公司和廣州荷澤信息技術有限公司作為一個集團。

在控股公司架構下，我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息。如果我們的任何子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力 。於本招股説明書日期，概無任何中國附屬公司 向各控股公司(包括泛華金融)或任何投資者派發任何股息或分派。在2019年、2020年和2021年，泛華金融沒有將任何現金收益 轉移到我們在中國的任何子公司。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括根據本招股説明書進行的發售，可能會由開曼控股公司泛華金融通過我們的香港子公司中國金融服務集團有限公司，通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的中國子公司。截至本招股説明書的日期 ，我們還沒有制定現金管理政策來規定資金在泛華金融、我們的子公司及其合併的附屬實體和投資者之間的轉移方式。相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。有關本公司現金流的典型結構的詳細信息，請參閲本招股説明書第4頁的“控股公司結構” 。

我們面臨着與總部設在中國並將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險以及 不確定性。中國政府有權對像我們這樣總部設在中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力進行監管、 或施加影響。我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。例如，中國政府最近採取的監管行動, 包括 制定中國新的《數據安全法》、修訂的《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及 未來的任何其他法律法規都可能要求我們產生鉅額費用，並可能對我們開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力產生重大影響。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大不利變化 ，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲本招股説明書第12至18頁的“風險因素-在中國經營業務相關的風險”。

此外，如果 PCAOB確定它無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，則根據《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)，可能會禁止我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國市場進行交易。2021年12月16日， 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所(“2021年認定”)，包括我們的審計師。2022年5月26日，我們被《財務會計準則》下的美國證券交易委員會最終認定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行徹底的檢查或調查 。PCAOB過去不能進行檢查也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠 對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在中國內地的中國和香港。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下該財年的委員會確認的 發行人。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行完全令其滿意的檢查和調查 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局採取的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復 定期檢查。根據HFCAA的規定，PCAOB必須就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行年度確定。成為證監會認定的發行人的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。 如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年度報告提交後被認定為HFCAA的證監會認定的 發行人，如果我們連續兩年被認定為證監會認定的發行人，我們的證券在美國市場上的交易將被禁止。詳情請參閲“風險因素--在中國開展業務的相關風險--我們的審計師與在中國開展業務的其他獨立註冊會計師事務所一樣，歷來不允許接受上市公司會計監督管理委員會的檢查，因此, 在過去，投資者被剝奪了這種檢查的好處。根據HFCAA，如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的審計師，則可能禁止交易我們的證券，因此，紐約證券交易所等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市“ 本招股説明書第17頁。

投資這些證券涉及一定的風險。請仔細考慮我們在本招股説明書中引用的最新年度20-F表格報告的第3.D項中的“風險因素”、本招股説明書第12頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2023年。

目錄表

您應僅依賴於本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此 貨架註冊流程，我們可能會不時出售高達100,000,000美元的本 招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用此招股説明書 發售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中包含有關發售的具體信息和這些證券的條款。我們還可以通過添加招股説明書 附錄或納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊聲明包括 個展品，提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。

在購買我們 提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何包含本招股説明書中通過引用方式併入的所有信息的招股説明書附錄，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些文檔”中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或通過引用將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所包含的信息僅在其各自的 日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書的文件的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化 。

本公司或任何承銷商、交易商或代理商 均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們或任何承銷商、 經銷商或代理商均不承擔責任或對其可靠性提供保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券。

我們或任何承銷商、交易商或代理 均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內為此目的而採取行動 出售、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人 必須告知自己，並遵守與本招股説明書所述證券的發售和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明或除文意另有所指外，

在任何招股説明書附錄中，對“隨附的招股説明書”和“招股説明書”的引用是指本招股説明書和適用的招股説明書。

我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣 。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2022年12月30日中午，人民幣買入匯率為6.8972元兑1美元，這是美聯儲理事會發布的H.10統計數據中的匯率。

風險因素

美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是在中國有實質性業務的子公司的股權證券。 泛華金融是一家開曼羣島控股公司，通過其中國子公司，特別是深圳泛華金控聯合投資集團有限公司、廣州荷澤信息技術有限公司、 及其子公司和合並的關聯實體在中國開展業務和經營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。

因此，在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的風險或通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的風險的討論構成我們所瞭解的重大風險。特別是，由於 泛華金融是一家控股公司，沒有自己的業務，其在中國的幾乎所有業務主要通過其在中國的子公司進行，而我們幾乎所有的資產和業務都位於中國，因此您應該特別關注 “近期監管動態”、“控股公司結構”和“在中國經商的風險”這三個小節。我們的實際結果可能與招股説明書中預期的大不相同。如果實際發生上述任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響 ，您可能會損失全部或部分投資。儘管我們在討論風險因素時討論了主要風險，但未來可能會出現新的風險 ，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。

有關我們已向 存檔或提供給美國證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書的文件的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些文件”。

在中國做生意的相關風險

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國在幾乎沒有提前通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們獲得的法律保護。

我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，大陸法系的前庭判決可供參考，但先例價值有限。四十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於這些法律法規相對較新，可能會不時修改，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規的解釋並不總是統一的， 這些法律法規的執行存在不確定性。此外，任何涉及(其中包括)外商在中國的投資和業務活動的新的中國法律或中國法律法規的變化，可能對我們的業務以及我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致 鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性 可能會阻礙我們在中國執行合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這種對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不可預測性，以及 任何未能對中國監管環境的變化做出快速反應的情況，都可能對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營和執行未來業務計劃的能力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，因此可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產 和其他事項有關的法律法規的變化。中華人民共和國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋 ，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。 因此，未來政府的任何行動，包括不繼續支持最近的經濟改革，恢復 更中央計劃經濟，或在執行經濟政策方面的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產中持有的任何權益。

中國政府最近公佈了新的 政策，對房地產和信貸行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除 未來將發佈有關我們行業的法規或政策，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，2021年11月1日，個人信息保護法開始實施。儘管我們不認為當前的個人信息保護法律和法規對我們的業務和運營結果有實質性的不利影響 ，但我們任何未能或被認為未能遵守相關個人信息保護法律和法規的行為都可能導致政府調查、執法行動或訴訟，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。此外，中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。對本公司業務運作的任何干預或影響，或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制的行動，一旦由中國政府採取，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營結果，以及本公司普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響，或顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。

我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市狀態可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准和/或備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准或完成 備案。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，境外特殊目的載體由中國境內公司或個人控制，為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的應用 仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們不確定我們是否可能獲得 批准，如果我們未來在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市狀態未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司證券違法行為和監管的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。規定草案和管理辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，並將這些證券在海外上市交易。根據《規定(草案)》和《管理辦法(草案)》，境內公司在境外直接或間接上市，應當向中國證監會備案。具體來説，間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行，如果發行人滿足以下條件，則發行上市應被視為境內公司在境外間接發行上市：(I)營業收入、毛利、總資產, 或最近一個會計年度境內企業的淨資產超過發行人該年度經審計的綜合財務報表相關項目的50% ；及(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員 主要為中國公民或通常居住在中國，且主要業務地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(草案)》，發行人或其關聯境內公司應視情況向中國證監會報送首次公開發行、增發及其他等值發行活動 。特別是發行人應當在首次提出上市申請之日起三日內報送首次公開發行上市業務備案，並於後續發行完成後三個業務日內報送增發備案。不遵守備案要求的，將對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境外上市和境內企業上市提出了一定的監管紅線。

截至本招股説明書發佈之日，《條例草案》和《管理辦法草案》僅向社會公開徵求意見。條款草案和管理措施草案是否會進一步修正、修訂或更新，還存在不確定性。條款草案和管理措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會未來可能制定並公佈備案指引，《管理辦法(草案)》未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，證監會將開始對新股和上市公司實施備案要求。只有現有海外上市中國公司的首次公開募股和再融資 才需要通過備案程序。對於現有 公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期來完成其備案程序。問答還提到了合同安排，並指出，如果符合國內法律法規，VIE結構的公司在向中國證監會備案後，有資格在海外上市 。然而，它沒有具體説明需要遵守哪些相關的國內法律法規。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的大量不確定性，我們無法向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關新規(如果有的話)。

2022年4月2日，中國證監會發布了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 (徵求意見稿)，或《檔案規則草案》。截至本招股書之日，我們沒有提供中國以外涉及國家祕密、國家安全、切身利益或者對國家和社會具有重要保存價值的檔案或副本。 但我們不能保證包括中國證監會在內的中國的相關政府機構與我們的觀點相同。

這些意見和新規在現階段的解釋和實施情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會或其他監管機構的批准或向其備案，以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市狀態或在未來進行證券發行 。如果需要此類批准，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們海外發行的此類備案程序，或如果我們獲得此類批准或備案而被撤銷 ，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的境外發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的上市證券的交易價格產生重大和不利影響的行為。 中國證監會或其他中國監管機構也可能採取要求我們或認為我們可取的行動。在所發行股票結算和交割前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外, 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准的豁免 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的中國法律顧問優勝劣汰律師事務所根據他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們根據本招股説明書進行發行並在紐約證券交易所上市美國存託憑證，不需要 任何中國當局(包括中國證監會和CAC)的許可，原因是：(I)中國證監會目前尚未就本公司擬進行的任何此類發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋 ；及(Ii)我們的中國附屬公司 以直接投資或合併或收購股權或不受併購規則約束的中國境內公司資產的方式註冊為外商獨資企業。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。這些意見的解釋和執行仍存在不確定性，未來可能會 出臺關於這些意見的進一步解釋或細則，這可能會對我們提出額外的要求。

在解釋和實施與網絡安全相關的法規和網絡安全審查以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響方面，存在很大的不確定性 。

數據安全法於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月起施行，其中規定，影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當進行國家安全審查。《個人信息保護法》於2021年8月20日頒佈，並於2021年11月1日正式實施，其中規定，關鍵信息基礎設施(CII)運營者、個人信息處理者處理的個人信息達到國家網絡空間主管部門規定的門檻量的，應當將其收集或生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果需要在海外提供數據，組織需要通過國家網絡空間管理局組織的安全評估。

2021年8月17日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例 規定，負責關鍵信息基礎設施安全保護的部門(以下簡稱安全保護部門)應當根據 行業和領域的實際情況，制定關鍵信息基礎設施的認定規則，報國務院公安部門備案。在制定識別規則時，應考慮以下因素：(1)網絡設施和信息系統對相關行業和地區核心業務的重要程度；(2)如果網絡設施和信息系統被破壞、喪失功能或數據泄露，可能造成的損害程度；(3)對其他行業和地區的相關影響。安全防護部門負責按照鑑定規則組織對本行業、本地區的關鍵信息 基礎設施進行鑑定，將鑑定結果及時通知經營者，並將鑑定結果報告國務院公安部門。

2021年12月，CAC發佈了修訂後的 網絡安全審查辦法，或稱新辦法，其中規定，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，當 尋求在海外上市時，必須向網絡安全審查辦公室(CRO)申請網絡安全審查。此外，CII運營商在採購網絡產品或服務時，應預測使用該產品或服務後可能出現的任何國家安全風險。如果國家安全將受到影響或可能受到影響，CII運營商應 向CRO申請網絡安全審查。

鑑於我們的業務性質，並如我們的中國法律顧問、美德律師事務所所建議的那樣，我們不相信我們的公司既不是“CII運營商”，也不是擁有超過一百萬用户的個人信息的“網絡平臺運營商”，因此根據新措施，我們不需要 提交網絡安全審查，儘管我們不能保證中國相關監管機構會 同意所得出的結論。如果我們的公司根據這些規則被視為CII運營商或網絡平臺運營商，我們 可能會受到CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全審查，並被要求以高昂的成本改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有做法。在此類網絡安全審查期間，我們可能會被要求停止向客户提供服務。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們未來在海外發行證券或保持我們的美國存託憑證的上市地位需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們未來在海外發行證券或保持我們的美國存託憑證的上市地位，我們可能無法繼續進行未來的海外證券發行或我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。並面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁 。在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國的業務權限, 推遲或限制未來海外證券發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的行動，以及我們完成未來海外證券發行或維持我們的美國存託憑證上市狀態的能力。

我們也不能排除我們的某些客户被視為CII運營商的可能性，在這種情況下，如果我們的產品或服務或數據處理活動被認為與國家安全有關，我們需要提交網絡安全審查才能與此類 客户簽訂協議，在此程序結束之前，客户將不被允許使用我們的產品或服務。如果審查當局認為我們的某些客户使用我們的服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、危害或削弱，我們可能無法向此類客户提供我們的產品或服務 ，這可能對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 獲悉或參與任何調查，也未接受CAC根據新措施發起的網絡安全審查。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們目前在紐約證交所上市的任何反對意見。由於這些新法律和法規的頒佈以及現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們 將能夠全面遵守此類法律法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管機構視為非法或不合規的活動或服務，並受到罰款和/或其他處罰。 如果我們未能及時解決此類問題，或者根本沒有，我們可能被要求暫停或終止我們的相關業務，或者 面臨其他處罰。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構的可行性和業務運營的可行性，存在不確定性 。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《中華人民共和國外商投資法》)； 國務院於2019年12月26日公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(《實施條例》) ，均於2020年1月1日起施行。中華人民共和國外商投資法及其實施條例 取代了中國之前管理外商投資的三部法律，即《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》和《人民Republic of China外商獨資企業法》及其實施細則和 附屬法規。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例明確，外商投資應當按照國務院發佈或者批准發佈的負面清單進行。如果外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)擬在負面清單中受外商投資“限制”的行業開展業務，則外商投資企業必須滿足負面清單中的某些條件才能設立。外商投資企業擬在“負面清單”中列入“禁止外商投資”的行業開展業務的，不得從事該業務。香港特別行政區和澳門特別行政區投資者在內地投資中國，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例。2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行，規定貸款服務行業不受負面清單中外商投資的“限制”或“禁止”。我們的中國法律顧問律師事務所建議我們，根據《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》，中國監管機構將根據進一步對外開放和經濟社會發展的需要，對負面清單進行適當的調整。因此，如果貸款服務行業受到隨後發佈的負面清單中的外商投資限制或禁令 ，我們如果不能及時採取適當措施來應對這些或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構產生實質性的不利影響, 公司治理和業務運營 。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

在控股公司架構下，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務 。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定準備金，直到準備金達到註冊資本的50%。作為外商投資企業或外商投資企業，我們的每一家中國子公司也必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管將預留的金額 由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司 將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或 其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自的 股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行有益於我們的 業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高15%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，歷來不允許接受PCAOB的檢查，因此，投資者被剝奪了過去進行此類檢查的好處。如果PCAOB確定 它無法全面檢查或調查我們的審計師，那麼根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此，美國國家證券交易所，如紐約證券交易所，可能決定將我們的證券退市。

作為美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的獨立註冊公共會計師事務所 發佈了本招股説明書中引用的Form 20-F年度報告中包含的審計報告， 美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。 我們的審計師位於中國，未經中國當局的批准，PCAOB歷來無法完全進行檢查和調查。 審計委員會過去無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難評估。結果，投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。

近年來，美國監管機構 繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的 信息的持續監管重點的一部分，美國於2020年12月頒佈了《控股外國公司問責法》，或稱《HFCAA》。如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法 檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，或2021年的認定，包括我們的審計師。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據《反海外腐敗法》最終認定我們提交了由一家註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告無法由PCAOB就我們提交的2021年Form 20-F的備案 進行全面檢查或調查。PCAOB過去無法進行檢查，也剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決 。因此，在截至 12月31日的財年，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人, 2022在我們提交該財政年度的Form 20-F年度報告之後。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行完全令其滿意的檢查和調查 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局採取的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復 定期檢查。根據HFCAA的規定，PCAOB必須就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行年度確定。成為證監會認定的發行商的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

如果PCAOB未來確定 它不再完全有權檢查和調查總部位於內地和香港的中國會計師事務所，而我們繼續 使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度提交年度報告後被確定為HFCAA下經委員會確認的發行人。如果我們連續兩年被認定為此類證券，我們的證券將被禁止在美國市場進行交易。這將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力。 此外，此類交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響我們的融資能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資的時間，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國境內外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准或備案，並向外滙局授權的當地銀行登記。此外， (I)我們的中國子公司購買的任何國外貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，以及(Ii)我們的任何中國子公司購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只能購買符合《中國銀行關於全面覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》中規定的計算方法和限制的貸款。關於貸款額度的限制和限制，請參閲本公司2021年20-F表格中的“本公司信息-B業務概述-法規-外匯管理條例-中國居民境外投資外匯登記管理規定”，並將其納入本招股説明書中作為參考。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們可能無法及時完成此類登記。如果我們未能完成此類註冊， 我們使用公開募股所得資金的能力以及我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外管局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。 根據外管局第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通知》規定了資本項下外匯兑換的綜合標準(包括但不限於外幣資本和外債)，適用於在中國註冊的所有企業 。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途， 該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於這份通告相對較新, 它的解釋和適用以及未來任何其他與外匯相關的規則仍然存在不確定性。違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制本公司使用從公開招股所得款項淨額折算的人民幣於中國或其附屬公司設立新實體的能力， 透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或於中國設立可變權益實體的能力， 可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

您可能在香港執行判決時遇到困難 。

我們的中國子公司由我們在香港註冊成立的 子公司全資擁有。您可能難以執行在美國法院獲得的針對我們香港子公司的法庭判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決。香港法院是否只根據美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何一個州的證券法來執行美國法院的判決，也存在疑問。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件，可能包含基於我們當前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。除本招股説明書中有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似表述來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於：

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性 以及對我們業務和業務環境的假設的影響。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，並不是對未來業績的保證。由於風險因素，我們業務的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，其中一些因素在本招股説明書 和通過引用併入本文的文件中的“風險因素”項下描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或包含的前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書或其或通過引用方式併入的該等文件的日期，或者如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的日期， 且本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中的警示聲明以及通過引用方式併入本文和其中的文件均明確限定其全部內容。由於我們在一個不斷髮展的新興環境中運營，新的風險因素和不確定性不時出現，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除美國證券法另有要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的 陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用收益的

除非適用的招股説明書另有説明 ，本公司出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，其中可能包括增加營運資金、資本開支、收購融資及其他業務合併、投資於 或延長對本公司附屬公司的信貸及償還債務。

資本化和負債

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的報告中 闡述，並通過引用具體併入本文 。

股本説明

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下我們稱為“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為38萬美元，分為38億股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,371,643,240股普通股已發行和發行。

我們的組織章程大綱和章程

以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不會 包含您認為重要的所有信息。要了解更完整的信息，請閲讀我們目前提交給美國證券交易委員會的公司章程和備忘錄的表格。有關如何獲得我們當前的公司章程和章程的副本的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的“在哪裏可以找到更多信息”。

將軍。除投票權和轉換權外，普通股的持有者將擁有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票 。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓他們的普通股。

紅利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法，我們普通股的持有人 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，在符合本公司組織章程細則 規定的情況下，本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事建議的金額。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以 從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中宣佈和支付，這些基金或賬户可以根據《公司法》 授權用於此目的。本公司不得宣派及支付任何股息，除非本公司董事確定於支付股息後，本公司將有能力在正常業務過程中償還到期債務，且本公司有合法資金可用於此目的。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一位股東可要求進行投票表決。

股東大會所需的法定人數由兩名或以上股東組成，該兩名或以上股東持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份不少於三分之一的投票權，如屬公司或其他非自然人，則由其正式 授權代表親自或委派代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。然而，我們將根據紐約證券交易所上市規則的要求，在每個財年召開 年度股東大會。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。股東周年大會及任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司主席召開，或應在提出要求之日持有有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一投票權的股東的要求而召開，在此情況下，董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決。然而，，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少十(10)天的提前通知，除非根據我們的組織章程規定放棄該等通知。

股東大會將通過的普通決議案，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東 所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議也要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東 所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。

普通股轉讓。 在以下經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東 均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事會亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向 轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記 在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，可在我們董事會可能不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記。然而，前提是，轉讓登記在任何一年內不得暫停或關閉超過30天，由董事會決定。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報 時，如果可供我們股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值 按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

贖回、回購和交出普通股。吾等可根據吾等的選擇權或持有人的選擇權 ，按發行前由吾等董事會或吾等股東的普通決議案決定的條款及方式發行股份，以贖回該等股份。本公司亦可回購本公司的任何股份，前提是購買方式及條款 已獲本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或經本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購 可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在 此類支付之後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致 沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股票的權利變化。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司 是否正在清盤，均可經不少於該 類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非 該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多 股排名而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

檢查書籍和 記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的 股東名單或公司記錄的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

增發股份。 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股 ，但以現有授權但未發行的股份為限。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以 在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於該股東對該股東持有的公司股份所未支付的金額。

會員登記冊

根據《公司法》，我們 必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據《公司法》，我們公司的成員名冊為表面上看根據公司法，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻，而於股東名冊內登記的股東於 股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權被視為公司法的事宜。本次發售完成後，我們將執行必要的程序，立即更新 成員名冊，以記錄和實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股票的情況。一旦我們的會員名冊 更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的 股票擁有合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在登記任何人已不再是我們公司的成員的事實上出現任何違約或不必要的延誤，感到不滿的人或成員(或我們公司的任何 成員或我們公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊， 法院可拒絕此類申請，或在滿足案件公正的情況下，下令更正登記冊 。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此，《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著的 差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同(A)每個組成公司就尚存或合併的公司的償債能力作出的聲明(及其他事項)、每個組成公司的資產負債清單及(B)承諾將向每個組成公司的成員及債權人發出合併或合併證書副本，以及(br}將在開曼羣島憲報刊登有關合並或合併的通知)，一併提交開曼羣島公司註冊處 。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方沒有達成協議，將由開曼羣島大法院(“開曼法院”)確定) 如果他們遵循規定的程序, 受某些例外情況的限制。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要開曼法院的批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ，前提是該開曼羣島子公司的每一名成員都收到合併計劃的副本，除非該成員另有同意。 為此，如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會投票權的90%以上，則該公司即為該子公司的母公司。

此外，還有法律規定為開曼羣島公司與其債權人(或任何類別債權人)之間或開曼羣島公司與其成員(或任何類別債權人)之間的妥協或安排提供便利。

《公司法》修訂後， 於8月31日生效。2022年，取消了與批准成員的安排方案有關的人數過半數“人數測試”。公司法第86(2A)條規定，如果開曼羣島公司價值75%的成員(或成員類別)同意任何妥協或安排，則如果開曼法院批准，該妥協或安排應對該公司的所有成員(或成員類別)和公司本身具有約束力。如果開曼羣島公司 處於清盤過程中，這種妥協或安排將對公司的清盤人和出資人具有約束力。 相比之下，《公司法》第86(2)條繼續要求(A)獲得價值75%的多數批准， (B)開曼法院批准公司與其債權人(或任何類別的債權人)之間的任何妥協或安排。在初步指示聽證會上，開曼法院將下令(除其他事項外)召開債權人或成員(或其類別，視情況適用)的會議。雖然持不同意見的股東或債權人有權向 法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院確定以下情況，則可能會批准該安排：

如果開曼羣島公司的妥協或安排 在成員計劃(如上所述)的背景下獲得成員批准，而開曼法院隨後批准了該計劃，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得 持不同意見的股東的權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。這是因為，一旦作出制裁令，該計劃將對所有成員(或成員類別)具有約束力，而無論是否所有成員(或成員類別)都批准了該計劃。話雖如此，持不同意見的股東 有權就作出制裁令向開曼羣島上訴法院提出上訴，如果有理由這樣做的話 .

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不能 由小股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰訴訟 在以下情況：

股東還可以(在滿足《公司法》相關要求的前提下)基於公正和公平的理由對我們公司提起清盤程序， 基於類似的事實情況。股東可視乎情況，尋求清盤呈請內清盤的替代補救辦法。這些替代補救措施包括向我們公司尋求股票收購令或尋求 未來規範我們公司事務行為的命令。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員 董事或高級管理人員因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括(在不損害前述一般性的情況下)任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論成功與否)而招致的損失或責任。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任 。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。 該義務由兩個部分組成：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事， 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益 優先於董事、高管或控股股東所擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。 根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案； 前提是該提案必須遵守管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或多名股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開 股東特別大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。

累計投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票權，但我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未 規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

董事的免職。 根據《特拉華州公司法》，只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數股份的批准的情況下，才能在有分類董事會的公司的董事上罷免董事，除非公司註冊證書另有規定。 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議 被免職。在下列情況下，董事亦將不再是董事：(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；或(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決騰出其職位。

與感興趣的股東進行交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規， 除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在 該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在股東成為利益股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易，則 法規不適用。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散；清盤。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院或董事會命令發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司 無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。 根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後，可變更該類別股票的權利。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利只可在獲得該類別股份中至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可產生重大不利影響。授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制 外，不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而有重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或我們公司贖回或購買任何類別的任何股票。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響 包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管治文件的修訂. 根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可由我們的股東通過特別決議案修訂。

非居民或外國股東的權利 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款 要求我們的公司披露超過任何 特定所有權門檻的股東所有權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本 以外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以 找到更多信息。”

美國存托股份簡介

摩根大通大通銀行(“JPMorgan”)作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每個美國存托股份相當於20股普通股，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議， 存放在作為託管人的託管人處。每個美國存托股份還代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

託管公司的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人是所有已發行美國存託憑證所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於本公司、受託人及所有根據存託協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存託協議的條款。 存託及其代理人的義務亦列於存管協議內。由於託管人或其被指定人實際上是股份的登記所有人，您必須依靠它來代表您行使股東權利。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要， 它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議已作為F-6表格(文件編號333-228089)的登記聲明的證物存檔。美國存託憑證表格已作為我們於2018年7月11日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-226126)的證物，已提交給美國證券交易委員會。

股票分紅和其他分配

我將如何在我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們 可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意，在實際可行的範圍內，它將在 將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，將它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付給您，並且在所有情況下， 都會按照存款協議的規定進行任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分部、分行和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。 您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除以下所述的 外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分配。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券的購買和銷售將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中有規定 ，託管人應對其地點和內容負全部責任。

存取款及註銷

託管銀行如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應向託管人支付的費用和支出，則託管機構將發行ADS。

未來存入托管人的股票 必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為託管機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以該託管機構指定的其他名稱註冊。

託管人將按照託管人的順序為該賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存託憑證持有人對股份並無直接所有權 權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的 證券、財產和現金，這些證券、財產和現金是從已存入的股份中收取的，或作為已存入的股份的替代品。存入的股份和任何此類附加項目 稱為“存入證券”。

在 每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠的税費或其他費用或收費時，託管人將以其名義或根據有權獲得證明其有權獲得的美國存託憑證數量的命令，簽發一份或多份美國存託憑證。 除非特別提出相反請求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管人直接登記系統的一部分， 和登記持有人將收到保管人的定期報表，其中將顯示登記在該持有人名下的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證，或當您在直接註冊的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的 書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。由您承擔風險、費用和請求，託管機構可按您的要求在其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在以下方面限制已交存證券的提取：

這項提款權利 不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記ADR持有人：

所有條款均以保證金協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，則您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在下一句的規限下，在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人的同意或委託書的通知 後，託管銀行應在實際可行範圍內儘快根據存管協議的規定就該 會議或徵求同意或委託書的規定確定美國存托股份的備案日期。如果我們及時提出書面請求(如果我們的請求在投票或會議日期前至少30天未被託管機構收到，則託管機構沒有義務採取任何進一步行動)，託管機構應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管機構收到的表決材料中所載的信息，並説明您如何指示 ，或在符合下一句話的情況下，視為指示，但費用由我們承擔。受託管理人行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權，包括向我們指定的人提供酌情委託的指示。如果我們已向託管人 提供至少35天的擬召開會議的通知，並且該通知將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到美國存託憑證的所有持有人和權益實益擁有人，如果託管人未能及時收到任何持有人的投票指示 ，則該持有人應被視為該持有人，並且在存款協議中指示該託管人視為該持有人。, 已指示託管人向我們指定的人提供酌情委託書，以根據需要對其美國存託憑證所代表的股票進行投票，但不得視為已發出此類指示，也不得 授予全權委託書(A)如果我們以書面形式通知託管人(並且我們同意立即以書面形式向託管人提供此類信息) (I)我們不希望授予此類委託書，(Ii)對於將授予委託書的任何議程項目存在重大反對意見，或(Iii)議程項目如獲批准，將對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(B)除非託管機構就該會議獲得了律師的意見，並在形式和實質上令託管機構滿意，確認(A)授予全權委託不會使託管機構承擔開曼羣島的任何報告義務，(B)授予此類委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、(Br)根據開曼羣島法律、規則及規例，(C)根據存款協議擬作出的投票安排及視為指示將會 生效，及(D)授予該全權委託代表在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島法律、規則或規例被視為受託管理人的資產。

強烈 鼓勵持有者儘快將其投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，負責委託書和表決的託管人的美國存託憑證部門 必須按照規定的方式在指定的時間或之前收到這些指示，儘管 保管人可能在該時間之前實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果不負任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，託管機構可以在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，向存託憑證登記持有人分發通知，説明如何檢索此類材料或應 請求接收此類材料，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求存託憑證持有人的同意或委託書有關的材料。即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已通知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件， 於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將放棄投票，託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管銀行都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否能夠 查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人提供的任何書面通信，供託管機構和託管人查閲。

此外，如果我們 向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯 或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

修訂及終止

如何修改存款協議 ？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何對ADR持有人徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)、 或以其他方式損害ADR持有人現有任何實質性權利的修訂，必須提前至少30天 通知ADR持有人。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明一種獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改並受經如此修改的存款協議的約束。儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證， 修改或補充可在發出通知前生效，或在遵守所需的任何其他期限內生效。但是，任何修正案 都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非您遵守適用法律的強制性規定。

如何終止存款協議 ？

託管機構可在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天，向已登記的美國存託憑證持有人發送終止通知，終止存管協議和美國存託憑證；但是，如果託管人 已經(I)根據存款協議辭去託管資格，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，以及(Ii)根據託管協議被解除託管資格，否則不得向登記持有人提供託管終止通知 ，除非繼任託管人不在120日根據存款協議 運作。^這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。在如此確定的終止日期之後， (A)所有直接登記美國存託憑證將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在託管機構所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保美國存託憑證 不再具有直接登記美國存託憑證的資格，以便此後直接登記美國存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。在 美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是美國存託憑證登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有股票連同一般股票權力一併交付給我們，該一般股票權力指的是由託管銀行保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由存託憑證保存的美國存託憑證登記冊的副本。在收到該等股份和由託管人保存的美國存託憑證後，我們同意盡最大努力向每位登記持有人頒發一份股票 ，代表該登記持有人名下由該託管人保存的美國存託憑證所代表的股票，並將該股票按該寄存人所保存的美國存託憑證登記簿上規定的地址交付給登記持有人。 在向託管人提供此類指示並將美國存託憑證副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或美國存託憑證項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或美國存託憑證項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記轉讓、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分銷 之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會要求：

美國存託憑證的發行，即接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併或退出股票，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何這類行動是可取的時，可暫停發行；但只有在下列情況下，才能有限地撤回股票：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會表決或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或因撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議 明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在存款協議中，它規定，在下列情況下，吾等、託管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

託管機構及其代理人均無義務就任何已交存的證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等代理人只有義務就任何已存放證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序 出庭、起訴或辯護，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償 ，並在所需的時間內提供賠償責任。託管機構及其代理人可以完全迴應由其或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證的登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證相關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法權力要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或關聯公司的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與其破產有關或因此而產生的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，保管人不承擔任何責任，也不承擔與下列有關或產生的責任, 託管人的任何作為或不作為，除非託管人(I)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照 所確定的標準向託管人提供合理的謹慎。託管人和託管人可以 使用第三方交付服務和信息提供者，如定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與ADR和託管協議相關的服務，並使用當地代理提供特殊的 服務，如出席證券發行人的年度會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的 謹慎(並促使其代理人使用合理的謹慎)，但他們 將不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。託管人對與任何證券出售、其時間安排或任何訴訟延遲或 不作為有關的價格不承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的 一方的任何行動失誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人，告知開曼羣島或Republic of China人民的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任 。對於登記持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、對任何此類表決的方式或對任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能會依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容，或其任何譯文的任何不準確之處，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險，對於所存放證券的有效性或價值，對於任何第三方的信譽，對於允許任何權利根據存款協議的條款失效，或對吾等發出的任何通知的失效或及時性，託管人概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於 法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可提起此類索賠的訴訟類型。

在存款協議 中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人及/或權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法律或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股票和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您遞交美國存託憑證以註銷和提取已交存證券的權利，以便我們能夠作為股份持有人直接與您交易，如果您持有美國存托股份或持有其中的權益， 即表示您同意遵守此類指示。

存託之書

託管人或其代理人將維持一份美國存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊可在託管人認為合宜的情況下隨時或不時關閉 ，或如為ADR登記冊的發行賬簿部分，則在本公司僅為使本公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證中的任何權益)在接受後， 每名美國存託憑證登記持有人和每名持有美國存託憑證權益的人在任何情況下都將被視為：

適用法律和同意管轄權

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證的註冊持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意，任何由或基於存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而針對 或涉及吾等或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序， 只能在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其可能對任何該等法律程序進行地點的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、 行動或法律程序中的專屬司法管轄權。

儘管有上述規定，託管銀行仍可全權酌情選擇直接或間接基於存款協議或美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，起訴 任何其他一方或存款協議當事人(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益擁有人)。人民Republic of China和/或美國，或通過將此類爭議提交紐約、紐約或香港的仲裁併最終通過仲裁解決，但僅限於與美國證券法相關的此類索賠的方面的某些例外，在這種情況下，根據美國存託憑證的註冊持有人的選擇，這些方面的解決可保留在紐約州或聯邦法院。任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英語進行。

陪審團的審判豁免

存款協議 規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或託管人根據該棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行，包括 當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利並不意味着公司或託管機構的美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

民事責任的可執行性

泛華金融在開曼羣島註冊 是因為在那裏有以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

基本上 我們目前的所有業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的全球公司作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的與本招股説明書登記的證券發售有關的任何訴訟中，我們可以向其送達訴訟程序。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(香港)和我們的中國法律顧問Suits&Tree律師事務所告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

Walkers (香港)告知我們，開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島的法院將在以下描述的情況下，承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不根據案情進行重審。雖然在這一點上沒有具有約束力的權威機構，但在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的非刑事判決。

Walkers(Hong Kong)進一步告知我們，開曼羣島法院將承認和執行在美國獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是：(1)判決由具有司法管轄權的外國法院作出；(2)判決債務人有責任支付判決已作出的算定款項；(3)為最終判決；(4)不涉及税收、罰款或處罰；和(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼法院可以擱置訴訟。美國和中華人民共和國都沒有與開曼羣島簽訂條約，規定相互承認和執行美國或中華人民共和國法院在民事和商事方面的判決。

案情&樹木律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。 中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據。

税收

材料 與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中 闡述。

分銷計劃

我們 可以不時提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，總公開發行價 最高可達100,000,000美元。我們已登記了本招股説明書所涵蓋的證券，供我們發售和出售，以便我們可以 自由向公眾出售這些證券。然而，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券 。

本招股説明書涵蓋的證券 可能會在一次或多次交易中按銷售時的市價、按與市價相關的價格、按固定價格或可能發生變化的價格、按出售時確定的變動價格或按協商價格 出售。本招股説明書所提供的證券可以出售：

在 本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄(如有需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成本公司賠償的其他項目，以及任何允許或重新發放或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充資料，如有必要，註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修正案將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露 。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售 ，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求 並得到遵守。

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券的分銷可能會不時地在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個固定價格、可以改變的一個或多個價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按商定的價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可能會因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，其在轉售證券時獲得的補償可被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

代理商 可能會不時徵集購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中(包括談判交易)以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 ，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，不時轉售證券。證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商簽署關於特定承銷證券發行的承銷協議， 並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補編轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。交易商 然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。 這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。 在必要的範圍內，招股説明書附錄將描述任何此類銷售的條款，包括任何競價或拍賣流程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償特定的 債務，包括根據證券法產生的債務，或由我們分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項 。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户，與我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司進行交易或提供服務。

根據一些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的 人士，將 受制於《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括條例 M，該條例可能會限制此人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，法規M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體就我們證券從事做市活動的能力 。

參與發行的某些 人可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可以將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平，包括通過輸入穩定報價、實施覆蓋交易的 辛迪加或施加懲罰性報價，每一種方式如下所述。

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或允許在該自動報價系統上進行交易，或在場外市場或其他市場上進行交易，則這些交易可在該交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券， 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。

除普通股以外的每一系列已發行證券將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場 。任何承銷商向公開發行和出售已發行證券的承銷商可以在該已發行證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則 S出售，而不是根據本招股説明書。

對於我們在市場發行中向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售的程度，我們將根據我們、銷售股東與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人提供和出售我們的普通股， 這些承銷商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，按日 以交換交易或其他方式出售普通股。分銷協議將規定， 出售的任何普通股將按當時我們普通股的現行市場價格出售。因此，關於將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，吾等亦可同意出售，而有關承銷商或代理人亦可同意徵求購買本公司普通股或其他證券的要約。每項此類分銷協議的條款將在本招股説明書附錄中更詳細地闡述。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可根據 與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款。

如果招股説明書補充説明，一家或多家公司也可以發售或出售證券，這些公司稱為“再營銷公司”，與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款 按照贖回或償還的方式提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有) ，並將説明該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償 我們在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務的某些民事責任，包括證券法下的責任。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方 (或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可使用從我們收到的證券結算該等衍生工具 以結清任何相關的未平倉股份借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的 招股説明書附錄(或生效後修正案)中註明。

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。 該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售本招股説明書提供的其他證券或與同時發售本招股説明書提供的其他證券相關的投資者轉讓。

費用

下表為擬登記證券發行和分銷的手續費及費用估計數 ，全部由我公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和支出都是估計的。

通過引用併入某些文檔

除被本招股説明書取代、補充或修改的文件外，我們 通過引用併入下列歸檔文件：

潛在投資者，包括任何實益擁有人，可以獲取本文概述的任何文件的副本(由於標的的機密性受到某些限制 )，或者通過 書面請求免費向廣東省廣州市天河區珠江東路16號珠江東路44樓提交的我們美國證券交易委員會的任何備案文件，郵編：510620，人民 Republic of China。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 報價的州進行此類證券的報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息截至 除該等文件正面日期外的任何日期是準確的。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股説明書的一部分。

法律事務

我們的代表是Davis Polk&Wardwell LLP，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Walkers(香港)代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由Forcits&Tree律師事務所和適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為我們提供。 Davis Polk&Wardwell LLP可能會就受開曼羣島法律管轄的事項依賴Walkers(香港)，而就受中國法律管轄的事項則由Three&Tree律師事務所 提供。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律問題，則該律師將在與任何此類招股有關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

泛華金融集團有限公司截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三年內各年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告為依據，以會計及審計專家的身份，以參考方式併入本文 。

畢馬威華振律師事務所位於廣東省廣州市天河區珠江新城珠江東路6號21樓，郵編：中國。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書進行證券發售和銷售的F-3表格登記聲明 。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息或根據美國證券交易委員會規則和規定提供的證物和附表 ，因此不提及該等遺漏的信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述作為註冊説明書的證物，是此類合同、協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為符合此類引用的全部內容。向美國證券交易委員會提交的登記聲明及其展品和時間表可從美國證券交易委員會網站獲得，該網站包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統以電子方式提交的註冊人的報告、委託書和信息 聲明和其他信息，包括公司，可在http://www.sec.gov.訪問有關本招股説明書和泛華金融發行的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書。

我們 向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上述美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製我們提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的檔案號是001-38726。

$100,000,000

泛華金融 控股有限公司

普通股 股

招股説明書

, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就犯罪後果或受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級管理人員和董事應就所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害、責任、判決、罰款、和解和其他金額(包括合理的律師費和開支以及為和解而支付的金額和調查費用(統稱為“損失”)，而非由於其本人在處理本公司業務或事務時的不誠實(包括任何判斷失誤的結果)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的情況下) 他在辯護或調查(無論是否成功)時所招致的任何損失 在開曼羣島或其他地方的任何 法院進行與本公司或其事務有關或以任何方式與本公司或其事務有關的調查和行政程序。在為任何此類訴訟辯護或調查過程中產生的損失應由我公司支付，因為在每一種情況下，如果有管轄權法院的一項不可上訴的命令最終裁定該受賠人無權獲得本合同項下的賠償，則本公司應在收到受賠人或其代表承諾償還該等金額的情況下賠償 。然而，, 我們公司不會賠償我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，因為美國證券交易委員會認為這種賠償 違反了該法案中所表達的公共政策，因此是不可執行的。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已 獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，並且 迄今無法強制執行。

項目9.展品

附於此的展品索引通過引用併入本文。

第10項承諾

提供, 然而，，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所載的信息，或以根據第424(B)條提交的招股説明書形式的招股説明書中所載的招股説明書即為登記説明書的一部分。

展品索引

以下文件作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔：

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年1月5日在廣州市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書，中國。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，簽署人，即泛華金融在美國的正式授權代表，已於2023年1月5日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-6