美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)

 
 
Live Current Media Inc.
(髮卡人姓名)
 
普通股,每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
 
 538031
(CUSIP號碼)
 
 
利伍德風險投資基金I LP
4000 West 114這是街道,170號套房
肯塔基州利伍德,郵編:66211
(913) 701-6898
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
 
2022年12月28日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明,以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表,請勾選以下框☐。

注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方,見規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行首次備案,以及 任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定提交的,也不應受該法案第(Br)節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。
CUSIP538031號
 

 

CUSIP538031號

1
報告人姓名或名稱
 
 
税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)
 
利伍德風險投資基金I LP
EIN: 81-4637405
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
堪薩斯州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
PN
 
 
 
 
 

CUSIP538031號

1
報告人姓名或名稱
 
 
税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)
 
利伍德風險投資控股有限公司
EIN: 81-4619940
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
堪薩斯州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 0%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
 

CUSIP538031號

1
報告人姓名或名稱
 
 
税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)
 
利伍德風險投資有限責任公司
EIN: 82-0953648
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
堪薩斯州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 0%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
IA;OO
 
 
 
 
 

CUSIP538031號

1
報告人姓名或名稱
 
 
税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)
 
卡爾·本哈德·根佩裏
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 



CUSIP538031號

1
報告人姓名或名稱
 
 
税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)
 
威廉·布倫丹·法利斯
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 


CUSIP538031號

1
報告人姓名或名稱
 
 
税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)
 
託德·艾倫·丹尼爾斯
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 




CUSIP538031號

1
報告人姓名或名稱
 
 
税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)
 
帕特里克·瑞安
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
[X]
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
0
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 0%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 






附表13D

項目1.安全和發行者。

由Leawood VC Fund I LP(“基金I”或“報告人”)、Leawood VC Holdings I LLC(“普通合夥人”)、Leawood Venture Capital LLC(“經理”)、Karl Bernhard Gemperli、William Brendan Fallis、Todd Allen Daniels和Patrick Ryan(統稱為“合夥人和控制人”)於2022年5月6日提交的附表13D第1號修正案(“本修正案”)涉及普通股,每股面值0.001美元(“普通股”), 內華達州公司Live Current Media Inc.(“發行者”)。發行商的主要執行辦公室的地址是50 West Liberty Street,Suite880,Reno,內華達州89501。針對每個項目提供的信息應視為在適用的所有其他項目中通過引用併入。未在此定義的大寫術語應具有附表13D中所給出的含義。本修正案的提交代表了對附表13D的最終修訂,並構成了報告人以及合夥人和控制人的退出申請。


第三項資金或其他對價的來源或數額。

現修訂附表13D第3項,在最後一段之後加入以下字句。

2022年12月28日,基金I從其轉讓代理收到交易確認書,確認基金I於2022年12月22日將其在發行人的持股分配給其 有限合夥人,此後不再實益擁有任何此類證券。基金I向其有限合夥人分配了12,503,027股普通股,相當於基金I在發行人中的100%所有權 。


第5項發行人的證券權益
現將附表13D第5項修訂如下:刪去(A)-(B)款,代之以:

截至本報告日期,報告人總共實益擁有發行人的0股普通股。

(I)Leawood VC Fund I,LP直接擁有發行人0股普通股的投票權和處分權,相當於發行人已發行普通股的0%。
(Ii)Leawood VC Holdings I LLC作為Leawood VC Fund I,LP的普通合夥人,擁有對發行人0股普通股的投票權和處分權,相當於發行人已發行普通股的0%。
(Iii)Leawood Venture Capital LLC作為Leawood VC Fund I,LP的管理人,擁有對發行人0股普通股的投票權和處置權,相當於發行人已發行普通股的0%。
(Iv)Gemperli先生、Fallis先生及Daniels先生(以Leawood風險投資有限責任公司創始合夥人或管理合夥人身份(視何者適用而定))及Ryan博士及Gemperli及Fallis先生(以Leawood VC Holdings I LLC經理身份)對發行人的0股普通股擁有投票權及處置權,佔發行人普通股已發行股份的0%。


 
 


簽名

經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

 
日期:2022年12月28日
利伍德風險投資基金I LP
   
 
作者:Leawood VC Holdings I LLC,ITS
普通合夥人
 
 
發信人:
/s/Karl B.Gemperli
   
姓名:卡爾·B·根佩裏
   
頭銜:經理
 
 
日期:2022年12月28日
利伍德風險投資控股有限公司
   
 
作者:Leawood Venture Capital LLC,ITS
經理
 
 
發信人:
/s/威廉·B·法利斯
   
姓名:威廉·B·法利斯
   
頭銜:經理
 
 
日期:2022年12月28日
利伍德風險投資有限責任公司
   
 
 
發信人:
//託德·A·丹尼爾斯
   
姓名:託德·A·丹尼爾斯
   
頭銜:經理
 
 


日期:2022年12月28日  
  /s/Karl B.Gemperli
  卡爾·伯恩哈德·格梅爾利
   
 



日期:2022年12月28日  
  /s/威廉·B·法利斯
  威廉·布倫丹·法利斯
   
 



日期:2022年12月28日
 
  /s/託德·艾倫·丹尼爾斯
  託德·艾倫·丹尼爾斯
   
 



日期:2022年12月28日  
  //帕特里克·瑞安
  帕特里克·瑞安
   
 
 

附表I

利伍德風險投資控股有限公司
 

             
姓名和職位
高級船員或
董事
 
主營業務
地址
 
本金
職業或
就業
 
公民身份
       
卡爾·B·根佩裏
 
《森林區》170號套房
4000 W. 114這是街道
肯塔基州利伍德,郵編:66211
 
經理
 
美國
威廉·布倫丹·法利斯
 
《森林區》170號套房
4000 W. 114這是街道
肯塔基州利伍德,郵編:66211
 
經理
 
美國
帕特里克·瑞安
 
《森林區》170號套房
4000 W. 114這是街道
肯塔基州利伍德,郵編:66211
 
經理
 
美國


利伍德風險投資有限責任公司
 

             
姓名和職位
高級船員或
董事
 
主營業務
地址
 
本金
職業或
就業
 
公民身份
       
卡爾·B·根佩裏
 
《森林區》170號套房
4000 W. 114這是街道
肯塔基州利伍德,郵編:66211
 
創始合夥人
 
美國
威廉·布倫丹·法利斯
 
《森林區》170號套房
4000 W. 114這是街道
肯塔基州利伍德,郵編:66211
 
創始合夥人
 
美國
託德·艾倫·丹尼爾斯
 
《森林區》170號套房
4000 W. 114這是街道
肯塔基州利伍德,郵編:66211
 
管理合夥人
 
美國