UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據第240.14a-12節徵集材料

​

智能醫藥收購公司

(章程中規定的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選所有適用的框)：

No fee required

​

☐

以前使用初步材料支付的費用

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

​

 

初步代理材料
待完成

智能醫藥收購公司。
9001 Burdette Rd.
Bethesda, MD 20817

股東特別大會通知
TO BE HELD ON FEBRUARY 3, 2023

致智能醫藥收購公司股東：

誠摯邀請您參加智能醫藥收購公司股東特別會議，我們將其稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，會議將於          A.M.舉行。東部時間2023年2月3日。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播註冊在https://www.cstproxy.com/iqmdspac/2023出席，並使用以下撥入信息通過電話會議進行：

電話訪問(僅收聽)：
在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155 (toll-free)
在美國和加拿大以外的地區：
+1 857-999-9155(適用標準房價)
會議ID：8350734#

請務必按照代理卡上的説明操作。您可以在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果你是記錄在案的股東，你可以通過郵寄、免費電話號碼或互聯網進行投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

股東必須在特別會議之前提出與特別會議事務有關的問題。提問可提交至美國東部時間2023年1月27日下午5：00。每個股東將被限制在不超過一個問題。

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即在線或通過電話提交您的委託書投票，或者，如果您通過郵件收到打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，以便您的股份將代表您的股份出席特別會議。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料中。

特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

•

提案1首次公開募股延期修正案提案：修改本公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，允許我們將完成業務合併的日期(“合併期”)再延長七(7)個月，從2023年2月9日(我們的單位首次公開募股(“ ”)結束之日起十五(15)個月)至2023年9月9日(“延長日期”)，或董事會決定的較早日期，或如未能做到這一點，則停止運營並贖回或回購本公司首次公開募股中發行的100%本公司普通股股份。擬議修正案的副本，我們將其稱為“延期修正案”，載於隨附的委託書附件A。

​

•

建議2 - 信託修訂建議：建議修訂本公司與大陸股票轉讓公司(“受託人”)於2021年11月4日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)，根據所附委託書附件B所載對信託協議的修訂，授權本公司延長及執行該協議。

​

 

 

•

提案3 - 休會提案：批准特別會議休會的提案，如有必要，允許在上述提案獲得足夠票數或與批准上述提案相關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠的票數通過延期修正案提案的情況下，該提案才會在特別會議上提交。

​

如果股東批准延期修正案建議，延期修正案生效，公司將把公司B類普通股的        股票存入(或安排存入)信託賬户(“延期付款”)。我們的保薦人同意向公司提供上述B類普通股的股份，以供公司支付延期付款。延期付款將作為收益的額外利息存入信託賬户，並將作為贖回金額的一部分按比例分配給未被股東在未來贖回中贖回的每股公開股份(統稱為“剩餘股份”和每股“剩餘股份”)。延期修正案提案批准後的延期付款必須在2023年2月9日之前支付。

延期修正案提案和信託修正案提案中的每一個都以對方的批准為交叉條件。每項延期修訂建議、信託修訂建議(連同延期修訂建議、“延期修訂建議”)和延期建議在隨附的委託書中均有更全面的描述。這些建議的目的是讓我們有更多的時間來完成我們的初步業務合併。

我們的IPO招股説明書和章程規定，自IPO之日起(至2023年2月9日)，我們有15個月的時間完成與一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，合併期限將再延長七(7)個月，從2023年2月9日延長至2023年9月9日。雖然我們目前正在討論業務合併，但公司董事會(“董事會”)目前認為，在2023年2月9日之前沒有足夠的時間完成業務合併，並希望有靈活性地延長公司完成業務合併的時間，條款不同於其章程中規定的條款。延期的目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。

就延期建議而言，持有本公司首次公開招股發行的普通股的股東(我們將該等股東稱為“公眾股東”及該等股份稱為“公眾股份”)可選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票贊成或不就延期建議投票。如果這些股東選擇贖回，贖回將以每股現金支付，相當於當時存入公司信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們將與延期提案相關的贖回公眾股票的選舉稱為“選舉”。如果延期建議獲得必要的股東投票批准，未參與選舉的公眾股份持有人將保留其在企業合併提交股東批准時贖回其公開股份的權利，但須受經延期修正案修訂的我們章程中規定的任何限制所規限。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。有關這些贖回權和選擇贖回的程序的説明，請參閲“1號提案 - 延期修正提案 - 贖回權。”

要行使您的贖回權，您必須要求本公司贖回您的全部或部分公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在特別會議召開前至少兩(2)個工作日(或2023年2月1日)將您的股票提交給本公司的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

 

 

如果延期建議和休會建議在2023年2月9日前仍未獲得批准，我們將按照修改後重述的公司註冊證書進行解散和清算。

本公司董事會已將2023年1月9日的收市日期定為決定有權在特別大會及其任何續會上收到通知及投票的公司股東。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。

基於信託賬户的當前金額，本公司預計，從信託賬户持有的現金贖回公眾股票的每股價格將約為      ，000,000美元，扣除特別會議時的應繳税款。本公司普通股於2023年1月9日的收盤價為      。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們仍可在公開市場出售本公司股份，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回全部或部分公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時就其投票的權利，並保留在企業合併獲得批准和完成時，或者如果我們在延期日期前尚未完成業務合併，您有權贖回全部或部分公開股票以換取現金。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會認為延期提案和休會提案是可取的，並建議您投票或指示投票“贊成”此類提案。

隨函附上委託書，其中載有關於延期提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

您的投票很重要。如果您是登記在案的股東，請在網上或通過電話投票，或儘快簽署、註明日期並退回您的委託書，以確保您的股票在特別會議上得到代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與投票反對延期提案具有相同的效果，棄權將具有投票反對延期提案的相同效果。

有關將於2023年2月3日召開的股東特別會議的代理材料供應情況的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/iqmdspac/2023. 上查閲

 

 

即將完成的臨時代理 - 

智能醫藥收購公司
9001 Burdette Rd.
Bethesda, MD 20817

股東特別會議
TO BE HELD ON FEBRUARY 3, 2023

代理報表

智能醫藥收購公司股東特別大會將於美國東部時間2023年2月3日在          Am舉行，我們將以虛擬會議的形式，將其稱為“我們”、“我們的”或“公司”。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播註冊在https://www.cstproxy.com/iqmdspac/2023出席，並通過使用以下撥入信息的電話會議進行：

電話訪問(僅收聽)：
在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155 (toll-free)
在美國和加拿大以外的地區：
+1 857-999-9155(適用標準房價)
會議ID：8350734#

請務必按照代理卡上的説明操作。您可以在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果你是記錄在案的股東，你可以通過郵寄、免費電話號碼或互聯網進行投票。舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

•

建議1：延期修訂建議修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，允許吾等將完成業務合併的日期(“合併期”)額外延長七(7)個月，由2023年2月9日(自吾等單位首次公開發售(“IPO”)的截止日期起計十五(15)個月)至2023年9月9日(“延長日期”)，或董事會決定的較早日期，或者，如果未能這樣做，則停止運營，贖回或回購在公司首次公開募股中發行的公司普通股的100%股份。擬議修正案的副本，我們稱之為“延期修正案”，載於隨附的委託書附件A。

​

•

建議2：根據所附委託書附件B所載格式的信託協議修訂建議(“信託修訂”)，修訂本公司與大陸證券轉讓公司(“受託人”)於二零二一年十一月四日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)，以授權本公司延長及執行該協議。

​

•

提案3：如有必要，批准特別會議休會至較晚日期的休會提案，以便在上述提案獲得足夠票數或與批准上述提案有關的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。只有在沒有足夠票數通過延期修正案提案或信託修正案提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提交。

​

如果股東批准延期修正案建議，延期修正案生效，公司將把公司B類普通股的        股票存入(或安排存入)信託賬户(“延期付款”)。我們的保薦人同意向公司提供上述B類普通股的股份，以供公司支付延期付款。延期付款將作為收益的額外利息存入信託賬户，並將作為贖回金額的一部分按比例分配給與延期相關的股東未贖回的每股公開股份(統稱為“剩餘

 

1

 

股“，每股為”剩餘股份“)，與未來贖回有關。延期修正案提案批准後的延期付款必須在2023年2月9日之前支付。

延期修正案提案和信託修正案提案中的每一個都以對方的批准為交叉條件。延期修訂建議、信託修訂建議(連同延期修訂建議、“延期建議”)，以及如有需要，休會建議的目的，是讓我們有更多時間完成我們的初步業務合併。

就延期建議而言，持有本公司首次公開招股發行的普通股的股東(我們將該等股東稱為“公眾股東”及該等股份稱為“公眾股份”)可選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票贊成或不就延期建議投票。如果這些股東選擇贖回，贖回將以每股現金支付，相當於當時存入公司信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們將與延期提案相關的贖回公眾股票的選舉稱為“選舉”。如果延期建議獲得必要的股東投票批准，未參與選舉的公眾股份持有人將保留其在企業合併提交股東批准時贖回其公開股份的權利，但須受經延期修正案修訂的我們章程中規定的任何限制所規限。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。保薦人、董事和顧問擁有我們在首次公開募股之前發行的5,175,000股普通股，我們將這些股票稱為“創始人股票”。根據選舉，方正股份不需贖回。

如果受選舉影響的公眾股票數量導致我們在延期提議獲得批准後擁有的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會進行延期修正案或信託修正案。要行使您的贖回權，您必須要求公司贖回您的全部或部分公開股票，以按比例贖回信託賬户中的資金，並在特別會議召開前至少兩(2)個工作日(或2023年2月1日)將您的股票提交給公司的轉讓代理。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

與選舉相關的從信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年1月9日信託賬户中約      百萬美元的一小部分。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務合併或另一項初始業務合併，並且不能保證這些資金將以各方可以接受的條款提供，或者根本不能保證。在考慮延期建議時，公司的股東應意識到，如果延期建議獲得批准(而不是放棄)，公司將產生除延期付款外，尋求完成初始業務合併的額外費用。

如果延期建議和休會建議在2023年2月9日之前仍未獲得批准，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%普通股公開股票，贖回100%的普通股公開股份，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，扣除用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元)，(B)當時已發行的普通股公開股票總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(3)在贖回後，在其餘股東和董事會按照適用法律批准的情況下，儘快解散

 

2

 

和清算，在每一種情況下，遵守公司在特拉華州公司法(我們稱為“DGCL”)下的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時毫無價值。如果發生清算，保薦人以及我們的顧問和董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有在我們IPO之前發行的5,175，00股方正股票。因此，清算分配將只針對公開發行的股票。

每項延期建議均需獲得至少65%的公司普通股流通股(包括方正股份)的贊成票才能通過。儘管股東批准延期建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不執行延期修正案或信託修正案，而無需股東採取任何進一步行動。

要批准休會提議，需要親自或委託代表出席特別會議的股東投贊成票。

如果本公司清算，發起人已同意在第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們已與之討論達成收購協議的預期目標企業的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較少的每股公開股份金額，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方執行了放棄進入我們信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不包括根據我們對我們IPO承銷商的賠償對某些債務的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法提出的債務，我們將其稱為“證券法”。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為$[ ]在扣除應繳税款之前。然而，公司不能向您保證，如果公司清算，由於債權人不可預見的債權，信託賬户的每股分派不會低於10.20美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠做出合理規定，包括六十(60)天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，九十(90)天，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的一百五十(150)天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於本公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後十(10)年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師或投資銀行家)或潛在目標企業。

如果延期建議獲得批准，根據信託協議的條款，本公司將(I)從信託賬户中提取一筆金額，我們稱為“提取金額”，等於適當贖回的公眾股份數量乘以每股價格(該每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量)，以及(Ii)交付給

 

3

 

該等贖回公眾股份的持有人須支付其提款金額的部分。這類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果延期提議獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利，以及他們在延長日期之前對企業合併投票的能力。

本公司董事會已將2023年1月9日的收市日期定為決定有權在特別大會及其任何續會上收到通知及投票的公司股東。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。在特別會議的記錄日期，有20,700,000股普通股已發行。本公司的認股權證對延期建議或休會建議並無投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們已聘請委託書徵集公司Morrow Sodali LLC協助為特別會議徵集委託書。任何次日索達利有限責任公司的常規費用將由我們支付。我們估計我們的代理律師費約為30,000美元，外加合理的自付費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

This Proxy Statement is dated            , 2023 and is first being mailed to stockholders on or about            , 2023.

 

4

 

關於特別會議的問答

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

 

5

 

 

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RISK FACTORS

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、提交給美國證券交易委員會的任何後續10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果我們贖回股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(簡稱《降通脹法案》)，該法案規定，從2023年起，除某些例外情況外，對受覆蓋公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税。這種消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克股票市場交易，因此我們是一個“備兑公司”。這種消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供執行和防止濫用或避税消費税的法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。目前還不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於我們在2022年12月31日之後的任何公開股票贖回，包括與初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在延長日期前完成初始業務合併的情況下。

如《提案1號  -  延期修正案提案》所述，如果原終止日期(目前為2023年2月9日)延期，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開發行的股票。如果我們的股東批准了延期提議，那麼我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於許多因素，包括(I)與我們最初的業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何私人投資(“PIPE”)或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他投資)，以及(Iv)美國財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，並限制我們完成業務合併的能力，並可能降低公眾股東本來有權獲得的每股金額。

 

15

 

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中涉及像我們這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)在什麼情況下可能受到投資公司法及其下的法規的約束。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，特別行政區行政管理委員會將有有限的時間宣佈和完成業務合併交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後十八(18)個月。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明日期後二十四(24)個月內完成其初始業務合併。據我們瞭解，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。

投資公司法對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司，它沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併。如上所述，吾等於2021年11月完成首次公開招股，並自那時起(或於首次公開招股生效日期後約十三(13)個月，於本委託書日期)以來一直作為一家空白支票公司尋找目標業務以完成初步業務合併。因此，如果SPAC規則的提議被採納，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證或權利的潛在增值，我們的認股權證或權利將到期一文不值。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。截至2022年9月30日，信託賬户中的金額包括約1,262,618美元的應計利息。

此外，即使在首次公開招股註冊説明書生效日期二十四(24)個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在IPO註冊聲明生效日期二十四(24)個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，吾等可酌情決定在任何時間，甚至在IPO註冊書生效日期的二十四(24)個月週年之前，清算信託賬户中持有的證券，而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時將獲得的美元金額。

 

16

 

前瞻性陳述

本委託書包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。該等陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事宜，以及除委託書所包括的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息。, 未來事件或其他事件，除非適用的證券法可能要求。

 

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特別會議

Overview

日期、時間和地點。公司股東特別會議將於上午     時間舉行。美國東部時間2023年2月3日，作為虛擬會議。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播註冊在https://www.cstproxy.com/iqmdspac/2023出席，並通過使用以下撥入信息的電話會議進行：

電話訪問(僅收聽)：
在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155 (toll-free)
在美國和加拿大以外的地區：
+1 857-999-9155
(適用標準税率)
會議ID：8350734#

請務必按照代理卡上的説明操作。您可以在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果你是記錄在案的股東，你可以通過郵寄、免費電話號碼或互聯網進行投票。只有在記錄日期收盤時持有我們普通股的股東才有資格參加特別會議。

要參加特別會議，請按照適用於您持有我們普通股的性質的這些説明進行操作。

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理登記的，並且您希望參加特別會議，您可以如上所述進行註冊。

希望在特別會議期間投票的受益所有人必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或持有其股份的其他被提名人的賬户代表來獲得合法代表。在聯繫我們的轉讓代理後，受益所有者將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益所有人應至少在會議日期前五(5)個工作日聯繫我們的轉讓代理。所有持票人均可憑投票控制號碼登記出席會議。

投票權；記錄日期。如果您在2023年1月9日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有公司普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您在記錄日期持有的每股公司普通股，您將在每個提案中有一票投票權。本公司的認股權證並無投票權。在特別會議記錄日期的營業結束時，已發行的普通股有25,875,000股，每股普通股的持有人有權對每項提議投一票。

代理；董事會徵求意見；代理律師。董事會正就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已聘請Morrow Sodali協助徵集特別會議的委託書。對於您是否應該選擇贖回全部或部分公開發行的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。如果你授予委託書，如果你是本公司普通股的記錄持有人，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別會議上在線投票你的股票。您可以撥打(800)662-5200(免費)與Morrow Sodali LLC聯繫，也可以撥打(203)658-9400對方付費。您可以通過電子郵件olit@investor.morrowsodali.com聯繫Morrow Sodali。

 

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BACKGROUND

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月25日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州貝塞斯達伯德特路9001號，郵編：20817。

目前已發行和已發行的普通股有25,875,000股。此外，還有已發行的認股權證，可以每股11.50美元的行權價購買總計20630,000股普通股。

在2021年11月9日IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的211,140,000美元(每單位10.20美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户已投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所述的含義。到期日不超過一百八十(180)天，或持有符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。根據截至2023年1月9日信託賬户的金額約為      百萬美元，我們預計在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為      美元。

我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外。這些權益包括對B類普通股的直接或間接所有權，以及未來可能行使的認股權證。見題為“特別會議  -  我們的保薦人、董事和高級職員的利益”一節。

根據我們修訂後的公司註冊證書的條款，如果我們的初始業務組合沒有在2023年2月9日之前完成，我公司將根據修訂後重述的公司註冊證書解散和清算，我們將分配信託賬户中的所有金額，除非公司延長完成業務合併的時間，這一點在我們於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中有詳細説明。

董事會目前認為，在2023年2月9日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們將需要獲得延期，如果沒有延期，我們將被排除在完成業務合併之外，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

目前不會要求您對任何業務合併進行投票。如果實施了延期，並且您沒有選擇贖回全部或部分公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將有權在企業合併提交給股東時對其進行投票，並將保留在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期前尚未完成企業合併的情況下贖回全部或部分公開股票以換取現金的權利。

 

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1號提案 - 延期修改提案

本公司建議修改其章程，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長後的日期，以便本公司有更多時間完成我們的初始業務合併。

本公司相信，鑑於其在尋找業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。截至本委託書的日期，我們不是任何與企業合併有關的協議的一方。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書之後。

本公司的公眾股東將有機會根據本公司章程贖回其公眾股份，不論延期修訂建議是否獲得批准，亦不論延期修訂建議是否獲得批准，在完成初步業務合併或與本公司清盤有關時。請參閲下面的“贖回權”。

延期修正案提案的理由

本公司章程規定，本公司必須在2023年2月9日之前完成本公司的宗旨，包括根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初步業務合併。

公司章程規定，修改章程以延長公司存續需要獲得持有至少65%普通股流通股(包括方正股份)的持有者的贊成票，但與完成業務合併有關並在完成合並後生效的除外。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們預計不能在2023年2月9日之前完成業務合併，董事會決定尋求股東的批准，將我們必須完成業務合併的日期延長至延長的日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，加入上述章程條款是為了保護公司股東，在公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合時，不必在不合理的長時間內維持其投資。我們還認為，鑑於公司在尋找與業務合併有關的業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

延期付款

如果股東批准延期修正案建議，延期修正案生效，公司將把公司B類普通股的      股票存入(或安排存入)信託賬户(“延期付款”)。我們的保薦人同意向公司提供上述B類普通股的股份，以供公司支付延期付款。延期付款將作為收益的額外利息存入信託賬户，並將作為贖回金額的一部分按比例分配給未被股東在未來贖回中贖回的每股公開股份(統稱為“剩餘股份”和每股“剩餘股份”)。延期修正案提案批准後的延期付款必須在2023年2月9日之前支付。

記錄日期信託賬户的每股比例部分(預計與會議前兩個工作日的金額大致相同)約為$      。如果延期獲得批准，則為潛在合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併或

 

20

 

公司隨後的清算還將包括按比例將額外的      股票價值存入信託賬户。

如果延期修正案提案未獲批准

如果延期修正案提案未獲批准，我們將不會修改我們的章程以延長企業合併的最後期限。如果最後期限不延長，我們不太可能在2023年2月9日之前完成業務合併。如果我們在2023年2月9日之前仍未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過十(10)個工作日的普通股，贖回100%普通股，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款後，最多減去100,000美元的淨利息以支付解散費用)，根據適用法律，(B)當時已發行的普通股已發行公眾股份總數將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理儘快解散及清盤，惟須受本公司於道明證券下就債權人債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票和認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

如果本公司無法在2023年2月9日或之前完成業務合併，則公開贖回股票將面臨重大風險，即根據2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)適用於美國上市公司股票回購的1%消費税。對公司在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少公眾股東本來有權獲得的每股金額，並可能導致完成業務合併所需的手頭現金減少，並限制我們完成業務合併的能力。

如果延期修正案提案獲得批准

如果延期修正案建議獲得批准，公司將按照本合同附件A中規定的格式向特拉華州州務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至延長日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力，在延長日期之前完善業務合併。

儘管股東批准了延期修訂建議，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期的權利，並且不會在股東採取任何進一步行動的情況下實施延期。

如果延期修正案建議獲得批准，並且延期修正案得以實施，每個公共股東可以尋求贖回其公開發行的股票，如下文“贖回權”中所述。我們無法預測贖回後信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約      百萬美元的一小部分。如果延期建議獲得批准，贊助商和公司都不需要將額外的資金存入與延期有關的信託賬户。如果在延期修訂建議獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行延期修正案或信託修正案。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案實施，並且您沒有選擇贖回全部或部分公開股票，前提是您是

 

21

 

股東在考慮業務合併的會議的記錄日期，您將保留在業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，並且在業務合併獲得批准和完成的情況下，您將有權贖回全部或部分公開發行的股票以換取現金。如果我們在延長日期前仍未完成業務合併，您也將有權收到您在信託賬户中的資金份額。

必投一票

本公司至少65%的普通股流通股(包括方正股份)的持有者必須投贊成票才能批准延期修正案建議。如果您不投票，您放棄投票，或您未能就您實益擁有的股票的投票情況指示您的經紀人或其他被提名人，您的行動將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果。

如果您不希望延期修正案提案獲得批准，則必須棄權、不投票或投票反對延期修正案。您將有權贖回與延期修正案相關的全部或部分公開股票，無論您是否對延期修正案提案投票，也無論您如何投票，只要您行使下文“贖回權”中所述的贖回權。本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格付款。

我們的發起人、我們的所有董事、高管及其附屬公司預計將投票支持他們擁有的任何普通股，支持延期修正案提案。於記錄日期，我們的保薦人、本公司董事及高級職員及其聯營公司實益擁有並有權投票的股份總數為5,175,000股，約佔本公司已發行及已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算在公開市場或與股東就延期修正案進行投票的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用延期修正案建議是可取的。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期修正案的批准。

我們的保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的發起人、高管和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括：

•

我們的保薦人擁有5,175,000股方正股票和9,245,000份認股權證；這些證券都不需要贖回，如果企業合併沒有在2023年2月9日之前完成，所有證券都將到期一文不值，除非延期修正案生效；

​

•

如果信託賬户被清算，包括在我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到低於每股10.20美元或清算日信託賬户中的較低金額，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；和

​

•

我們的高級管理人員或董事都沒有因向公司提供服務而獲得任何現金報酬，預計我們董事會的所有現任成員都將繼續擔任董事

​

 

22

 

至少到特別會議之日就擬議的業務合併進行投票，甚至可以在任何潛在的業務合併後繼續服務，並在此後獲得補償。

贖回權

如果延期修正案建議獲得批准並延期修正案生效，每個公共股東可以尋求以每股現金價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票的數量。公共股東將擁有這種贖回權，無論它如何投票，或者是否投票，關於延期修正案的提案。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在股東投票批准擬議的業務合併，或公司在延期日期前尚未完成業務合併時贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須提交書面請求，要求我們將您的全部或部分公開股票贖回至以下地址的大陸股票轉讓和信託公司，同時，遵守或確保您的銀行或經紀商符合本文其他規定，包括在美國東部時間2023年2月1日下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。

在下午5：00之前提交您的股票進行贖回。於美國東部時間2023年2月3日(特別大會前兩(2)個工作日)，閣下必須將股票交予大陸證券轉讓信託公司，地址：1道富廣場，30層，New York 10004，收信人：Mark Zimkin，mzimkin@Continental entalstock.com，或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇將根據您持有股票的方式而定。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。東部時間2023年2月1日(特別會議前兩個工作日)確保一旦延期提議獲得批准，贖回持有人的選擇不可撤銷。為進一步推展這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在特別會議投票後認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應分配至少兩(2)周的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要超過兩(2)周的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

下午5：00之前未按照這些程序提交的證書東部時間2023年2月1日(特別會議前兩(2)個工作日)將不會贖回贖回日在信託賬户中持有的現金。如果公眾股東在特別會議投票前投標其股票並決定不想贖回其股票，該股東

 

23

 

可以撤回招標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股份，而延長建議不獲批准，則這些股份將不會被贖回，並將在確定延長建議不獲批准後立即退還給股東。本公司預期，就批准延期建議的投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格的付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，本公司將以每股現金支付的價格贖回每股公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至記錄日期信託賬户的金額，本公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為      美元。該公司普通股在2023年1月9日的收盤價為      美元。

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在下午5：00之前向公司的轉讓代理提出贖回要求並提交股票證書時，您才有權獲得這些股票的現金。東部時間2023年2月1日(特別會議前兩(2)個工作日)。

 

24

 

針對行使贖回權的股東的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是針對根據本委託書中所述的贖回權選擇贖回全部或部分公開股票的股東的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。本節僅適用於持有公共股票作為資本資產的股東，符合1986年《美國國內税法》(以下簡稱《税法》)第1221條的規定，該條經修訂後適用於美國聯邦所得税(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定股東的特定情況或地位相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

broker-dealers;

​

•

S corporations;

​

•

按市值計價會計規則的納税人；

​

•

tax-exempt entities;

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

符合税務條件的退休計劃；

​

•

insurance companies;

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民或公民；

​

•

直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或我們所有類別股票總價值5%或以上的人；

​

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員；

​

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

•

本位幣不是美元的人員；

​

•

受控外企；

​

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

“合格境外養老基金”​(《準則》第897(L)(2)節所指的(定義見下文))以及其權益由合格境外養老基金持有的實體；

​

•

按《準則》第451(B)節規定提交適用財務報表的權責發生制納税人；

​

•

美國財政部1.367(B)-3(B)(1)(Ii)條所指有一個或多個美國股東的外國公司；

​

•

被動外國投資公司或其股東

​

•

贊助商或我們的董事和高級管理人員；或

​

•

贖回非美國持有者(定義如下，除非另有討論)。

​

以下討論基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例生效之日。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

 

25

 

本討論不涉及其他美國聯邦税法的任何方面，例如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

在本摘要中，“贖回美國持有人”是指根據本委託書中所述的贖回權的行使而選擇贖回其全部或部分公開股票以換取現金的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

就美國聯邦所得税而言，是美國公民或美國居民的個人；

​

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，根據美國或其任何州或行政區的法律設立或組織；

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託(A)其行政管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個有權控制信託的所有實質性決定的“美國人”(定義見守則第7701(A)(30)節)，或(B)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為“美國人”。

​

“贖回非美國持有人”是指根據本委託書中所述的行使贖回權而選擇贖回全部或部分公開發行的股票的受益者，既不是贖回的美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業(或其他傳遞實體)。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税或其他直通實體而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則該合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人(或其他直通實體)的税務待遇通常將取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業(或其他直通實體)的活動以及在合夥人、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業(或其他直通實體)的合夥人、成員或其他實益擁有人，請向您的税務顧問諮詢我們證券的所有權和處置的税務後果。

以下內容僅供參考，不打算也不應解釋為對任何股東的法律或税務建議。根據本委託書中所述的贖回權的行使，對於選擇贖回全部或部分公開發行的股票的股東，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響，每個股東應就特定的税務後果諮詢其税務顧問。

贖回美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

一般贖回 - 的税務處理

行使贖回權利以獲得現金以換取全部或部分公開股票的美國公眾股票持有人所面臨的美國聯邦所得税後果，將取決於贖回是否符合(I)根據守則第302節贖回的公開股票的出售，如下文“-出售、應税交換或其他應納税處置公開股票的損益”中所述，或(Ii)根據守則第301條的分配，如下文“-非清算分配的税收”所述。

 

26

 

在以下情況下，非清算贖回一般將符合出售該等公開股份的資格：(I)相對於贖回的美國持有人而言，該等股票的贖回“大大不成比例”，(Ii)導致該贖回的美國持有人在本公司的權益“完全贖回”，或(Iii)就該贖回的美國持有人而言，該等股份的“實質上並不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

就此類測試而言，贖回美國持有者不僅要考慮其直接持有的公開股份，還應考慮該贖回美國持有者建設性持有的股份。除直接擁有的公開股份外，贖回美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體所擁有的股份，其中該贖回美國持有人擁有或在該贖回美國持有人中擁有權益，以及該贖回美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的股份。

對於贖回的美國持有人而言，如果緊接贖回後該美國持有人直接或建設性地擁有的我們的已發行有表決權股份的百分比少於緊接贖回前該美國持有人直接或建設性地擁有的我們已發行的有表決權股份的80%，並且在緊接贖回之後直接和建設性地持有我們的總有表決權股份的50%以下，則非清算贖回對於該美國持有人而言將是“極不相稱的”。在以下情況下，贖回美國持有人的權益將被完全贖回：(I)贖回美國持有人直接或建設性擁有的所有公開股票，或(Ii)贖回美國持有人直接擁有的所有公開股票，且該贖回美國持有人有資格免除，並根據特定規則實際上放棄某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，並且該贖回美國持有人不建設性地擁有任何其他股份。如果非清算贖回導致贖回的美國持有者在該公司的比例權益“有意義地減少”，那麼它在本質上就不等同於股息。贖回是否會導致這種贖回的美國持有者的比例利益“有意義的減少”將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是在一家不對公司事務行使控制權的上市公司中，小股東的比例利益即使小幅減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

非清算贖回是否滿足上述一項或多項測試通常取決於贖回的美國持有人的具體情況。在適當的情況下，這一決定可能會考慮到作為包括此類贖回在內的計劃的一部分而發生的對我們證券的其他收購或處置。

如果上述測試都不符合，則非清算贖回將被視為對贖回股東的非清算分配，對該贖回美國持有人的税收影響將如下文“-非清算分配的徵税”所述。在這些規則實施後，贖回的美國持有者在贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將添加到該股東在其剩餘股票中的調整後税基中，或者如果沒有，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到該股東的調整後税基中。

非清盤分銷徵税

如果贖回美國持股人的公開股票被視為非清算贖回，則根據守則第301條，此類贖回通常將被視為與股票有關的分配，在這種情況下，贖回的美國持有者將被視為接受公司分派。這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的非清算分配通常將構成資本回報，通常將用於贖回美國持有人的調整後的税基，並在贖回美國持有人的公開股票時減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分通常將被視為出售或以其他方式處置這些贖回的美國持有者的公開股票時實現的收益，並將按照“-出售、應税交換或其他公開股票的應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。如果必要的持有期為 ，我們支付給贖回的美國持有者(即應税公司)的股息通常有資格從收到的股息中扣除

 

27

 

滿意。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司贖回美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的適用税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的有關公開發行股票的贖回權是否會阻止贖回的美國持有者滿足與收到的股息扣減有關的適用持有期要求或符合條件的股息收入的優惠税率。

出售、應税交換或其他應税處置公眾股的損益

如果贖回符合《守則》第302條規定的出售或交換此類美國持有人的公開股票的資格，則通常要求該美國持有人確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與贖回股票的計税基準之間的差額(如果有)。如果該等股份在贖回當日作為資本資產持有，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。如果贖回股票的美國持有者在贖回時的持有期超過一(1)年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。在贖回美國持有者的股票時，贖回美國持有者的納税基礎通常相當於此類股票的成本。然而，尚不清楚本委託書中所述的公眾股份贖回權是否會阻止公眾股份的持有期在此類權利終止之前開始。資本損失的扣除額受到各種限制。贖回持有不同股票(在不同日期或不同價格購買或收購的股票)的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

所有贖回美國股票的持有者，如因行使贖回權而贖回其全部或部分公開股票，應向其税務顧問諮詢税務後果。

贖回非美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

非清盤分銷徵税

如上所述，如果贖回非美國持有者的公開股票被視為非清算分配，則此類分配通常將被視為美國聯邦所得税用途的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。如果此類股息與贖回非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫，我們(或其他適用的扣繳義務人)將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該贖回非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格獲得此類減免税率(通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)。任何不構成股息的非清算分派的任何部分將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其公開股票中的調整税基，如果這種分派超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或交換我們的公開股票所實現的收益，這些收益將被視為“-出售損益、應税交換或其他應納税處置公開股票”。

支付給贖回非美國持有人的非清算分配被視為與贖回非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用税收條約，可歸因於贖回非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，只要此類贖回非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，一般不需繳納30%的美國預扣税。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除，税率與適用於贖回美國持有者的累進個人或公司税率相同。如果贖回的非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

 

28

 

出售、應税交換或其他應税處置公眾股的損益

贖回非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益與贖回的非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於贖回的非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

​

•

贖回非美國持有者是指在納税處置年度內在美國居住183天或以上並滿足某些其他條件的個人；或

​

•

我們是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國房地產控股公司”，在截至處置之日或贖回的非美國持有人持有我們的公開股票的五年期間中較短的一個期間內的任何時間。

​

除非適用的税收條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。上述第一個要點所述的任何收益，如果是外國公司的贖回非美國持有者，也可能要繳納30%的額外“分支機構利得税”(或更低的適用條約税率)。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。我們敦促贖回的非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受所得税條約下的福利。

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”​(如該守則第897(C)(1)節所界定)的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市價的50%，則該公司是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“美國不動產控股公司”)。根據我們目前的資產構成，我們認為我們目前不是USRPHC。

《守則》第1471至1474條以及根據其頒佈的美國財政部條例和行政指導(以下簡稱FATCA)在某些情況下一般對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息實行30%的扣繳，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體的股東持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。儘管FATCA的扣繳將適用於贖回被視為股息的證券, FATCA對被視為出售或交換的證券贖回的預扣將於2019年1月1日生效；然而，擬議的美國財政部法規目前可能被納税人依賴，直到美國財政部最終法規公佈，取消了FATCA對此類付款的預扣。贖回非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對贖回可能產生的影響。

信息報告和備份扣留

一般來説，信息報告要求將適用於向不是豁免接受者的非美國持有人支付股息和出售我們的證券所得的收益。我們必須報告

 

29

 

我們每年向美國國税局和每個此類持有人支付的股息或其他分派的金額，以及就這些分派而預扣的税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或信息交換條約的規定，美國國税局可以將報告這些股息和預扣金額的信息申報表副本提供給贖回非美國持有者所在國家的税務機關。

支付給未能根據適用的美國財政部法規提供適當證明的股東的公共股票贖回股息和收益總額通常將按適用費率進行備用扣繳。

對於通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處贖回美國境外公開股票的非美國持有者贖回的任何收益金額，通常不需要信息報告和備用扣繳。然而，如果贖回的非美國持有人通過美國經紀或外國經紀的美國辦事處贖回公開股票，該經紀通常需要向美國國税局報告支付給該持有人的收益金額，除非贖回的非美國持有人向經紀提供適當的證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)，證明其作為贖回非美國持有人的地位，或者該贖回非美國持有人是豁免接受者。此外，出於信息報告的目的，某些與美國有一定關係的非美國經紀人將受到類似於美國經紀人的對待。

備份預扣不是附加税。支付給贖回的非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

所有贖回的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關向他們申報信息和備份預扣的應用

《降低通貨膨脹法案》

2022年8月16日，愛爾蘭共和軍簽署成為法律。愛爾蘭共和法包含公司税改革，包括對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率，以及對某些從股東手中回購股票的上市公司徵收1%的消費税。由於IRA，我們的有效税率可能會增加，與清算相關的可供分配的資金可能會減少，並導致完成業務合併的手頭可用現金減少，並限制我們完成業務合併的能力。

如上所述，上述針對行使贖回權的股東的某些重要美國聯邦所得税考慮事項僅供參考，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定以現金換取股票和贖回您的公開股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

 

30

 

提案2 - 信託修訂提案

Overview

於2021年11月4日，本公司與大陸股票轉讓公司(“受託人”)就本公司的首次公開招股及一項潛在的業務合併訂立了日期為2021年11月4日的若干投資管理信託協議(“信託協議”)。

信託協議的擬議修正案將按照本協議附件B所載的形式(“信託修正案”)對信託協議進行修訂，以授權延期修正案建議所設想的延期。

建議理由

信託修訂建議的目的是授權信託協議下的延期，因為信託協議的當前條款沒有考慮延期。

我們認為，鑑於本公司在尋求初步業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為使公司實施延期，必須修改信託協議以授權延期。

審批需要投票

包括方正股份在內的本公司已發行普通股65%的持有者必須投贊成票才能批准信託修訂建議。如果您不投票，您放棄投票，或您未能就您實益擁有的股票的投票情況指示您的經紀人或其他被提名人，您的行動將與投票反對信託修正案提案具有相同的效果。如果您不希望信託修正案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投票反對信託修正案。

我們的發起人、我們的所有董事、高管及其附屬公司以及眾議員將投票支持信託修正案提案。於記錄日期，我們的保薦人、本公司董事及高級職員及其聯營公司實益擁有並有權投票的股份總數為5,175,000股，約佔本公司已發行及已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算在公開市場或在與股東投票表決信託修正案相關的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持信託修正案的提案。

 

31

 

提案3 - 休會提案

Overview

休會建議如獲採納，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在沒有足夠的票數支持延期提議或與批准延期提議有關的情況下，休會提議才會提交給我們的股東。在任何情況下，董事會都不會將特別會議推遲到2023年2月9日以後。

休會提案未獲批准的後果

如延期建議未獲本公司股東批准，本公司董事會可能無法在批准延期建議的票數不足或其他情況下，將特別會議延期至較後日期。

審批需要投票

休會提議的批准需要親自或委派代表出席特別會議的股東投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能投票將不會對休會提案的任何投票結果產生影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將把棄權計算在內，但不會影響對休會提案的任何表決結果。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議。

 

32

 

證券的實益所有權

下表列出了截至2022年3月29日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2022年3月29日，我們發行和發行了25,875,000股普通股。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表不反映在行使公共或私人認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為這些認股權證不能在六十(60)天內行使。

(1)

除非另有説明，否則實體和個人的營業地址為c/o智能藥物收購公司，郵編：20817，馬裏蘭州貝塞斯達伯德特路9001號。

​

(2)

顯示的權益僅包括方正股份，即B類普通股。該等股份可按一對一方式轉換為A類普通股，並可作出調整，詳情請參閲我們根據規則第424(B)(4)條(文件第333-260205號)提交予美國證券交易委員會的招股説明書中題為“證券説明”的章節。

​

(3)

我們的保薦人智能醫療保薦人有限責任公司是本文報告的股票的創紀錄持有者。我們的贊助商由Gregory C.Simon、Jack D.Hidary、Samir N.Khleif和Geoffrey S.Ling組成的管理委員會管理。我們的發起人對我們的公司或創始人股票採取的任何行動，包括投票和處置決定，都需要管理委員會成員的多數票。根據所謂的“三個規則”，因為投票和處分決定是由我們的贊助商的大多數經理做出的，所以我們的贊助商的經理都不被視為我們保薦人證券的實益所有者，即使這些經理持有金錢利益。因此，吾等的任何董事或高級管理人員均不得被視為擁有或分享由吾等保薦人持有的方正股份的實益擁有權，為免生疑問，各董事或高級管理人員均明確放棄任何該等實益權益，但以其可能直接或間接擁有的任何金錢利益為限。

​

(4)

這些個人在我們的贊助商中都有直接或間接的利益。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。

​

(5)

根據特拉華州有限合夥企業薩巴資本管理公司(“薩巴資本”)、特拉華州有限責任公司薩巴資本管理有限責任公司(“薩巴資本”)和Boaz R.Weinstein先生(統稱為“報告人”)於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。報告人已於2021年11月15日簽訂聯合備案協議，根據該協議，報告人同意提交本聲明及隨後的任何文件

​

 

33

 

根據該法第13d-1(K)(1)條的規定，共同對本協議進行修正。報告人主要業務辦事處的地址是列剋星敦大道405號，紐約58層，郵編：10174。

(6)

根據卡拉莫斯市場中性收入基金於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G，一系列卡拉莫斯投資信託基金，馬薩諸塞州投資信託基金(以下簡稱報告人)。舉報人主要業務辦公室的地址是伊利諾伊州內珀維爾卡拉莫斯法院2020號，郵編：60563。

​

 

34

 

股東提案

如果延期提案獲得批准並提交延期修正案，公司下一次股東年會可能會在2023年6月左右舉行。該會議的日期和您可以提交建議以納入委託書的日期將包括在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q的季度報告中。您應將任何建議書提交給公司的公司祕書，地址為馬裏蘭州貝塞斯達伯德特路9001號，郵編：20817 C/o格雷戈裏·C·西蒙。如果您是一名股東，並且希望在下一屆股東周年大會上提出業務事項以供考慮或提名董事候選人，則根據公司章程，您必須在上一屆股東周年大會週年紀念日前九十(90)日營業結束前或之前，以書面及時將此事或提名通知公司的公司祕書；然而，倘若股東周年大會在週年紀念日期前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東須於大會前一百二十(120)日營業時間結束前及不遲於(I)大會召開前九十(90)日營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日營業時間結束後第十(10)日營業時間結束前遞交股東大會通知。

如果延期提案未獲批准，公司將不再召開年會。

房屋寄存信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股票是以股東的名義登記的，股東應通過Proxy@Continental entalstock.com與我們聯繫，通知我們他或她的請求；或者

​

•

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

​

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份委託書，美國證券交易委員會的網站是www.sec.report。

如果您想要本委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，請通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的委託書徵集代理聯繫：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
Stamford, CT 06902
Telephone: (800) 662-5200
Brokers and Banks Call Collect: (203) 658-9400
All Others Call Toll-Free: (800) 662-5200
郵箱：olit@investor.morrowsodali.com

 

35

 

您也可以通過以下地址向公司索取這些文檔：

智能醫藥收購公司
注意：格雷戈裏·C·西蒙
9001 Burdette Rd.
Bethesda, Maryland 20817
Telephone: (202) 905-5834

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請在2023年1月27日之前提交，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文檔，我們將通過第一類郵件或其他同等及時的方式將其郵寄給您。

 

36

 

Annex A​

擬議修正案
TO THE
修改和重述
公司註冊證書
OF
智能醫藥收購公司。

根據第242節
特拉華州公司法總則

智能醫藥收購公司。(“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：

1.

該公司的名稱為智能醫藥收購公司。該公司的註冊證書於2021年2月25日提交給特拉華州州務卿辦公室(“原始證書”)。2021年11月9日，特拉華州州務卿辦公室提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)。

​

2.

修訂後的《公司註冊證書》是對公司修訂後的《公司註冊證書》的修訂。

​

3.

根據特拉華州《公司法》第242條的規定，經修訂和重新註冊的公司註冊證書的本修正案由有權在股東大會上投票的65%的股東以贊成票正式通過。

​

4.

現將第九條第9.2(D)款的案文修改並重述如下：

​

(D)如果公司在發售結束後15個月內沒有完成初始業務合併，董事會可以將完成初始業務合併的期限再延長6個月，或董事會決定的較早日期，總計最多21個月，以完成初始業務合併，如果沒有這樣做，公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的發售股份，但其後在不超過10個營業日的情況下，在不牴觸可供贖回的合法資金的情況下，贖回100%的發售股份，代價是每股以現金支付的價格，相等於(A)當時存放在信託户口的總款額，包括以前沒有發放予地鐵公司以支付其專營權及所得税的利息(減去用以支付解散開支的淨利息不超過$100,000)，再除以(B)當時已發行發售股份的總數，而贖回該股份會完全消除公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有的話))，在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回該等股份後，在獲得其餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散及清盤，而在每宗個案中，本公司均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

自2023年          Day of               之日起，智能醫藥收購公司已授權人員以其名義並代表其正式簽署修訂和重新簽署的證書修正案，特此為證。

智能醫藥收購公司。

By:

Name:

Gregory C. Simon

​

Title:

首席執行官

​

 

A-1

 

Annex B​

擬議修正案
TO THE
投資管理信託協議

本修正案第1號(《修正案》)，日期為[ ]投資管理信託協議(“信託協議”)由智能醫藥收購公司(“本公司”)與作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓信託公司(“大陸股份轉讓信託公司”)訂立。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於，本公司與受託人於2021年11月4日簽訂信託協議；

鑑於信託協議第1(I)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於，在本公司於[      ]，本公司股東批准(I)修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“A&R COI”)的建議，以授權本公司將日期由2023年2月9日延長至2023年9月9日，或董事會決定的較早日期，本公司必須(A)完成合並、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併，或(B)如未能完成該等初步業務合併，則停止經營，但以清盤為目的者除外。並贖回本公司所有普通股，作為本公司於2021年11月9日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分，以及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權本公司延期及其執行；和

因此，現在達成一致：

1.

現對《信託協議》第1(I)節進行修改，全文重述如下：

​

“只有在以下情況下才能立即開始清算信託賬户：(X)收到並僅按照本公司發出的信函(”終止信函“)的條款，該信函的格式與本公司附件中的附件A或附件B(視適用情況而定)大體相似，該信函由至少兩名本公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁總裁、副總裁、本公司(”董事會“)祕書或董事長或本公司其他授權人員代表本公司簽署；如果終止函的形式與附件中的附件作為附件A的形式基本相似，則應由代表確認和同意，並完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括以前沒有發放給公司用於繳納税款的利息(減去可能發放給公司用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示進行；或(Y)以下兩者中較遲的日期：(1)發售結束後15個月，該日期可延展至發售結束後24個月，或董事會根據本公司經兩次修訂的公司註冊證書(“經修訂章程”)決定的較早日期；和(2)公司股東根據經修訂的章程批准的較後日期，如果受託人在該日期之前沒有收到終止信，則應按照附件B所附終止信中規定的程序清算信託賬户和信託賬户中的財產，包括以前沒有釋放給公司以支付税款(最高不超過100美元)的利息, 可發放給公司用於支付解散費用的利息的1000%)應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東；

2.

信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

​

3.

本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，所有副本均應視為一份相同的文書，其效力與在同一文書上籤署具有相同效力。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

​

 

 

4.

本修正案旨在完全符合信託協議第6(D)條所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放棄和放棄為有效修訂信託協議而滿足該等要求的任何缺陷。

​

5.

本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

​

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本信託協議修正案，特此為證。

大陸股票轉讓&
信託公司作為受託人

By:

[    ]

智能醫學
收購公司。

By:

首席執行官格雷戈裏·C·西蒙

 

B-2

 

您的投票很重要。請今天投票。通過互聯網投票-快速EASYIMMEDIATE-一天24小時，一週7天或通過郵件您的互聯網投票授權指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並退回代理卡一樣。通過互聯網提交的電子投票必須在美國東部時間2023年2月2日晚上11：59之前收到。INTELLIGENT藥品收購公司INTERNET-www.cstproxyvote.com使用互聯網投票您的代理人。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票。在會議上投票-如果你計劃參加虛擬的在線年會，你需要12位數字的控制號碼才能在年會上以電子方式投票。要參加年會，請訪問：https://www.cstproxy.com/​iqmdspac/2023MAIL-MARK，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在提供的已付郵資的信封中退回。在這裏摺疊·不要分開·在信封中插入PROVIDE請像這樣投票董事會建議投票支持提案1、2和3.1。提案1-延期修正案：提案3-休會提案：根據ABSTAIN公司簽署並重新聲明的公司註冊證書，批准特別會議休會的提案，允許我們將完成業務合併的日期(合併期)再延長七(7)個月，從2月9日起2023年(自本公司首次公開招股(“IPO”)結束之日起十五(15)個月至2023年9月9日(“延展日期”)，或董事會決定的較早日期，或如董事會未能作出決定, 停止運營，贖回或回購公司首次公開募股中發行的公司普通股的100%股份。擬議修正案的副本，我們將其稱為“延期修正案”，載於隨附的委託書附件A。如有必要，允許在前述提案獲得批准的票數不足或與之相關的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。只有在沒有足夠的票數通過延期修正案提案的情況下，本提案才會在特別會議上提交。反對ABSTAIN 2-信託修正案提案：由公司和大陸股票轉讓公司(受託人)根據所附委託書附件B中規定的信託協議修正案，修訂日期為2021年11月4日的投資管理信託協議(以下簡稱信託協議)的提案，以授權公司延期及其執行。如果聯合舉行，日期為2023年。注：請按本合同上的姓名簽名。當股份由共同所有人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司管理人員時，請註明頭銜。

有關2023年2月3日股東特別大會代理材料網上可獲得性的重要通知要查看代理聲明並出席特別會議，請轉至：https://www.cstproxy.com/​iqmdspac/2023 Fold Here·請勿分開·在信封中插入PROVIDEDPROXYTHIS代理是代表DIRECTORSINTELLIGENT醫藥收購公司董事會徵集的。下面簽名的人任命格雷戈裏·C·西蒙納斯為代理，有權任命他們的繼任者，並授權他代表並投票，如本文背面所示：於2023年1月9日收市時，或於2023年2月3日舉行的智能醫藥收購公司特別大會上，或於其任何續會或延期舉行時，由簽署人登記持有的本公司所有普通股。委託書經妥善籤立後，將按指示投票。如果沒有相反的指示，委託書將投票贊成提案1和提案2，以及提案3，並根據在此被點名為代理人的人對年度會議可能適當到來的任何其他事項的判斷。本委託書是代表董事會徵集的。(待續並在另一方註明日期和簽字)