附件10.1

執行副本

企業合併協議第二修正案

本第二修正案業務合併協議(“修正案”)於2023年1月1日由以下各方訂立：(I)以色列Holisto有限公司(“公司”)；(Ii)Holisto MergerSub，Inc.，一家獲開曼羣島豁免的公司及本公司的全資附屬公司 (“合併子公司”)；及(Iii)獲開曼羣島豁免的Moringa收購公司(“Moringa”)。

鑑於，本公司、合併子公司和Moringa已於2022年6月9日簽訂了經2022年8月17日修訂的特定業務合併協議(“協議”)；以及

鑑於，雙方希望進一步修訂本協議中規定的某些條款，自本協議之日起生效。

因此，現在，考慮到下文所載的相互承諾，雙方同意如下：

修正案。

(a)

將第5.2(C)節全部修改為：“如果本公司將在過渡期內進行並執行一項或多項融資交易，且交易是根據《協議》(經修訂)的條款進行的，則根據此類融資發行或可發行的本公司任何股份或其他股權證券應計入公司股份總數，並計算換股比率(即，作出適當調整，使Moringa Securities的持有人在有效時間獲得本公司的股權及與股權相關的持有量，與若無該等融資交易或發行有關股份或其他股權證券的情況下本應獲得的持股量相同。作為任何此類融資交易的條件，如果是股權或股權相關的，只要協議沒有早先終止，公司應獲得由提供此類融資的一方簽署的正式簽署的投票協議。

(b)

增加第5.2(D)節，內容如下：“儘管有任何與本協議相反的規定，本公司將有權直接或間接地、直接或間接地向任何人或團體提出要約或提議，或向任何人或團體提出要約或提議，或向任何人或團體提出要約或提議，或與之一起提出要約或提議，或可合理地預期導致替代交易；但公司不得在公司向Moringa提供書面通知之日起24(24)小時前向Moringa提供書面通知，否則不得簽訂書面協議或公開提交文件，該通知將於公司向Moringa提供該書面通知之日的23：59開始計算，並且在遵守預期協議條款的適用範圍內，如果Moringa未在該24(24)小時內就公司簽訂此類書面協議提供其書面同意，公司可根據本協議中規定的條款，向Moringa發出終止協議的通知。

“收購建議書“ 指(I)任何個人或團體在任何時間提出的與替代交易有關或可合理預期會導致替代交易的任何詢價、建議或要約，或任何有意提出要約或提議的表示，及(Ii)替代交易指(A)關於目標公司及其各自附屬公司，與以下交易有關的交易(交易除外)：(A)出售或轉讓(X)任何目標公司的全部或任何實質性業務或資產(按照以往慣例在正常業務過程中轉讓資產除外)或(Y)任何目標公司的任何股份或其他股權或利潤，無論此類交易在任何情況下采取出售股份或其他股權、資產、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業、換股或其他形式，或(B)任何目標公司在任何證券交易所的首次公開招股或上市，包括任何目標公司是最終在任何證券交易所上市的實體或最終在任何證券交易所上市的任何其他實體的母公司或子公司的任何交易，以及 (B)就Moringa而言，是與Moringa的業務合併有關的交易(交易除外)。

(c)

非懇求。第5.6節應全部刪除。

(d)

納斯達克要求。將6.1(F)節全部修改並替換為： “納斯達克要求”。緊接完成交易後，公司應已獲準在納斯達克上市，並符合任何一套納斯達克上市要求“。

(e)

新增第7.1(J)節，內容如下：“由Moringa或本公司提前24(Br)小時向另一方發出書面通知，該24(24)小時應從美國東部時間23：59開始計算，自本公司或Moringa(視情況而定)向另一方提供該書面通知之日起計算。”

2.	兩步合併。雙方同意交易應在雙方最終確定的兩步合併結構中完成。

3.	在遵守本修正案規定的權利和條款(包括終止權利和與第三方談判的權利)的前提下，雙方根據預期的時間表和附件附表1中詳細説明的條款，預計在2023年4月1日之前完成交易(如果協議沒有提前終止)。

4.	本修正案是本協定不可分割的組成部分。本修正案中使用的任何未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。除經本修正案修訂外，本協議的所有其他條款和條件仍具有完全效力和效力，並應適用，作必要的變通，添加到本修正案。

5.	如果本修正案與本協議之間存在任何衝突、矛盾或不一致，應以本修正案的條款為準。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議各方已由各自的正式授權人員簽署並交付本《企業合併協議第二修正案》。

莫林加：

Moringa收購公司

發信人：	/s/伊蘭·萊文
	姓名：	伊蘭·萊文
	標題：	首席執行官

公司：

HOLISTO有限公司

發信人：	/s/Eran Shust
	姓名：	伊蘭·舒斯特
	標題：	首席執行官

合併子:

HOLISTO合併子公司

發信人：	/s/Eran Shust
	姓名：	伊蘭·舒斯特
	標題：	首席執行官

附表1.預計2023年4月1日結束的時間表