美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

金屬天星收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

金屬天星收購公司
西 31 街 132 號，一樓

紐約，紐約 10001

電話：(332) 237-6141

臨時股東大會通知

將於 2023 年 1 月 26 日舉行

致金屬天星收購公司的股東：

誠摯邀請您 參加將於美國東部時間2023年1月26日上午10點舉行的金屬天星收購公司 （“Metal Sky Star”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別大會（“臨時股東大會”）。

股東特別大會將在公司法律顧問貝克爾和波利亞科夫律師事務所位於17號百老匯45號的辦公室舉行^第四樓層，紐約，紐約，10006。

作為公司股東的特別股東大會，舉行特別股東大會的目的是對以下提案進行審議和表決：

該公司於2022年3月31日發佈的首次公開募股招股説明書規定，公司最初必須在2024年1月5日（延期十二（12）個月之後）才能完成其初始業務合併。該公司的章程最近於2022年3月30日進行了修訂和重申，當前終止日期為2023年1月5日，延期十二（12）個月後可以延長至2024年1月5日。根據現行章程，將合併期從2023年1月5日起延長而無需進行股東單獨表決的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人員在適用截止日期前提前五（5）天通知後，在適用截止日期當天或之前，向信託賬户存入每次延期383,333美元（即每股已發行公股0.033美元）。章程修正案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間總共延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，符合股東的最大利益，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期同樣將延長至延長終止日期。

章程修正案的目的是允許延期十二（12）個月，每份尚未兑換的公開股份，要求每股延期付款為每月0.033美元。我們的內部人員或其關聯公司或指定人員將選擇逐月行使每次延期，並且僅在需要時進行延期。

要行使贖回權，您必須在股東特別大會召開前至少兩 (2) 個工作日向公司的過户代理人投標股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存管信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

批准章程修正提案，必須有至少三分之二（2/3）有權投票的公司普通股持有人投贊成票，這些持有人（親自或通過代表）出席特別股東大會，並對章程修正提案進行表決。

我們的董事會已將2022年12月22日（“記錄日期”）的營業結束時間定為確定Metal Sky Star股東有權在股東特別大會及其任何續會中獲得通知並進行投票的記錄日期。只有在該日持有Metal Sky Star普通股的登記持有人才有權獲得股東特別大會或其任何續會的通知和投票。

在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定章程修正提案和休會提案對Metal Sky Star及其股東是公平的，符合其最大利益，並宣佈它們是可取的，並建議您投票或指示您對上述所有提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加股東特別大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們期待在特別股東大會上見到您。

日期： 2022 年 1 月 4 日

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在股東特別大會上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在股東特別大會上在線投票。

金屬天星收購公司
西 31 街 132 號，一樓

紐約，紐約 10001

電話：(332) 237-6141

臨時股東大會

將於 2023 年 1 月 26 日舉行

委託聲明

開曼羣島豁免公司 Metal Sky Star 收購公司（“Metal Sky Star”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別股東大會（“臨時股東大會”）將於美國東部時間2023年1月26日上午10點舉行。股東特別大會將在公司法律顧問貝克爾和波利亞科夫律師事務所位於17號百老匯45號的辦公室舉行^第四樓層，紐約，紐約，10006。

召開特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

批准章程修正提案，必須有至少三分之二（2/3）有權投票的公司普通股持有人投贊成票，這些持有人（親自或通過代表）出席特別股東大會，並對章程修正提案進行表決。

如果章程修正提案獲得批准，我們的發起人或其指定人已同意以貸款形式向我們捐款（i）為股東特別大會上未兑換的每股公開股份（“初始捐款”）提供0.033美元，再加上在隨後每個日曆月的5月特別股東大會上未兑換的每股公開股份（ii）0.033美元^第四 公司在延期日之前完成初始業務合併所需的每個後續月份的某一天或其中一部分（“額外供款”，與初始供款合稱為 “供款”）。假設章程修正提案獲得批准，則初始捐款將在特別股東大會之後立即存入信託賬户。每筆額外捐款將在此後的三十個日曆日內（或部分存入信託賬户）存入信託賬户。捐款以《憲章修正提案》的實施為條件。捐款金額不計利息，將在初始業務合併完成後由我們償還給我們的贊助商或其指定人。我們的贊助商或其指定人將自行決定是否繼續延長日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。

公司在首次公開募股中出售的普通股（“公開股”）的公眾 股東（“持有人”）可以選擇將 的公開股兑換 按比例計算信託賬户中與 章程修正提案（“選舉”）相關的可用資金的一部分，無論此類公眾股東如何投票支持章程 修正提案，也無論他們在記錄日期是普通股持有者還是在該日期之後收購了此類股份。 公司認為，如果公司未能在經修訂和重述的組織備忘錄和章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購目標，則這種贖回權可以保護公司的公眾股東不必在不合理的時間內維持其 投資。如果《章程修正提案》獲得批准並且 得到實施，則其餘公眾股東將保留使用公開股兑換其公股的權利 pro 數據業務合併完成後信託賬户中可用的部分資金。

如果章程修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於股東對章程修正提案進行投票時適當贖回的公眾股數乘以每股價格等於當時在特別股東大會召開前兩 (2) 個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託的利息賬户存款（利息應扣除税款）paymay），除以當時已發行的公開股票數量；以及（ii）將其提款金額中的部分交付給此類已贖回的公開股票的持有人。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果《章程修正提案》獲得批准，現在不贖回公開發行股票的公股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

要行使贖回權，您必須在股東特別大會召開前至少兩 (2) 個工作日向公司的過户代理人投標股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存管信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會大幅減少。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可以接受的條件提供，也無法保證根本無法保證。

如果根據股東特別大會期間的表決結果，沒有足夠的票數批准提案，你還被要求指示股東特別大會主席將股東特別大會延期至稍後的一個或多個日期，以便允許進一步徵集和表決代理人。

股東特別大會的記錄日期為2022年12月22日。在記錄日期營業結束 時，公司普通股的創紀錄持有者有權在股東特別大會上進行投票或投票。截至記錄在案的日期 ，公司共有14,675,000股已發行普通股，其中包括11,500,000股已發行的公開股。 公司的權利和認股權證沒有表決權。

本委託書包含有關股東特別大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

該委託書的日期為2022年1月4日，並於該日左右首次郵寄給股東。

目錄

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應該仔細閲讀整份委託書。

前瞻性陳述

我們認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司融資和完成任何擬議業務合併的能力。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本委託書發佈之日。

此處包含的所有 項前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述明確 完全限定，這些陳述歸因於公司或代表公司行事的任何人。除非適用的 法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

提案 1 章程修正提案

擬議的《章程修正案》將修改我們現有的經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以延長公司完成業務合併的日期 （即延期”) 十二 (12) 次，從 2023 年 2 月 5 日到 2024 年 2 月 5 日（延長的終止日期， ），每次 再延長一 (1) 個月延長終止日期”)。最初，在選擇延長一個月之後，公司必須在2023年2月5日之前完成其初始業務合併 ，然後才能使十一 (11) 個月的延期生效（”當前終止日期”)。 根據擬議的章程修正案的條款，為了延長我們完成初始 業務合併的時間，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須根據信託協議 （經信託修正案修訂）中規定的條款，每延期一 (1) 個月向信託賬户存入每股未兑換 的普通股0.033美元）。章程修正提案批准後的第一筆延期付款必須在當前終止日期之前 支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於 個日曆日存入信託賬户。內部人士將收到一張不計息、無抵押的 期票，其金額等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外還有可用資金，否則我們無法關閉企業 組合，則不會償還這筆存款。此類票據將在我們 的初始業務合併完成後支付。經修訂和重述的 組織備忘錄和章程的擬議修正案第36.2條作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案 ，以更完整地描述其條款。但是，如果 贖回與之相關的公開股將導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元， ，則公司將不會繼續執行章程修正案，在這種情況下，我們不會影響章程修正案。

提議的章程修正案的原因

公司提議修改其經修訂和重述的組織章程大綱和細則，允許公司將其壽命延長十二（12）次，每次延長一（1）個月，從2023年2月5日到2024年2月5日。

該公司的首次公開募股招股説明書規定，公司最初必須在2024年1月5日（延期十二個月後）之前完成其初始業務合併。我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間延長十二（12）次，每次再延長一（1）個月，符合股東的最大利益，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期同樣將延長至延長終止日期。

在與保薦人協商後，公司管理層有理由相信，如果章程修正提案獲得批准，保薦人或其關聯公司將在每次月度延期時，向公司首次公開募股中發行的每股公開股出資0.033美元，但尚未作為貸款兑換給公司（每筆貸款在本文中被稱為”貢獻”）要求公司在適用的截止日期前提前五（5）天通知後，將資金作為延期付款存入信託賬户。公司計劃一次性支付延期付款，將完成業務合併的時間從2023年1月5日延長至2023年2月5日，並且必須在2023年2月5日之前進一步支付延期付款，以進一步延長完成業務合併的時間。捐款將不產生利息，並將在初始業務合併完成後由公司償還給保薦人。如果公司無法完成初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則保薦人或其關聯公司將免除貸款。

如果 章程修正案未獲批准，我們尚未完成業務合併，或者我們的信託賬户 在當前終止日期之前未收到383,333美元的延期費，我們將 (a) 停止除清盤目的 以外的所有業務，(b) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的 資金為限，100% 兑換的公共股票，按每股價格計算，以現金支付，等於信託賬户中 存款的總金額，包括利息收入除以當時已發行的公開股數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有），並且（c）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，但每種情況均須經過 的批准根據開曼羣島法律，我們 有義務為以下索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求。 我們的認股權證或權利將不會從信託賬户中分配，如果我們結算 ，這些認股權證或權利將一文不值。

如果章程修正提案未獲批准，我們保留將合併期延長十一（11）次的權利，每次從2023年2月5日延長至2024年1月5日，每次延長一（1）個月，方法是向信託賬户存入383,333美元，即每股公開股票0.033美元。

如果章程修正案未獲得批准，並且我們沒有在2024年1月5日之前完成初始業務合併（假設延長十一（11）個月），我們將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，而我們購買普通股的認股權證將一文不值。

我們可能無法與美國目標公司完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商M-Star Management Corp. 由非美國人控制。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國人”，只要我們的保薦人能夠根據CFIUS的規定對我們行使控制權，我們將來繼續被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年的《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資以及某些房地產收購，即使在美國沒有標的業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資進行強制申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要進行強制申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會的吸引力，或者阻止我們尋求我們認為本來會對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年2月5日之前完成初始業務合併（如果我們的贊助商延長了十一（11）次，則無法在2024年1月5日之前完成初始業務合併，因為審查過程拖延到該時限之後，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.14美元，而我們的認股權證和權利將一文不值地到期。這也將導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

需要投票

批准經修訂和重述的備忘錄和公司章程的《章程修正案》需要在場的已發行股份中至少有三分之二投贊成票。如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法就該提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。經紀人的不投票、棄權票或未能對《憲章修正案》進行表決將不計入特別會議上的投票，也不會對任何提案的表決結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。董事會對您是否應該選擇贖回您的公開發行股票沒有發表任何意見。

提案 2 休會提案

如果通過， 休會提案將要求股東特別大會主席（他已同意採取相應行動） 將特別股東大會延期至一個或多個以後的日期，以允許進一步徵集代理人。延期提案 只有在根據表格表決結果， 股東特別大會召開時沒有足夠的票數批准提案1時，才會向我們的股東提交延期提案 。如果休會提案未得到股東的批准，則各方同意 ，如果臨時股東大會上沒有足夠的票數批准該提案， ，股東特別大會主席不得將特別股東大會延期至稍後的日期， 1。

必選投票

如果根據股東特別大會時列出的表決結果不足夠，則需要公司大多數普通股（親自或代理）在股東特別大會上對續會提案投贊成票，以指示股東特別大會主席在必要時將特別股東大會延期至稍後的某個日期或日期，以允許進一步徵集和表決代理人投票批准提案 1.棄權票對本休會提案的批准不產生任何影響。由於該提案不是 “例行” 問題，因此不允許經紀人對該提案行使自由表決。

建議

董事會建議您對 “延期提案” 投贊成票。

特別股東大會

日期、時間和地點。Metal Sky Star股東特別股東大會將於美國東部時間2023年1月26日上午10點在公司法律顧問Becker & Poliakoff LLP的辦公室舉行，地址為17號百老匯45號^第四樓層，紐約，紐約，10006。

投票 權力；記錄日期。如果您在2022年12月22日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有 股普通股，則您將有權在股東特別大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股份，您將在每份提案中獲得一 (1) 張選票。該公司的權利和認股權證不帶有投票權 。

需要投票。批准提案1需要至少三分之二（2/3）的公司已發行和流通普通股並有權表決（親自或通過代理人）出席股東特別大會並對提案1進行表決的持有人投贊成票。批准提案2需要公司已發行和流通並有權投票的大多數普通股投贊成票，這些普通股出席股東特別大會（親自或通過代理人）進行了表決。棄權票，不是投的票，對這些提案的批准沒有任何影響。由於提案1和2不是 “常規” 事項，因此不允許經紀人對提案1和2行使自由表決。

截至記錄日期營業結束時，公司共有14,675,000股已發行和流通的普通股，每股股東都有權對每份提案投一（1）票。

如果你不想讓《憲章修正提案》獲得批准，則應對該提案投反對票。如果您想在延期實施後獲得信託賬户的按比例分攤部分，該部分將在定於2023年1月26日舉行的股東大會後的十 (10) 個工作日內支付，則必須投票支持或反對章程修正提案，並要求贖回您的股份。

代理；董事會徵集。董事會正在就批准在股東特別大會上向股東提出的提案徵求您的委託書。沒有人建議你是否應該選擇贖回股票。可以親自或通過電話徵集代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在股東特別大會上在線對股票進行投票。

我們 聘請了 Advantage Proxy, Inc.（“優勢代理”）來協助我們招攬代理。如果您對如何對股票進行投票或指導投票有疑問 ，可以致電 (877) 870-8565（免費電話）與 Advantage Proxy 聯繫。 公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元的費用和費用，用於其與特別大會 會議有關的服務。

管理

董事和執行官

下面列出了我們現任的董事、高級管理人員和提名董事。

文澤良自2021年6月起擔任我們的首席執行官。樑先生自2021年5月起擔任Verity收購公司的總裁兼董事。自2019年8月以來，他一直擔任中國七星控股有限公司的總經理，該公司是一家專注於中國消費和醫療保健領域的投資控股公司。2020年5月至12月，樑先生擔任絲路金融公司的顧問。樑先生於2017年至2019年5月擔任香港主板上市金融控股平臺中國民生金融控股有限公司（“招商金融”）風險與投資組合管理聯席主管。他負責所有投資組合，包括主要投資和次要投資組合、固定收益和其他特殊情況，包括SPAC。樑先生於2016年12月加入CM Financial，他從TPG Growth（一家資產管理規模超過150億美元的全球中型市場私募股權公司）加入CM Financial，他在那裏工作了10年，專門從事大中華和東南亞的醫療保健、金融服務、TMT、消費者和教育領域。在此之前，他在2001年至2006年期間在國泰資本集團的香港辦事處工作。他積累了豐富的交易經驗，包括投資eToro、Masan集團、FPT、ShangPharma、NT Pharma、常春藤教育集團、維達紙業和瑞利雜誌。他還曾於2015年9月至2017年2月在常春藤教育集團（中國K12教育集團）的董事會任職，2018年7月至2019年5月期間在招商證券和招商資產管理（香港）有限公司的董事會任職，在2018年1月至2019年11月期間擔任招商局國際融資租賃投資控股有限公司的董事會成員。樑先生擁有香港城市大學的工商與管理（金融）學士學位。

康斯坦丁·索科洛夫自2022年10月起擔任董事。索科洛夫先生自2021年7月19日起擔任金屬天星收購公司的獨立董事。索科洛夫先生是聖哥達投資股份公司的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。自2011年以來，Gotthard Investment AG為多家投資基金提供諮詢和管理，並與瑞士和列支敦士登的領先銀行合作，在全球範圍內投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾擔任Centrica plc（英國天然氣和直接能源）的董事總經理。1997 年至 2005 年間，索科洛夫先生在光纖領域的先驅者 Qwest Communication, Inc. 擔任高級領導職務。索科洛夫先生於 2005 年獲得芝加哥大學行政工商管理碩士學位，並於 1997 年獲得聖彼得堡州立大學數學和計算機科學碩士學位。

何文喜自2021年6月起擔任我們的首席財務官。自2019年2月以來，她擔任Still Waters Green Technology Limited的首席投資官。Still Waters Green Technology Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。何女士在投資銀行行業擁有超過15年的經驗。在加入Still Waters Green Technology Limited之前，她曾在倫敦的美國銀行美林證券擔任董事總經理兼商品交易所交易產品全球主管。她負責發起和執行戰略解決方案和發行，交易實物和合成商品產品，管理能源、金屬和農業領域的投資組合資產，這些資產涉及各種大宗商品、貨幣和利率風險。在此之前，何女士在花旗集團交易和結構化大宗商品衍生產品，在瑞銀和加拿大皇家銀行資本市場交易和結構化以結構性信貸和利率為重點的固定收益證券產品。何女士擁有多倫多大學的數學金融和工程碩士學位以及同濟大學的工程學學士學位。

王卓自2022年3月起擔任獨立董事。王先生自2018年4月起擔任納斯達克上市公司（YGMZ: US）明珠物流控股有限公司的董事。王先生在投資和管理方面擁有十多年的經驗。自2018年6月以來，他還擔任新加坡建築設計和供應公司Springview Enterprises Private Limited的營銷經理。王先生自二零一七年十一月起開始擔任投資控股公司精英有限公司的董事。自 2017 年 5 月起，王先生一直擔任中國國際控股及其香港子公司、中國國際證券有限公司（一家證券公司）的董事總經理，負責監督公司的經紀服務、業務運營和業績，自 2016 年 6 月起擔任中國國際企業管理有限公司（一家為亞洲中小型公司提供一系列業務解決方案的諮詢公司）的董事總經理。自 2016 年 4 月起，王先生還擔任新加坡教育諮詢公司 Shines International Limited 的財務和運營主管，以及自 2016 年 3 月起擔任投資控股公司道達爾最佳投資有限公司的董事。在此之前，王先生自2012年起擔任新加坡建築服務提供商GGL Enterprises Pte Ltd的財務和營銷主管。王先生還曾擔任多家公司的董事會董事，包括 2011 年 6 月至 2016 年 10 月期間，Belvedere Ventures Pte Ltd.，一家房地產開發和建築公司 Sandhurst Global Pte Ltd.，以及 2013 年 9 月至 2014 年 8 月，保安人員人事和系統公司 Accided Time（香港）有限公司。王先生擁有馬薩諸塞州波士頓巴布森學院的商業管理理學學士學位。

姜子寧自2022年3月起擔任獨立董事。姜先生現在擔任廣州山信貿易有限公司的總經理。Ltd.，自2018年7月以來主要從事工業原材料貿易和進出口業務。在此之前，姜先生自 2015 年 7 月起擔任廣州易道投資控股有限公司首席執行官和廣東葡萄酒雜誌有限公司運營董事。2007 年，他加入羊城晚報集團擔任副總編輯。隨後，他於 2011 年 4 月加入中國南方航空擔任總經理助理，並被提升為中國南方航空傳媒集團的運營總監。他加入了 PACOM Media Co.Ltd. 於 2001 年 7 月，先後擔任《中國高爾夫》、《高爾夫文摘》和《高爾夫旅遊》的主編。在此之前，Jiang 先生於一九九六年從暨南大學畢業後加入廣東有線電視臺擔任編輯。

範興華自2022年3月起擔任獨立董事。範先生目前擔任副總經理，負責中碳科技開發有限公司碳化硅項目的融資和上市。範先生自2014年起擔任北京新板資本投資控股有限公司的高級合夥人兼副總裁。同時，他還是世界聯合財富企業傢俱樂部的執行董事和投資委員會成員。範先生於2011年至2013年擔任中美控股集團首席運營官。從2008年到2011年，他擔任中碩投資擔保集團副總裁。從 2005 年到 2007 年，他在信元擔保（中國）有限公司擔任運營中心經理。範先生擁有北京航空航天大學經濟與管理學院（SEM）的碩士學位。

高級職員和董事的任期

我們的每位董事的任期均為一年。在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議並投票的過半數董事的贊成票填補，也可以由我們創始股的過半數持有人的贊成票填補。

股東溝通

希望直接與董事會或任何個人董事溝通的股東應以書面形式向位於紐約州紐約西31街132號一樓的Metal Sky Star Acquition Corporation公司祕書提問。郵寄信封必須包含明確的註釋，表明所附信件是 “董事會通信” 或 “董事通信”。所有這些信件都必須指明作者的身份，並明確説明預期的收件人是全部董事會成員還是僅僅是某些特定的個人董事。公司祕書將複製所有這些信件，並將其分發給相應的一位或多位董事。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（無論是直接關係還是與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們目前有三名 “獨立董事”。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，王卓先生、姜子寧先生、範興華先生和康斯坦丁·索科洛夫先生均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

高管薪酬。

在截至2022年12月31日的年度中，沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

對於在初始業務合併之前或為了完成初始業務合併之前提供的服務（無論交易類型如何），不會向我們的創始人、管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。董事、高級管理人員和創始人因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可以報銷的自付費用金額沒有限制。

初始業務合併完成後，仍留在我們身邊的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得僱傭、諮詢、管理或其他費用，並在向股東提供的代理招標材料中，在當時已知的範圍內，向股東全面披露所有金額。在為考慮初始業務合併而舉行股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，根據美國證券交易委員會的要求，此類補償將在作出決定時在《交易法》文件中公開披露，例如表格8-K上的最新報告。

證券的實益所有權

下表列出了有關截至2022年12月22日我們已發行的14,675,000股普通股 的受益所有權的信息，其基礎是從下述人員那裏獲得的信息，涉及我們普通股的受益 所有權：

截至創紀錄的2022年12月22日 ，我們共發行和流通了14,675,000股普通股（包括 11,500,000股公開股）。除非另有説明，否則表中列出的所有人對自己實益擁有的公司所有普通股擁有的唯一投票權和投資權 。

我們的創始人實益擁有約21.88％的已發行和流通普通股。由於我們的創始人、高級管理人員和董事持有所有權，因此這些人可能能夠有效地對所有需要股東批准的事項施加影響，包括董事選舉和批准我們的初始業務合併以外的重大公司交易。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”。

某些關係和相關交易

2021年9月26日，我們的贊助商購買了287.5萬股創始人股票，總收購價為2.5萬美元，約合每股0.01美元。截至2022年12月31日，我們的保薦人擁有我們已發行和流通的普通股的約21.88％。

我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了總計33萬個私募單位，該私募股與我們的首次公開募股同時完成。每個單位由一股私募股份、一份私募認股權和一項私募權組成。每份私募認股權證使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一半的普通股，但須根據本協議的規定進行調整。在完成初始業務合併後，每張私募權將轉換為一股普通股的十分之一（1/10）。除某些有限的例外情況外，私募單位（包括標的證券）要等到我們的初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售。

隨着首次公開募股的完成，我們與贊助商簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併最多需要21個月才能完成，則我們的贊助商將獲得總額為21萬美元（每月10,000美元）的辦公空間、行政和支持服務報酬，並有權獲得任何自付費用報銷。

我們的保薦人、高級職員和董事或其各自的關聯公司將獲得與代表我們開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。這些人因代表我們開展的活動而產生的自付費用沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供高達30萬美元的貸款，用於支付我們首次公開募股的部分費用。截至首次公開募股結束之日，我們已通過期票向贊助商借款30萬美元。這些貸款不計息、無抵押，最初與我們的公開發行有關（2022年4月5日）。這筆貸款按30萬美元償還，用於支付發行費用。截至2021年12月31日，關聯方貸款餘額為零。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或保薦人的子公司或我們的某些高級管理人員和董事可能（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。根據貸款人的選擇，最多可以將150萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10美元（例如，如果將150萬美元的票據進行轉換，則持有人將獲得15萬股普通股、15萬股權利和15萬份購買15萬股股票的認股權證）。這些單位將與發放給初始持有者的放置單位相同。我們的高管和董事的此類貸款條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利給予豁免。

根據我們在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募單位、向我們首次公開募股承銷商發行的單位購買期權所依據的認股權證以及在轉換營運資金貸款（以及私募單位和營運資金貸款所依據的任何證券）時可能發行的單位，有權根據我們在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

2021年6月15日，公司向保薦人發行了本金不超過30萬美元的本票（“票據”），根據該期票，保薦人應向公司提供高達30萬美元的貸款，以支付延期費和交易費用。2021年12月15日，公司向保薦人發行了另一張本金不超過30萬美元的本票（“票據”），根據該期票，保薦人應向公司提供高達30萬美元的貸款，以支付延期費和交易費用。票據不計利息，可在 (a) 2022年3月31日或 (b) 公司初始業務合併完成之日全額償還，以較早者為準。該票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。保薦人放棄信託賬户中或來自信託賬户的任何分配的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並同意不以任何理由為針對信託賬户的任何索賠尋求資源、報銷、付款或清償。

股東提案

公司2023年特別股東大會的日期尚未確定。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許Metal Sky Star及其向股東提供通信的代理人向共享相同地址的兩名或更多股東提交一份Metal Sky Star委託書的單份副本。根據書面或口頭要求，Metal Sky Star將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東提供委託書的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求Metal Sky Star將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信給位於紐約州紐約西31街132號一樓的Metal Sky Star主要行政辦公室將他們的要求通知Metal Sky Star。

在這裏你可以找到更多信息

Metal Sky Star根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Metal Sky Star以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上訪問有關 Metal Sky Star 的信息，網址為 http://www.sec.gov。

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照本文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

您 可以免費獲得這些額外信息或本委託書的其他副本，也可以通過以下地址、電話 號碼或傳真號碼聯繫我們，詢問您 對章程修正提案或延期提案可能有的任何問題：

金屬天星收購公司

西 31 街 132 號，一樓

紐約，紐約 10001

電話：(332) 237-6141

附件 A

金屬天星收購公司（“該公司”）

公司股東的決議

提案 1 — 章程修正提案

應對 Metal Sky Star 收購公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程進行修訂，刪除第 36.2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

36.2 如果公司未能在2023年2月5日（“截止日期”）之前完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間再延長十二（12）個月（“延期”）至2024年2月5日（“延期”），前提是公司行使延期。如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則此類失敗將觸發公眾股票的自動贖回（自動贖回事件），公司董事應儘快採取所有必要的行動（i），但不超過此後十（10）個工作日，按比例以現金贖回公共股票或將信託賬户按比例以現金分配等於適用的每股贖回價格的金額；以及 (ii) 作為在切實可行的情況下立即停止所有業務，除非是為了進行此類分配以及隨後對公司事務進行任何清盤。如果發生自動贖回事件，只有公共股票的持有人才有權從信託賬户中獲得與其公開股票有關的按比例兑換分配。

代理

金屬天星收購公司

西 31 街 132 號，一樓

紐約，紐約 10001

電話：(332) 237-6141

臨時股東大會

2023年1月26日

你的投票很重要

在此處摺疊並分離

該委託書由董事會為將於2023年1月26日舉行的特別股東大會徵集

下列簽署人特此任命文澤良為下述簽署人的代理人，並授權他在當地時間2023年1月26日上午10點在公司辦公室舉行的Metal Sky Star Accustion Corporation特別股東大會上代表並投票表決Metal Sky Sky Star Accuition Corporation的所有普通股，如下所示，下述簽署人有權投票表決這些普通股，如下所示律師，Becker & Poliakoff LLP，百老匯 45 號，17^第四樓層，紐約，紐約，10006。

該代理書在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，則將根據董事會對每項提案的建議對代理人進行表決。該代理人授權上述指定代表在根據1934年《證券交易法》（經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-4（c）條授權的範圍內，自行決定會議之前可能出現的其他事項或任何休會或延期。

董事會一致建議你投贊成票

適用於下文所述的提案1和提案2。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。

請用藍色或黑色墨水標記您的投票

提案 1：章程修正提案。

修改Metal Sky Star的經修訂和重述的組織章程大綱和細則，將Metal Sky Star的初始業務合併日期延長至2024年2月5日，方法是修改經修訂和重述的組織章程大綱和章程，刪除其中現有的第36.2條，取而代之的是隨附委託書附件A中規定的新的第36.2條。

提案 2：休會提案

指示股東特別大會主席在必要時將股東特別大會休會至一個或多個日期，以便在根據股東特別大會時列出的表決結果沒有足夠的票數批准提案的情況下，允許進一步徵集和表決代理人 1.

請説明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

股東簽名

股東簽名

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並將代理書交還給大陸股票轉讓和信託公司。該代理人將按照下述簽署的股東在此指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票 “支持” 提案2中提出的提案，並將授予對可能在特別股東大會或其任何休會或延期之前可能出現的其他事項進行表決的自由裁量權。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

請填寫、註明日期、簽名並立即用隨附的信封退回。