美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
豁免徵集通知
根據規則第14A-103條
註冊人姓名：Visa。
依賴豁免的人姓名：國家法律政策中心
依賴豁免的人的地址：弗吉尼亞州福爾斯教堂華盛頓公園法院107號，郵編：22046
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。根據《規則》的規定，該申請人不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的目的，自願提交材料。
委託書備忘錄
致：Visa的股東。
Re：在2023年代理投票中對第5號股東提案投贊成票的理由(“就要求獨立董事會主席政策的股東提案進行投票”)
這不是請求授權投票給你的委託書。請不要給我們發送您的委託卡；國家法律和政策中心不能投票您的委託書，本通信也不考慮這樣的事件。NLPC敦促股東投票支持第5號提案 遵循管理層代理郵寄上提供的説明。
以下信息不應被解釋為投資建議。
國家法律與政策中心敦促股東在2023年Visa(或公司)的代理投票中，對其發起的第5號提案投贊成票。RESOLLED子句聲明：
股東要求董事會通過政策，並在必要時修改章程，要求董事會主席此後為董事會的獨立成員，符合適用法律和現有合同。如果理事會確定當選時獨立的主席不再獨立，理事會應在一段合理的時間內選出一位符合政策要求的新主席。
正如長期以來在美國政府形式下所認識到的那樣，分權和制衡是健康的做法。當涉及到上市公司的領導層時，這些做法也加強了問責和自我審查，這些公司由廣泛的意識形態和經濟領域的股東所有。雖然不是完全類似於民主的代議制共和國形式，但首席執行官和董事會主席之間的職責分離使雙方能夠專注於各自職權範圍內的關鍵問題。
與此同時，一位同時擔任董事長和首席執行官的人給這位領導人注入了不受充分制約的過多權力。正如我們在提議的支持性聲明中引用的機構投資者委員會的話：“兼任主席的首席執行官可能對董事會及其議程施加過度影響，削弱董事會對管理層的監督。將董事長和首席執行官的職位分開可以減少這種衝突，而獨立的董事長可以在首席執行官和董事會其他成員之間提供最明確的權力分離。
就像傳奇的已故ITT公司首席執行官哈羅德·吉寧在他1984年的書中所寫的那樣管理:1
如果董事會真的代表股東的利益，首席執行官在董事會做什麼？他沒有利益衝突嗎？他是職業經理人。他不能代表股東，也不能不偏不倚地對自己進行評判。
正如兩位商法教授在《哈佛商業評論》“讓CEO主持董事會可能會影響董事會討論的質量，削弱公司的風險管理能力。”2
這個HBr合著者，斯坦福大學的約瑟夫·曼達託和門羅學院的威廉·迪瓦恩舉了近年來波音、WeWork和Facebook(現為Meta)的“崩潰”為例，他們認為，如果董事長和首席執行官是同一個人，董事會可能不太願意挑戰這兩個人。
合著者寫道：“CEO反饋會議的重要性在於，讓CEO的組織地位平等--即董事會主席--進行反饋是不可能的，當然，當董事會主席是CEO時，這是不可能的。”“這加大了阻止一名高管將公司引向歧途的難度。”
1吉寧，哈羅德。管理，雙日，1984年1月1日。
2曼達託，約瑟夫和迪瓦恩，威廉。《為什麼CEO不應該兼任董事會主席》，《哈佛商業評論》，2020年3月4日。請參閲https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair.
Visa對我們決議的迴應
在他們的反對委託書中，公司董事會指出，他們在設計領導結構的能力方面需要“靈活性”，並將我們的提議描述為“僵化”和“説明性”。
對此，我們認罪：“罪名成立。”以美國政府為例，我們的憲制形式是否太過“僵化”和“規定性”？或者，當選的(甚至是任命的)領導人應該有彈性的規則來行事--就像Visa一樣--這樣就可以滿足少數權勢精英的偏好，取決於不斷變化的優先事項，比如個人關係、政治、同齡人的接受程度、Twitter上的好感，以及除了受託責任之外的其他無關的主觀主義？
談到這一點，Visa的董事們還認為，他們的“受託責任”是“根據董事會和公司的需要，在任何時候定期評估和確定最適合公司和我們股東的董事會領導結構”。
這簡直是胡説八道。回到我們美國政府的例子，如果，比方説，國會認為眾議院議長和美國的總裁由一個人擔任是最好的，但在另一個隨機的“給定的時間”，卻認為這不是最佳做法，那麼我們選舉產生的領導人對國家的監督會不會更好？這樣的決定更多地受制於有缺陷的個人意見，而不是最符合董事會和公司需求的決定。股東們依賴於在瞭解領導層遵守的規則方面的一致性。
董事會還認為，與其他所有具有類似設置的公司一樣，沒有必要分離董事長和首席執行官的角色，因為公司擁有“強大的獨立董事領導”，他擁有“穩健、明確的領導權力和責任”。這些“權力”包括：
·能夠召開會議！
·在董事長/首席執行官忙於管理公司時主持董事會會議！
·提供反饋並充當董事長/首席執行官的聯絡人！
·“促進溝通”！
·做董事會其他成員要求他或她做的事情！
事實上，獨立董事的“主導者”聽起來更像是一名祕書，而不是董事長/首席執行官的“堅強”或“穩健”的對立面。
使阿爾·凱利得以“執行死刑”
説到領導結構，一人董事長/首席執行官的權力集中對公司及其股東的固有利益幾乎沒有貢獻(如果有的話)，而分開的董事長和首席執行官結構也無法實現這一點。另一方面，如果董事長和首席執行官都由一個人擔任，那麼董事長和首席執行官的職責更有可能沖淡每個角色的有效性和履行。
在Mandato和Devine引用的波音例子中，合著者引用了前董事長兼首席執行官丹尼斯·穆倫堡的三年任期，在此期間，該公司成功地遊説放鬆了政府對新飛機設計的監督。3隨後發生的一系列事件“被懷疑已導致兩次飛機墜毀，346人不幸喪生，全球近500架飛機停飛，公司損失將超過180億美元”(截至2020年3月)。
這兩位教授指出，在穆倫堡執政期間，穆倫堡試圖將公司重塑為“全球工業冠軍”，馬斯克與SpaceX創始人兼首席執行官埃隆·馬斯克就誰的火箭將把第一個人送上火星進行了公開辯論。與此同時，據稱他培養了一種不尊重和嘲弄監管機構的員工文化，其中兩次墜毀的波音737 Max被稱為“笑話”。
曼達託和迪瓦恩寫道：波音公司可能受益於一位董事會主席發起的閉門執行會議，會議考慮了穆倫堡對全球和星際抱負的執着。“或許這些抱負本可以被確認為它們原來的樣子：表明該公司的優先事項已經危險地偏離了一致。”
即使是現在，波音公司仍在努力從災難性的波音737 MAX中恢復過來--錯誤、捷徑和管理失誤的下跌4這標誌着穆倫堡時代--但仍在輸給競爭對手空客。5
在Visa目前的案例中，董事會在反對我們的提議時辯稱，董事長/首席執行官的合併安排使(Al)Kelly先生能夠“有效地管理業務”和“執行我們的戰略優先事項”。但董事會沒有具體説明什麼構成了不可能由單獨的董事長和首席執行官管理和執行的“業務”或“戰略優先事項”。
質疑凱利作為董事長兼首席執行官的領導力
然而，有幾個例子讓我們質疑凱利先生的領導力，以及他強大的聯合職位。請考慮：
3同上。
4科恩，斯科特。CNBC，2022年1月24日報道：波音737 MAX迴歸一年後，波音仍在努力重回正軌。請參閲https://www.cnbc.com/2022/01/24/the-737-max-may-be-back-but-boeing-is-still-trying-to-get-back-on-course.html.
5快活，賈斯珀。波音737 MAX災難給飛機制造商試圖重建財富投下長長的陰影，衞報，2022年6月25日。請參閲https://www.theguardian.com/business/2022/jun/25/max-disaster-casts-long-shadow-as-boeing-tries-to-rebuild-its-fortunes.
·他繼續贊助2022年北京冬奧會，儘管遭到了美國的外交抵制。佛羅裏達州參議員馬爾科·盧比奧寫道：“這是沒有辦法的。”通過支持冬奧會，[贊助商，包括Visa]正在幫助[中國共產黨]粉飾奴隸制和種族滅絕。6
·他向暴力的反警察投降，72020年的“黑人生命也是如此”的騷亂，譴責“社會不公正和種族不平等”，暗示代表公司的數千名員工對少數族裔不夠尊重和敏感。8“這些在美國的公司…他們會為美國的這些小問題大發雷霆。“佛羅裏達州州長Ron DeSantis説。“但他們願意為犯下種族滅絕罪行的國家的遊戲提供擔保。”9
·在他的迴應中10到欺詐性的BLM運動，11凱利承諾，將在Visa為高管中“代表性不足”的種族羣體和整體招聘設定配額。“我們希望為黑人和非裔美國人，以及拉丁裔美國人實現這些目標，”凱利説，他不知道象徵美德的術語“拉丁裔”冒犯了他們。12許多拉丁美洲人和西班牙裔美國人。“我們最初的重點將是黑人和非裔美國人的天賦，”他補充道。
·加利福尼亞州的一名聯邦法官在一起針對Visa和PornHub母公司MindGeek的兒童色情訴訟中裁定，“Visa知道MindGeek的網站上充斥着貨幣化的兒童色情作品”；有一項“刑事協議，從兒童色情作品中獲得經濟利益，這一點可以從[Visa的]繼續承認MindGeek為商家的決定，儘管據稱知道MindGeek將大量兒童色情作品貨幣化“；以及”法院可以輕鬆地推斷，Visa打算幫助MindGeek將兒童色情作品貨幣化“，方法是”知情地提供[英]這個
6盧比奧，參議員馬爾科。福克斯新聞網，2022年2月11日報道：“在奧運報道中，NBC應該代表‘國家北京公司’。”請參閲https://www.foxnews.com/opinion/olympics-nbc-china-national-beijing-corporation.
7“警察寡婦將丈夫的謀殺歸咎於支持BLM的‘覺醒’公司，”國家法律和政策中心，2022年7月20日。請參閲https://www.nlpc.org/corporate-integrity-project/police-widow-blames-blm-supporting-woke-companies-for-husbands-death/.
8凱莉，這是艾爾。“黑人的生命很重要：Visa承諾採取進一步行動並追究責任，”Visa.com，2020年7月16日。請參閲https://usa.visa.com/visa-everywhere/blog/bdp/2020/07/15/a-message-from-1594835009150.html.
9拉科，凱利。“德桑蒂斯抨擊科技巨頭和媒體‘粉飾’了‘種族滅絕奧運會’，説拜登在中國身上很軟弱，福克斯新聞網，2022年2月9日。請參閲https://www.foxnews.com/politics/desantis-interview-biden-weakness-china-big-tech-genocide-olympics.
10凱利，引用正文。
11弗萊厄蒂，這是彼得。“BLM納税申報單確認自我交易，高生活”，國家法律和政策中心，2022年5月19日。請參閲https://www.nlpc.org/corporate-integrity-project/blm-tax-return-confirms-self-dealing-high-living/.
12洛佩茲·特雷羅薩，路易斯塔。許多拉美裔美國人説，‘拉丁裔’冒犯了他們，或者讓他們感到困擾。這就是為什麼。“NBCNews.com，2021年12月14日。請參閲https://www.nbcnews.com/think/opinion/many-latinos-say-latinx-offends-or-bothers-them-here-s-ncna1285916.
用來完成犯罪的工具。“13一位頗具影響力的維權投資者表示：“維薩在這裏的行為是不可原諒的，可能會給公司造成無法估量的財務和聲譽損失”，並將“造成嚴重的…董事會的個人責任和潛在的刑事責任。
·他屈服於進步政治領導人的壓力，要求為槍械商人制定具體的購買代碼，14這使得反第二修正案的權利倡導者更容易在政治權力中標記槍支銷售。“這一新制度被濫用的時機已經成熟，這讓人想起大型科技公司和支付處理商的類似政策，這些公司的目標是守法的美國人從事憲法保護的活動。密蘇裏州參議員喬希·霍利在給凱利和其他主要支付處理公司CEO的一封信中寫道，我敦促你們立即改弦易轍。1520多個州總檢察長也寫信給凱利，警告説新法規可能違反了州消費者保護法。16
·凱利和他的團隊沒有在年度股東大會上聽取股東的合理關切，而是選擇解決這些問題，而是避免這種不適，並舉行“虛假的問答環節，提出一些軟弱無力的問題”。17
結論
正如這幾個例子所表明的那樣，在董事長/首席執行官凱利的領導下，公司犯下了多個錯誤和錯誤的判斷，“強大”和“穩健”的獨立董事領導--以及整個董事會--未能緩解或預防。一個獨立的主席，具有外部視角和明確指定的權力，擁有更多默示的權力，以幫助避免此類風險。
所有這些都提出了一個強有力的理由，需要永久改變Visa的結構政策，要求由一位獨立的主席擔任。
因此，我們敦促您在2023年1月24日的Visa年會上投票支持關於2023年委託書的第5號股東提案，要求設立獨立的董事會主席政策。
13斯潘格勒，託德。法官在允許案件向前發展的過程中發現，Visa‘意在幫助’PornHub及其母公司將兒童色情貨幣化，‘品種，2022年7月31日。請參閲https://variety.com/2022/digital/news/pornhub-visa-child-pornography-court-ruling-1235330052/.
14太好了，肯。“Visa，萬事達卡，美國運通開始對槍支商店的銷售進行分類，”美聯社，9月1日。102022年。請參閲https://apnews.com/article/gun-violence-shootings-new-york-city-politics-4aae50c67e40f9683f604a8683acc391.
15霍利，這是喬什。9月9日，霍利抨擊Visa、萬事達卡和美國運通計劃追蹤槍支購買情況。2022年，13年。請參閲https://www.hawley.senate.gov/hawley-blasts-visa-mastercard-amex-plans-track-gun-purchases.
16桑伯裏，麥克斯。“田納西州，蒙大拿州的AGs帶頭就追蹤槍支購買的問題詢問信用卡首席執行官，”FoxBusiness.com，9月1日。2022年。請參閲https://www.foxbusiness.com/politics/tennessee-montana-ags-lead-effort-questioning-credit-card-ceos-tracking-gun-purchases.
17國家公共政策研究中心，2022年1月25日，“Visa因贊助即將到來的北京奧運會而受到抨擊”。請參閲https://nationalcenter.org/ncppr/2022/01/25/visa-slammed-for-sponsoring-the-upcoming-beijing-olympics/.
上述信息可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所向股東傳播，不應被解釋為投資建議或授權投票給您的代理人。
向股東傳播上述信息的成本完全由申請者承擔。
美國不接受代理卡。請不要將您的委託書寄給美國。要投票給您的委託書，請按照委託書上的説明進行。
關於Visa的問題-建議5-由國家法律和政策中心提交的要求董事會通過一項獨立主席政策的股東提案，請通過電子郵件與NLPC公司誠信項目董事的保羅·切瑟聯繫，電子郵件地址為pchesser@nlpc.org。