美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

(標記 一)

截至2021年12月31日的財政年度

或

委託 文檔號：001-41289

未來科技II收購公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(914) 316-4805

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐否☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是的☒No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐

As of March 15, 2022, 11,615,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,875,000B類普通股，面值0.0001美元，分別發行和發行。截至第二季度末，非關聯公司沒有持有任何證券。

解釋性説明

此10-K表格第1號修正案(此表格10-K/A)修訂了美國特拉華州公司FutureTech II Acquisition Corp.(“FutureTech II”，“我們”，“我們”，“註冊人”或“公司”，包括我們的子公司，視情況而定)截至2021年12月31日的年度報告的第I部分，我們最初於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，披露我們的保薦人，FutureTech Partners II LLC， 由一個或多個非美國人控制，因此根據美國外國投資委員會的規則和規定，可能構成“外國人”。 因此，我們可能完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的。最初提交的文件 已被修改，以披露政府審查初始業務合併所需的時間或禁止初始業務合併的決定 可能會阻止我們完成初始業務合併，並要求我們在 我們受到CFIUS審查的情況下進行清算。

此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條規則，本10-K/A表格還按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節和第906節的要求，在附件31.1、31.2、32.1和32.2中包含了由首席執行官和首席財務官出具的新證明。

除本10-K/A表中規定的 外，本10-K/A表不會修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。除此處具體修改和重述的信息外，本10-K/A表格不反映2022年3月31日(最初提交申請的日期)之後發生的事件，也不修改或更新可能已受後續事件影響的那些披露。因此，本10-K/A表格應與原始備案文件以及我們在原始備案文件之後提交給美國證券交易委員會的文件一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警示性説明；風險因素摘要

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述受《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款約束。非歷史性陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年證券法27A節和1934年證券交易法第21E節的含義。本年度報告中的一些陳述 屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或未來的財務狀況有關。這些 前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的公司、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求 。

我們 使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“尋求”、“ ”計劃、“估計”、“目標”等詞彙以及類似的表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第I部分--第1A項”中陳述的因素。本年度報告中的“風險因素”。

儘管我們認為這些前瞻性表述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。重要假設 包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性 。鑑於這些和其他不確定性，在本年度報告中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。

我們 本年度報告中包含的前瞻性表述基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新本年度報告中的任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們建議您 參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們未來可能提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告 。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

您的 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中以現金贖回您的股票，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東都已同意投票支持此類初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續爆發的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的嚴重不利影響。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇 從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少 我們A類普通股的公開“流通股”。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知，或者 未能遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果 此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的配售單位不足以讓我們 至少在未來十二(12)個月(或最多十八(18)個月)內運營，我們可能無法完成最初的業務 ，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額， 我們的認股權證將到期一文不值。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

我們的贊助商FutureTech Partners II LLC由非美國人控制，與中國的非美國人有密切聯繫。同樣，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，最終 被禁止。

Adestus 合作伙伴，有限責任公司

新澤西州海洋，

PCAOB 第3686號

第 部分I

第 項1.業務

在本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中，提及“公司”和“我們”、“我們”和“我們”，並提及FutureTech II收購公司。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年8月19日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理位置，儘管我們目前 打算專注於收購顛覆性技術領域的美國公司的機會，例如人工智能、 或人工智能、機器人流程自動化或機器人以及任何其他相關技術創新市場。我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行最初的 業務合併。雖然我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊在技術行業尋找、收購和管理業務的獨特能力。

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會主席王玉權領導。王玉權是紐約的一名硬件技術投資人。Mr.Wang是海銀資本的創始合夥人，該基金成立於2008年，專注於在全球範圍內投資新技術。迄今為止，海銀資本已在全球範圍內投資了以硬件為基礎的科技公司，其中人工智能和機器人技術是重點投資領域。海銀資本的投資組合公司包括Hanson Robotics和Robotics公司，Hanson Robotics是一家人工智能 和Robotics公司，致力於創造社交智能、類似人類的機器來豐富人類的生活質量；Soft Robotics 是一家使用專有的軟機器人抓手和人工智能來設計和製造自動化手形設備的公司， 解決了食品加工、消費品生產和物流等行業中與抓取物品有關的問題。在成為投資者之前，Mr.Wang 在諮詢領域擁有20年的經驗，是Frost&Sullivan(中國 分公司)的創始人、第一任董事長和首席顧問。此外，Mr.Wang經常在科技趨勢等話題上發表演講，並在道德平臺(中國的在線教育課程提供商)和頭條(過去幾年中國的領先新聞應用之一)上進行了專題報道。Mr.Wang 發表了關於全球技術趨勢的文章，自2017年以來，每年都會推出一檔4小時的技術評論節目《映射全球創新》；每年，該評論節目都會吸引現場觀眾和大量在線追隨者。Mr.Wang撰寫了四本關於全球創新的書：模塊化創新、無形趨勢、行業洞察手冊和不可或缺的中國, 這是Mr.Wang的最新著作(這些作品的標題都是近似翻譯)。Mr.Wang認為，跨境合作對未來的全球創新至關重要，因此於2016年創立了創新地圖，這是一家促進 跨境商業和文化交流的公司，尤其是美國和中國之間的交流。Mr.Wang目前擔任喬治·H·W·布什美中國基金會顧問。Mr.Wang在北京師範大學獲得生物學學士學位。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司FutureTech Partners II LLC(“贊助商”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2022年2月14日宣佈生效。於2022年2月18日，本公司完成首次公開發售10,000,000個單位(“單位”，就被髮售單位所包括的A類普通股而言，“公開發售股份”)，每股10.00美元，所得毛收入為100,000,000美元(“首次公開發售”)。該公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。

同時，隨着發售完成，本公司完成向保薦人定向增發合共467,575個單位(“配售單位”)，每個配售單位的價格為10.00美元，總收益為4,675,750美元(“定向增發”)。

隨後，於2022年2月18日，承銷商全面行使超額配售選擇權，並完成了額外 個單位的發行和出售(“超額配售選擇權單位”)。該公司以每單位10.00美元的價格發行了1,500,000個單位，總收益為1,500,000美元。2022年2月18日，在出售超額配售期權單位的同時，本公司完成了另外52,500個配售單位的私下銷售，產生了525,000美元的總收益。 配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及 公開發行。

總計117,300,000美元，包括股票發行收益和2022年2月18日結束的私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用後，存入為公司公眾股東利益 設立的信託賬户。

我們的 業務戰略

我們 相信人工智能(“AI”)和機器人領域正在快速發展，並將在未來幾年經歷大幅增長。人工智能和機器人技術有潛力提高社會生產力，給人類生活帶來顛覆性變化， 更安全的工作，更實惠的產品和服務，更智能和更友好的基礎設施，新市場和更多新興的就業機會 。AI和Robotics正在完全商業化，並給所有行業帶來深刻變化。科技公司滿足這些需求的機會從未像現在這樣大，我們相信這一趨勢將繼續在全球範圍內產生顯著的價值。

人工智能

我們 相信我們生活在一個數字時代，在這個時代，人工智能將重塑我們的生活。科技巨頭引導的持續研究和創新 正在推動先進的人工智能技術在汽車、醫療保健、零售、金融和製造等行業垂直領域的採用。

全球人工智能(AI)軟件市場預計將在未來幾年快速增長，到2025年將達到約1260億美元 。我們相信，人工智能的發展將促進汽車駕駛、智慧城市、物聯網和機器人等各種行業的增長。對人工智能的投資也在快速增長。根據IDC的數據，全球對人工智能的投資 預計將從2020年的約501億美元增長到2024年的約1100億美元。

機器人學

全球機器人市場預計將以約26%的複合年增長率(CAGR)增長，到2025年將達到略低於2100億美元。在新冠肺炎大流行期間，機器人投資蓬勃發展。根據風險投資數據庫PitchBook for Forbes的一項分析，從2020年3月到2021年3月，風險投資公司向機器人公司投資了約63億美元，比前12個月的43億美元增長了近50%。

根據PitchBook for Forbes的數據，為工廠和倉庫服務的工業機器人公司在此類融資中約佔19億美元，較前一年籌集的約10億美元增長了90%，佔同期風險投資總額的近三分之一，表明風險投資者對產業創新的興趣有所增加。商業機器人市場在2020年的價值為109.1億美元，預計到2026年將達到585.6億美元，在預測期內(2021-2026)的複合年增長率為33.21%。

我們的 收購標準

我們管理團隊的 重點是通過利用其經驗提高業務效率來創造股東價值，同時 實施戰略以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算 使用這些標準和準則來評估潛在業務，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算尋求收購一家或多家我們認為 具備以下條件的公司：

我們 將專注於具有巨大市場潛力的硬件技術公司，主要是在人工智能和機器人領域。

根據本招股説明書中其他部分討論的因素，機器人正在成為我們社會的底層操作系統。機器人與人工智能相結合，可以執行需要豐富人類經驗的複雜任務。市場上已經推出了各種類型的機器人，如清潔機器人、酒店服務機器人、物流機器人、巡航機器人、烹飪機器人和類人社交機器人。這些機器人正逐漸融入我們的日常生活，我們相信它們在未來很可能會得到更大的普及 。

我們 將尋求確定我們認為穩定但處於轉折點的業務，並將受益於我們在目標流程、進入市場戰略、產品或服務、銷售和營銷努力、地理位置和/或領導團隊方面的改進 。

我們 將尋求收購其產品使用專有或專利技術、在 特定地理或技術利基中具有重要市場地位、或在特定地理或技術利基中具有重要市場地位、或 具有其他形式的明顯競爭優勢的企業。我們打算考慮的因素包括管理層資歷、增長前景、競爭動態、行業整合水平、資本投資需求、知識產權、進入壁壘、 和合並條款。這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估 可能會在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露該目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集 材料或投標要約文件的形式。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和大型商業企業

我們的 收購流程

在評估潛在目標業務時，我們希望進行全面的盡職調查審查，以確定公司的 質量及其內在價值。這種盡職審查可能包括財務報表分析、詳細文檔審查、技術調查、與管理層的多次會議、與相關行業和學術專家、競爭對手、客户和供應商的磋商，以及對作為我們對目標公司分析的一部分而尋求獲得的其他信息的審查。

我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。 如果我們尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員 或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。此外，如果我們尋求這樣的業務合併，我們預計 我們董事會的獨立成員將參與審議和批准交易的過程。

我們管理團隊的成員 ，包括我們的高級管理人員和董事，將在此次發行後直接或間接擁有我們的證券 ，因此，在確定特定目標公司是否適合與 實現我們最初的業務合併時，可能會有利益衝突。我們的每個高級管理人員和董事以及我們的管理團隊在評估特定業務組合方面可能存在利益衝突，包括目標業務是否將任何此類 高級管理人員、董事和管理團隊成員的留任或辭職作為與此類業務合併相關的任何協議的條件。

我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們的每一位董事、董事的被提名人和高級管理人員目前以及他們中的任何一位未來可能對其他實體負有額外的、受信或合同義務，根據該義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務 向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務 合併的能力產生重大影響。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何 董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將是合理的 ，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們 。

在我們尋求初始業務合併的 期間，我們的創始人、發起人、管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司，他們各自參與任何此類公司可能會帶來額外的 利益衝突，以確定特定業務合併機會應呈現給哪一家此類公司， 尤其是在此類公司的投資授權存在重疊的情況下。此外，我們的一位董事斯坦先生 還投資了其他空白支票公司。我們不認為斯坦先生的投資會影響我們發現和尋求商機或完成我們最初的業務合併的能力。

此外， 因為我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗 ，而且我們可以追求的收購機會不受行業或地理位置的限制，但我們禁止 在中國和香港尋求目標收購。此外，我們的創始人、贊助商、高管和董事不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此在各種業務活動之間分配管理時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

初始業務組合

納斯達克 規則要求我們在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產 價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。

如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家獨立實體那裏獲得意見，該公司或其他獨立實體通常會提供符合此類標準的估值意見 。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以供收購後公司滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益或資產足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。經修訂的《1940年投資公司法》或經修訂的1940年投資公司法。

即使 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們進行初始業務合併之前，我們的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產的估值 測試。如果初始業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計 價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。

本次發行的淨收益以及在我們最初的業務組合結束時從信託賬户中釋放給我們的配售單位的出售可能被用作向我們完成初始業務組合的目標業務的賣家支付對價 。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票 ，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護或擴大交易後業務的運營，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，以資助收購其他公司或用於營運資金。 此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資，以便在完成合並後用於上述一般公司用途。

我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制。在遵守適用的證券法的情況下，我們 只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的 一方。我們的任何發起人、高級管理人員、董事或股東都不需要向我們提供與 相關的或在我們最初的業務合併之後的任何融資。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在本次發行之後，在我們最初的業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得 資金；或(Ii)與我們的公眾股份一起投票：(A)對任何初始業務合併進行表決，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以：(X)延長我們必須從本次發行結束起完成業務合併的時間，或(Y)修訂前述條款，除非(與對我們修訂的和重述的公司註冊證書的任何此類修訂相關)我們向我們的公眾股東提供贖回其公共股票的機會

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約新羅謝爾Gail Drive 128號，郵編：10805，電話號碼是(914)3164805。

第 1a項。風險因素

作為交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所要求的信息。可能導致我們的實際結果與本年度報告中的結果大不相同的因素是我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本年度報告日期，在我們於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會並由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素，或於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素，並未發生重大 變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

我們的贊助商FutureTech Partners II LLC由一名非美國人控制，並與中國的非美國人有密切關係。我們的發起人擁有我們約22.9%的流通股。某些在美國需要聯邦頒發許可證的公司，如廣播公司和航空公司， 可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查 某些涉及外國人士在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響 。因此，由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，因此，如果我們提議的業務合併是在我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，我們可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的範圍由 2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的現已生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。因此，如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於外資所有權限制範圍，我們可能無法與該目標公司完成 業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內， 我們可能被要求強制提交或決定向CFIUS提交自願通知, 或者在關閉初始業務合併之前或之後，繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們在沒有獲得CFIUS批准的情況下進行合併，CFIUS可以決定 阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是否由CFIUS進行，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限(12個月， ，如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為18個月)，如本招股説明書中其他部分所述)，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.15美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過在合併後的公司中的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於NY 10805新羅謝爾Gail Drive 128號，我們的電話號碼是(914)3164805。我們已同意 向FutureTech Partners II LLC支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用， 此辦公地點的使用費包括在每月10,000美元的付款中。從2022年2月18日到2022年2月22日，已經支付了5萬美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層 認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利 影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2023年1月4日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

附件 索引