根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-263705

招股説明書 副刊

(截止日期為2022年4月26日的招股説明書)

476,842股普通股和

37,000份預付資金認股權證

我們 根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，發售：(I)476,847股我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)及37,000股預資權證 ，以購買37,000股普通股(“預資權證”)。每份預付資金認股權證可立即行使，具有永久期限，普通股每股行使價格為0.0001美元， 如果發生股票拆分、股息、後續配股、按比例分配和某些 基本交易，則可能會進行調整，如本招股説明書題為“證券描述我們正在發行 。普通股和預融資認股權證的股票將分別以2.375美元和2.3749美元的公開發行價出售。

在同時定向增發(“定向增發”)中，我們還向根據本招股説明書補充協議獲得普通股和/或預付資權證的購買者出售一(1)份普通股購買認股權證(“認股權證”) 購買的每股普通股和/或預籌資認股權證，或總計513,842份認股權證。這些認股權證的期限為 五(5)年，行使價為2.375美元。

在私募中，我們也在向此次發行的購買者出售：(I)538,789份預籌資權證(“未登記預籌資權證”)，以購買538,789股普通股；(Ii)538,789股認股權證(統稱為“私人單位”)。 在私募中發行的未登記預籌資權證和認股權證，包括行使未登記預籌資金權證和認股權證後可發行的普通股的股份，是根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免發行的。和根據其頒佈的規則506(B)，且目前未根據證券法註冊，或根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供。私人單位以每單位2.3749美元的價格出售，在本招股説明書副刊題為 的一節中有更詳細的描述。私募交易。”

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“PALI”。2022年12月30日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新收盤價為每股5.20美元。2022年11月16日，我們對已發行普通股進行了50股1股的反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票編號和每股價格均已調整，以反映股票反向拆分 。

截至本招股説明書附錄日期，基於2,188,308股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為9,930,472美元 ，其中非關聯公司持有已發行普通股2,147,129股，每股4.625美元，這是2022年11月1日我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格 。截至本招股説明書附錄日期，我們已根據一般指示I.B.6出售了價值2,005,680美元的證券。在截止於招股説明書(但不包括本次發行)的前12個月公曆期間內，我們不會根據此類註冊聲明在任何12個月公曆期間內出售價值超過我們公開持股的三分之一的證券。 只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，且Form S-3的一般指示 I.B.6繼續對我們適用，我們就不會根據該註冊聲明出售價值超過我們公眾持股的三分之一的證券。

這項投資具有很高的風險性。請參閲本招股説明書補充説明書S-6頁上的“風險因素”，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的任何類似章節。

我們 已聘請Ldenburg Thalmann&Co.Inc.或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。 配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-10頁開始的 “分銷計劃”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將在2023年1月4日左右交付，條件是滿足某些成交條件。

拉登堡(Br)塔爾曼

本招股説明書增刊日期為2022年12月30日。

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

此 文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件， 提供了更多的一般信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。 在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、在此和其中引用的所有信息，以及在本招股説明書補充説明書第S-11頁的“您可以找到更多信息的地方” 和本招股説明書補充説明書第S-11頁的“通過引用併入某些信息”一節中描述的附加信息。這些 文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書增刊中的任何陳述與所附招股説明書中的陳述或通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書增刊中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們和安置代理均未授權 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們僅在 允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買在此提供的證券。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊的分發和在此提供的證券的發售可能會受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書附錄的人必須 告知自己，並遵守與在此提供的證券的發售和本招股説明書附錄在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得將其用於 任何司法管轄區，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權 用於本次發售的任何相關免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期準確，無論本招股説明書附錄或任何相關免費寫作招股説明書的交付時間或證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含本文和其中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交、將提交或將通過引用將其合併為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題 “您可以找到更多信息”下所述。

除另有説明或上下文另有要求外，所指的“公司”、“我們”、“Palisade Bio”或“Palisade”是指Palisade Bio，Inc.及其子公司。

我們的名稱“Palisade Bio”、Palisade徽標和Palisade Bio，Inc.在本招股説明書附錄中出現的其他商標或服務標誌、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用在此或其中併入的信息均為Palisade Bio，Inc.的財產。本招股説明書附錄中出現的其他商標、服務標記或商品名稱、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入此處或其中的信息均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。

招股説明書 補充摘要

本摘要 重點介紹了本招股説明書附錄中精選的有關我們、本次發售和其他地方的信息，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書，包括從本招股説明書增刊的S-6頁開始在“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險 以及在通過引用併入的文件中類似標題下討論的風險。在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所附的註冊説明書的證物，然後再做出投資決定。

概述

公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化創新的口腔療法 ，這些療法針對與保護胃腸道(GI)的粘膜屏障破裂相關的嚴重疾病。該公司的目標是在開發治療這些疾病的療法方面成為行業領導者，並改善此類疾病患者的生活 。

該公司的方法基於這樣一個發現，即腸道上皮屏障受損會導致消化酶從胃腸道泄漏，從而損傷組織並促進炎症，從而導致一系列急慢性疾病。

公司專注於開發一系列候選口服產品，用於治療由蛋白酶(腸道酶)通過腸道上皮屏障滲漏引起的疾病，包括手術併發症和炎症情況。下圖顯示了因腸道上皮屏障受損而導致的蛋白酶泄漏：

該公司的主要候選治療藥物LB1148是一種具有良好特性的消化酶抑制劑氨甲環酸(“TXA”)的新型口服液配方，具有減少腹部粘連和加速術後腸道功能恢復的潛力 。目前正在開發LB1148，用於在手術前給藥，這些手術有破壞腸道上皮屏障的風險。通過抑制消化酶的活性，該公司認為LB1148有可能減少胃腸道(GI)組織中粘連的形成，加快恢復正常GI功能的時間。

該公司認為，如果LB1148成功開發並獲得批准，可能有能力成為與胃腸道屏障功能障礙相關的各種急性和慢性疾病的合適治療方案。

除了公司最初對大手術引發的胃腸道相關病理的治療重點之外，公司相信基於蛋白水解酶的療法有望滿足一些因慢性蛋白水解酶滲漏而未得到滿足的需求。通過利用我們在蛋白酶介導的疾病和腸道上皮屏障失調方面的專業知識，該公司的戰略是創建一系列創新的 口腔療法組合，針對與打破這一屏障相關的嚴重疾病。

預防術後腹部粘連：胃腸道手術

美國第二階段粘連研究狀況

展望未來，該公司將優先推進其美國第二階段粘合研究，相信這將最大限度地發揮其當前產品線的價值。到目前為止，該公司已經在預期的70名患者中招募了31名患者參加研究，LB1148繼續顯示出安全性和耐受性。管理層和公司董事會(“董事會”)仍然對其支持推進到第三階段研究的潛力充滿信心。如下所述，該公司已決定暫停其美國第三階段研究，以評估接受胃腸道手術的成年患者的腸功能恢復情況。暫停這項美國第三階段研究，公司將把重點放在繼續推進其美國第二階段粘合研究上。

2022年12月16日，該公司宣佈，在其第二階段研究中，計劃的70名患者中共有35名患者入選。在入選的患者中，31人完成了第一次手術，9人完成了第二次手術，這是當前研究方案下的數據拐點。Palisade認為，到目前為止收集的數據足以用於其評估目的，包括對其風險概況的評估，因此，本公司自願停止參加試驗。Palisade預計將在2023年上半年報告35名患者的背線數據。

公司目前正在為所有適應症設計一項劑量優化研究，以確定不同的劑量方案是否會在提供療效的同時提高風險。該公司預計，這項研究將產生患者多劑量的藥代動力學和藥效學數據，預計將於2023年上半年開始登記。

術後腸功能恢復：胃腸道手術

2022年5月，公司的聯合開發夥伴中國獲得國家醫藥品監督管理局藥品評價中心的批准，可以進行其第三階段臨牀試驗，以評估LB1148對成人胃腸手術患者加速腸功能恢復的作用。2022年6月，基於該聯合開發夥伴在其早期第二階段研究中產生的數據，該公司在美國啟動了一項第三階段臨牀試驗，評估LB1148以加速接受胃腸道手術的成年患者的腸道功能恢復。

美國第三階段腸功能恢復研究狀況

2022年9月下旬，董事會聯合其任命的一個特別臨牀小組委員會，啟動了對公司運營的審查，包括其正在進行的臨牀計劃。作為評審的一部分，公司聘請了獨立的第三方臨牀開發專家來協助評審。2022年10月，審查發現，在2020年，公司管理層的一名前成員從公司正在進行的美國第二階段研究中的一部分患者那裏收到了與腸道功能相關的非盲目臨牀數據。

在 發現此信息後，董事會的特別臨牀小組委員會開始對公司正在進行的臨牀計劃進行徹底審查。作為審查的結果，本公司認為，當前的美國第三階段研究方案需要跨站點的額外標準化 ，並進一步澄清終端的定義，以允許對LB1148恢復GI功能的有效性進行充分評估。該公司不認為LB1148的良好安全性和耐受性特徵受到這些發現的影響。

鑑於上述情況以及公司目前可用的財務資源，公司認為暫停參加美國第三階段研究符合其利益相關者的最佳利益，以便確定研究的下一步步驟。

儘管試驗暫停，但基於其共同開發的合作伙伴的第二階段數據及其在中國繼續進行第三階段研究的計劃，該公司對LB1148恢復腸功能的療效仍持樂觀態度。

公司 信息

我們 最初於2001年在特拉華州註冊，名稱為NeuralStem，Inc.。2019年10月，我們將名稱從 NeuralStem，Inc.更改為Seneca Biophma，Inc.或Seneca。2021年4月，我們與領先的生物科學公司 或LBS達成合並交易，LBS成為Seneca的全資子公司。2021年4月，我們從Seneca Biophma，Inc.更名為Palisade生物公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的7750El Camino Real#5200，郵編：92009，我們的電話號碼是(858) 7044900，我們的網站地址是www.palisadeBio.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的 部分。

附屬公司

我們通過我們的全資子公司LBS開展業務。

作為一家較小的報告公司的影響

我們 是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們 將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入 不等於或超過1,000萬美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7,000萬美元。就我們利用任何減少的披露義務而言，這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

反向 股票拆分

在下午5：00生效 東部時間2022年11月15日星期二，Palisade對其已發行普通股進行了反向股票拆分(“反向 拆分”)。作為反向拆分的結果，本公司的每位股東在緊接反向拆分生效時間之前持有的每五十(50)股普通股中，將獲得一(1)股新普通股 。反向拆分對本公司所有已發行和已發行普通股的影響均等。反向分拆亦影響本公司的已發行購股權、認股權證及其他可行使或可轉換證券，並導致該等工具相關股份按比例減少及行使價格按比例上升。反向拆分沒有發行任何零碎股份。 任何因反向拆分而產生的零碎股份都以現金支付，其金額等於股東本來有權獲得的普通股中一(1)股的零碎權益，乘以普通股在2022年11月15日的收盤價 。

產品

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的2,188,308股已發行普通股，在對因行使已於2022年9月30日至2023年1月1日結算的已發行認股權證而發行的646,800股普通股賦予追溯力後，不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書增刊內的所有資料均假設不會行使任何期權或認股權證，亦不會轉換上述A系列4.5%可轉換優先股，亦不會行使 向本次發售的購買者發行的認股權證(或未登記的預付資助權證)或配售代理認股權證，作為對本次發售的配售代理的補償。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素， 通過引用併入本文，並可由本文日期後提交併通過引用併入本文的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素 修正、補充或取代。這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或 趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文第7頁題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的風險

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式和可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於S-8頁標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途不同。如果我們的管理層 未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的證券持有人帶來有利的回報。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，我們的普通股在公開市場上大量出售 可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。根據證券法，我們普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受限制，也不會有進一步的登記。

預資資權證、未登記的預資資權證和認股權證的持有人 在這些持有人 行使其預資資權證或認股權證之前，將不享有普通股股東的權利。

在 預繳款權證、未登記預付資金權證或認股權證持有人在其行使時取得本公司普通股股份之前， 該等持有人將不會對預繳款認股權證、未登記預籌資金權證或認股權證所涉及的普通股股份享有任何權利，除非預繳款認股權證、未登記預付資金認股權證或認股權證持有人有 某些權利參與按預付資金權證、未登記預籌資金認股權證或認股權證(視何者適用而定)就本公司普通股支付的分派或股息。在行使預資金權證、未登記的預資資權證或認股權證時， 持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性 陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“打算”、“ ”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

我們 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”標題下，在“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中更詳細地討論了其中的許多風險，引用了我們最新的Form 10-K年度報告和在我們提交Form 10-K年度報告後截止的季度報告中的Form 10-Q季度報告。以及 在隨後提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中反映的對此的任何修正。

這些備案文件中對風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡列表。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的， 不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件以及我們 授權用於此次發行的任何免費編寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管 我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 核實此信息。儘管我們不知道本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中存在任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中所包含的“風險因素” 標題下討論的那些，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的 。因此， 投資者不應過度依賴此信息。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費和估計的我們應支付的發售費用後，本次發行(包括私募)的淨收益約為210萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括開發我們的主要候選治療藥物LB1148。我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們對LB1148進行研究和開發的時機和進度、任何合作和商業化努力的時機和進度、技術進步以及 LB1148的競爭環境。因此，我們的管理層將在這些 收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益運用之前，我們打算將所得資金暫時投資於短期計息工具 。

我們提供的證券説明

普通股説明

符合或限制我們普通股的 普通股和其他各類證券的重大條款和規定在所附招股説明書的“股本説明”下進行了 描述。

預付資金認股權證説明

以下 是本招股説明書附錄所提供的預付資助權證的某些條款和條款的簡要摘要，在所有方面均受預備資資權證所載條款的約束。

可操練。 預付資金權證將在發行日期後立即行使，並在此後的任何時間永久行使。 預付資金權證將根據每個持有人的選擇，通過向我們交付正式簽署的行使通知，並通過全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金，全部或部分行使。 在任何時候，預付資金權證也可以通過無現金行使的方式全部或部分行使。在這種情況下，持有人 將在行使時收到根據預先出資的認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。

練習 限制。如果持有人將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，持有人將無權行使預先出資認股權證的任何部分，但 在持有人通知我們後，持有人可在行使後立即增加或減少實益所有權限額，最多為我們已發行普通股數量的9.99%，這是根據預先出資認股權證的條款確定的 。但該實益所有權限制的任何增加將在持有人通知我們後61天內 無效。

行使 價格；調整。預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股股份的類似事件時，行權價格和行使時可發行的普通股的股份數量 可能會受到適當的調整。此外，如果我們按比例向我們普通股的記錄持有人授予、 發行或出售某些證券(某些豁免發行除外)，或者如果我們宣佈 或將我們的資產(包括現金、股票或其他財產)分紅或以其他方式分配給我們普通股持有人， 則預籌資權證的持有人將有權參與此類交易，其參與交易的程度與持有預資金權證行使時可發行普通股數量的持有人蔘與此類交易的程度相同 ，而不考慮預資金權證中包含的任何行使限制。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。預付資金認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本交易 。如發生基本交易(如預撥資金認股權證所界定)，則繼承實體將繼承及取代我們，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔預撥資金認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼任實體已被點名於預付資金認股權證本身。在該等基本交易完成後，預付資金權證持有人將有權在行使預付資金權證時，獲得持有人在緊接該基本交易前行使預付資金權證時所應收到的證券、現金或其他財產的 種類及金額 ，而不受預付資金權證所載的任何行使限制。如果我們普通股的持有者 可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使預付資金權證時收到的對價相同的選擇。此外，在某些情況下，在基本交易後，持有者將有權要求我們或繼承人實體以公司或其繼承人的普通股進行回購，並使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式按公允價值回購其預付資金的認股權證。但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經我們的董事會批准，則持有人僅有權按基本交易中普通股的每股布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式的對價(且按相同比例) 作為預付資金認股權證的每股普通股, 無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，也不論普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的其他對價形式中收取，我們的普通股持有人均可就基本交易 向其提供及支付。

股東權利 。除非預提資金認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則預提資金認股權證持有人在行使預提資金認股權證之前，並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募交易

在同時進行的私募中，吾等向根據本招股説明書補充資料收取普通股或預付資助權證的每名購買者發出(I)購買普通股或預付資助權證的認股權證(br}購入的每股普通股或預資資權證)，及(Ii)未按 登記的預資資權證，併為購買的每一份未登記的預資資權證配發隨附的認股權證。因此，我們將發行非登記預籌資權證 ，以購買538,789股普通股和私募中總計1,052,631股認股權證。未登記的預資金權證 的條款與根據本招股説明書補充文件發行的預資資權證相同，但將不會登記。

認股權證將在發行之日起立即行使，並於發行之日起五(5)年內到期。

根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免登記， 未登記的預籌資權證和可在其行使時發行的認股權證和普通股股份根據《證券法》和規則506(B)發行，且目前未根據證券法登記或根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售。 因此，本次發售的買方只能出售未登記的預付資金權證和認股權證，以及根據證券法規定的有效登記聲明、證券法第144條規定的豁免或證券法規定的另一適用豁免 行使未登記的預資資權證和認股權證而發行的普通股 。根據吾等與其簽字人於2022年12月30日訂立的證券購買協議，吾等將於本次發售結束後30天內以S-3表格提交登記聲明，規定本公司普通股持有人在行使未登記的預付資助權證及認股權證時可發行的普通股股份可轉售，並同意該登記聲明於2023年2月14日前生效，並將盡最大努力使該登記聲明始終有效 ，直至該認股權證股份(I)已售出，或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則第144條下的當前公開信息要求 。

未註冊 預付資金認股權證

除 未根據本招股説明書副刊及隨附招股説明書發售外，未登記預繳款認股權證的條款與根據本招股説明書副刊及隨附招股説明書發行的預繳款認股權證的條款實質上相同。

認股權證

可操練。 認股權證將在發行日期後立即行使，此後任何時間均可行使，最長可自初始發行日期起計五(5)年內行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及就行使認股權證後所購買的普通股股數支付即時可動用資金 。自認股權證發行日期起計六(6)個月起，如於行使時並無有效的登記聲明登記認股權證，則認股權證亦可於此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此情況下，持有人將於行使時收到根據認股權證所載公式釐定的本公司普通股股份淨額。

練習 限制。如果持有人將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，持有人將無權行使認股權證的任何部分，但在持有人向我們發出通知後，持有人可增加或減少受益所有權限額，最多為行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。但該實益所有權限制的任何增加將在持有人通知我們後61天 才生效。

行使 價格；調整。這些認股權證的行權價為每股2.375美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響本公司普通股股份的類似事件發生時，行權價格和行使時可發行的普通股的股份數量可能會進行適當調整。此外，如果我們按比例向我們普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售某些證券(某些豁免發行除外)，或者如果我們向我們普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他資產分配，包括現金、股票或其他財產，則認股權證持有人將有權參與此類交易，其參與程度與該持有人蔘與 此類交易的程度相同，前提是其持有在行使認股權證時可發行的普通股數量，而不受權證中包含的任何行使限制 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。目前認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

基本交易 。如果發生基本交易(如認股權證所界定)，則後繼實體將繼承及取代吾等，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔認股權證項下的所有義務 ，其效力猶如該等後繼實體已於認股權證中被點名一樣。在該等基本交易完成後，認股權證持有人 將有權在行使認股權證時獲得 持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時所應獲得的證券、現金或其他財產的種類及金額，而不論認股權證所載的任何行使限制。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，在某些情況下，在基本交易後，持有人將有權要求我們或後續實體使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式以其公允價值回購 公司或其後續實體的普通股及其權證；但是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括沒有得到我們董事會的批准，則持有人僅有權 在基本交易中以每股普通股黑斯科爾斯價值 獲得與基本交易相關的普通股每股布萊克·斯科爾斯價值的對價，無論該對價是以現金的形式提供並支付給 我們普通股的持有人。, 股票或其任何組合 ，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易有關的其他形式的對價中收取。

股東權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不擁有本公司普通股股份持有人的權利或特權，包括任何有投票權的權利，直至持有人行使認股權證為止。

分銷計劃

根據截至2022年12月30日的配售代理協議，我們已聘請拉登堡·塔爾曼公司或配售代理 作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。根據配售代理協議的條款，配售代理不會購買我們在此次發行中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發行。本次發售的條款受市場情況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判的影響。根據協議，配售代理將無權 約束我們。我們可能不會出售根據本招股説明書 附錄提供的全部普通股股份。

配售代理建議通過每位投資者與我們之間的直接證券購買協議，安排向特定機構和認可投資者出售我們根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書發行的股票。我們只會向與我們訂立證券購買協議的投資者出售證券。

在此發售的普通股、預融資權證和認股權證的股份預計將在2023年1月4日左右交付 ，條件是滿足某些成交條件。

費用 和費用

我們同意向配售代理支付相當於本次發行和我們同時進行的私募所得總收益7.75%的現金 費用，並償還配售代理總計105,000美元的費用。我們估計，本次發行將由我們支付的總髮售費用約為100,000美元，其中不包括配售代理的費用和支出。此外，配售代理還將收到與同時私募向 本次發售的購買者發行的認股權證基本相同的條款的認股權證，以每股2.9688美元的行使價購買相當於本次發售中出售的普通股、預資金權證和未登記預資資權證股份總數的6.0%的普通股、預資金權證和未登記的預資金權證，或63,158股普通股 。配售代理權證將在 發行之日起立即行使，並將在配售代理協議之日起五(5)年內到期。

賠償

我們 已同意就配售代理協議和投資銀行協議項下與配售代理的活動有關或因其活動而產生的某些責任，向配售代理及指定其他人士作出賠償，並分擔配售代理可能須就該等負債支付的款項。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們普通股的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

證券購買協議已作為證據包括在我們於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄是其中的一部分。

優先購買權。

此外，如果 在本次發售結束後9個月內的任何時間，本公司提議進行進一步融資，我們必須向配售代理提供作為獨家簿記管理人或獨家配售代理或獨家銷售代理參與此類融資的機會。

其他 關係

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。除本招股説明書附錄及投資銀行協議所披露的 外，本行目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。

普通股票上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PALI”。

法律事務

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的有效性將由Silvestre法律集團，P.C.代為傳遞。

專家

Palisade Bio，Inc.截至2021年和2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表已根據BDO USA，LLP(一家以引用方式併入本文的獨立註冊公共會計師事務所)的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本招股説明書附錄中。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，並不 包含登記聲明中列出的所有信息和登記聲明的證物。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，並通過引用將其併入本文和其中。我們未授權 任何人向您提供不同信息。我們不會在 不允許要約的任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期 以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售情況。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上查閲 http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何 修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者部分免費獲取。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供此類材料後，我們將在合理 可行的時間內儘快提供這些備案文件。我們的網站地址是www。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書中。 本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息 。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

我們 併入我們根據交易所法案第13條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們將在本招股説明書附錄日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 ，直至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涵蓋的股票發售終止為止(不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的信息)：

應書面或口頭要求，我們 將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件的副本。申請請發送至加利福尼亞州卡爾斯巴德市5200號套房7750El Camino Real，郵編：92009，收信人：祕書，或致電(858)7044900.

您 應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售的也是如此。

招股説明書

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

我們可能會不時以本招股説明書中描述的任何證券組合的價格以及本招股説明書的一個或多個附錄中描述的條款，單獨或組合提供和出售總金額高達100,000,000美元的證券。我們 也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，或在轉換優先股時提供普通股， 或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

截至2022年3月17日，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為1,950萬美元，這是基於截至該 日期非關聯公司持有的15,886,679股普通股和每股1.23美元的價格，這是2022年2月1日我們普通股的最後報告銷售價格。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何12個月期間，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們將不會出售在註冊説明書上註冊的證券，而該招股説明書 是非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一以上的部分。截至本招股説明書日期， 在招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們未根據S-3表格I.B.6的一般指示發行任何證券。

證券 可由我們出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商直接出售給購買者，或通過不時指定的代理商持續 或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券 ，該等代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或購買額外證券的選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“PALI”。2022年3月17日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.995美元。適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含有關招股説明書補編所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第12頁“風險因素”標題下以及本招股説明書任何修正案或補充文件中類似標題下所述的風險 ，或在提交給美國證券交易委員會的任何文件中描述的風險，該文件通過引用併入本文。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月26日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可以不時單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合的一次或多次發售，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。我們可能授權提供給您的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將其併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券 之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過 引用併入的信息，如標題“以參考方式併入某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您 應僅依賴本招股説明書、任何相關招股説明書附錄 以及我們可能授權用於發售的任何自由編寫招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在要約或要約購買我們的證券的任何司法管轄區 未經授權，或要約或要約提出人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的 。您應假定，本招股説明書、任何相關招股説明書附錄 以及通過引用併入本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們可能授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書的文件中的信息，僅在該等文件的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的 招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權 在與此次發行相關的情況下使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多 信息”和“通過引用合併某些信息”部分中向您推薦的文檔中的信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制 。在美國境外獲得本招股説明書及任何相關招股説明書補充資料的人士，必須告知 本人有關發行本公司證券及分銷本招股説明書及美國境外任何相關招股説明書補充資料的事宜，並遵守任何與此有關的限制。本招股説明書和任何相關招股説明書附錄不構成 ，也不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書和任何相關招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的 。

我們 從我們自己的研究以及從行業和一般出版物、調查 和第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。另外，預測，

對我們未來業績和我們所在行業未來業績的假設和估計因各種因素而必然受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“風險因素”和 本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“Palisade”、“公司”和類似名稱均指Palisade Bio，Inc.。Palisade Bio，Inc.徽標是Palisade Bio，Inc.的商標。我們在美國和其他國家/地區使用“Palisade Bio”作為商標，並已申請在美國和其他國家/地區註冊該商標。本招股説明書包含對我們的商標和屬於 其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能不帶有®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。 我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息 。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的更詳細的信息，包括 本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下描述的因素，以及在我們最近的10-K表格年度報告中通過引用併入的信息。

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化創新的口腔療法， 針對與保護胃腸道(GI)的粘膜屏障破裂相關的嚴重疾病。 我們的目標是成為行業領先者，開發治療這些疾病的療法，並改善此類疾病患者的生活。

我們的 方法基於這樣一個發現：腸道上皮屏障受損會導致消化酶 從胃腸道泄漏，從而損傷組織並促進炎症，從而導致一系列急慢性疾病。

我們 專注於開發一系列口服候選產品，用於治療由蛋白酶(腸道酶)通過腸上皮屏障滲漏 引起的疾病，包括手術併發症和炎症情況。下圖顯示了因腸道上皮屏障受損而導致的蛋白酶泄漏：

我們的候選先導藥物LB1148是一種具有良好特性的消化酶抑制劑氨甲環酸的口服液配方，旨在抑制消化酶活性，並在腸應激期間保持腸道完整性，原因包括：流向腸道的血液減少、感染或因手術造成的腸道應激。同行評議的第三方研究出版物表明，消化酶從胃腸道滲漏會增加這些事件後胃腸道和器官功能障礙的發生率。

我們的LB1148管道如下圖所示：

我們 最初正在開發LB1148，以供有可能破壞腸道粘膜屏障的大手術前的患者使用。 正如2020年3月宣佈的那樣，由研究人員贊助的隨機、雙盲、平行、安慰劑對照的第二階段LB1148臨牀試驗在120名需要體外循環的冠狀動脈旁路移植和/或心臟瓣膜置換手術患者中完成 。患者隨機接受LB1148或安慰劑聯合手術。試驗的主要終點是腸功能恢復的時間。次要終點包括重症監護病房(“ICU”)住院時間、住院時間、器官功能變化、炎症反應和血糖控制。LB1148使心血管手術後腸功能恢復正常的時間縮短了約30%(p

2021年7月20日，我們和我們的共同開發合作伙伴Newsoara宣佈了TOPLINE第二階段臨牀試驗數據，證明LB1148在促進接受擇期腸道切除手術的患者的腸功能恢復方面具有統計學意義(p=0.0008)。

試驗結果 包括：

這項試驗的結果預計將在即將召開的以外科為重點的醫學會議上公佈。我們和Newsoara打算將LB1148推進到關鍵的3期臨牀試驗，以加速主要手術適應症的腸功能恢復。LB1148已獲得FDA的快速通道稱號，用於減少腹部和盆腔手術後的粘連。

粘連 據報道，腹部手術患者的粘連發生率>90%，這是導致嚴重併發症的重要原因，如小腸梗阻、不孕不育、慢性腹痛、後續手術和其他疾病。2022年3月16日，我們在美國胃腸學會和內窺鏡外科醫生(SAGS)2022年年會上公佈了LBS-IST-POI-101和LBS-POI-201-CN(Profile-CN)研究的彙集分析數據。綜合分析的結果顯示，在第二次後續手術中，安慰劑組有8/9(89%)的受試者出現粘連，而LB1148組有2/8(25%)發生粘連，相對風險降低了72%(p=0.0152)。LB1148組和安慰劑組的平均總粘連評分分別為1.00(8/8)和14.3%(129/9)，相對風險降低93%(p=0.0162)。我們認為，與安慰劑相比，術後腹內粘連發生率的降低以及粘連程度和嚴重程度的降低提供了初步證據，證明LB1148在減少術後粘連方面具有臨牀意義。

我們 目前還在進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照、概念驗證的LB1148第二階段臨牀試驗，對象是在美國接受擇期腸切除手術的患者 。這項試驗還將評估接受LB1148治療的患者是否經歷了較少的術後腹內粘連和手術後較快的腸功能恢復。

LB1148含有廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑氨甲環酸(“TXA”)，是口服(或腸道)給藥的水溶液。除TXA外，獲得專利的LB1148配方還含有聚乙二醇、碳水化合物和電解質。LB1148的成分以乾粉的形式提供，用於在給藥前在水中重建。這種重建可以在藥房(由藥劑師)或在門診環境中(由患者)進行。

LB1148的潛力依賴於其作為口服液體組合物的配方，該組合物旨在阻止腸道粘膜屏障破壞的下游影響。我們不知道市場上有任何其他批准的含TXA的口服液體組合物 適合這種給藥。

我們 相信，如果LB1148成功開發並獲得批准，可能有能力成為與胃腸道屏障功能障礙相關的各種急性和慢性疾病的標準護理 。

除了我們最初對大手術引發的胃腸道相關病理的治療重點之外，我們相信基於蛋白水解酶的療法有望滿足因慢性蛋白水解酶泄漏而導致的許多未得到滿足的需求。通過利用我們在蛋白酶介導的疾病和腸道上皮屏障失調方面的專業知識，我們的戰略是創建一系列創新的口服療法組合， 針對與打破這一屏障相關的嚴重疾病。

選定的 個影響我們業務的風險

下面是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的其他討論，在本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充或免費的標題下列出。撰寫招股説明書，並在通過引用併入本招股説明書的文件中類似的 標題下。

企業信息

我們 最初於2001年在特拉華州註冊成立，名稱為NeuralStem，Inc.。2019年10月，我們從NeuralStem，Inc.更名為Seneca Biophma，Inc.。2021年4月，我們與領先的生物科學公司(“LBS”)達成合並交易，使LBS成為Seneca的全資子公司。2021年4月，我們從Seneca Biophma，Inc.更名為Palisade Bio，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德92008號卡爾斯巴德Armada Drive 5800 Suite210，我們的電話號碼是 (858)7044900，我們的網站地址是www.palisadeBio.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

子公司

我們 有兩家全資子公司，蘇州神經幹細胞生物製藥有限公司，根據中華人民共和國中國(“蘇州”)法律組建。蘇州由Seneca Biophma，Inc.設立，以贊助2013至2016年間進行的NSI-566臨牀試驗。目前，蘇州的業務有限，其存在的唯一目的是對完成臨牀試驗的一小部分剩餘患者進行觀察性 隨訪，這是通過聘請顧問來完成的。 蘇州沒有員工或其他業務。我們相信，蘇州的所有業務將於2022年停止。

作為一家較小的報告公司的影響

我們 是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財年的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們的 在該已完成財年的年收入不等於或超過1,000萬美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7,000萬美元，我們 將一直是一家較小的報告公司。如果我們利用任何減少的披露義務，可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

合併 交易

於2021年4月27日，根據日期為2020年12月16日的合併協議及合併計劃(“合併協議”)，由Palisade Bio，Inc.(前身為Seneca Biophma，Inc.)(“本公司”)、Leading Biosciences，Inc.(“LBS”)及本公司的全資附屬公司Townsgate Acquisition Sub 1，Inc.(“合併子公司”)完成先前宣佈的與LBS的合併交易，據此，Merge Sub與LBS合併並併入LBS，LBS 作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。與合併有關，緊接合並生效前，本公司按6股1股的比例對公司普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有説明，本招股説明書中提及的所有股份和每股金額均反映反向股票拆分。此外，隨着合併的完成，該公司將名稱從“Seneca Biophma， Inc.”改為“Seneca Biophma， Inc.”。致“Palisade Bio，Inc.”該公司開展的業務主要由LBS開展，LBS是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於推進LBS的臨牀計劃和開發治療性 ，以應對大手術後胃腸功能的中斷，目前對安全有效的治療存在重大未得到滿足的需求 。

我們可以提供的證券

我們 可以單獨或組合發售普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，根據本招股説明書，總金額可達100,000,000美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場條件 確定。我們還可以在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款， 在適用的範圍內包括：

我們授權向您提供的 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。但是，招股説明書 任何副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們 可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商 保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理商、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

普通股 股票

我們 可能會不時發行普通股。我們的普通股對於提交股東投票表決的所有 事項，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。我們修訂和重新修訂的《附則》(以下簡稱《附則》)設立了一個分類董事會，分為三類，交錯 三年任期。只有一個類別的董事將由我們的股東在每次年度會議上以多數票選出 ，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。除本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有明文規定或適用法律規定外，所有普通股股份均享有相同的權利及特權，並享有同等地位，按比例分享，並在各方面均相同，包括以下所述事項。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息 ，該等股息可從合法用途的資金中撥出。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後的剩餘資產，但受當時未償還優先股的優先分配權的限制。我們普通股的持有人沒有優先認購權或轉換權或 其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。權利、偏好, 普通股持有人的權利和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股的股東的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們在《股本説明-普通股》中概述了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的 招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股 相關。

優先股 股票

我們 可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。本公司董事會有權根據本公司董事會正式通過的一項或多項決議案發行最多7,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動 。本公司董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，透過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優惠及權利，及其資格、限制或限制， 包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息 權利、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格及清算優先權，以及組成任何該等系列的股份數目及其指定 或上述任何事項。本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該 系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 任何指定證書的格式，該證書描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款 。在本招股説明書中，我們在“股本説明--優先股”的標題下概述了優先股的某些一般特徵。我們敦促您 閲讀與所提供的優先股系列相關的適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用的 系列優先股的條款的完整指定證書。

債務 證券

我們 可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務 證券的償還權將從屬於我們所有優先債務，其範圍和方式在管理該債務的文書中描述。可轉換或可交換債務證券將可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換或交換可以是強制性的或可選的(根據我們的選擇或持有人的選擇) 並且將按照規定的轉換或匯率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”的標題下概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書 附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的債務證券系列相關，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為證物提交給登記説明書 ，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或債務證券組合發行。在本招股説明書中，我們在“認股權證説明”標題下概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您 閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書(如適用)。我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的 條款，這些條款可能會作為註冊説明書的證物提供，招股説明書是其中的一部分。我們將提交 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的 報告中的參考內容、包含我們提供的特定系列權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，在發行此等認股權證之前，將其納入其中。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證 協議來發行認股權證。我們將在與發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下和我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K年度報告中題為“風險因素”的章節所描述的風險，該報告全文以引用方式併入本文，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，包括任何適用的招股説明書附錄。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關更多 信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的第 節。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件，包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。 這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來結果大相徑庭。 前瞻性表述中明示或暗示的業績或成就。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“打算”、“ ”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

我們 在本招股説明書的“風險因素”標題下、 引用我們最新的10-K年度報告中引用的“業務” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂中，更詳細地討論了其中的許多風險。

這些備案文件中對風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡列表。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性 陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明 視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或在任何情況下實現我們的目標和計劃的聲明或保證。前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用的 陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、 連同我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權 用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

使用收益的

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述的 以外，我們目前打算將我們在本協議項下出售證券的淨收益(如果有)用於營運 資本和一般公司目的，其中可能包括資金研發、供應商付款、僱用 額外人員和資本支出。

股本説明

以下是對我們股本的描述、我們修訂和恢復的公司註冊證書(註冊證書 )、修訂和重新制定的附例(“附例”)、A系列4.5%可轉換優先股的指定優惠證書、權利和限制(“指定證書”)以及特拉華州法律的某些條款的摘要 。以下描述並不完整，受本公司註冊證書、 章程和指定證書(作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物)以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的相關規定的約束和約束。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 和7,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股 股票

全額 支付且不可評估

所有普通股流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。除納斯達克上市標準要求外，本公司所有已授權但未發行的普通股 均可由本公司董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

投票權 權利

我們的普通股在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票，並且沒有累計投票權。我們的章程設立了一個分類委員會，該委員會分為三個類別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們的每次股東年會上通過投票選出 ，其他類別的董事在各自的三年任期的剩餘時間內繼續 。

經濟權利

除本公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求外，所有普通股均享有 相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在所有事項方面均相同，包括下文所述事項 。

紅利 和分配。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人 有權按比例從董事會為此目的而不時宣佈的股息中獲得該等股息 。

清算 權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘資產中的 股份，但須受當時已發行優先股的優先分配權的限制。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金 條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能 受到不利影響。

優先股 股票

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權根據本公司董事會正式通過的一項或多項有關發行優先股的決議案，發行一個或多個系列的最多7,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動 。本公司董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，透過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先權 ，以及組成任何該等系列及其指定的股份數目，或上述任何事項。

我們的 董事會可能授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權發生變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們 將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用的方式併入 我們向美國證券交易委員會提交的報告中，描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的格式。 我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的優先股系列的條款，包括在適用的範圍內：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將得到全額支付和免税。

發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。發行優先股還可能起到推遲、阻止或防止我們控制權發生變化的作用。

系列 A 4.5%可轉換優先股

2016年12月，我們的一系列優先股被指定為A系列4.5%可轉換優先股(“A系列優先股”)，由1,000,000股指定股份組成(如果A系列優先股的此類額外股份僅作為應計股息的支付 向持有人發行，則A系列優先股可在未經所有A系列優先股持有人同意的情況下增加)。

截至2022年3月17日，我們已發行200,000股A系列優先股，每股聲明價值12.79美元， 可立即轉換為總計6,479股普通股。A系列優先股沒有關於 後續證券發行的條款或所謂的“價格保護條款”。A系列優先股的持有人將有權 獲得現金股息或A系列優先股的額外股份，如果和當我們的董事會宣佈優先 支付我們普通股的任何股息。A系列優先股的持有人沒有投票權，但有權任命一名成員進入我們的董事會。當A系列優先股的流通股少於200,000股時，任命董事會成員的權利將終止。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們不得在未經A系列優先股當時已發行股份的大多數持有人投贊成票的情況下，對給予A系列優先股的權力、優惠或權利作出不利更改或更改，或更改或修訂指定證書，但授權及發行A系列優先股的額外股份除外。此外，A系列優先股的持有者受 受益所有權限制。

選項

截至2022年3月17日，根據LBS 2013員工、董事和顧問股權激勵計劃或2013計劃，購買總計796,719股普通股的股票期權已發行。根據2013年計劃，不會再發放任何獎勵。截至2022年3月17日，根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃， 購買總計1,409,736股普通股的股票期權已發行，(Ii)根據2021年計劃，仍有662,414股可供未來發行。

截至2022年3月17日，根據我們的2021年激勵計劃或2021年激勵計劃，購買總計250,000股普通股的股票期權已發行，(Ii)根據2021年激勵計劃，仍有500,000股可供未來發行。

認股權證

截至2022年3月17日，我們的已發行認股權證包括購買5,348,289股普通股的認股權證，每股行使價為每股1.10美元至4,695.60美元，一般在發行日期後五至十年內到期。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易 。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致 改善其條款。

DGCL第(Br)203節

我們 受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與任何 有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，但 某些例外情況除外。

修訂 並重新制定附例

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們股東的每次年度會議上只選出一類董事 ，其他類別的董事將持續到他們各自的三年任期的剩餘時間。 由於我們的股東沒有累計投票權，以 名義出席或由其代表出席會議並有權就董事選舉進行投票的股份的多個投票權的持有人可以選舉所有代表 參加選舉的董事，如果他們選擇的話，我們擁有或可能發行的任何優先股的持有人可能有權 選舉的任何董事除外。我們的章程還規定，在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的限制下，任何董事 或整個董事會均可在任何時間由當時有權在董事選舉中投票的至少 股東以贊成票罷免本公司已發行和已發行股本的多數投票權 。

我們的章程還規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官 或祕書總裁或任何兩名董事召開。

我們的 章程還規定了關於在股東大會上提出的某些股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。

董事會明確授權通過、修訂或廢除本附例。股東亦有權採納、修訂或廢除公司章程，惟除法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人須投贊成票外，本公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少有過半數投票權的持有人須投贊成票才可採納、修訂或廢除章程的任何條文。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

論壇選擇

我們的章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法庭，否則(I)代表本公司提起的任何 衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的索賠的 任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州的衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)提起。 如果任何訴訟的標的屬於前一句的範圍，則以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已 同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行前述判決的訴訟的個人管轄權，以及(Ii)在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件 ，作為該股東在《外國訴訟》中的代理人。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。我們擔任A系列優先股的轉讓代理和註冊商。我們根據此 招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和描述。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PALI”。適用的招股説明書附錄將包含 有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。

債務證券説明

我們 可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給登記説明書，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的 部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考 對其整體加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣 出售。由於利息支付和債務證券的其他 特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因利息支付和其他 特徵或條款而以美國聯邦所得税的目的 發行“原始發行折扣”或OID。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書中補充列出一系列債務證券可轉換為普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款 。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果以上最後一個要點 中規定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

出院

每個 契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管 信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的關於該系列的其他託管機構或其代表。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書補編中將列出與任何簿記證券有關的條款説明。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時予以正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的責任。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力 ，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但在適用1939年信託契約法案的範圍內除外。

認股權證説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發售。雖然我們在下文中總結的 條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。以下認股權證説明將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書 可能會指定不同的條款或附加條款。

我們 已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格 作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記聲明 的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證協議和/或權證證書(視情況而定)的形式和/或包含我們提供的特定系列權證的條款的權證協議和權證證書 和任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文以及適用於 我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整格式的認股權證和/或認股權證協議和/或認股權證協議和證書，以及任何補充協議。

將軍

我們 將在適用的招股説明書附錄中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中關於認股權證的 規定的方式行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期 之前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)，於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)時，儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的 認股權證)，則將為剩餘的 認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋 。

權證持有人權利的可執行性

每名 認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

證券法律所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構( 被稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將 登記在保管人或其參與者名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構 將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益所有者的客户。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人 。

街道 姓名持有人

我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為該證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户 ，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的 持有人

我們的 義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使 根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法律持有人的批准來修改契約，以免除我們因違約或我們遵守契約特定條款或出於其他目的而承擔的義務的後果。在這種情況下，我們 將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券或以街頭名稱表示的，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，該證券將以我們選擇的金融機構或其代理人的名義向其發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構 。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的標題“全球安全將被終止時的特殊情況”下描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益 。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到全球證券終止。如果發生終止，我們可以 通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特殊 考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊 情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將他們在證券中的權益 轉移到他們自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或 任何適用的受託人。

分銷計劃

我們 可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們 也可以按照證券法規則 415(A)(4)的定義，以市場發售的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，或者：

此類在市場上發行的股票(如果有的話)可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

每次我們發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料(以及我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書)，其中將描述分銷方法並闡明發售的 條款，包括：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可按固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中不時轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書 副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金和其他補償。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者 代理人或承銷商可能就這些責任所支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，目前沒有任何 已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將優先股、債務證券或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市 ；有關任何特定優先股、債務證券或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售 材料中進行説明(視情況而定)。

任何承銷商均可根據《交易法》規定的M規則第 103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格 。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權 。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上符合資格的做市商的代理人和承銷商，都可以在發行定價的前一個營業日，在證券的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價就必須降低。 被動做市商可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

為遵守金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

專家

Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至該等年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書中，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告而納入，該獨立註冊會計師事務所在此以引用方式註冊，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。綜合財務報表報告載有一段説明，説明本公司作為持續經營企業的持續經營能力。

法律事務

某些 法律問題，包括根據本註冊聲明提供的普通股股票的有效性，將由加州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有 信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的附件或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件 以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向 提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以在我們網站的投資者 部分免費獲取。我們將在以電子方式將此類材料 歸檔到或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快提供這些備案文件。我們的網站地址是www。PalisadeBio.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站獲取的信息 不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書中，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代此信息。

我們 通過引用併入我們根據交易法第13條向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將在本招股説明書日期後至 終止發售本招股説明書所涵蓋的股份之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據2.02項或Form 8-K第 7.01項提供的信息除外)：

應書面或口頭要求，我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入的任何文件的副本。申請請發送至加利福尼亞州卡爾斯巴德92008號Armada Drive 5800 Suite210，郵政編碼：祕書，或致電(858)7044900.

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的， 即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

476,842股普通股和

37,000份預付資金認股權證

招股説明書 副刊

拉登堡(Br)塔爾曼

2022年12月30日