美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

地球空間技術公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2023年1月4日

尊敬的股東朋友：

我很高興邀請您出席地球空間技術公司2023年股東年會。我們將於上午10：30舉行年會。2023年2月9日。年會將通過Meetnow.global/MX4R2KZ網絡直播虛擬舉行。 股東將不能親自出席年會。

在這封信之後，您 將看到正式的會議通知和一份委託書，其中描述了將在年會上採取的行動。我們隨函附上委託書一張，以便您可以授權您的委託書按照您的指示進行投票。我們還附上了一份我們的2022年年度報告。我們鼓勵您閲讀這些材料。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，請立即填寫並郵寄您的代理卡 。如果您參加虛擬年會，您可以親自投票，即使您已經郵寄了一份簽名並註明日期的委託書。委託書也可以通過互聯網投票或電話以電子方式提交。電話投票或電子投票的説明可在www.edocumentview.com/geos上找到。登記在冊的股東名單將在虛擬年度會議期間提供，供股東查閲，以滿足與年度會議有關的任何法律有效目的。有興趣在虛擬年會期間查看股東名單的股東應聯繫我們的投資者關係部，電子郵件為InvestorQuestions@geospace.com，以獲取更多信息。

除了使用郵件徵集外，我們的某些官員和員工還可以親自或通過電話、電子郵件或傳真請求返還代理人。任何徵集代理人的費用將由我們承擔。

董事會建議您投票(I)選舉公司提名的I類董事，(Ii)由審計委員會批准RSM US LLP董事會的任命， 獨立公共會計師作為我們截至2023年9月30日的財政年度的審計師，(Iii)批准關於GeSpace{br>Technologies Corporation提名的高管薪酬的非約束性諮詢決議，以及(Iv)每年就GeSpace Technologies Corporation提名的高管的薪酬進行無約束力的諮詢投票 。

謝謝合作。董事會和我期待着在年會上與您見面。

地球空間技術公司

皮內蒙特大道7007號

德克薩斯州休斯敦 77040-6601

2023年1月4日

NOTICE 的 ANNUAL M正在開會 的 STOCKHOLDERS 至 BE H埃爾德 FEBRUARY 9, 2023

地球空間技術公司股東年會將於上午10：30舉行。2023年2月9日。年會將在Meetnow.global/MX4R2KZ上通過網絡直播虛擬舉行。股東將不能親自出席年會。虛擬年會將為以下目的舉行：

1.

推選三名董事擔任第一類董事，任期至2026年股東周年大會或其繼任者正式選出並符合資格為止；

2.

批准審計委員會任命獨立公共會計師RSM US LLP董事會為本公司截至2023年9月30日的財政年度的審計師；

3.

就一項不具約束力的諮詢決議進行表決，該決議涉及地球空間技術公司被任命的高管的薪酬。

4.

就一項不具約束力的諮詢提案進行表決，該提案涉及就地球航天技術公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

5.

處理在年會或其任何續會之前適當提出的其他事務。

在2022年12月15日收盤時持有地球空間技術公司普通股記錄的持有者將有權在年會上投票。

你的投票很重要

無論您是否計劃參加虛擬年會，請立即簽署、註明日期並郵寄隨附的委託書。如果您參加了 虛擬年度會議，即使您已經郵寄了簽名並註明日期的委託書，您也可以親自投票。委託書也可以通過互聯網投票或電話以電子方式提交。有關電話或電子投票的説明，請訪問www.edocumentview.com/geos。

關於2023年2月9日召開的2023年股東年會代理材料供應的重要通知

根據美國證券交易委員會關於網上可獲得代理材料的規則，本公司發佈了本委託書、隨附的股東年會通知和委託書表格，以及本公司2022年年度報告，可通過互聯網 www.edocumentview.com/geos獲取。

地球空間技術公司

P羅克西 S破爛不堪

2023年1月4日

地球空間技術公司(The Company)董事會(The Board Of GeSpace Technologies Corporation)正在為將於上午10：30舉行的股東年會徵集代表。2023年2月9日及其任何休會。

本次年會將通過網絡直播進行虛擬會議。您將不能親自出席 年會。您可以通過訪問Meetnow上的.global/MX4R2KZ並按照以下説明參加虛擬年會。如果您在2022年12月15日(記錄日期)收盤時是公司普通股(普通股)的記錄持有人，您有權在年會上投票。2023年1月4日，有權在年會上投票的股東將能夠在www.edocumentview.com/geos上訪問代理卡、本委託書和公司2022年年度報告的電子版本。該公司於2023年1月4日左右首次向股東分發了這些代理材料的副本。

您可以通過發送書面請求到GeSpace Technologies Corporation，7007Pinemont Drive，德克薩斯州77040-6601索取這些代理材料的打印副本，注意：祕書。副本將在收到請求後三個工作日內免費郵寄給提出請求的儲存商。

截至2022年12月15日，已發行普通股為13,130,989股。每股普通股股份使持有人有權就股東周年大會審議的每一事項投一票。

你的委託書將任命小埃德加·R·吉辛格。和Gary D.Owens作為代理 持有人或您的代表，按照您的指示投票您的股票。如果您在委託書上簽字、註明日期並退回委託書，則委託書持有人將投票給您的股份：(I)選舉本委託書中點名的公司 被提名的第一類董事被提名人，(Ii)由審計委員會批准任命獨立公共會計師RSM US LLP董事會為公司的審計師， 截至2023年9月30日的財政年度，(Iii)批准關於公司被點名高管薪酬的無約束力諮詢決議，以及 (Iv)無約束力。每年都會就公司任命的高管的薪酬進行諮詢投票。

簽署、約會和退還您的代理卡並不妨礙您參加虛擬年會和虛擬投票。如果您 提交多個代理，最新的代理將自動吊銷您以前的代理。您可以在投票前的任何時間通過將書面通知發送到：ComputerShare Investor Services，P.O.Box 43078，PROVIDICS，RI，02940-3078來撤銷您的委託書。

以你的名義登記的股份。如果您在記錄日期收盤時是記錄在案的股東 ，您無需提前做任何事情即可在虛擬年會上以電子方式參加和/或投票您的股票。通過訪問Meetnow/MX4R2KZ並輸入您之前收到的代理卡上的控制號碼，您可以在線出席和參與年會，並在年會期間提交您的問題。然後，按照屏幕上的説明進行操作。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會 ，以便為登記留出充足的時間。無論您是否參加年會，我們都敦促您郵寄您的委託書。

以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果您通過中介機構(如銀行或 經紀人)持有您的股票，以便在虛擬年會上以電子方式投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，然後提前註冊才能參加虛擬年會。遵循這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求合法的委託書。在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書後，要註冊參加虛擬年會，您必須 提交您的合法委託書

反映您的共享數量以及您的姓名和電子郵件地址到ComputerShare的代理。註冊請求應發送至LegalProxy@Computer Shar.com。書面申請 可郵寄至：

計算機共享

地球空間技術公司法定委託書

P.O. Box 43006

普羅維登斯，RI 02940-3006

註冊請求必須標記為合法代理，並在不遲於2023年2月6日東部時間 下午5：00之前收到。

我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。 您可以在Meetnow Now/MX4R2KZ上參加虛擬年會，並在年會期間投票您的股票。請按照提供的説明進行投票。

運行最多的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)都完全支持虛擬會議平臺最新的適用軟件和插件的版本。請注意，Internet Explorer不是支持的瀏覽器。您應確保 您打算參加年會的任何地方都有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會，為登記留出充足的時間。如需進一步幫助，請致電 1-888-724-2416.

登記在冊的股東名單將在虛擬年會期間提供，供股東查閲，以滿足與年會相關的任何具有法律效力的 目的。

隨附的委託書表格使您可以投票支持本委託書 聲明中列出的建議，或保留投票支持建議的權力。

董事會預計本委託書中點名的董事被提名人將可供選舉。如果沒有任何董事被提名人，如果您提交了一張簽名並註明日期的代理卡，並且沒有放棄投票給董事被提名人的權力，代理持有人可以投票給您的股票作為替代品。

除本委託書所述事項外，本公司並不知悉任何將呈交股東周年大會的事項。如果本公司在股東周年大會上正式提出任何其他目前未知的事項，並交回已簽署、註明日期的委託書，委託書持有人可酌情就該等事項投票表決閣下的股份。

在年會上開展業務需要達到法定人數。出席或由受委代表出席或由其代表出席的就某一標的事項(不包括本公司為其本身持有的股份)擁有投票權的 公司普通股過半數流通股持有人將構成就該標的事項處理業務的股東周年大會的法定人數。棄權票和經紀人反對票被視為出席的股份，以確定法定人數。

如果三位董事被提名人獲得公開董事職位投票的多數贊成票，則每一位都將當選，只要參加選舉的人數與擬當選的人數相同(即無競爭對手的選舉)。就無競爭選舉而言，所投多數票意味着被提名人的選舉所得票數必須超過該被提名人所投選票的50%。對被提名人的選舉投反對票將被算作已投的選票，但棄權和經紀人的非投票將不被算作針對該被提名人的選舉所投的選票。為使任何人成為董事會成員，該人必須同意在任命或第一次選舉時向董事會提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈應規定，如果該人在無競爭的選舉中進行股東投票，而該人在該選舉中沒有獲得過半數的選票，則該辭呈將生效(取決於董事會接受辭職)。

2

此人當選為董事後，(I)董事會選出一位替代董事的股東，(Ii)股東投票通過後180天，或 (Iii)董事會接納。如果股東大會提名董事的人數超過該會議應選舉的董事人數，則應由親自出席或委派代表出席該會議的股份以贊成票的多數票選出董事，並有權在該會議上就董事選舉投票。將不計算棄權票和中間人反對票，以確定董事提名者選舉中投出的總票數。

有關批准委任RSM US LLP為本公司2023財政年度核數師的建議、有關本公司獲提名高管薪酬的決議案，以及有關本公司獲提名高管薪酬的諮詢投票頻率的決議案，如獲親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的股份過半數贊成，將獲通過。棄權將與投票反對這些提案具有相同的效果，而中間人的不投票將不會影響對這些提案的投票。

當被指定人(例如代表受益所有人持有股份的經紀人和銀行)被禁止對未提供投票指示的受益擁有人行使酌情投票權時，就會發生經紀人無投票權。如果您不向您的銀行、經紀公司或其他代理髮出指示，銀行、經紀公司或其他代理仍有權在日常事務中酌情投票表決您的普通股股份，並可能在此類事項上酌情委託或授權委託代理人投票表決普通股。 獨立公共會計師的批准通常是例行公事，而董事選舉不被視為例行公事。沒有鑑定權或類似的持不同政見者關於任何事項的權利可根據本委託書 採取行動。

普通股的轉讓代理和登記機構ComputerShare Investors Services的代表將在年會上擔任選舉檢查人員。

3

PROPOSALI：E精選 的 DIRECTORS

在年會上，股東將選出三名I類董事。董事會分為 三個級別，每個級別的組成數量儘可能相等。這些班級交錯了三年的任期，其中一個班級的任期在每次股東年會上到期。

在2023年年會上任期屆滿的董事是託馬斯·L·戴維斯博士、理查德·F·邁爾斯和Walter·R·惠勒。公司提名委員會和公司治理委員會已提名戴維斯博士、邁爾斯先生和惠勒先生擔任第I類董事，任期三年，至2026年股東周年大會結束。提名和公司治理委員會考慮了評估潛在候選人的各種標準，包括但不限於(1)獨立性，(2)在董事會委員會任職的資格，(3)地震、安全和國防行業的經驗，(4)石油和天然氣行業的知識，(5)對董事會及其委員會的持續總體貢獻和寶貴意見，以及(6)合作、有説服力和善於表達的個性。提名和公司治理委員會還將這些人的多樣性屬性(例如，觀點、專業經驗、來自高質量業務的經驗、技能、背景和性別)作為一個整體進行考慮，而不一定對某一屬性給予更大的權重。考慮每名候選人對董事會整體的貢獻，目的是組建一個對本公司成功作出最大貢獻的集團， 利用其不同的視角、技能和經驗，通過行使合理的判斷來代表股東的利益。經過討論，提名和公司治理委員會確定戴維斯博士、邁爾斯先生和惠勒先生符合提名和公司治理委員會考慮的標準，並提名戴維斯博士、邁爾斯先生和惠勒先生競選為公司董事會的I類董事。

戴維斯博士、邁爾斯先生及惠勒先生已獲提名及公司管治委員會提名為第I類董事，任期三年，於2026年股東周年大會屆滿。第二類董事的任期將於2024年股東年會屆滿。第三類董事的任期將於2025年股東年會屆滿。阿什沃思女士、朗特里女士、託馬斯·戴維斯博士、理查德·F·邁爾斯先生、小埃德加·R·吉辛格先生和加里·D·歐文斯先生是獨立的，定義見目前適用於本公司的納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條。

董事會已確定，根據納斯達克股票市場規則確立的標準，在被提名擔任I類董事的人士中，戴維斯博士和邁爾斯先生是獨立的。惠勒先生作為本公司的首席執行官，並不被視為獨立。

4

有關董事提名人選和任期在年會後繼續有效的董事的信息如下：

參選候選人名單
第I類董事 (條款 將於2023年年度到期 股東大會)		年齡				職位		董事 自.以來
託馬斯·L·戴維斯博士(A)(C)			75			領銜獨立董事			1997
理查德·F·邁爾斯(A)(B)(C)			74			董事			2013
Walter·R·惠勒			69			董事首席執行官總裁			2015
其他現任董事
第II類董事 (條款 將於2024年度 股東大會)
蒂娜·M·蘭特里(Tina M.Langtry)			65			董事			2012
瑪格麗特·西德尼·阿什沃斯(B)			71			董事			2020
第三類董事 (條款 將於2025年度 股東大會)
小埃德加·R·吉辛格(A)(B)(C)			66			董事			2015
加里·D·歐文斯			75			董事			1997

(a)	審計委員會成員，吉辛格先生是審計委員會主席。

(b)	薪酬委員會成員，邁爾斯先生是該委員會的主席。

(c)	提名和公司治理委員會的成員，朗特里是該委員會的主席。

獲提名人及留任董事的背景

託馬斯·L·戴維斯博士在1997年11月公司首次公開募股時成為董事的一員。戴維斯博士是科羅拉多礦業學院的地球物理學教授，自1980年以來一直在那裏工作。自1985年科羅拉多礦業學院成立以來，他一直是油藏描述項目的協調員，該項目是科羅拉多礦業學院的一個行業聯盟，目標是通過開發和應用三維和延時三維多分量地震學來描述油藏的特徵。戴維斯博士在世界各地提供諮詢和演講，並撰寫和共同編輯了大量地震解釋領域的論文和其他作品。董事會相信，戴維斯博士在擔任科羅拉多礦業學院教授期間獲得的特定行業經驗和專業知識以及獨特的視角使他能夠有效地擔任董事的角色。

小埃德加·R·吉辛格自2015年11月以來一直是董事。吉辛格先生於2015年9月30日從畢馬威有限責任公司的管理合夥人職位上退休。他有35年的會計和財務經驗，主要是在上市公司工作。多年來，他在會計和金融事務、融資、國際擴張以及與美國證券交易委員會的交易中為許多客户提供諮詢。雖然與不同行業的公司合作，但他的主要重點一直是能源和製造業客户。吉辛格先生是德克薩斯州的註冊會計師，曾任全國公司董事協會德克薩斯州三城市分會主席。他曾就涉及金融風險、控制和財務報告的各種主題進行演講和主持研討會。吉辛格先生是董事公司和Solaris油田基礎設施公司(股票代碼：SOI)董事會的審計委員會成員。Solaris油田基礎設施公司是一家在紐約證券交易所上市的油氣井支撐劑管理系統制造商和供應商。董事會認為，吉辛格先生豐富的財務和會計經驗，包括與能源和製造業相關的經驗，使他能夠有效地擔任董事的職務。

蒂娜·M·蘭特里自2012年4月以來一直是董事的一員。從2002年9月到2008年1月退休，朗特里女士擔任康菲石油的全球勘探新風險投資/業務發展部經理、發現資源機遇評估部和總經理。在這樣的身份下，蘭特里女士有

5

康菲石油的全球新企業和業務發展組織的勘探和評估職責，專注於發展康菲石油的全球勘探和生產業務。 在2002年9月之前，朗特里女士曾在康菲石油公司擔任過各種職務，包括總裁和諾斯克康菲石油公司的董事經理。朗特里女士是美國石油地質學家協會、勘探地球物理學家協會和歐洲地質學家和工程師協會的成員。她還擔任過美國石油學會勘探事務執行委員會主席。她曾擔任挪威美國商會休斯敦分會的董事會成員，也是康菲石油多個領導班子的成員。朗特里女士是位於紐約北部的乳製品和農作物農場朗特里農場有限責任公司的唯一所有者和成員。 她也是朗布魯克公司的合夥人/成員，該公司擁有和經營紐約北部的朗布魯克草地高爾夫和鄉村俱樂部。董事會認為，朗特里女士在石油和天然氣勘探方面的廣泛行業知識以及與石油和天然氣行業相關的其他專業知識使她能夠有效地擔任董事的角色。

理查德·F·邁爾斯自2013年5月以來一直是董事 。邁爾斯先生是地球動力學公司的前首席執行官和前董事成員。他從2007年8月一直擔任該職位，直到2012年11月退休。2007年8月至2012年5月，邁爾斯先生還擔任地球動力學部門總裁 ；2007年3月至2007年8月，擔任首席運營官；2006年9月至2007年3月，在地球動力學公司收購格蘭特地球物理公司之後，擔任總裁國際運營事業部首席執行官。從2001年1月至2006年9月，邁爾斯先生擔任董事、總裁以及格蘭特地球物理公司首席執行官。從1990年到2000年，他擔任總裁兼新創公司的首席執行官，這是科技系統公司的一個部門。在此之前，他在Geosource海洋公司和地球物理服務公司擔任過多個責任日益增加的高管職位。Miles先生在地震行業的運營和製造方面擁有50多年的國際經驗。邁爾斯先生曾在其他三家上市公司的董事會以及幾個非營利性委員會任職，其中包括從1992年至2007年擔任國際地球物理承包商協會主席的國際地球物理承包商協會，從1997年至1998年擔任該協會主席。邁爾斯擁有南方衞理公會大學的MBA學位。董事會認為，Miles先生豐富的歷史和對地震行業的深入瞭解使他能夠有效地擔任董事的角色。有關邁爾斯先生的更多信息可在以下特定關係和相關交易中找到 涉及理查德·F·邁爾斯的交易。

瑪格麗特·西德尼·阿什沃斯自2020年12月以來一直是董事。阿什沃斯女士 曾任諾斯羅普·格魯曼公司政府關係部副主任總裁。她從2010年一直擔任這一職位，直到2017年退休。自2018年以來，阿什沃思一直擔任PDS Technologies Inc.的董事會成員。2010年，她 擔任通用電氣航空系統公司華盛頓運營部副總裁。在此之前，她在1994年至2009年期間在美國參議院撥款委員會擔任了14年的專業工作人員。十多年來，阿什沃思女士一直在陸軍部門擔任文職工作，專注於資源管理、部隊結構和戰略。Ashworth女士在坎貝爾大學獲得工商管理碩士學位，在馬裏蘭大學獲得管理學學士學位。董事會認為，Ashworth女士的管理專長和在政府關係方面的豐富經驗使她能夠有效地擔任董事的角色。

加里·D·歐文斯自1997年以來一直擔任董事的董事和董事會主席。歐文斯先生於1997年加入本公司，擔任總裁兼首席執行官。他一直擔任這些職位，直到2013年12月退休。從1993年10月到1997年5月，歐文斯先生擔任輸入/輸出公司(現為ION地球物理公司)的總裁兼首席執行官。 歐文斯先生從1977年開始在輸入/輸出公司擔任其他職位。他在地震行業有大約50年的經驗。董事會相信，歐文斯先生對本公司營運及策略的深入理解、他強大的領導才能、他在本公司廣泛的僱傭經驗，以及他卓越的行業及管理專長，使他能夠有效地擔當董事的角色。

Walter·R·惠勒自2015年11月以來一直是董事。惠勒先生於2014年1月出任本公司總裁兼首席執行官。曾任公司常務副總經理總裁兼首席執行官

6

運營官任期2012年至2013年12月31日。自1997年以來，他一直是該公司的設計工程師。1997年前，惠勒先生在Input/Output，Inc.擔任了13年的設計工程師 。惠勒先生獲得了萊斯大學電氣工程理學學士學位。董事會相信，惠勒先生對本公司營運及策略的深入瞭解、他強大的領導才能、他在本公司的豐富僱傭經驗，以及他卓越的行業及管理專長，使他能夠有效地擔當董事的角色。

董事多樣性矩陣

個控制器總數		7
		女性		男性		非二進制		沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
董事		2		5		—		—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或原住民		—		—		—		—
亞洲人		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
白色		2		5		—		—
兩個或兩個以上種族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
沒有透露人口統計背景		—

7

董事技能矩陣

人口統計

功能性

行業

Intl.

年齡

公共總人數 董事職位

獨立的

性別

首席執行官

高級主任/首席運營官

金融專業知識

應用科學與應用 工程學

政府 關係和 合同

人力資源 管理

地球物理學與 地震學

油氣

國防， 國土安全 安全和 智慧。

資本密集型 製造廠。

全球

加里·D·歐文(董事長)

75

1

✓

M

*

*

×

*

×

*

+

*

*

*

Walter·R·惠勒(CEO)

69

1

M

*

*

×

*

×

*

×

+

*

+

理查德·F·邁爾斯

74

1

✓

M

*

*

×

+

×

*

*

×

*

*

蒂娜·M·蘭特里

65

1

✓

F

*

*

*

*

*

×

*

託馬斯·L·戴維斯博士。

75

1

✓

M

*

+

*

+

+

埃德加·R·吉辛格

66

2

✓

M

+

*

*

×

+

瑪格麗特·西德尼·阿什沃斯

71

1

✓

F

+

×

*

*

*

*

		鑰匙
		*		專家
		+		精通
		×		稱職的
				有限

股東參與度

地球空間技術公司理解保持一個健全的股東參與計劃的重要性。2022年期間，GeSpace 繼續其與股東和未來投資者接觸的長期做法。高管，並在適當的時候，董事與股東會面，討論各種主題，包括戰略和價值主張、公司治理、高管薪酬和文化。我們與頂級機構投資者、共同基金、公共養老基金和個人投資者的代表進行了交談和會面，聽取了他們對這些重要話題的看法。總體而言，投資者表達了對地球空間公司的強烈支持。

我們的董事會承諾與我們的股東和投資者進行建設性的接觸。為促進與股東的溝通，董事會於2020年成立了一個治理領導小組委員會，以開展股東外展工作。小組委員會 由審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會主席組成。在某些情況下，董事首席執行官、首席執行官和董事長也參加了會議。在整個2022年，與我們的股東進行公開對話，使我們的公司治理和高管薪酬得到了加強，並不斷努力處理我們的戰略和價值主張。董事會認為這些努力都符合GeSpace及其股東的最佳利益。

與委員會的溝通

任何股東或其他相關方希望向公司董事會的任何一名或多名成員發送書面通信，可將其發送給公司祕書，C/o GeSpace Technologies Corporation，7007Pinemont Drive，德克薩斯州77040-6601，或發送至InvestorQuestions@geospace.com。所有此類通信將被轉發給預期的收件人。

委員會成員的提名

提名委員會和公司治理委員會負責審查和麪試符合資格的候選人加入董事會，並就填補空缺的提名提出建議。

8

董事會，並在每次年度會議上選出被提名者，供公司股東選舉。提名和公司治理委員會沒有為潛在董事制定具體的最低年齡、教育程度、經驗或技能要求；但它重視多樣性以及多樣性可以給公司董事會帶來的好處。董事會尋求維持一個由才華橫溢、敬業奉獻的董事組成的董事會，這些董事具有不同的經驗、技能和背景。董事會所代表的集體技能和背景應反映公司運營所處商業環境的多樣性。在考慮新成員時，多樣性考慮應包括但不限於商業專業知識、地理位置、年齡、性別和種族。提名和公司治理委員會在履行其確定和推薦個人為董事被提名者的職責時， 考慮了它認為合適的所有因素。這些因素包括但不限於以下因素：

•

個人的商業或專業經驗、成就、教育、判斷力、對公司經營的業務和行業的瞭解、特定技能和才能、獨立性、時間承諾、聲譽、一般商業敏鋭性以及個人和專業的正直和品格；

•

董事會的規模和組成及其成員之間的互動，在每一種情況下，都與公司及其股東的需求有關。

•

關於任何曾擔任本公司董事的個人，他或她過去準備、出席和參與董事會或其委員會的會議和其他活動，以及他或她對董事會和公司的總體貢獻。

提名和公司治理委員會利用了多種方法來確定和評估董事的被提名者。 候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和公司治理委員會的注意。候選人已在提名和公司治理委員會的定期或特別會議上進行評估，並可能在年內的任何時候被考慮。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，對所有非僱員董事在2020年8月6日或之後加入董事會的董事會席位設定了15年的任期限制。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的合格提名人選。希望提出此類建議的股東應將此類建議提交給公司祕書，c/o GeSpace Technologies Corporation，7007Pinemont Drive，Houston，Texas 77040-6601。提名和公司治理委員會將以與所有其他候選人相同的方式對股東適當推薦的候選人進行評估。

董事會的委員會和出席會議情況

在2022財年，董事會召開了五次會議，每個董事都親自或通過電話出席了董事會至少75%的會議。此外，在2022財年，每名委員會成員都100%出席了董事所在委員會舉行的會議。董事無論出席會議 均可獲得下文所述的董事薪酬，且本公司對董事會成員出席證券持有人年會並無正式政策。公司2022年年會召開時的所有董事會成員均出席了該會議。

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會。審計委員會的職責包括向整個董事會建議聘用和解聘本公司財務報表的獨立核數師，審查和預先批准其獨立核數師提供的專業服務，審查其獨立核數師的獨立性，與核數師審查其審計計劃和結果

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參與，考慮獨立審計師審計和非審計服務的收費範圍，審查公司的內部會計控制制度，建立和審查關聯方交易政策，審查和批准關聯方交易，以及每年審查和重新評估其章程的充分性。在截至2022年9月30日的財年中，審計委員會召開了四次會議。本委託書如下所示為審計委員會2022財年報告。本公司董事會已決定，本公司審計委員會成員戴維斯博士、吉辛格先生及邁爾斯先生根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)及5605(C)(2)條均屬獨立，並符合美國證券交易委員會對審計委員會服務的獨立性要求，且 吉辛格先生為財務專家。吉辛格先生擔任審計委員會主席。戴維斯博士、吉辛格先生和邁爾斯先生的背景在上文的被提名人和繼任董事的背景下進行了描述。審計委員會的章程可以在公司網站www.geospace.com的投資者關係和公司治理部分以電子方式獲取。

補償委員會。薪酬委員會監督公司的薪酬計劃，並負責審查和批准公司的一般薪酬戰略和目標以及與高管相關的年度薪酬決定。薪酬委員會的職責還包括審查和批准適用於高管的僱傭協議、遣散費協議和任何特別補充福利；確保公司的激勵性薪酬計劃，包括年度和長期激勵計劃，以符合公司薪酬政策的方式管理；批准和/或向董事會推薦新的激勵性薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃；審查公司的員工福利計劃；建議批准可能需要公司股東或董事會批准的所有薪酬計劃變更；以及留住薪酬顧問和其他專家。薪酬委員會還審查股東對高管薪酬的諮詢投票結果。薪酬委員會可將其權力轉授給小組委員會。薪酬委員會由阿什沃斯、吉辛格和邁爾斯組成。邁爾斯先生擔任主席。 薪酬委員會所有成員均為獨立人士，符合目前適用於本公司的《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的定義。薪酬委員會章程可在公司網站www.geospace.com的投資者關係和公司治理部分以電子方式訪問。薪酬委員會在截至2022年9月30日的財年中召開了三次會議。

有關公司薪酬政策和實踐的更多信息，請閲讀本委託書的公司高管薪酬計劃概述部分。

提名和公司治理委員會。提名及公司管治委員會負責(其中包括)在股東周年大會上物色及推薦提名人選加入本公司董事會，並填補本公司董事會的空缺，推薦提名人選加入本公司各委員會，每年檢討董事會及其委員會組織的整體成效，制定及維持 物色及招聘候選人出任董事的資格標準及程序，以及每年檢討董事、本身的表現及章程。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名者。關於審議股東提名所必須遵循的程序，見上文對董事會的提名。此外，提名及公司管治委員會每年與董事會全體成員一起檢討高級行政人員的繼任計劃，並就遴選擔任該等職位的人士向董事會提出建議。提名和公司治理委員會由吉辛格先生、戴維斯博士、蘭特里女士和邁爾斯先生組成。朗特里擔任董事長。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，這一點符合目前適用於本公司的《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的定義。提名和公司治理委員會的章程可以在公司網站www.geospace.com的投資者關係和公司治理部分以電子方式訪問。提名和公司治理委員會在截至2022年9月30日的財年中舉行了四次會議。

10

聯委會和委員會的評價

作為持續評估過程的一部分，在每個季度董事會會議和委員會會議結束時，所有參與者都會參與對董事會表現的口頭評估。這包括董事的自我評估和對他或她的每個同齡人的評估。提名和公司治理委員會至少每年通過第三方徵求 董事對董事會和委員會有效性的匿名反饋，包括董事會組成和董事會/管理層繼任規劃流程等領域，該第三方負責審查並向提名和公司治理委員會反饋其調查結果。

首席獨立董事董事主持 獨立董事的執行會議。每一次執行會議可能包括討論董事長、首席執行官或董事的表現，以及有關董事會與董事長或首席執行官和其他高級管理層成員的關係的事項。

牽頭的獨立董事與提名和公司治理委員會合作，還確保董事會每年進行自我評估。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

歐文斯先生擔任公司董事會主席。歐文思先生自1997年起擔任本公司前任總裁及行政總裁，直至2013年12月退休。本公司尚未制定董事會主席的書面職位説明。該職位的主要職能是制定公司董事會的議程並主持會議。鑑於歐文斯先生在公司運營方面的豐富經驗，董事會相信，歐文斯先生作為董事和董事會主席的持續服務將使本公司受益。歐文先生是獨立的，定義見目前適用於本公司的納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條。

2015年，董事會 設立了董事首席獨立董事一職，任期三年。2020年8月，戴維斯先生當選為董事首席獨立董事，任期三年。戴維斯先生為獨立人士，定義見目前適用於本公司的《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條。在此職位上，戴維斯先生在董事長不在場時主持董事會會議，每年至少主持兩次董事會獨立董事會議， 擔任董事長、首席執行官和董事會之間的聯絡人，並批准董事會信息、議程和時間表。首席獨立董事還參與遴選委員會成員和委員會主席， 股東溝通，以及向董事會推薦顧問和顧問。在牽頭的獨立董事的指導下，獨立董事在截至2022年9月30日的財年中召開了六次會議。 公司認為，首席獨立董事職位在歐文斯先生作為董事長的重要高管、客户和行業知識與董事會對 股東的受信責任之間取得了適當的平衡。

作為治理最佳實踐，審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的 。董事會已建立程序，對向獨立董事負責的關鍵問題進行有效監督，如財務報表的完整性、高級管理人員薪酬、繼任計劃、選舉獨立董事首席執行官、獨立董事會委員會成員、董事會、委員會和董事的評估以及董事提名。

繼任規劃和領導力發展是董事會和管理層的首要任務。該公司最近徵求了一家外部諮詢公司的意見，以協助董事會在這方面的工作。董事會在提名和公司治理委員會的監督下，持續審查CEO和其他高級管理層職位的繼任計劃 。提名和公司治理委員會在必要時協助繼任規劃，並就人員戰略和領導力發展舉措向董事會審查和提出建議。為協助董事會，首席執行官定期報告個別高級管理人員接替首席執行官職位的可能性，並對其他關鍵職位的潛在繼任者進行評估。

11

本公司進一步相信，分離董事長和執行總裁的角色使惠勒先生能夠將時間和精力集中在運營和管理公司上，同時利用董事長的經驗和觀點。董事會通過定期審核管理層提供的有關公司業務和運營風險的信息，並通過董事會報告和董事會會議上的相關討論監測風險領域，在評估公司持續業務中的風險管理方面發揮積極作用。董事會亦按年審核及批准本公司的營運及資本預算。董事會的委員會包括一個審計委員會，負責監督會計、財務問題和風險，薪酬委員會，負責審查領導層的業績和薪酬，以及提名和公司治理委員會，負責評估董事會的業績和公司治理問題。

網絡安全

公司的首席信息官(CIO？)(同時也是認證的首席信息安全官)負責管理公司的安全計劃。通過每季度向信息技術指導團隊(由首席執行官和公司其他關鍵員工組成)提供基於CIO指標的更新，對計劃進行監督。此外，公司網絡安全計劃的多個要素每兩年進行一次內部和外部測試，以符合我們的薩班斯-奧克斯利信息安全控制。最後，首席信息官每年向董事會提供網絡安全風險評估，包括指標、安全事件、關鍵風險指標和風險緩解計劃。

該公司遵循美國國家標準與技術研究院(NIST)網絡安全框架，並在整個企業範圍內採用各種網絡安全最佳實踐。該公司利用行業領先的網絡安全供應商，提供以下功能：託管檢測和響應(MDR)；安全運營中心(SOC)，全天候監控公司的IT資產；攔截帶有釣魚鏈接和惡意軟件有效負載的電子郵件的工具；提供實時攔截非正常業務使用的數據傳輸的數據泄漏保護工具；漏洞檢測和自動修補工具；防火牆和指令檢測系統；多因素身份驗證機制；移動設備管理系統；滲透測試；以及各種 第三方評估。該公司的關鍵IP數據保存在分段、訪問受控的數據存儲上。該公司對其數據使用各種備份機制，包括熱存儲和冷存儲解決方案。最後，該公司利用基於令牌的技術來支持符合支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)的信用卡數據安全處理和保護。

該公司有一套明確的安全政策，每年都會進行審查。該公司已為 個網絡安全事件建立了響應程序，並定期測試這些程序。該公司為所有新員工提供強大的計算機網絡安全和網絡欺詐/網絡釣魚意識培訓，並每年向現有員工提供培訓 。

本公司在過去三年內未發生重大信息安全事件，也未發生任何與重大違規行為相關的處罰和/或和解相關的重大費用。然而，該公司確實有一份網絡安全保險單。

環境、社會和治理

2021年12月，公司發佈了第一份ESG報告，並計劃在2023年1月發佈新的ESG報告。該報告重點介紹了該公司對ESG標準的承諾，包括：

•

環境承諾和管理；

•

勞動力多樣性與員工健康與安全；

•

慈善和社區參與；以及

•

公司治理、董事會組成和商業行為準則。

公司的ESG報告以電子形式在公司網站的投資者關係部分提供，網址為： www.geospace.com。

12

董事的薪酬

下表彙總了在截至2022年9月30日的財年中支付給每位非員工董事的薪酬。有關支付給惠勒先生的薪酬詳情，請參閲薪酬彙總表。

D直立器 C優化配置

名字		賺取的費用 或已繳入 現金(美元)				庫存 獎項($) (1)				所有其他補償($) (2)				總計(美元)
加里·D·歐文斯			80,025				34,980				—				117,005
託馬斯·L·戴維斯博士			77,025				34,980				—				112,005
小埃德加·R·吉辛格			77,025				34,980				—				112,005
蒂娜·M·蘭特里			77,025				34,980				—				112,005
理查德·F·邁爾斯			77,025				34,980				—				112,005
肯尼斯·阿斯伯裏(3)			77,025				34,980				—				112,055
瑪格麗特·西德尼·阿什沃斯			65,025				34,980				—				100,005

(1)	代表於2022年2月2日授予每個董事的5,500個限制性股票單位。限制性股票 單位代表在歸屬時獲得一股普通股的或有權利。這些單位將於2023年2月2日歸屬。根據美國證券交易委員會規則的要求，本欄中的金額代表基於股票的薪酬的授予日期合計公允價值 根據財務會計準則ASC第718主題基於股票的薪酬的要求。對用於評估限制性股票獎勵的假設的討論載於公司財務報表的附註中。

(2)	在截至2022年9月30日的財政年度內，董事的所有董事因出席董事會和委員會會議而產生的普通和必要費用將得到報銷，但沒有一家公司獲得超過10,000美元的其他補償。

(3)	阿斯伯裏先生從董事會辭職，從2022年11月3日起生效。結果,1⁄4他的股票獎勵將被沒收。

在截至2022年9月30日的財年，每位非員工董事每年獲得65,025美元的現金，分四個等額的季度分期付款。董事會主席每年額外獲得15,000美元，首席獨立董事和每名委員會主席每年額外獲得12,000美元。額外費用 以現金支付，分四個等額的季度分期付款。董事會在制定非僱員董事薪酬目標時，會考慮其他能源公司董事的薪酬，並認為其 目標薪酬低於中位數。

下表顯示了截至2022年9月30日，每個非員工董事持有的受 未歸屬股票獎勵的普通股總數：

名字		庫存 獎項#
加里·D·歐文斯			6,000
小埃德加·R·吉辛格			6,000
託馬斯·L·戴維斯博士			6,000
蒂娜·M·蘭特里			6,000
理查德·F·邁爾斯			6,000
瑪格麗特·西德尼·阿什沃斯			5,500
肯尼斯·阿斯伯裏(1)			5,500

(1)	阿斯伯裏先生從董事會辭職，從2022年11月3日起生效。結果,1⁄4他的股票獎勵將被沒收。

13

在2020年11月對我們當前的董事薪酬計劃進行年度審查期間， 基於弗雷德裏克·W·庫克公司的投入和基準，我們決定更緊密地將我們對董事的現金和股權薪酬分配與我們的同行以及更廣泛的當前上市公司做法保持一致。為了加強 一致性，我們打算調整分配，隨着時間的推移逐步減少年度現金預留，同時增加年度股權授予，使其成為更具市場競爭力的現金和股權同等權重的組合。

法律訴訟

就我們 所知，並無任何重大法律程序令董事、董事公司的任何代名人或高管或聯營公司、任何登記在案或實益持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的擁有人、或該董事的任何聯繫人士、指定董事、本公司高管、聯營公司或證券持有人成為對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的一方。

某些關係和相關交易

涉及理查德·F·邁爾斯的交易

邁爾斯先生之前是Geokinic Inc.(地理動力學公司)的首席執行官和董事會成員， 公司的客户。2012年11月8日，邁爾斯先生從地球動力學公司的職位上退休。地球動力學公司隨後於2013年5月申請破產保護。

除本文另有披露外，本公司並無任何其他關連人士交易。

14

PROPOSALII：R實用化 的 A委派 的 AUDITORS

審計委員會委任RSM US LLP(RSM)(獨立公共會計師)審核本公司截至2023年9月30日止年度的綜合財務報表，並獲董事會批准。自2018年2月27日以來，RSM一直是公司的獨立公共會計師 。

如果RSM的任命未獲批准，審計委員會將考慮任命 其他獨立審計員。預計RSM的一名代表將出席年會，如果該代表希望發言並回答適當的問題，他將可以發言。

董事會建議投票贊成這項提案。

15

審計委員會報告

公司董事會審計委員會根據公司全體董事會通過的書面章程 (董事會)運作，作為董事會的代表，對公司的財務會計和報告程序、內部控制制度、審計程序和監督遵守法律和法規的程序以及公司的商業行為標準進行全面監督。公司管理層主要負責編制公司財務報表以及公司內部控制和財務報告流程 。本公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP(RSM？)負責根據上市公司會計監督委員會(PCAOB？)的標準，就本公司的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。

在這方面，審計委員會現報告如下：

1)審計委員會定期與公司管理層、內部審計部門和RSM舉行會議和討論。 與內部審計部門和RSM的討論以私下會議(沒有公司管理層出席)或與公司管理層一起進行。討論包括但不限於： (I)重要會計原則的質量，(Ii)關鍵會計估計的合理性，(Iii)關鍵審計事項和RSM在審計期間確定的合併財務報表中披露的這些事項。

2)審計委員會審查內部審計計劃，確定內部審計獨立性是否充分， 並審查內部審計報告。

3)審計委員會已與管理層和RSM審查並討論了截至2022年9月30日的已審計財務報表和截至該年度的已審計財務報表。

4)審計委員會已與RSM討論了PCAOB和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用要求要求 討論的事項。

5)審計委員會已收到並審查了PCAOB關於RSM與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的RSM的書面披露和信函，並與RSM討論了RSM的獨立性。在審查RSM的獨立性時，審計委員會考慮了獨立審計員提供的非審計服務以及這些服務的收費和成本。

6)基於上文第(1)至(5)段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會並 董事會批准將經審計的財務報表納入本公司截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告，以便向美國證券交易委員會備案。

根據美國證券交易委員會的獨立性規則和納斯達克市場交易所的上市標準，審計委員會的每一位成員都是獨立的。

16

獨立公共會計師

RSM在2022財年和2021財年擔任公司的主要獨立公共會計師。預計RSM的一名代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

審計費

在2022財年和2021財年，RSM為審計公司年度財務報表和審核公司10-Q報表中的財務報表而提供的專業服務的總費用分別為509,300美元和445,000美元。

該公司使用RSM以外的公司為其國際子公司提供某些法定的與審計相關的服務。

審計相關費用

RSM在2022財年沒有為審計相關服務收取任何費用。在2021財年，RSM為與註冊聲明相關的審計相關服務收取的費用總計6,000美元。

税費

該公司在2022和2021財年使用RSM以外的公司提供税務服務。

所有其他費用

對於上述未披露的其他服務，RSM在2022財年不收取任何費用。RSM對上文未披露的其他服務在2021財年收取的費用為15,900美元，與轉讓定價服務有關。

某些費用與獨立會計師獨立性的兼容性

審計委員會採用了預先批准的政策和程序，根據這些政策和程序，本公司獨立會計師的聘任將根據該政策和程序獲得批准。該等程序規管審計委員會預先批准審計的方式，以及獨立會計師向本公司及其附屬公司提供的各類非審計服務。根據這一政策，審計委員會已批准RSM為截至2022年9月30日的財年提供審計服務 。未獲得預先批准的服務必須獲得審計委員會的具體批准。審計委員會會被及時告知每一項此類工作，而此類程序不包括將審計委員會的責任委託給管理層。2022財年簽訂的審計合同已獲得審計委員會的預先批准。

17

PROPOSALIII：ADVISORY (N在……上面-BINDING) V奧特 在……上面 E高管 C優化配置

根據證券交易法第14A條的要求，股東將在年會上就一項關於公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票。

公司 認為其薪酬政策和程序具有競爭力，側重於按績效支付工資並與其股東的長期利益緊密相連。這種顧問性股東投票，通常被稱為在支付上有發言權，使您作為股東有機會支持或不支持公司通過投票支持或反對以下決議向其指定的高管支付的薪酬：

決議， 股東批准公司2023年委託書中披露的根據S-K法規第402項披露的公司指定高管的薪酬(其中披露 包括公司高管薪酬計劃概述、薪酬彙總表和其他高管薪酬表及相關討論)。

本公司和薪酬委員會繼續致力於本委託書中《公司薪酬概述》標題下概述的薪酬理念、政策和目標。薪酬委員會將一如既往地繼續審查高管薪酬計劃的所有要素，並採取其認為必要的任何措施，以繼續實現該計劃的 目標。

鼓勵股東仔細查看 本委託書的公司薪酬概述部分，以詳細討論公司高管薪酬計劃。

由於您的投票是諮詢投票， 不會對公司或董事會具有約束力。不過，薪酬委員會在考慮未來高管薪酬安排時，將考慮投票結果。此外，您的諮詢投票不會被解釋為(I)推翻本公司或董事會的決定，(Ii)創建或暗示本公司或董事會的受信責任的任何變化，(Iii)為本公司或董事會創建或暗示任何額外的受信責任，或(Iv)限制或限制股東提出建議以納入與高管薪酬相關的代理材料的能力。

董事會建議投票贊成這項提案。

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PROPOSALIV：ADVISORY (N在……上面-BINDING) V奧特 在……上面關於E的諮詢投票頻率高管 C優化配置

在年度會議上，股東將就一項不具約束力的諮詢提案進行投票，該提案涉及本委託書提案III中討論的顧問股東就高管薪酬進行投票的頻率。股東將有機會就股東對高管薪酬的投票是否每隔1年、2年或3年進行一次諮詢投票。 股東也可以對此事投棄權票。

由於您的投票是諮詢投票，因此對公司或 董事會不具有約束力。不過，董事會在考慮就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。此外，您的諮詢投票不會被解釋為(I)推翻公司或董事會的決定，(Ii)創建或暗示對公司或董事會的受信責任的任何更改，(Iii)為公司或董事會創建或暗示任何額外的受信責任，或(Iv)限制股東提出建議以納入與高管薪酬相關的代理材料的能力。

董事會認為，不具約束力的股東對高管薪酬的投票應該每年舉行一次。它通過允許不具約束力的股東投票批准公司被任命的高管的年度薪酬，提供了最高水平的問責和溝通。本次薪酬投票將與公司年度股東大會委託書中提供的最新高管薪酬信息一致。因此，董事會建議每年投票支持股東就高管薪酬進行諮詢投票。

但是，本公司強調，您不會投票批准或反對董事會的建議。取而代之的是，您的代理卡為您提供了關於這一非約束性建議的4個選項。您可以對股東 每隔1年、2年或3年就高管薪酬進行一次投票進行諮詢投票，也可以對此事投棄權票。

董事會建議 投票贊成本提案的每年選項。

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較小的報告公司

由於根據美國證券交易委員會規則，本公司有資格成為較小的報告公司，因此本公司已選擇根據美國證券交易委員會的規則，以較小的報告公司的身份編制本委託書及其他年度和定期報告。根據按比例釐定的披露責任，獲提名的行政人員組一般只由三名行政人員組成，特別是首席行政人員及本公司在上一財政年度結束時任職的另外兩名薪酬最高的行政人員，本公司無須提供(其中包括)薪酬討論及分析及某些其他與行政人員薪酬有關的表格及敍述性披露。

高級管理人員和薪酬

本公司認為下列人士為其僅有的執行人員。有關此類執行官員的信息如下：

名字		年齡				職位
Walter·R·惠勒			69			總裁與首席執行官
邁克爾·J·辛			74			高級副總裁和首席技術官
羅伯特·L·柯達			49			總裁副總兼首席財務官
羅賓·亞當斯			65			總裁常務副主任兼項目總工程師

邁克爾·J·辛1997年8月加入本公司，任高級副總裁兼首席技術官。從1997年11月該公司首次公開招股至2021年2月，辛先生也是該公司的董事股東。辛先生從1991年開始擔任高級副總裁和輸入/輸出公司的首席技術官，並從1977年開始在輸入/輸出公司擔任其他職位。

羅伯特·L·柯達於2020年1月1日被任命為公司副總裁總裁兼首席財務官。柯達先生自2005年以來一直擔任本公司的運營總監。2005年前，柯達先生在National Oilwell(現為National Oilwell Varco)擔任了八年的各種會計和財務職務。自1999年以來，柯達先生一直是德克薩斯州的有執照的認證公共賬户。

羅賓·亞當斯2012年任公司常務副總經理總裁、項目總工程師。亞當斯先生自1997年以來一直在該公司擔任設計工程師。1997年前，亞當斯先生在輸入/輸出公司(現為ION地球物理公司)擔任了16年的設計工程師。

Wheeler先生的背景在上面的提名者和連續董事的背景下進行了描述。

公司高管薪酬計劃概述

薪酬方案的目標

公司高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住有才華和經驗的管理人員，並推動組織業績長期符合我們的股東的最佳利益。 公司使用基本工資、年度績效獎金和基於長期激勵的股票獎勵等傳統薪酬要素。

高管通常會獲得與其他員工相同的福利。任何差異通常都是由於職位、資歷或當地 要求造成的。與這一理念一致，高管獲得的福利最低。惠勒先生、辛先生和亞當斯先生已與本公司訂立僱傭協議，在某些情況下，本公司會在他們終止僱用時向他們提供若干遣散費。？請參閲終止合同後的潛在付款或控制中的變更？有關這些優勢的更多 信息，請點擊下面的鏈接。公司的薪酬政策旨在通過將高管和員工的財務利益與股東的財務利益保持一致來提高財務業績和股東價值。

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該公司的薪酬旨在獎勵什麼

公司的薪酬計劃旨在獎勵團隊合作和每個人對公司的貢獻，包括這種貢獻對公司整體財務業績的影響，以及為股東和員工帶來積極的長期結果。

行政管理

薪酬委員會由董事會的三名獨立成員組成。任何薪酬委員會成員均不參與公司的任何員工薪酬計劃。公司的非僱員董事 有資格並確實參與其2014年長期激勵計劃(2014年計劃)。薪酬委員會(I)制定和建議年度薪酬，包括股權獎勵和以酌情目標為導向的現金 本公司被任命的高管的獎金提交全體董事會批准，(Ii)審查和批准所有其他員工的整體薪酬政策、理念和戰略，以及(Iii)審查和批准管理層向薪酬委員會建議的股權激勵計劃和非股權激勵計劃對所有員工的獎勵。

自2015年以來，薪酬委員會每年都會聘請獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.Inc.(薪酬顧問)，在本財年(包括2022財年)開始時就基於業績的股權贈款向公司提供建議。薪酬顧問對公司的薪酬計劃進行評估，內容涉及未來基於績效的股權獎勵以及如何將這些獎勵與基本工資和現金獎金薪酬相平衡。

在2022年股東年會上，股東通過了一項不具約束力的諮詢決議 ，批准了公司被任命的高管的薪酬。薪酬委員會在其對2022財年高管薪酬的審查中考慮了股東的這項決議，並確定股東 支持授予公司指定高管的薪酬方案以及確定這些方案的目標和政策。根據股東在2017年股東年會上通過的決議，股東將有機會在每年的股東年會上通過不具約束力的諮詢決議批准或拒絕批准高管薪酬。

補償要素

一般信息

高管薪酬計劃的主要內容包括(1)基本工資，(2)根據非股權、激勵性年度獎金計劃發放的年度現金獎金，(3)以目標為導向的酌情現金獎金，以及(4)以股權薪酬獎勵形式的長期激勵。基於股權的薪酬獎勵 歷史上包括非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。在制定未來薪酬時會考慮每位高管目前和以前的薪酬，雖然會考慮以前授予的股權薪酬獎勵的歸屬和價值，但總薪酬方案不會根據此類價值進行定期調整。此外，在確定薪酬時，公司將重點關注高管在整個組織中的相對角色。

公司選擇通過各種方式支付薪酬的各個要素，以獎勵高管。基本工資和員工福利是對高管作為公司管理層日常努力的補償。下面將更詳細地介紹年度非股權激勵年度獎金計劃 ，該計劃不僅鼓勵高管實現以綜合税前利潤(獎金前)衡量的公司目標，還鼓勵其他員工實現目標。基於股權的薪酬獎勵為高管和其他關鍵員工提供了長期激勵，以改善市場認為的普通股市場價格所反映的公司業績。

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高管的年度基本工資和年度現金獎金不會因股權薪酬獎勵的市場價值增加或減少而波動。例如，如果股價大幅上漲，從而在既得股票獎勵上產生了巨大的潛在收益，則高管的基本工資或 獎金潛力不會因此而進行調整。然而，薪酬委員會在授予額外的基於股權的薪酬時，可能會考慮這些收益。同樣，薪酬委員會不會將公司年度績效獎金計劃下的鉅額現金獎金或以目標為導向的大規模酌情現金獎金視為減少高管在下一財年獲得的股權薪酬獎勵或年度基本工資的理由。 公司將每個薪酬要素視為激勵和提升績效的不同手段。這些薪酬元素旨在協同工作。

薪酬委員會在評估整個高管薪酬方案時，會考慮基本工資水平加上獎金獎勵和股權薪酬。鼓勵執行幹事獲得獎金和股權薪酬，以實現其薪酬方案的全部價值。本公司打算實現薪酬委員會確定的業績目標，使其股東受益。

薪酬委員會認為，在地震行業，不存在與該公司直接同行的另一家上市公司。該公司主要是一家地震產品製造商，並不像其他地震公司那樣提供傳統的地震服務或維護地震數據庫。該公司最直接的競爭對手之一是一家規模大得多的公司的子公司，無法獲取該子公司的薪酬信息。薪酬委員會不定期審查有關地震和其他能源行業參與者的公開信息，以幫助瞭解公司競爭的市場。薪酬顧問協助委員會從一大批能源行業公司收集高管薪酬信息。薪酬委員會努力為每一位高管保持合理的薪酬方案，並利用這些信息留住該高管，併為該高管提供激勵，以繼續改善公司未來的業績。

薪酬委員會在最近一次審查能源行業公司可公開獲得的高管薪酬後得出的結論是，本公司每位高管的總薪酬，特別是他們的基本工資和現金獎金，通常低於其他能源行業公司高管的薪酬，並根據高管的規模、地點和資歷等各種因素進行調整。公司高度重視留住關鍵員工，尤其是高管。公司董事會認為，這些高管為公司的增長和發展做出了重大貢獻，並在他們之間形成了促進進步和支持的協同效應。董事會 相信，任何一位高管的流失都可能對本公司產生重大不利影響。基於這些考慮，薪酬委員會為公司高管設計了薪酬方案。

主要薪酬要素的相對大小

基本工資、非股權激勵年度獎金計劃、以目標為導向的酌情現金獎金和股權激勵獎勵的組合構成直接薪酬總額。在確定指定的高管薪酬時，薪酬委員會考慮支付給高管的總薪酬和薪酬的形式。薪酬委員會力求在即時現金獎勵與激勵實現年度和長期財務及非財務目標之間取得適當的平衡。

一般來説，薪酬委員會的目標是本公司高管的整體薪酬方案 與其他能源公司高管獲得的總價值具有競爭力。由於公司業務的性質和薪酬委員會使用基於業績的股票期權、基於業績的限制性股票單位獎勵和基於業績的年度現金紅利計劃，這是可能的

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當公司股價上漲、股東總回報和財務業績達到障礙時，其高管將獲得高於目標的薪酬。相反， 在公司股價保持不變或未達到股東總回報和財務業績障礙的年份，其高管除了基本工資外，還將獲得最低限度的經濟補償。 薪酬委員會試圖維持旨在與其他能源行業公司的薪酬具有合理競爭力的年度基本工資範圍，從而提高留住高管的可能性，我們 認為這些高管對公司的長期成功至關重要。目標薪酬的很大一部分是以風險績效薪酬的形式，該薪酬與公司的財務業績掛鈎。薪酬委員會認為，這一組合在有效留住關鍵員工和使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致之間取得了適當的平衡。

基本年薪

本公司任命的高管的基本年薪如下：

		財政年度結束9月30日， 2022
惠勒先生、總裁先生和首席執行官		$	350,000
辛先生、高級副總裁先生和首席技術官		$	315,000
亞當斯先生，常務副總工程師總裁，項目總工程師		$	310,000

年度績效獎金

在2022財年，董事會為所有 員工通過了全面的全公司獎金薪酬標準(2022年獎金標準)。2022年獎金標準遵循與獎金計劃中相同的原則、目標和標準，以及以前為前幾個會計年度制定的標準，為公司的經營業績制定了各種目標和標準，併為公司員工設立了現金獎金，以個人為基礎進行評估。財務目標旨在為員工提供團隊合作的激勵，以改善公司的財務業績。

根據2022年獎金標準，公司的每個員工都有資格參加獎金計劃的第一級，但參加當地計劃的俄羅斯聯邦員工 除外。在Tier I下，員工根據每個員工的相對工資總額按比例分享公司的利潤。第I級獎金池是通過累積高於指定範圍的綜合税前利潤(未計獎金)的約26% 來建立的。包括高管在內的各種管理團隊和選定的關鍵員工都有資格參加2022年獎金標準的第二層，該標準在第一層 獲得全額資金後適用。第II級獎金池是通過在第I級以上的指定範圍內累計綜合税前利潤(未計獎金前)的約26%來建立的。在第II級獎金池中，某些參與者根據各自工作小組對預定目標的滿足程度來分享獎金池。被點名的高管沒有一人被要求滿足2022年獎金標準下的個人預定目標。如果公司達到預定的税前利潤(未計獎金)水平，則支付第一級獎金。第二級是基於達到預先確定的綜合税前利潤(未計獎金)水平，以及在大多數情況下(但不是在指定高管的情況下)有資格獲得獎金的集團的具體業績標準。預先確定的税前利潤(獎金前)水平以及特定的業績標準每年都會重新評估。有資格在一年內獲得第II級獎金的團隊不一定符合下一年的資格。符合條件的小組是根據管理層在整個公司範圍內改進的目標來選擇的。

根據2022年獎金標準，本公司被任命的高管無需完成個人業績目標即可賺取各自的 年度現金獎勵付款。然而，公司的綜合税前利潤(未計獎金)必須達到預定的門檻，才能支付第一級或第二級獎金。達到績效標準的難度因應以下因素而波動

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公司的行業、市場和整體業績。雖然惠勒、辛和亞當斯先生都有能力影響公司的財務業績，但他們都不能 確保公司的業績上升到達到第一級或第二級門檻的水平。在2022財年，沒有為第一級或第二級獎金提供資金或支付任何獎金。

以目標為導向的自由支配現金獎金

如果某些高管沒有收到上述獎金計劃下的任何付款，他們有資格獲得以目標為導向的現金獎金，最高可達其各自基本工資的30%，這是基於個性化目標和其他因素，由薪酬委員會和董事會持續評估。對於2022財年，在與管理層討論後，根據公司提出的成本削減措施，薪酬委員會不建議支付任何獎金。

基於股票的長期薪酬

公司認為，長期激勵性薪酬是其薪酬計劃的重要組成部分，這種薪酬的價值應該與股東價值的增加直接相關。除了基本工資、年度績效獎金和麪向目標的酌情現金獎金外，高管還歷來參與了2014年計劃，該計劃允許公司以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)獎勵和其他獎勵的形式向高管和董事發放長期激勵薪酬。RSU獎勵代表在歸屬時獲得一股普通股的或有權利。

在歷史上，股權激勵薪酬獎勵是根據個人的年薪及其對公司的貢獻來確定的。薪酬委員會獨立制定和推薦公司高管的股票期權授予、限制性股票獎勵和RSU獎勵，並提交全體董事會批准。此類獎勵可能包括基於服務的歸屬條款和基於績效目標的歸屬條款。對非執行董事的股票期權、限制性股票獎勵和RSU獎勵的建議由總裁和首席執行官 高級管理人員提交，並根據薪酬委員會的建議由董事會批准。惠勒對自己的薪酬和股權獎勵的授予投了棄權票。

2020年11月19日，本公司授予以下RSU獎，惠勒先生獲得10,000個基於服務的歸屬條款的RSU獎項和10,000個同時具有服務和績效歸屬條款的RSU獎項；Sheen先生和Adams先生分別獲得9,500個基於服務的歸屬條款的RSU獎項和9,500個同時具有服務和績效歸屬條款的RSU獎項。授予以業績為基礎的RSU獎的條件是實現2021財年的綜合收入增長門檻。2021財年未授予限制性股票獎勵或股票期權 。2021年11月18日，根據公司2021財年的總收入，薪酬委員會裁定，2020年11月19日授予的基於績效的RSU獎勵 沒有滿足任何歸屬條款，這些獎勵被沒收。

於2021年11月18日，本公司授予以下RSU 獎勵，其中惠勒先生獲得9,000個包含服務歸屬條款的RSU獎勵和10,000個包含服務和績效歸屬條款的RSU獎勵；辛先生獲得8,000個包含服務歸屬條款的RSU獎勵和9,000個包含服務和績效歸屬條款的RSU獎勵；以及Adams先生獲得8,500個包含服務歸屬條款的RSU獎勵和9,500個同時包含服務和績效歸屬條款的RSU獎勵。授予以業績為基礎的RSU獎的條件是達到2022財年的綜合收入增長門檻。2022財年未授予限制性股票獎勵或股票期權。2022年11月17日，根據公司2022財年的總收入，薪酬委員會認定，2021年11月18日授予的基於績效的RSU獎勵沒有滿足任何歸屬條款，這些獎勵被沒收。

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董事會及薪酬委員會擬每年向本公司的高級行政人員授予RSU獎勵，當中可能包括由薪酬委員會每年釐定的基於服務的歸屬條款及基於績效的歸屬條款。薪酬委員會將每年審查長期激勵計劃，以確保該計劃的關鍵要素繼續滿足上述目標。

優勢

該公司為所有符合條件的員工提供各種健康、福利和退休計劃。高管通常有資格 在與其他基礎廣泛的員工相同的基礎上享受相同的福利計劃。健康和福利計劃旨在保護員工免受災難性損失，並鼓勵健康的生活方式。該公司的健康和福利計劃包括醫療、健康、藥房、牙科、人壽保險和意外死亡和殘疾。每位員工獲得的人壽保險相當於員工的年薪，最高賠付金額為100,000美元，以及意外死亡 和肢解保險。

本公司維持一項固定供款退休計劃，該計劃旨在符合守則第401(K)節的資格。該計劃涵蓋所有符合年齡和服務要求的全職員工。該計劃提供税前選擇性員工繳費，我們的繳費比例從員工繳費的50%到100%不等，最高可達員工年薪的3.5%。

公司提供由服務年限決定的休假時間。截至2022年9月30日，辛有266個小時的假期，亞當斯有226個小時的假期，惠勒有314個小時的假期。員工，包括高級管理人員，可以將最多160個小時的未使用假期轉存到隨後的年份。

公司還專門為惠勒和亞當斯先生維護關鍵人物人壽保險。

會計和税務處理的影響

財務會計準則委員會發布的一項標準要求上市公司根據授予日期和授予的公允價值來衡量在交換股權工具時獲得的員工服務的成本。公司授予的股權獎勵的結構符合該準則的要求，以保持適當的股權會計處理。

《國税法》第162(M)條一般不允許對公共公司在任何財政年度支付給公司的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管(以及某些前高管)的薪酬 超過1,000,000美元的薪酬進行扣税。 因此，我們通常預計支付給我們適用的指定高管的薪酬超過100萬美元將不可扣除。

經修訂的《守則》第409a節(第409a節)規定，除非滿足某些要求，否則所有納税年度非限制性延期賠償計劃下的延期賠償目前可計入總收入，但不得有被沒收的重大風險，也不得計入總收入。公司 打算將任何遞延補償項目的結構調整為符合或不受第409a條的約束。

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薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內分別支付給公司每位指定高管的服務報酬的某些信息：

2022 SUMMARY C優化配置 T有能力的

名稱和 本金 職位		年				薪金($)				獎金 ($) (1)				庫存 獎項 ($) (2)				所有其他 補償 ($) (4)				總計($)
Walter·R·惠勒、總裁和首席執行官			2022				350,000				—				141,103	(3)			11,402				502,405
			2021				305,123				71,400				108,669	(3)			9,377				494,569
邁克爾·J·辛高級副總裁和首席技術官			2022				315,000				—				126,000	(3)			9,846				450,846
			2021				288,074				68,040				103,231	(3)			9,214				468,559
羅賓·B·亞當斯，常務副總裁、項目總工程師			2022				308,904				—				133,497	(3)			11,213				453,614
			2021				261,534				76,500				103,231	(3)			10,610				451,875

(1)	表示根據個性化績效發放的可自由支配的現金獎金，於2021年11月支付。2022財年沒有發放現金獎金。

(2)	根據美國證券交易委員會規則的要求，本欄中的金額代表基於股票的薪酬支出的授予日期合計公允價值 根據財務會計準則ASC第718主題基於股票的薪酬的要求。對用於對受限股票單位進行估值的假設的討論包含在公司截至2022年9月30日的財政年度的財務報表附註中，附註15股東權益。

(3)	包括僅具有基於服務的歸屬條款的受限股票單位，以及同時具有基於服務和基於績效的歸屬條款的受限股票單位。對於同時具有基於服務和基於業績的歸屬條款的單位，報告的價值是基於可能的結果。在2022財政年度，假設惠勒先生達到了最高水平的業績條件，在授予日的價值為171,000美元，辛先生為153,000美元，亞當斯先生為162,000美元。2021財年，假設惠勒先生達到最高水平的業績條件，在授予日的價值為130,400美元，辛先生和亞當斯先生各為123,880美元。

(4)	代表與參加公司401(K)退休匹配計劃和 團體定期人壽保險相關的補償。

薪酬彙總表的敍述性披露

惠勒先生、辛先生和亞當斯先生都與公司簽訂了僱傭協議，這些協議每年1月1日自動續簽兩年，除非公司在1月1日之前至少30天通知公司它將不會延長協議。根據僱傭協議，每位被指名的高級管理人員可在終止合同時 有權獲得離職福利，如終止合同的潛在付款中所述，或控制中的變更？下面的部分。

2020年11月19日，本公司通知惠勒先生，決定在其僱傭協議於2022年12月31日到期後不再延長其期限。這是僱傭協議條款所要求的終止自動延長協議期限的技術性通知，並不以其他方式影響惠勒先生在公司的僱傭或其他地位。在可預見的未來，惠勒先生將繼續作為首席執行官領導公司。

本公司於2022年10月21日通知辛先生，其僱傭協議於2024年12月31日屆滿後不再續期。這是僱傭協議條款所要求的技術性通知，以終止自動延長協議期限，並不影響辛先生在本公司的僱傭或其他地位。在可預見的未來，辛先生將繼續擔任本公司的高級副總裁和首席技術官。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至截至2022年9月30日的財年結束時，每位被任命的高管的未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵的某些信息：

2022 OUtstanding E質量 A病房 在… FIscal Y耳朵-E釹 T有能力的

股票大獎

名字

數量 的股份 囤積那個 還沒有 既得(#) (1)

市場價值的股份 囤積那個還沒有 既得利益($)(2)

股權激勵計劃 獲獎人數： 未賺取的股份， 單位或其他 擁有的權利 未歸屬(#)

股權激勵計劃 獎項：市場價值 或支付價值為 未賺取的股份， 單位或其他權利 尚未授予 (#)

Walter·R·惠勒

24,846

109,571

—

—

邁克爾·J·辛

23,221

102,405

—

—

羅賓·亞當斯

23,116

101,942

—

—

(1)	代表(I)於2018年11月27日授予的限制性股票單位，於2019年11月21日、2020年11月27日、2021年11月27日和2022年11月27日分四次等額分批授予；(Ii)於2019年11月26日授予的限制性股票單位，分四次等額年度分期付款，第一次 分期付款歸屬於授予日的週年紀念日；(Iii)於2020年11月19日授予的限制性股票單位，分四次等額的年度分期付款，第一次分期付款歸屬於授予日的週年日，和(Iv)於2021年11月18日授予的限制性股票單位，分四次等額的年度分期付款，第一次分期付款在授予日的週年日歸屬。限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股的或有權利。

(2)	代表普通股在2022年9月30日的收盤價每股4.41美元。

退還政策

該公司認為，培養和保持一種強調誠信和責任的文化是很重要的。為此，董事會 通過了一項自2016年12月15日起生效的退還政策。這項政策適用於所有現任和前任執行幹事。該政策適用於根據2014年計劃授予的股權贈款，無論何時授予此類獎勵，以及 年度獎金和根據財務報告指標的實現而賺取或獲得的任何其他補償。

如果公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而重述其財務報表，則此追回政策涵蓋的人員將被要求報銷或沒收所獲得的某些 獎勵補償。報銷或沒收的金額將是根據錯誤的財務數據支付或獎勵給此人的獎勵補償金額，超過董事會確定的根據 重述業績本應支付的金額。董事會亦將決定追回該等款項的方法，包括：(1)要求發還先前支付予該人士的現金獎勵；(2)尋求追回因歸屬、出售或以其他方式處置任何股權獎勵而變現的任何收益；(3)從本公司以其他方式欠該人士的任何補償中抵銷已收回的金額；(4)取消向該人士作出的未償還既得或未歸屬股權獎勵；及/或(5)採取法律許可的任何其他補救及追討行動。

終止或終止時的潛在付款或控制變更

根據經修訂的僱傭協議，惠勒先生、希恩先生和亞當斯先生均有權在終止僱用時領取下述遣散費福利，除非終止僱用：

•

因其死亡、傷殘或退休所致；

•

是由公司因由作出的；或

•

並非出於正當理由，而是員工所為。

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？原因？定義為員工在被要求履行職責後故意且持續不履行職責，或員工故意從事對公司造成重大和明顯損害的嚴重不當行為。？好的理由？被定義為降級、降低基本工資、員工的基本工作地點搬遷、在沒有類似替代的情況下終止任何員工福利、公司的任何繼任者未能履行僱傭協議或 聲稱不遵守僱傭協議的終止。

Wheeler先生、Sheen先生和Adams先生在離職時有權獲得的遣散費福利的數額等於：(A)他當時的年薪加上在離職發生的會計年度之前的三個財政年度向高管支付的平均獎金，乘以(B)2。行政人員還將獲得他有權獲得的任何搬遷和賠償金，以及與其僱傭協議糾紛有關的任何費用和法律費用。在辛先生的案例中，還將收到《守則》徵收的任何適用的超額降落傘支付税款的總和。

這些款項應在終止之日後第十天一次性付清。支付的金額以解僱時生效的薪金比率為基礎，除非僱員因減薪而有充分理由終止僱用，在這種情況下，薪金比率應為減薪前的薪金比率。

只要惠勒、希恩或亞當斯先生被無故解僱，他們就不需要履行任何進一步的協議或採取任何行動來獲得這些福利。然而，就該等僱傭協議而言，他們各自已同意不會披露或挪用本公司的任何機密資料，並同意由他們開發的所有知識產權均為本公司的財產。

持股準則

本公司認為其高級管理人員及非僱員董事應擁有並持有本公司普通股的投資價值頭寸，以進一步使他們的利益及行動與本公司股東的利益保持一致。截至2022年12月15日，我們的高管和董事擁有公司約7%的已發行普通股。2020年11月，根據Fredrick W.Cook&Co.，Inc.的建議和基準，董事會通過了下文所述的股權指導方針。

職位		持股指南
行政人員		1個時基薪
非僱員董事		1倍年度現金預付金

薪酬委員會打算讓受或將受本 準則約束的高管和董事在準則通過之日起或參與者受準則約束之日起五年內達到適用的所有權準則。薪酬委員會可允許任何 高管或非員工董事因其獨特的財務狀況而因遵守本指南而產生困難的情況例外。

禁止對衝或質押證券

禁止公司董事和高管通過使用期權或期貨合約等衍生品，或任何類型的公司證券投機性交易，如看跌、看漲、掉期、套期或賣空，直接或間接從事限制其對公司證券投資或經濟風險的任何形式的套期保值活動。此外，董事和高管不得將任何公司證券質押為抵押品或在保證金賬户中持有此類證券。

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道德守則

公司通過了適用於所有員工的一般商業行為準則，以及適用於公司首席執行官和高級財務官的補充道德準則。一般商業行為守則和補充道德守則可在公司網站的投資者關係部分以電子方式獲取，網址為： www.geospace.com。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年9月30日該公司的股權補償計劃的信息，根據該計劃，其股權證券被授權發行：

計劃類別

須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證及權利(A)

加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證和權利(B)

證券數量 保留以備將來使用 發行(不包括證券 反映在(A)欄)(C)

(以股份計)

(以每股美元計)

(以股份計)

證券持有人批准的股權補償計劃(1)

323,859

不適用

1,468,916

未經證券持有人批准的股權補償計劃

—

—

—

總計

323,859

不適用

1,468,916

(1)	(C)欄中顯示的證券數量代表公司2014年計劃下剩餘可供發行的證券數量，該計劃於2014年2月獲得股東批准。2014年計劃允許發行限制性股票獎勵、績效股票獎勵、績效股票單位獎勵、限制性股票單位獎勵、股票期權和股票增值權。在(C)欄中計算2014年計劃下剩餘的證券數量時，全額價值獎勵按每股獎勵1.5股計算。上表(A)欄中顯示的證券數量 代表2014年計劃下未償還的限制性股票單位獎勵。(B)欄不包括限制性股票單位獎勵。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2022年12月15日，每一位董事的實益普通股所有權，即公司已知的實益擁有已發行普通股5%以上的每個人以及所有董事和高管作為一個羣體，以及這種所有權 代表的已發行普通股的百分比。本公司根據對提交給美國證券交易委員會的所有附表13D和13G中有關普通股的所有附表13D和13G的搜索以及本公司從納斯達克獲得的其他信息，提供有關第三人對其已發行股本的5%以上的實益所有權的信息。除表內附註另有説明外，被點名人士對所指股份擁有唯一投票權及投資權。

實益擁有人		股票				百分比(1)
紀律嚴明的增長投資者公司(2)			1,509,294				11.49	%
Rutabaga資本管理公司(3)			871,278				6.64	%
加里·D·歐文斯(4)			527,526				4.02	%
Walter·R·惠勒			108,216					*
邁克爾·J·辛			70,881					*
託馬斯·L·戴維斯博士(5)			42,154					*
羅賓·亞當斯			37,786					*
理查德·F·邁爾斯(5)			31,700					*
蒂娜·M·蘭特里(5)			23,575					*
小埃德加·R·吉辛格(5)			19,700					*
瑪格麗特·西德尼·阿什沃斯(6)			10,500					*
全體行政幹事和董事(10人)(7人)			888,788				6.75	%

*

不到1%。

(1)	股權比例基於截至2022年12月15日的13,130,989股已發行普通股，以及根據《交易法》第13d-3(D)(1)條被視為已發行的股份。

(2)	2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案1表明，紀律性增長投資者公司擁有1,492,912股普通股，並對此類股票擁有唯一投票權。此表上顯示的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市南五街150號，郵編55402。

(3)	2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G顯示，Rutabaga Capital Management實益擁有677,903股普通股，並對該等股票擁有唯一投票權。表格上註明的地址是布羅德街64號3號研發馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109。

(4)	包括6,000個限制性股票單位，每個單位可在2022年12月15日起60天內兑換成一股普通股。還包括歐文斯2008孫子信託公司持有的28.68萬股普通股，歐文斯是該公司的受託人。歐文斯先生放棄對信託持有的股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(5)	包括6,000個限制性股票單位，每個單位可在2022年12月15日起60天內兑換成一股普通股。

(6)	包括5,500個限制性股票單位，每個單位可在2022年12月15日起60天內兑換成一股普通股。

(7)	包括35,500個限制性股票單位，每個單位可在2022年12月15日起60天內兑換成一股普通股。

下一屆年會的提案；其他事項

任何打算在2024年舉行的公司股東年會上提交的普通股持有人的適當提案，必須在不遲於2023年9月6日之前由公司在其主要執行辦公室收到，地址為德克薩斯州休斯敦皮內蒙特大道7007號，郵編：77040-6601，並納入

30

與該會議有關的委託書和委託書格式。本公司收到的通知建議在美國證券交易委員會關於股東提案的規則(上一句所述)的程序之外於2024年提交本公司股東年會，該事項將被視為沒有適當地提交該會議，並將被視為不合乎規程，除非 有關該事項的通知符合本公司章程中預先通知條款的要求。該條款規定，任何事項的通知，包括董事的提名，必須由股東在2024年本公司股東年會上提交，並於2023年11月11日之前提交給本公司，並在符合本公司章程中概述的某些其他要求和截止日期的情況下，於2023年10月12日之前提交給本公司。

以本委託書附帶的委託書形式徵集委託書的費用將由本公司支付。除使用郵件徵集外，公司董事、高級管理人員或員工還可以電話、電子或面對面徵集委託書的返還。

31

代理-地球航天技術 公司

本委託書是代表董事會徵集的。

委託書-2023年2月9日股東周年大會

下面簽署的地球空間技術公司普通股持有人特此任命小埃德加·R·吉辛格。和Gary D.Owens，或他們中的任何一人， 具有完全替代權的簽名人的代理人，在上午10：30舉行的地球空間技術公司股東年會上投票。2023年2月9日，將通過網絡直播在Meetnow.global/MX4R2KZ上虛擬舉行，以及在任何休會或延期時，下文簽署人如親自出席將有權投的票數。

上述受委代表有權酌情就大會或其任何續會之前可能適當處理的其他事務及會議進行中的附帶事宜進行表決。

本委託書經適當簽署後，將由以下籤署的股東按本委託書規定的方式投票表決。如無指示，本委託書將表決(I)選舉背面被提名的董事的被提名人，或如果任何一名或多名被提名人變得不可用，則另一名被提名人或其他被提名人將由董事會選出，(Ii)由RSM US LLP董事會審計委員會批准任命獨立公共會計師為公司截至2023年9月30日的年度審計師，(Iii)批准關於本公司被點名高管薪酬的無約束力諮詢決議，以及 (Iv)每年就本公司提名的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

請在隨函附上的信封中註明、簽名、註明日期並寄回。如果在美國郵寄，信封不需要郵資。為使您的投票通過代理提交，您必須(I)正確填寫互聯網或電話投票指示或(Ii)在2023年2月9日股東年會之前正確填寫並退回此代理卡。

如果您正在通過互聯網或電話投票，請不要退還您的代理卡。

(續)另一邊簽名

地球空間技術公司

[名字]

[地址]

使用黑色墨水筆，用X標記您的選票，如中所示 這個例子。請勿在指定區域以外書寫

年會代理卡

[A]建議：董事會建議對列出的被提名者、建議2和建議3以及建議4的每年選項進行投票。

1.董事選舉
		為		vbl.反對，反對		棄權
託馬斯·L·戴維斯博士。		☐		☐		☐
理查德·F·邁爾斯		☐		☐		☐
C.Walter·R·惠勒		☐		☐		☐
董事會建議對下列事項進行表決：
		為		vbl.反對，反對		棄權
2.批准審計委員會任命獨立公共會計師RSM US LLP董事會為公司截至2023年9月30日的年度審計師。		☐		☐		☐
		為		vbl.反對，反對		棄權
3.核準以下不具約束力的諮詢決議： 議決股東批准公司2023年委託書中根據S-K條例第402項披露的公司指定高管的薪酬(披露內容包括公司高管薪酬計劃概覽、薪酬彙總表和其他高管薪酬表及相關討論)。		☐		☐		☐
		1年		2年		3年		棄權
4.就本公司提名的執行人員薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票。		☐		☐		☐		☐

[B]無表決權的項目

[C]授權簽名請在此處簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。

注：請與本委託書上的姓名完全一致地簽署您的姓名。所有聯名持有人必須簽字。作為代理人、受託人、遺囑執行人、管理人、監護人或公司管理人員簽名時，請提供您的全稱。