根據2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
根據1933年《證券法》的註冊聲明
AKOUSTIS技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 33-1229046 | |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
9805 Northcross Center
法庭,A套房 北卡羅來納州亨特斯維爾 |
28078 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
AKOUSTIS技術公司2018年股票激勵計劃
(圖則全稱)
傑弗裏·B·薩利
首席執行官
Akoustis技術公司
9805諾斯克羅斯中心法院,A套房
北卡羅來納州亨特斯維爾,郵編28078
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
(704) 997-5735
(服務代理商的電話號碼,包括區號)
複製到:
肖恩·M·瓊斯
科爾曼·沃布韋爾
K&L Gates LLP
南Tryon街300號,1000號套房
北卡羅來納州夏洛特市28202
(704) 331-7400
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | ||
新興的成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格註冊表 由Akoustis Technologies,Inc.(“公司”或“註冊人”)提交,根據公司股東於2022年11月10日批准的計劃修正案(“計劃修正案”),根據修訂後的Akoustis Technologies,Inc.2018年股票激勵計劃(“計劃修正案”),登記額外的公司普通股6,000,000股,每股面值0.001美元(“普通股”),以供發售和出售。考慮到計劃修正案增加的 股,根據該計劃可能發行的普通股總數為12,000,000股,其中 包括根據2019年11月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-8表格註冊表第333-235665號登記的3,000,000股普通股(“2019年登記聲明”),以及根據2019年11月16日提交美國證券交易委員會的S-8表格註冊表第333-228451號登記的普通股3,000,000股。2018年(連同2019年註冊聲明、“預先註冊聲明”),加上根據本公司先前補償計劃授予的任何獎勵的任何股份,而該等股份因 任何原因而被沒收、註銷、終止或因任何原因失效或失效,而沒有發行股份或根據該等股份被本公司重新收購。
根據表格S-8的指令 E,先前註冊聲明的內容以引用的方式併入本文,並作為表格S-8的本註冊聲明的一部分。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
本公司已向美國證券交易委員會提交了以下文件,並將其併入本文中作為參考:
● | 2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年報 ; |
● | 2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告; |
● | Current Reports on Form 8-K, filed with the SEC on July 11, 2022, and November 14, 2022, and |
● | 本公司於2017年3月10日根據1934年證券交易法(以下簡稱《證券交易法》)第12(G)節(以下簡稱《交易所法案》)(文件編號001-38029)向美國證券交易委員會提交的表格8-A《註冊説明書》中對公司普通股的描述,包括此後為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。 |
本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告及其他文件,在本條例日期之後及提交生效後修正案前,表明本公司提供的所有證券已售出或註銷當時所有未售出證券的 ,應視為通過引用併入本公司,並自提交該等報告及文件之日起成為本公司的一部分。本公司未通過引用併入任何未被視為已向美國證券交易委員會“存檔”的報告或文件或部分報告。
此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述,應被視為為本註冊聲明的目的而修改或取代,前提是此處包含的陳述或任何其他後續提交的文件中的陳述修改或取代了該先前的陳述。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代,否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
II-1
項目8.展品
展品 | ||
數 | 描述 | |
4.1 | 公司的轉換條款,2016年12月15日提交給內華達州國務卿(參考附件3.1併入公司於2016年12月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告) | |
4.2 | 2016年12月15日提交給特拉華州國務卿的公司轉換證書(引用本公司於2016年12月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2) | |
4.3 | 公司註冊證書,於2016年12月15日提交給特拉華州國務卿(參考附件3.3併入公司於2016年12月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告) | |
4.4 | 公司註冊證書修正案證書,於2019年11月4日提交給特拉華州州務卿(本公司於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件3.1) | |
4.5 | 公司註冊證書修正案證書,於2022年11月10日提交給特拉華州州務卿(本公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件3.1) | |
4.6 | 修訂及重訂公司附例(公司於2020年5月1日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告參照附件3.5併入) | |
4.7 | Akoustis Technologies,Inc.2018年股票激勵計劃(參照2018年9月18日提交美國證券交易委員會的公司2018年股東周年大會委託書附錄A合併) | |
4.8 | Akoustis Technologies,Inc.2018年股票激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的格式(參考2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書的附件4.10合併) | |
4.9 | Akoustis Technologies,Inc.2018年股票激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵協議的格式(參考2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書的附件4.11合併) | |
4.10 | Akoustis Technologies,Inc.2018年股票激勵計劃下非限定期權獎勵協議的格式(參考2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書的附件4.12合併) | |
4.11 | 2018年股票激勵計劃第一修正案(引用本公司2019年9月24日提交的2019年股東年會最終委託書的附錄B) | |
4.12 | 2018年股票激勵計劃第二修正案(本公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件10.1) | |
5.1 | K&L Gates LLP的意見,特此提交 | |
23.1 | 茲提交Marcum LLP的同意書 | |
23.2 | K&L Gates LLP的同意書(載於本註冊聲明附件5.1並於此存檔) | |
24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) | |
107 | 備案費表 |
II-2
簽名
根據證券法的要求,本公司證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2023年1月4日在北卡羅來納州亨特斯維爾市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
AKOUSTIS技術公司 | ||
發信人: | 傑弗裏·B·薩利 | |
傑弗裏·B·薩利 | ||
總裁與首席執行官 |
授權書
以下簽名 的每個人構成並任命Jeffrey B.Shely和Kenneth E.Boller,以及他們中的每一個人、其真實和合法的事實代理人和代理人,每個人都有充分的權力以任何和所有 身份對本註冊聲明進行任何和所有修改(包括生效後的修改),並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和權力,以在場所內和周圍進行所需和必要的每一項行為和事情,並完全按照其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的進行,並確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何一人,或他們中的任何一人或他們的替代者,可以合法地 進行或導致因本合同而進行。本委託書可以副本執行。
根據證券法的要求,本註冊聲明已於2023年1月4日由下列人員以指定身份在每個 案件中籤署:
簽名 |
標題 | |
傑弗裏·B·薩利 | 總裁與首席執行官 | |
傑弗裏·B·薩利 | (董事首席執行官) | |
/s/肯尼斯·E·博勒 | 首席財務官 | |
肯尼斯·E·博勒 | (首席財務官兼會計官) | |
亞瑟·E·蓋斯 | 董事會聯席主席 | |
阿瑟·E·蓋斯 | ||
/s/Jerry D.尼爾 | 董事會聯席主席 | |
Jerry·D·尼爾 | ||
/s/Steven P.DenBaars | 董事 | |
史蒂文·P·登巴爾斯 | ||
傑弗裏·K·麥克馬洪 | 董事 | |
傑弗裏·K·麥克馬洪 | ||
蘇珊娜·B·魯迪 |
董事 | |
蘇珊娜·B·魯迪
|
||
邁克爾·麥奎爾 | 董事 | |
J·邁克爾·麥奎爾 |
II-3