美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| (納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
自2023年1月1日起，BlackLine，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)任命Brunilda Rios和Amit York an為董事會成員，立即生效。裏奧斯女士的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿，約蘭先生將在2024年召開的股東年會上任期屆滿的董事階層任職。裏奧斯女士將加入董事會審計委員會(“審計委員會”)，約蘭先生將加入董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)。
自2020年以來，Rios女士一直擔任戴爾技術公司(“戴爾”)的首席會計官(CAO)。自2018年以來，她一直擔任戴爾全球收入高級副總裁。她曾在2016至2018年擔任戴爾公司會計副總裁，在此期間她幫助監督了戴爾和EMC Corporation的合併。自2000年以來，她一直在戴爾擔任各種財務和會計職務。裏奧斯女士擁有波多黎各大學會計和金融學士學位。
約蘭自2017年以來一直擔任Table的首席執行官兼董事長。在加入TEnable之前，約蘭先生於2014年至2016年擔任RSA Security的總裁，並於2011年至2014年擔任產品高級副總裁。他通過收購NetWitness加入RSA Security，NetWitness是他在2006至2011年間創立並領導的一家網絡取證公司，擔任首席執行官。在加入NetWitness之前，約蘭先生是美國國土安全部美國計算機應急準備小組(US-CERT)董事的創始人。約蘭先生擁有西點軍校的計算機科學學士學位和喬治華盛頓大學的計算機科學碩士學位。
根據本公司經修訂及重述的董事外薪酬政策，裏奧斯女士及約蘭先生有權因在董事會及其委員會任職而獲得現金及股權薪酬。根據外部董事薪酬政策，裏奧斯女士在董事會任職有權獲得40,000美元的現金補償，在審計委員會任職有權獲得10,000美元的現金補償，約蘭先生在董事會任職有權獲得40,000美元的年度現金補償，在薪酬委員會任職有權獲得7,500美元的年度現金補償。裏奧斯女士和約蘭先生還將獲得初始股權獎勵，授予日期為185,000美元乘以分數，(1)分子是(X)12減去(Y)從上次股東年會日期到個人成為董事會成員的整整幾個月，以及(2)分母是12(四捨五入到最接近的整數股)。裏奧斯和約蘭還將簽署BlackLine的標準賠償協議，該協議此前已提交給美國證券交易委員會。
裏奧斯女士與董事或本公司任何高管並無家族關係，約蘭先生與董事或本公司任何高管亦無家族關係。根據S-K條例第404(A)項的規定，裏奧斯女士和約蘭先生在任何必須披露的交易中都沒有直接或間接的重大利益。
此外，自2023年1月1日起，Therese Tucker從公司董事會執行主席的職位過渡到一直擔任董事董事會首席獨立董事的歐文·瑞安擔任董事會主席。塔克女士將繼續擔任董事會成員和公司員工。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | BlackLine，Inc.於2023年1月3日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| BlackLine，Inc. | ||
| 發信人： | /卡洛爾·摩根-普拉格 | |
| 姓名： | 卡羅爾·摩根-普拉格 | |
| 標題： | 首席法律和行政官 | |
日期：2023年1月3日