附件2.2

股票購買協議

本股份購買協議(“協議”)於2023年1月3日(“生效日期”)由堪薩斯州的Metals-Fab，Inc.(“本公司”)、本協議簽署頁上列為“賣方”的人士(各自為“賣方”及合稱為“賣方”)、David·香農(僅以賣方代表的身份)及OS Holdings，Inc.(俄亥俄州的OS控股公司(“買方”)為俄亥俄州的全資附屬公司(“買方”)(俄亥俄州的全資附屬公司“買方”)以賣方代表的身份訂立。在本協議中，公司、賣方、賣方代表和買方均可稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

賣方擁有公司A類和B類普通股的全部已發行和流通股，每股面值1.00美元(以下簡稱“股份”)；

B.賣方希望將股份出售給買方，買方希望從賣方購買股份，但須遵守本合同規定的條款和條件；以及

C.雙方打算就聯邦税收目的(以及適用的州和地方税目的)將買方從賣方手中購買股份視為對公司資產的收購，並應根據《守則》第338(H)(10)條對此進行選擇。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

大寫的術語具有附表A中指定或提及的含義。

第二條

購銷

第2.01節購買和銷售。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方特此向買方出售股份，買方在此向賣方購買股份，無任何產權負擔，對價見第2.02節。

第2.02節採購價格。根據本協議規定的任何調整，股份的總收購價(“收購價”)應等於(A)131,000,00000美元，加(B)估計的期末現金。購買價格將根據第2.03節支付，並根據第6.05(B)節分配(出於納税目的)。

第2.03節結束交易。

(A)成交時，買方應立即以可用資金支付下列金額：

(I)向所有公司債項的持有人支付全數償付和清償所有該等債項所需的款額；

(2)根據賣方代表將提供的指示，向適當的收貨人支付截至生效時間應支付的所有交易費用所需的金額；

(3)根據《託管協議》的條款支付給託管代理人的491,250.00美元(“託管額”)，外加根據《託管協議》應支付給託管代理人履行其服務的任何款項；

(Iv)當時到期的與尾部保單有關的任何未付費用或支出，包括保單的總保費、承保成本、經紀佣金和其他費用和支出，但仍未支付(雙方約定，如果該等到期款項在成交後才到期，買方應在成交後支付或促使公司在成交後支付該等款項，而不是在成交時支付)；以及

(V)與保單有關的任何未付費用或開支，包括保費總額、承保成本、經紀佣金及其他費用及開支。

(B)成交時，買方應向賣方交付：

(I)兩張本票(“收購價票據”)，本金總額(“成交付款”)應等於(A)收購價，較少(B)買方根據第2.03(A)(I)條支付的公司債務金額，較少(C)買方根據第2.03(A)(Ii)條支付的交易費用的金額，較少(D)託管額，較少(E)買方支付的與保險及水損保險單有關的總費用或開支的50%(50%)(包括保費及承保費用、經紀佣金及其他費用及開支)，較少(F)買方就尾部保單而支付或將支付的總費用或開支的50%(50%)(包括保費及承保費用、經紀佣金及該等保單的其他費用及開支)，較少(G)買方根據《託管協議》為履行其服務而向託管代理人支付的款項的50%；

(Ii)披露時間表第2.03(B)(Ii)節規定的政府當局或第三方的任何同意、授權、命令和/或批准(完成本協議預期的交易所需)；

(Iii)買方和賣方代表均滿意的格式和實質內容的《受約束的保險條款》副本；

(4)尾部保單的活頁夾；

(V)買方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明所附的是買方董事會通過的所有決議的真實和完整的副本，這些決議授權籤立、交付和履行交易文件以及完成本協議和協議所預期的交易，並且所有該等決議都是完全有效的，並且是與協議和協議所預期的交易相關而通過的所有決議；

(Vi)買方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明授權簽署本協議的買方高級人員的姓名和簽名、交易文件以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件；

(Vii)由母公司正式簽署的擔保協議，根據該協議，母公司保證買方在採購價格單項下的所有義務；和

(Viii)賣方代表合理要求併為完成本協議所設想的交易而合理需要的其他文件或文書。

(C)成交時，賣方和/或賣方代表應向買方交付：

(I)證明股份的股票，且沒有任何產權負擔，並以空白方式妥為背書，或附有以空白方式妥為籤立的股權書或其他轉讓文書，並貼上所有規定的股票轉讓税印花；

(Ii)至少在截止日期前五(5)個工作日，買方要求公司高管和董事在披露時間表第2.03(C)(Ii)節中提出的書面辭職，截止截止日期生效；

(Iii)披露時間表第2.03(C)(Iii)節規定的政府當局或第三方的任何同意、授權、命令和/或批准(完成本協議預期的交易所需)；

(Iv)買方與披露明細表第2.03(C)(Iv)節中確定的每個人之間的僱傭協議和非交易協議的副本，由買方以外的各方簽署；

(五)結清負債證明和結清交易費用證明；

(Vi)根據公司組織所在的法律，由國務祕書或類似的司法管轄區政府當局為公司出具的良好信譽證書(或同等證書)；

(7)根據《財務條例》1.1445-2(B)節的規定出具的證明，證明每個賣方不是《守則》第1445節所指的外國人；

(Viii)公司祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證明書，證明獲授權簽署交易文件及根據本協議及根據本協議交付的其他文件的公司高級人員的姓名及簽名；及

(Ix)買方合理要求併為完成本協議所設想的交易而合理需要的其他文件或文書。

(D)對於在成交前、成交時或與成交相關的任何交易費用，本公司有權要求在截至成交日期止期間的最終聯邦(以及適用的州和地方)所得税申報單上扣除該等交易費用，以及(Ii)上述扣除應使賣方受益。

(E)在生效日期後的第一天，買方應履行其在《購買價格單》項下的所有義務，並通過電匯立即可用資金的方式將成交款項支付到賣方代表以書面指定的帳户。

第2.04節結賬後購進價格調整。

(A)在成交日期後四十五(45)天內，買方(自費)應編制並向賣方代表提交一份報表(“成交報表”)，説明買方對(I)截至有效時間的營運資金(“結算營運資金”)及(Ii)公司於生效時間的現金(“結算現金”)的計算，以及有關計算其各組成部分的合理佐證細節。結算表(以及其中所述的期末營運資金計算)應按照用於編制附表B的原則和方法編制，並以與本公司編制其歷史財務報表時使用的方式一致的方式編制。

(B)除非賣方代表在買方遞交結算書後三十(30)天內以書面形式通知買方任何善意反對計算結賬營運資金或結賬現金(“反對通知書”)，否則結算書應為最終的且具有約束力的。在提交結案陳述書後，買方應允許賣方及其代表查閲與結案陳述書有關的買方文件或記錄，並應賣方代表的要求，在正常營業時間內發出合理的事先通知後，向賣方及其代表提供任何合理要求的信息和對其業務的人員、財產、賬簿和記錄的合理訪問，以便賣方代表準備反對通知；但前提是，此類訪問不得無理擾亂買方或其業務的正常運營。任何反對通知應提供一次，併合理詳細地説明其中所載反對的依據。未包括在反對通知書中的結案陳詞中的任何項目應被視為最終的和具有約束力的，對於反對通知書上的任何有爭議的項目，賣方代表應提供賣方代表就該等有爭議的項目提出的替代計算方法。買方和賣方承認，確定結束營運資金的唯一目的是確定營運資金調整額(如果有的話)。

(C)如果賣方代表在30天內向買方提交了反對通知，賣方代表和買方應在買方收到反對通知後30天內，真誠地試圖解決賣方代表的反對意見。在這30天內，買方及其代表應被允許審查賣方代表及其會計師與反對通知書有關的工作底稿及其依據。如果買方和賣方代表不能在30天期限內解決所有此類異議，爭議事項應提交給P.C.普蘭特·莫蘭(或，如果該事務所拒絕採取行動，則提交給另一家由買方和賣方代表共同商定的會計師事務所，如果買方和賣方代表在30天期限結束後十(10)天內不能達成一致，則買方和賣方代表應各自選擇一家這樣的公司，而這些公司應共同選擇第三家公司(所選公司為“獨立專家”)，以根據第2.04(C)節和本協議的其他條款和規定，解決30天期限後剩餘反對通知書上的爭議事項，而不是通過獨立審查的方式，並且僅針對如此提交的其餘異議事項(以及在結案陳述書和反對通知之間關於每個此類事項的爭議範圍內)。結案陳詞是否需要調整以及在多大程度上需要調整(不言而喻，在進行這種計算時，獨立專家應作為專家而不是仲裁員)。買方和賣方代表(視情況而定), 應與獨立專家合作，並迅速提供獨立專家要求的所有文件和資料。在進行這種計算時，獨立專家只應考慮結案陳詞中的項目或數額以及其中所載賣方代表在其反對通知中不同意的計算。與獨立專家的所有聯繫均應以書面形式進行(也應同時提供給另一方)，不得單方面聯繫。買方和賣方代表應指示獨立專家在實際可行的情況下儘快作出合理的書面決定，但在任何情況下不得晚於選定後六十(60)天。獨立專家對爭議項目的裁決應是終局的和具有約束力的，獨立專家的裁決應構成終局的、有約束力的和不可上訴的仲裁裁決，對此可由對其有管轄權的法院作出判決。

(D)如果獨立專家完全按照賣方代表提議的方式解決提交給它的所有爭議，則獨立專家的費用和開支應由買方支付。如果獨立專家完全按照買方提議的方式解決提交給它的所有爭議，則獨立專家的費用和開支應由賣方共同和各自支付。在所有其他情況下，獨立專家的費用和開支應根據賣方的立場和買方的立場之間的差額(基於所有分歧的總和)和獨立專家根據買方和賣方代表初始立場之間的總差額按比例確定的最終解決方案之間的差額，在買方和賣方之間按相反比例分攤。獨立專家應根據第2.04(D)節的規定確定其費用和開支在買方和賣方之間的分攤。儘管如上所述，賣方和買方均同意向獨立專家支付50%的所有費用、費用等，直至最終分配確定為止，這樣獨立專家將被允許直接向雙方開具50%的聘用費、費用和費用的發票。一旦最終分配確定，賣方或買方(視具體情況而定)應向另一方支付與第2.04(D)節規定的最終分配相稱的“全額”付款。

(E)在根據第2.04節最終確定期末週轉資金和期末現金後，收購價應立即：(I)以美元為基礎進行如下調整(“週轉資金調整”)：(1)如果期末週轉資金超過目標週轉資金(期末週轉資金超過目標週轉資金的金額，在本文中稱為“期末週轉資金盈餘”)超過2,000,000.00美元(“期末週轉資金可扣除”)，則以期末營運資本盈餘與可扣除的期末營運資本差額增加收購價格；或(2)如果期末週轉資金少於目標週轉資金(目標週轉資金超出期末週轉資金的數額，這裏稱為“期末週轉資金赤字”)超過期末週轉資金的可抵扣額度，則收購價格將減去期末週轉資金缺口與期末週轉資金可扣除額度之間的差額。僅舉一例，如果期末週轉資金比目標週轉資金多3,200,000.00美元，則週轉資金調整為1,200,000.00美元(3,200,000.00-2,000,000.00美元)，收購價增加1,200,000.00美元；和(Ii)按美元對美元調整如下(“期末現金調整”)：(1)如果期末現金超過估計期末現金，則收購價將增加超出的金額；(2)如果期末現金少於估計的期末現金，則收購價將減去該差額的金額。

(F)在根據第2.04條最終確定期末營運資金後的五(5)個工作日內，應將立即可用的資金電匯至有權根據第2.04條接受營運資金調整的一方以書面指定的一個或多個賬户，以支付營運資金調整。

(G)在根據第2.04條最終確定期末現金後五(5)個工作日內，應通過電匯立即可用資金到有權根據第2.04條收到期末現金調整的一方以書面指定的一個或多個賬户的方式支付期末現金調整。

(H)除法律另有要求外，根據第2.04節支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對購買價格的調整。

第2.05節關閉。在本協議條款及條件的規限下，本協議擬進行的股份買賣(“成交”)應於生效日期以遠程交換文件及簽署或其電子副本(“成交日期”為“成交日期”)的方式與本協議的簽署及交付同時進行。截止日期為美國東部夏令時晚上11：59：59(“生效時間”)。

第2.06節預扣税金。買方和公司有權從購買價格中扣除和扣繳根據任何税法規定買方和公司可能需要扣除和扣繳的所有税款。所有扣留的金額應視為已交付給本合同項下的預定收件人，買方應及時將其支付給適當的政府當局。

第2.07節賣方代表。自成交之日起生效，賣方本人及其繼任者和受讓人在此不可撤銷地就交易文件項下的任何索賠或事項作出、組成並委任賣方代表(“賣方代表”)，賣方代表特此接受該任命。每一賣方都承認，賣方代表的任命與利益相關，不得撤銷。

(A)為促進賣方代表的委任，每名賣方完全和不受限制地：(I)同意受賣方代表根據交易文件發出和收到的所有通知、由賣方代表作出的協議和決定以及由賣方代表簽署和交付的文件的約束；和(Ii)授權賣方代表(A)向買方交付賣方根據交易文件應交付給買方的所有證書和文件，以及賣方為此目的簽署並存放給賣方代表的任何證書和文件，(B)對買方根據交易文件提出的任何索賠提出爭議或不對其提出異議，(C)談判和妥協根據交易文件可能產生的任何爭議，(D)向賣方支付根據交易文件應支付的任何金額，(E)行使或不行使賣方根據交易文件可獲得的任何補救措施，(F)就任何此類爭議或補救簽署任何豁免或其他文件，(G)放棄交易文件中所載的任何條件，(H)發出賣方代表全權酌情決定為執行交易文件的規定而認為必要或適當的其他事情，並作出或不作出其他事情；(I)向託管代理請願，要求解除根據託管協議應付賣方的任何或所有資金，並在符合賣方代表在本款下的其他責任的情況下，向每個賣方按比例支付賣方在此類資金中的份額，(J)收到買方代表賣方根據交易文件應支付給賣方的所有款項，並在賣方代表根據本款承擔其他責任的情況下, 按比例向每名賣方支付賣方在此類金額中的份額，(K)從買方或託管代理手中的資金中支付賣方(和以此類身份行事的賣方代表)與交易文件所述交易有關的所有費用和開支，包括但不限於賣方聘請或代表賣方聘用的與此類交易有關的律師、會計師、投資銀行家和其他專業顧問的費用和開支，(L)保留此類律師，會計師和賣方代表合理地認為必要的其他專業顧問，以協助其履行本合同項下的職責，並從賣方代表手中的資金中支付費用、成本和開支，(M)從賣方代表從買方或託管代理手中獲得的資金中保留賣方代表根據其全權決定認為適當的金額，作為賣方預期或潛在的未來開支或債務的準備金。除賣方有個別但非連帶責任的任何債務外，賣方代表根據本款支付的款項將被視為由所有賣方按照其各自的按比例份額支付。在本協議中，賣方的“按比例份額”是指在披露明細表的第3.03節中規定的賣方按比例份額的百分比。

(B)買方將有權完全依賴賣方代表發出的任何通信或採取的任何其他行動，並不對賣方或任何其他人因依賴賣方代表而採取或不採取的任何行動負責。買方沒有義務就賣方代表代表賣方採取的任何行動詢問賣方代表的權力。

(C)賣方將分別而非共同地按照其各自的比例份額向賣方代表作出賠償，並使賣方代表不會因賣方代表的職責而產生或與其職責有關的任何及所有損失、責任或開支而蒙受損失、責任或開支。

第三條

公司和賣家的陳述和保證

除披露明細表相應編號部分所述外，每一賣方和本公司共同和各自向買方聲明並保證本第三條所載的陳述真實無誤。

第3.01節賣方的組織和權威。賣方有完全的權力和權力簽訂賣方為一方的交易文件，履行其在本協議和本協議下的義務，並完成本協議和協議所設想的交易。賣方簽署和交付賣方參與的交易文件，賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已獲得賣方所有必要行動的正式授權。本協議已由每一位賣方正式簽署和交付，並且(假設買方適當授權、簽署和交付)本協議構成賣方可根據其條款對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。當賣方是或將成為一方的交易文件已由賣方正式簽署並交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，交易文件將構成賣方根據其條款可對其強制執行的法律和具有約束力的義務。

第3.02節公司的組織、權限和資格。本公司是一間根據堪薩斯州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有全面的法人權力及授權擁有、營運或租賃其現時擁有、經營或租賃的物業及資產，以及按其過去及目前的經營方式繼續經營業務。披露附表第3.02節列明本公司獲發牌或有資格經營業務的每個司法管轄區，而本公司已獲正式發牌或合資格經營業務，且在其擁有或租賃的物業或其目前進行的業務運作需要取得該等牌照或資格的每個司法管轄區內的地位良好。公司採取的與交易文件有關的所有公司行動將在交易結束時或之前獲得正式授權。

第3.03節大寫。

(A)本公司的法定股本為50,000股普通股，包括500股A類有表決權股份及49,500股B類無表決權股份，每股面值1.00美元(“普通股”)，其中200股A類有表決權股份已發行及已發行，而19,800股B類無表決權股份已發行及已發行，合共構成股份。披露附表第3.03節載明(I)已發行及已發行股份的數目及類別，(Ii)股份的所有權，及(Iii)每名賣方按比例持有的股份。在完成本協議所設想的交易後，買方將擁有所有股份，沒有任何產權負擔。

(B)所有股份都是按照適用法律發行的。各賣方或本公司並無違反任何協議、安排或承諾而發行股份，或受制於或違反任何人士的任何優先認購權或類似權利。

(C)並無未行使或獲授權的期權、認股權證、可換股證券或任何性質的與本公司股本有關的權利、協議、安排或承諾，或賣方或本公司有責任發行或出售本公司的任何股本股份或任何其他權益。本公司並無任何未清償或授權的任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。沒有關於任何股份的投票或轉讓的有效表決權信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

第3.04節沒有子公司。除披露附表第3.04節所載者外，本公司並無擁有任何股份或於任何股份中擁有任何權益，或於任何其他人士擁有所有權權益。

第3.05節無衝突；同意。賣方簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)與賣方或公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；(B)與適用於賣方或公司的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致違反或違反；(C)除披露附表第3.05節所載者外，要求任何人同意、通知或採取其他行動，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均須徵得任何人士的同意、通知或其他行動，不論是否有違反或違反，或構成失責或事件，而任何一方均有權加速、終止、修改或取消賣方或本公司為其中一方或賣方或本公司受其約束的任何合約(包括任何重大合約)或任何影響該等物業的任何許可。公司的資產或業務；或(D)導致在本公司的任何財產或資產上產生或施加除許可產權負擔以外的任何產權負擔。除披露附表第3.05節所述外，賣方或本公司在簽署和交付交易文件以及完成據此及據此預期的交易時，不需要賣方或本公司同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或向任何政府當局發出通知。

第3.06節財務報表。由本公司於2019、2020及2021年各年度12月31日的資產負債表及截至該日止年度的相關收益及留存收益、股東權益及現金流量表組成的經審計財務報表(“經審計財務報表”)及由本公司於2022年11月30日的資產負債表及截至2022年11月30日止期間的相關收益表組成的未經審計財務報表(“中期財務報表”及連同經審計財務報表，稱為“財務報表”)的完整副本已交付買方。財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，中期財務報表須受正常及經常性年終調整及沒有附註(如呈列，與經審計財務報表呈列的附註並無重大差異)所規限。財務報表以本公司的賬簿和記錄為基礎，並公平地列報本公司截至各自編制日期的財務狀況以及本公司在所述期間的經營業績。本公司截至2021年12月31日的資產負債表為“資產負債表”，其日期為“資產負債表日期”，本公司截至2022年11月30日的資產負債表為“中期資產負債表”，其日期為“中期資產負債表日期”。公司根據公認會計原則建立和管理一套標準會計制度。

第3.07節未披露的負債。本公司並無須在根據公認會計原則編制的財務報表中記錄的負債，但下列負債除外：(A)於資產負債表日期的資產負債表或於中期資產負債表日的中期資產負債表中已充分反映或預留的負債；(B)自資產負債表日起在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債；及(C)披露附表第3.07節所載的負債。

第3.08節沒有某些變更、事件和條件。除披露附表第3.08節所載者外，自中期資產負債表日起，本公司的業務一直在正常業務過程中進行，符合過往慣例，且本公司並無：

(A)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展；

(B)修改公司章程、章程或其他組織文件；

(C)將其股本中的任何股份拆分、合併或重新分類；

(D)發行、出售或以其他方式處置其任何股本，或授予購買或取得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本的任何期權、認股權證或其他權利；

(E)宣佈在其任何股本上或就其任何股本作出的任何股息或分派，而該等股息或分派在其股本結清或贖回、購買或取得時仍未支付或未清償；

(F)公司任何會計方法或會計慣例的重大變化，但公認會計原則要求或財務報表附註披露的除外；

(G)公司現金管理做法及其在應收賬款收取、壞賬準備金、應收賬款應計、庫存控制、預付費用、支付應付貿易賬款、應計其他費用、遞延收入和接受客户存款方面的政策、做法和程序的重大變化；

(H)訂立將構成實質性合同的任何合同；

(I)產生、承擔或擔保借入款項的任何債務，但無抵押流動債務及在正常業務過程中按照以往慣例招致的負債除外；

(J)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表所顯示或反映的任何資產，或註銷資產負債表所顯示或反映的任何債項或權利，但出售存貨或在通常業務運作中採取的其他行動除外；

(K)根據或關於任何公司知識產權或公司知識產權協議轉讓或轉讓或授予任何許可或再許可；

(L)放棄或失效或未能全面維持任何公司知識產權註冊，或未能採取或維持合理措施以保護公司知識產權所包括的任何商業祕密的機密性或價值；

(M)其財產的重大損壞、毀壞或損失(不論是否由保險承保)；

(N)對任何其他人的資本投資或向任何其他人提供的貸款；

(O)加速、終止、實質性修改或取消公司作為一方或受其約束的任何材料合同(包括但不限於任何材料合同)；

(P)物質資本支出；

(Q)對公司的任何有形或無形財產、股本或資產施加任何產權負擔；

(R)(I)向董事現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包商或顧問發放任何金錢或其他形式的獎金，或增加其工資、薪金、遣散費、退休金或其他補償或福利，但適用法律所規定的任何書面協議所規定者除外；(Ii)改變任何僱員的僱用條款，或終止每年成本與開支總額超過50,000美元的任何僱員；或(Iii)加速授予或支付任何現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包商或顧問的任何補償或福利，獨立承包人或顧問；

(S)僱用或提拔任何人擔任或晉升為高級人員、董事、經理或總裁副總裁(視屬何情況而定)，或僱用或提升上述任何人，但為填補在通常業務運作中的空缺而僱用或提升上述任何人；

(T)通過、修改或終止任何：(1)與任何現任或前任僱員、官員、董事、獨立承包人或諮詢人的僱用、遣散費、留用或其他協議，(2)福利計劃(定義如下)或(3)與工會(定義如下)的集體談判或其他協議，每種情況下都是書面或口頭的；

(U)向其任何股東或現任或前任董事、高級人員及僱員提供貸款(或免除向該公司的任何股東、現任或前任董事、高級人員及僱員提供的任何貸款)，或與該等股東或現任或前任董事、高級人員及僱員進行任何其他交易；

(5)進入新的業務範圍或放棄或終止現有業務範圍；

(W)通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(X)購買、租賃或以其他方式取得擁有、使用或租賃任何財產或資產的權利，金額超過50,000美元(就租約而言，每年)或總計50,000美元(就租約而言，在整個租賃期內，不包括任何期權期限)，但在正常業務過程中按照以往慣例購買庫存、用品或其他資產除外；

(Y)與任何業務或任何人或其任何分部合併或合併，或藉購買任何業務或任何人或其任何分部的大部分資產或股額，或以任何其他方式收購；

(Z)公司作出、更改或撤銷任何税務選擇、修訂任何報税表或對任何報税表採取任何立場、採取任何行動、不採取任何行動或進行任何其他交易的行動，而該等行動或交易的效果會增加買方在任何完結課税期間的税務責任或減少其任何税務資產；或

(Aa)訂立作出任何前述事項的合約，或訂立會導致任何前述事項的任何行動或不作為。

第3.09節材料合同。

(A)披露明細表第3.09(A)節列出了本公司作為當事方的下列每一份合同(該等合同，以及披露明細表第3.10(B)節所列或以其他方式披露的與任何不動產的佔用、管理或運營有關的所有合同(包括但不限於經紀合同)，以及披露明細表第3.12(B)節所述的所有公司知識產權協議，即“重大合同”)：

(I)公司每年總代價超過500,000美元的每份合同，在每一種情況下，公司不能在沒有罰款的情況下或在沒有超過六十(60)天的通知的情況下取消合同；

(Ii)要求公司從第三方購買其全部要求的任何產品或服務的所有合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的所有合同；

(Iii)規定公司對任何人作出彌償或規定公司承擔任何人的任何税務、環境或其他法律責任的所有合約；

(Iv)與獲取或處置任何業務、任何其他人的重大股額、或任何其他人的實質全部資產或任何不動產(不論是借合併、出售股額、出售資產或其他方式)有關的所有合約；

(V)公司作為締約方的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(Vi)本公司是當事一方的所有僱傭協議和與獨立承包商或顧問公司簽訂的合同(或類似安排)，在沒有實質處罰或沒有超過九十(90)天通知的情況下不得取消；

(Vii)除與貿易應付款項有關的合同外，與公司債務(包括但不限於擔保)有關的所有合同；

(Viii)與公司為當事一方的任何政府當局簽訂的所有合同(“政府合同”)；

(Ix)所有限制或看來是限制公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合約；

(X)公司作為立約方的任何合約，而該等合約是就公司的任何合營、合夥或類似安排作出規定的；

(Xi)本公司與賣方或賣方的任何關聯公司(本公司除外)之間的所有合同；

(Xii)與本公司為締約一方的任何工會訂立的所有集體談判協議或合約；

(Xiii)對公司具有重大意義且先前未根據本第3.09節披露的任何其他合同；

(Xiv)任何不動產的租賃(披露明細表第3.10節披露的除外)，在每種情況下，無論是作為出租人還是承租人；

(Xv)以出租人或承租人的身分租賃每年租金超過$50,000的任何設備或其他非土地財產；

(Xvi)公司的每份購買訂單，涉及的總代價超過100,000美元，而在每一種情況下，該訂單都不是在正常業務通知期間訂立的；

(Xvii)與業務有關的對衝協議，以及根據該協議進行的任何對衝交易；

(Xviii)每項旨在受益於或降低或消除利率、商品或證券價格或貨幣匯率波動風險並要求支付總額超過50,000美元的期貨、掉期、套期、看跌期權、看跌期權、下限、上限、期權或其他協議；及

(Xix)沒有庫存託運給他人，也沒有任何庫存託運給本公司。

(B)每份重要合約均有效，並根據其條款對本公司具約束力，並具有十足效力及作用。本公司或據賣方所知，任何其他一方均未違反或違反(或被指控違反或違反)任何重大合同，或已提供或收到任何意向終止的通知。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何實質性合同項下的違約事件或導致其終止，或將導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其項下的任何利益。已向買方提供了每份材料合同的完整和正確的副本(包括對合同的所有修改、修改和補充以及合同項下的豁免)。

第3.10節資產所有權；不動產。

(A)本公司對經審核財務報表所反映或於資產負債表日後取得的所有不動產、非土地財產及其他資產，擁有良好及有效的所有權(就自有不動產而言，則指良好及可出售的費用簡單)，或對該等資產擁有有效的租賃權益，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置的物業及資產除外，該等物業及資產與資產表日以來的過往做法一致。所有這類財產和資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有產權負擔，但下列情況除外(統稱為“許可產權負擔”)：

(I)披露時間表第3.10(A)節所列和/或標題承諾和/或標題政策中確定的那些項目；

(2)尚未到期和應繳税款的留置權；

(Iii)機械師、承運人、工人、維修工或其他在正常業務運作中產生或招致的留置權，而該等留置權或留置權與過往慣例一致，或並非拖欠的款項，而該等款項個別或合計對本公司的業務並無重大影響；

(Iv)對公司業務無重大影響的地役權、通行權、分區條例及其他影響不動產的類似產權負擔；

(V)根據適用的美國州或聯邦證券法對證券轉讓的限制；或

(Vi)除自有不動產外，在正常業務過程中與第三方訂立的符合過往慣例的原始購買價格附條件銷售合約及設備租賃所產生的留置權，不論個別或整體而言，對本公司業務並無重大影響。

(B)披露附表第3.10(B)節列出(I)每幅不動產的街道地址；(Ii)如該物業是由本公司租賃或分租的，則該物業的租賃業主、現時正在支付的租金金額，以及該等租賃或分租物業的租期屆滿日期；及(Iii)該等物業的現時用途。關於自有不動產，賣方代表已向買方交付或提供賣方或公司擁有的與不動產有關的所有所有權保險單、意見、摘要和調查的副本。關於租賃不動產，賣方代表已向買方交付或提供影響不動產的任何租約的真實、完整和正確的副本。本公司並非根據任何轉租或其他文書向任何其他人士授予任何租賃不動產的佔有權、租賃權、佔有權或享有權的轉租人或設保人。除披露附表第3.10(A)節所述或第3.18或3.19節所述者外，本公司在經營業務時使用及營運不動產並不在任何重大方面違反任何法律、契諾、條件、限制、地役權、許可證、許可證或協議，亦不會構成不動產的一部分侵佔本公司以外人士擁有或租賃的不動產。沒有懸而未決的訴訟，據每一位賣方所知，也沒有威脅或影響不動產或其任何部分或其中的利益的性質，或代替譴責或徵用權訴訟。

第3.11節資產的狀況和充分性。除披露附表第3.11節所述外，本公司的樓宇、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均屬結構健全、運作狀況良好及維修良好(不包括正常損耗)，並足以應付其用途，而該等樓宇、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均不需要重大保養或維修，但非實質或非成本的普通例行保養及維修除外。本公司目前擁有或租賃的樓宇、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產，連同本公司的所有其他物業及資產，足以在關閉後以與關閉前大致相同的方式繼續經營本公司的業務，並構成經營本公司目前進行的業務所需的所有權利、財產及資產。

第3.12節知識產權。

(A)《披露日程表》第3.12(A)節包含一份正確、最新和完整的清單：(I)所有公司知識產權註冊，具體説明每一項：標題、標誌或設計；記錄所有者和發明人(如果有)；由其發佈、註冊或提交的司法管轄區；專利、註冊或申請序列號；發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態；(Ii)公司知識產權中包括的所有未註冊商標；(Iii)公司的所有專有軟件；及(Iv)在本公司業務中使用或持有以供本公司業務使用的所有其他本公司知識產權，包括目前進行的及擬進行的。

(B)披露明細表第3.12(B)節包含所有公司知識產權協議的正確、有效和完整的清單，詳細説明每個協議的日期、所有權和當事人，並單獨標識公司知識產權協議：(I)根據該協議，公司是許可人，或以其他方式向任何人授予與任何公司知識產權有關的任何權利或利益；(Ii)根據該協議，公司是被許可人，或以其他方式授予與任何人的知識產權有關的任何權利或利益；以及(Iii)在其他方面與公司對知識產權的所有權或使用有關的聲明，在每一種情況下，這些聲明都指明瞭該公司知識產權協議所涵蓋的知識產權。賣方代表已向買方提供所有公司知識產權協議的真實和完整的副本(或在任何口頭協議的情況下，完整和正確的書面描述)，包括其下的所有修改、修改和補充以及豁免。每個公司知識產權協議都是有效的，並根據其條款對公司具有約束力，並具有充分的效力和作用。本公司或據賣方所知，本公司或其任何其他一方並無或被指違反或違反任何公司知識產權協議，或已提供或收到任何違反、違約或意圖終止(包括以不續訂)公司知識產權協議的通知。

(C)除披露附表第3.12(C)節所載者外，本公司為唯一及獨家合法及實益公司，且就本公司知識產權註冊而言，本公司擁有本公司知識產權的所有權利、所有權及權益，並擁有有效及可強制執行的權利，以使用本公司目前進行的業務所使用或所需的所有其他知識產權，在每種情況下，除準許的產權負擔外，本公司均無任何產權負擔。除披露明細表第3.12(C)節所述外，本公司已與每一位在受僱或聘用期間參與或曾對任何知識產權的發明、創造或發展作出貢獻的現任及前任僱員及獨立承包人訂立具約束力、有效及可強制執行的書面合同，據此，該僱員或獨立承包人(I)承認該僱員或獨立承包人在其受僱或聘用範圍內所發明、創造或開發的所有知識產權均為公司專有所有權；(Ii)向公司授予該僱員或獨立承包人在該知識產權中或對該知識產權可能擁有的任何所有權權益的現有的、不可撤銷的轉讓，只要該知識產權不構成適用法律下的“受僱作品”；及(Iii)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄與該知識產權有關的任何權利或利益，包括任何精神權利。賣方代表已向買方提供所有此類合同的真實、完整的副本。建立、記錄和完善公司在公司知識產權登記中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書均已有效簽署、交付, 並向有關政府當局和經授權的登記機構備案。

(D)本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下擬進行的交易的完成，都不會導致公司擁有或使用任何公司知識產權或許可知識產權的權利的損失或損害，也不會要求任何其他人同意。

(E)公司的所有知識產權和許可的知識產權是有效的和可強制執行的，並且所有公司的知識產權註冊(如果有)仍然存在，並且完全有效。本公司已採取一切合理和必要的步驟，維護和執行本公司的知識產權和經許可的知識產權，並對本公司知識產權中包含的所有商業祕密保密。與公司知識產權註冊有關的所有必要備案和費用均已及時提交併支付給相關政府當局和授權註冊商。賣方已向買方提供與公司知識產權登記有關的所有檔案歷史、文件、證書、辦公行動、通信、轉讓和其他文書的真實、完整的副本。任何公司知識產權或許可知識產權沒有或曾經參與任何干擾、異議、授予後審查、各方間審查、派生程序、補充審查、補發、重新審查、撤銷或同等程序，其中任何此類公司知識產權或許可知識產權的範圍、有效性或可執行性正在或已經在任何法院、專利局或同等法庭上受到爭議、挑戰或以其他方式提出爭議，並且，據各賣方所知，任何此類公司知識產權或許可知識產權從未受到過此類訴訟的威脅。

(F)按照目前和以前進行的以及建議進行的本公司業務的開展，包括使用本公司的知識產權和與此相關的許可知識產權，以及本公司的產品、流程和服務沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，並且，據每個賣方所知，不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知識產權或許可的知識產權。

(G)沒有任何訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查或其他程序)，無論是已解決的、待決的或威脅的(包括以獲得許可的要約的形式)：(I)指控公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Ii)質疑任何公司知識產權或許可知識產權的有效性、可執行性、可登記性、專利性或所有權，或公司對任何公司知識產權或許可知識產權的權利、所有權或權益；或(Iii)本公司或任何許可知識產權的所有人指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司知識產權或該等許可知識產權。據賣方所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類行為。本公司不受任何未決的或據每個賣方所知的預期的政府命令(包括任何針對該命令的動議或請願書)的約束，該命令確實或可能會限制或損害任何公司知識產權或經許可的知識產權的使用。

(H)披露明細表第3.12(H)節包含公司業務中使用的所有社交媒體帳户的正確、最新和完整的列表。本公司已遵守與其使用任何社交媒體平臺、網站或服務(統稱為“平臺協議”)有關的所有使用條款、服務條款和其他合同以及所有相關政策和指南。沒有任何訴訟指控(I)公司違反或以其他方式違反任何平臺協議；或(Ii)公司誹謗、侵犯任何人的公開權或與其使用社交媒體有關的任何其他違規行為，無論是已解決的、待決的或(據每一賣方所知)受到威脅的。

(I)公司所有資訊科技系統均處於良好運作狀態，足以應付公司目前所進行的業務運作。除披露明細表第3.12(I)節所述外，未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或對公司IT系統的其他損害。公司已採取一切商業上合理的措施來保障公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

(J)公司遵守所有適用法律和所有公開張貼的政策、通知和聲明，這些政策、通知和聲明涉及在公司業務開展過程中收集、使用、處理、存儲、轉移和保護個人信息。除披露明細表第3.12(J)節所述外，本公司未(I)經歷任何涉及其擁有或控制的個人信息的實際、據稱或可疑的數據泄露或其他安全事件，或(Ii)接受或收到任何政府當局或其他人士關於本公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的任何審計、調查、投訴或其他行動的任何書面通知，或實際、據稱或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露通知的任何適用法律，並據各賣方所知。沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類行動。

(K)公司擁有其計算機系統的適當許可證和/或授權，包括但不限於硬件和軟件，且這些許可證和/或授權在截止日期是有效的。

第3.13節庫存。本公司的所有存貨，不論是否反映在資產負債表內，均包括與以往慣例一致的在正常業務過程中可用及可出售的質量及數量，但已按公平市價註銷或減記的過時、損壞、有瑕疵或移動緩慢的項目除外，或已為其撥出充足儲備。所有該等存貨均由本公司擁有，沒有任何產權負擔，除披露附表第3.13節所述外，並無存貨位於本公司現擁有或租賃或以寄售方式持有的任何物業內。

第3.14節應收賬款。反映在中期資產負債表上的應收賬款和中期資產負債表日後產生的應收賬款，(A)產生於本公司按照以往慣例在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的善意交易；(B)據各賣方所知，除披露明細表第3.14節所述外，僅構成本公司的有效、無可爭議的索賠，不受抵銷或其他抗辯或反索賠索賠的約束，但在正常業務過程中按照以往慣例應計的現金折扣除外；及(C)除披露附表第3.14節所載者外，除中期資產負債表或中期資產負債表日後產生的應收賬款在本公司會計紀錄上所列的壞賬準備外，賣方並不知悉該等應收賬款為何不能按其條款收回。於中期資產負債表或就中期資產負債表日後產生的應收賬款於本公司會計記錄上顯示的壞賬準備，已根據公認會計原則釐定，並經正常的年終調整及沒有在附註中作出一般披露的情況下持續適用。

第3.15節客户和供應商。

(A)披露附表第3.15(A)節載明(I)在最近三(3)個財政年度的每一年度(統稱為“重大客户”)，已向本公司支付總代價大於或等於500,000美元的商品或服務的每名客户(統稱為“重大客户”)；及(Ii)每名重大客户在該等期間支付的代價金額。除披露附表第3.15(A)節所載者外，本公司並無接獲任何通知，且據賣方所知，並無理由相信其任何主要客户已停止或打算在交易結束後停止使用其產品或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司的關係。

(B)披露明細表第3.15(B)節規定(I)本公司在最近三(3)個會計年度(統稱為“材料供應商”)每年向其支付的商品或服務的對價金額大於或等於500,000美元的每個供應商(統稱為“材料供應商”)；以及(Ii)在該期間從每個材料供應商購買的金額。除披露附表第3.15(B)節所述外，本公司並無收到任何通知，且據賣方所知，並無理由相信其任何材料供應商已停止或打算停止向本公司供應貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司的關係。

第3.16節保險。披露附表第3.16節載列所有現行保單或活頁夾的真實及完整清單，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產及個人財產、工人補償、車輛、董事及高級人員責任、受託責任及其他由本公司維持並與本公司資產、業務、營運、僱員、高級人員及董事(統稱為“保險單”)有關的意外及財產保險，而該等保單的真實及完整副本已提供予買方。此類保險單完全有效，除披露明細表第3.16節所述外，在本協議預期的交易完成後，仍應保持完全效力和效力。賣方及其任何聯營公司(包括本公司)均未收到任何書面通知，要求取消任何該等保單、增加保費或更改任何該等保單的承保範圍。該等保單的所有到期保費均已支付，或如在保單結算前到期並須繳交，則將根據每份保單的付款條款於保單結算前支付。該等保單並無就本公司方面的任何追溯保費調整或其他基於經驗的責任作出規定。據賣方所知，所有此類保險單(A)按照其條款有效並具有約束力；(B)由具有財務償付能力的承運人提供；以及(C)不受任何保險範圍的影響。除披露明細表第3.16節所述外，根據任何該等保單，並無任何與本公司業務有關的索償懸而未決，有關承保範圍受到質疑, 被拒絕或有爭議的，或有尚未解決的權利保留的。賣方或其任何聯營公司(包括本公司)均無違反或未能在任何重大方面遵守任何該等保單所載的任何規定。本保險單足以符合本公司作為一方或受其約束的所有適用法律和合同。

第3.17節法律訴訟；政府命令。

(A)除披露附表第3.17(A)節所述外，並無任何訴訟待決，或據每名賣方所知，(A)針對或被本公司威脅影響其任何財產或資產(或由或針對與本公司有關的賣方或其任何關聯公司)；或(B)針對或由本公司、賣方或賣方的任何關聯公司挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所擬進行的交易。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行為的基礎。

(B)除披露附表第3.17(B)節所載者外，並無尚未執行的政府命令，亦無針對或影響本公司或其任何財產或資產的未履行判決、懲罰或裁決。本公司遵守披露時間表第3.17(B)節規定的每個政府命令的條款。據賣方所知，沒有發生或存在可能構成或導致違反任何此類政府命令的事件或情況(無論有無通知或時間流逝)。

第3.18節遵守法律；許可。

(A)除披露附表第3.18(A)節所述外，本公司已遵守並正在遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律。

(B)除披露附表第3.18(B)節所載者外，本公司經營業務所需的所有許可證均已由本公司取得，並具有全部效力及效力。所有與本公司持有的許可證有關的費用及收費，於本協議生效之日到期及應付，均已悉數支付。披露明細表第3.18(B)節列出了向本公司發放的所有現行許可證，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期。據賣方所知，未發生任何事件，無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會合理地導致披露時間表第3.18(B)節中規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

第3.19節環境事宜據賣方所知，除披露明細表第3.19(B)、(C)、(E)、(F)或(H)節所述外：

(A)本公司目前並一直遵守所有環境法律，且並無，賣方亦未從任何人士收到任何：(I)環境通告或環境索償；或(Ii)根據環境法提出的要求提供資料的書面要求，而在每種情況下，該等要求要麼懸而未決或懸而未決，要麼在截止日期成為持續責任或要求的來源。

(B)公司已取得並在實質上遵守所有環境許可證(每項許可證均在披露附表第3.19(B)節披露)，包括但不限於披露附表第3.18(B)節所列的許可，該等許可對公司的業務或資產的所有權、租賃、經營或使用是必需的，且所有該等環境許可證均完全有效，據各賣方所知，在截止日期後並無任何環境條件、事件或情況合理地可能阻止或阻礙所有權、租賃、經營或使用目前正在進行的公司業務或資產。就任何該等環境許可證而言，賣方並未收到任何有關該等許可證的地位或條款及條件的任何重大不利改變的環境通知或書面通訊。

(C)本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何房地產均未列入或已被建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或類似的國家清單。

(D)除披露附表第3.19(H)節所述的任何報告或交付成果中所列的情況外，本公司的業務或資產或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產均未發生違反環境法的危險物質釋放，且本公司和賣方均未收到與本公司業務相關的任何目前或以前擁有、經營或租賃的不動產(包括土壤、地下水、地表水、位於任何此類不動產上的建築物和其他構築物)被任何有害物質污染，可合理預期會導致賣方或公司提出環境索賠，或違反環境法或任何環境許可證條款。

(E)披露時間表第3.19(E)節載有本公司擁有或經營的所有現役或廢棄的地上或地下儲油罐的完整而準確的清單。

(F)披露明細表第3.19(F)節包含一份完整而準確的清單，列出公司或賣方及任何前身使用的所有非現場危險材料處理、儲存或處置設施或地點，公司或賣方可能對這些設施或地點承擔責任，且這些設施或地點均未被列入或建議列入CERCLA或任何類似的州名單下的國家優先名單(或CERCLIS)，且賣方和公司均未收到任何關於公司或賣方使用的此類非現場危險材料處理、儲存或處置設施或地點的潛在責任的環境通知。

(G)除披露明細表第3.19(H)節規定的任何報告或交付內容中所列的情況外，賣方和本公司均未根據合同或法律實施保留或承擔第三方在環境法項下的任何責任或義務。

(H)賣方代表已向買方提供或以其他方式提供並列於披露明細表第3.19(H)節：(I)與公司的業務或資產有關的任何和所有環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件，或公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產，在每種情況下，均由賣方或公司擁有或控制，並與遵守環境法、環境索賠或環境通知或釋放危險材料有關；以及(Ii)與減少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理廢物或以其他方式確保遵守現行或未來環境法律(包括但不限於補救、污染控制設備和運營變化的成本)所需的計劃或預期資本支出有關的任何和所有重大文件。

(I)據各賣方所知，截至截止日期，並無任何有關危險材料釋放的條件、事件或情況會在截止日期後阻止、阻礙或大幅增加與本公司目前所進行的業務或資產的所有權、租賃、營運、表現或使用有關的成本。

第3.20節員工福利事項。

(A)附表3.20(A)列出由本公司維持、贊助或供款，或本公司或任何ERISA聯屬公司對其負有任何責任或潛在責任的每項“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)及為現任或前任僱員提供福利的每項其他計劃、計劃或安排(包括任何獎金計劃、遞延補償計劃、退休、遣散費、病假、僱員健康或其他福利福利計劃或其他類似安排)的準確及完整清單。

(B)對於每個福利計劃，賣方代表已向買方提供以下各項的準確、最新和完整的副本：(I)如果福利計劃已縮減為書面形式，則計劃文件連同所有修正案；(Ii)如果福利計劃尚未縮減為書面形式，則提供所有主要計劃條款的書面摘要；(3)在適用的情況下，由於本協議預期或以其他方式進行的交易，目前有效或未來需要的任何信託協議或其他籌資安排、託管協議、保險單和合同、管理協議和類似協議以及投資管理或投資諮詢協議的副本；(4)與任何福利計劃有關的任何概要計劃説明、重大修改摘要、福利和覆蓋範圍摘要、眼鏡蛇通訊、員工手冊和任何其他書面通訊(或任何口頭通訊的説明)的副本；(V)如屬根據《守則》第401(A)節擬符合資格的任何福利計劃，則須載有國税局最近的釐定、意見或諮詢函件的副本，以及其後就該福利計劃的持續資格而發出的任何法律意見的副本；。(Vi)如屬必須提交表格5500的福利計劃，則須提交最近提交的兩份表格5500的副本，並附上所有相應的附表及財務報表；。(Vii)有關最近完成的兩個計劃年度的任何福利計劃的精算估值及報告；。(Viii)根據《守則》進行的最新非歧視測試；及。(Ix)國內税務局、勞工部、衞生及公眾服務部發出的重要通知、信件或其他函件的副本。, 養老金福利擔保公司或其他與福利計劃有關的政府機構。

(C)除披露明細表第3.20(C)節所述外，每個福利計劃和任何相關信託(ERISA第3(37)節所指的任何多僱主計劃(每個“多僱主計劃”)除外)均已根據其條款並符合所有適用法律(包括ERISA、《守則》和任何適用的當地法律)而建立、管理和維持。每個符合《準則》第401(A)節含義的合格福利計劃(“合格福利計劃”)都是合格的，並且收到了美國國税局關於最近五年申報週期、或關於原型計劃或批量提交人計劃的有利且最新的確定函，可以依靠國税局給原型計劃或批量提交人計劃發起人的意見信，大意是這種合格福利計劃是如此合格，並且該計劃和與之相關的信託分別根據《準則》第401(A)和501(A)條免除聯邦所得税。據賣方所知，沒有發生任何可以合理預期對任何合格福利計劃的合格狀態產生不利影響的事情。據賣方所知，本公司或其任何ERISA聯屬公司或買方或其任何聯營公司在成交日期當日或之後的任何期間，根據ERISA第502條受罰或根據守則第4975或4980H條受税或懲罰的任何福利計劃並無發生任何事情。

(D)除多僱主計劃外，受最低資金要求約束的養老金計劃(包括任何多僱主計劃，即本公司或任何ERISA關聯公司員工參加或已參加的“單一僱主計劃”)均不存在“累積資金不足”，無論是否放棄，也不受根據ERISA第303(K)節或守則第430(K)節規定的未繳款留置權的約束。涵蓋本公司員工的任何單一僱主計劃，即固定福利計劃，如守則第436節所定義，其“經調整的資金目標達成率”均不低於80%。除披露附表第3.20(D)節所述外，與每項福利計劃有關的所有福利、供款及保費均已根據該等福利計劃的條款及所有適用法律及會計原則及時支付，而任何無基金福利計劃項下的所有應計福利均已支付、累算或以其他方式充分預留至公認會計原則所要求及符合的程度。

(E)本公司或其任何ERISA聯屬公司均未(I)直接或間接地招致或合理地預期根據ERISA第一章或第四章或守則相關條文或適用的本地法律與僱員福利計劃有關的任何重大責任；(Ii)未能及時向退休金福利擔保公司支付保費；(Iii)退出任何福利計劃；(Iv)從事任何會導致根據ERISA第4069條或第4212(C)條承擔責任的交易；(V)根據守則第4971條就任何單一僱主計劃而招致的税項；或(Vi)參加多僱主福利安排(MEWA)。

(F)就每個福利計劃而言，(I)除披露時間表第3.20(F)節所述外，沒有任何此類計劃是多僱主計劃，但如果任何此類計劃是多僱主計劃，(A)公司或其ERISA關聯公司必須支付的所有繳費已及時支付給適用的多僱主計劃；(B)本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔任何尚未履行的提取責任，以及(C)在截止日期完全退出所有此類多僱主計劃不會對公司產生任何重大責任，且沒有任何多僱主計劃處於危急、危險或嚴重危險狀態或遭受大規模退出；(Ii)除披露明細表第3.20(F)節所述外，此類計劃均不是守則第413(C)節所指的“多僱主計劃”或“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所界定)；。(Iii)退休金福利擔保公司並未採取任何行動終止任何此類計劃或為任何此類計劃委任受託人；。以及(Iv)在過去六(6)年內維持或參與的此類計劃或任何ERISA附屬公司的計劃均不是受ERISA第四章約束的單一僱主計劃；以及(V)對於任何此類計劃，均未發生ERISA第4043節所界定的未免除報告要求的“可報告事件”。

(G)每項福利計劃可於結業後根據其條款及根據適用法律予以修訂、終止或以其他方式終止，而除一般於終止事件中產生的一般行政開支外，並無對買方、本公司或其任何聯屬公司負上重大責任。根據披露附表第3.20(G)節所述，本公司並無承諾或義務，亦無向任何僱員、高級人員、董事、獨立承包商或顧問(不論是否具有法律約束力)作出任何陳述，以採納、修訂、修改或終止任何與完成本協議預期的交易有關的福利計劃或任何集體談判協議。

(H)除披露附表第3.20(H)節所述及ERISA第601至608節或其他適用法律所規定者外，任何福利計劃均不會以任何理由向任何個人提供解僱後或退休人員健康福利，且本公司或其任何ERISA聯屬公司均無責任向任何個人提供解僱後或退休人員健康福利，或曾代表、承諾或簽約向任何個人提供解僱後或退休人員健康福利。

(I)除披露明細表第3.20(I)節所述外，沒有任何與福利計劃有關的待決或威脅行動(除例行的福利索賠外)，且在此日期之前的五(5)年內，沒有任何福利計劃成為政府當局審查或審計的對象，或根據或參與任何政府當局贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或提交的對象。

(J)各賣方、本公司或其任何聯屬公司並無修訂、宣佈或更改任何福利計劃或集體談判協議項下的僱員參與或承保範圍，而該等修訂或公告會令維持該計劃的年度開支增加至高於任何董事、高級職員、僱員、獨立承包人或顧問(視何者適用而定)最近完成的財政年度的開支水平。除披露附表第3.20(J)節所述外，賣方、本公司或其任何關聯公司均無向任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問(不論是否具有法律約束力)作出任何承諾或義務或作出任何陳述，以採納、修訂、修改或終止任何福利計劃或任何集體談判協議。

(K)受《守則》第409a節約束的每個福利計劃均已按照其條款、《守則》第409a節的操作和文件要求以及其下所有適用的法規指導(包括通知、裁決以及擬議和最終法規)進行管理。本公司沒有任何義務就根據守則第409A條產生的任何消費税、利息或罰款向任何個人支付、賠償或以其他方式償還。

(L)被公司歸類為獨立承包人的每個人都被適當地歸類為每個福利計劃下的參與和應計福利。

(M)除披露附表第3.20(M)節所述和適用法律要求外，執行本協議或本協議預期進行的任何交易都不會(單獨或在發生任何額外或後續事件時)：(I)使公司任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬時間，或增加應支付給任何此等個人的賠償(包括基於股票的賠償)金額；(Iii)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何福利計劃的權利；(Iv)根據任何福利計劃增加應付金額或導致任何其他重大義務；(V)導致守則第280G(B)條所指的“超額降落傘付款”；或(Vi)要求向守則第280G(C)條所指的任何“喪失資格人士”支付“總付”或其他款項。

第3.21節僱傭事宜。

(A)披露明細表第3.21(A)節包含截至本披露之日本公司所有僱員、獨立承包商或顧問的名單，包括任何性質的帶薪或無薪、授權或未經授權的缺勤休假，併為每個此類個人列出以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)當前的年度基本補償率或合同費；(V)佣金、獎金或其他以獎勵為基礎的薪酬；及(Vi)截至本協議日期向每名此等人士提供的附帶福利的描述。除披露附表第3.21(A)節所載或在釐定結束營運資金時已考慮的情況外，截至本公佈日期，本公司就本公司所有僱員、獨立承建商或顧問於本披露日期或之前提供的服務而現時應付的所有補償，包括工資、佣金、花紅、費用及其他補償，均已悉數支付，而本公司並無就任何該等補償、佣金、花紅或費用達成任何尚未達成的協議、諒解或承諾。

(B)除披露明細表第3.21(B)節所述外，本公司不是、過去五(5)年來也不是任何工會、工會或勞工組織(統稱為“工會”)的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或與其進行談判的一方，而且過去五(5)年中沒有、也不會有任何代表或聲稱代表本公司任何員工的工會，而且據每一賣方所知，沒有任何工會或僱員團體為了集體談判的目的而試圖或曾經試圖組織僱員。除披露明細表第3.21(B)節所述外，在過去五(5)年內沒有發生過此類事件，據各賣方所知，目前沒有任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或影響公司或其任何員工的其他類似勞工中斷或糾紛的威脅。公司沒有義務與任何工會討價還價。

(C)本公司正在並一直遵守披露附表第3.21(B)節所列的集體談判協議和其他合同的條款，以及與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、僱傭歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱員的僱用、晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假和失業保險。根據所有適用法律，所有被公司定性為獨立承包商或顧問並將其視為獨立承包商的個人都將被適當地視為獨立承包商。根據公平勞動標準法案以及州和地方工資和工時法律，公司所有被歸類為豁免的員工都得到了適當的分類。本公司遵守並一直遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何適用的強制性電子核實義務。除披露明細表第3.21(C)節所述外，本公司並無因僱用本公司任何現任或前任申請人、僱員、顧問或獨立承包商而針對本公司提出任何訴訟，或據每名賣方所知，任何政府當局或仲裁員可能提出或提出的任何訴訟，包括但不限於與不公平勞工行為、平等就業機會、公平僱傭行為、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、員工分類, 童工、僱用、晉升和解僱僱員、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、失業保險或根據適用法律產生的任何其他與就業有關的事項。

(D)本公司已遵守WARN法案，並無計劃在關閉前採取任何會觸發WARN法案的行動。

第3.22節税收。除披露明細表的第3.22節所述外：

(A)本公司須於截止日期或之前提交的所有報税表均已及時提交(在實施任何有效的延長提交該等申請的時間後)。這些報税表在各方面都是真實、完整和正確的。本公司應繳或欠繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已或將會按時繳交。

(B)本公司已預扣及支付因已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他人士的款項而須預扣及支付的各項税款，並遵守適用法律的所有資料申報及備份預扣條款。

(C)在本公司沒有提交納税申報表的任何司法管轄區內，任何税務機關並無提出書面申索，表明該司法管轄區須或可能須繳交税款。

(D)並無就本公司的任何税項給予或要求延長或豁免訴訟時效。

(E)本公司截至中期資產負債表日或之前的所有期間的未繳税款負債額合計不超過中期財務報表所反映的應計税項金額(不包括遞延税項準備金)。

(F)披露時間表第3.22(F)節規定：

(I)適用的評税及徵收時效尚未屆滿的公司的課税年度；

(Ii)由訟費評定當局完成審核的年份；及

(Iii)目前正在由税務機關進行審查的課税年度。

(G)由於任何税務機關的任何審查而對本公司提出的所有不足之處或作出的所有評估均已悉數支付。

(H)本公司並不參與任何税務機關的任何訴訟。據賣方所知，沒有任何税務機關採取任何待決或威脅的行動。

(I)賣方代表已將截至2017年的所有税期的所有聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權和類似的納税申報單、審查報告和對公司進行評估或同意的缺陷聲明的副本交付給買方。

(J)除尚未到期及應付的當期税項外，本公司資產並無任何税項負擔。

(K)本公司不是任何税務賠償、税務分擔或税務分配協議的一方或受其約束。

(L)任何税務機關並無要求、訂立或發出有關本公司的私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似協議或裁決。

(M)就税務而言，本公司並非聯營、合併、綜合或單一税務集團的成員。根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何相應規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，本公司不對任何人(本公司除外)承擔任何税收責任。

(N)在截止日期後結束的任何應納税所得期或部分應納税所得額中，本公司將不被要求將任何收入項目計入或排除任何項目或扣除項目，因為：

(I)根據《守則》第481條(或國家、地方或外國税法的任何類似規定)對截至截止日期或之前的應納税期間的任何會計方法的任何改變，或使用不當的會計方法；

(2)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售或未平倉交易；

(3)在截止日期或之前收到的預付金額；

(4)根據《守則》第7121條或類似的國家、地方或外國法律的規定訂立的任何結束協議；或

(V)根據《守則》第108(I)條進行的任何選舉。

(O)任何賣方都不是“外國人士”，這一術語在“財政條例”1.1445-2節中使用。在守則第897(C)(1)(A)節的適用期間，本公司不是，也不是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。

(P)本公司並非與守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。

(Q)本公司不是，亦不是守則及庫務規例1.6011-4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“須申報交易”的一方或發起人。

(R)根據守則第269、382、383、384或1502條及其下的庫務規例(以及國家、地方或外國法律的類似條文)，本公司目前對營運虧損淨額、資本虧損、固有虧損、税項抵免或類似項目的運用並無限制。

(S)披露附表第3.22(S)節列明本公司須繳税、從事業務或設有常設機構的所有外國司法管轄區。本公司尚未根據《財務條例》1.367(A)-8條款簽訂收益確認協議。本公司並無轉讓無形資產，而該等無形資產的轉讓須受守則第367(D)節的規則所規限。

(T)本公司擁有的任何物業均不會(I)根據經修訂的1954年國內税法第168(F)(8)條的所謂“安全港租賃”條文被視為由另一人擁有，(Ii)須受該守則第168(G)(1)(A)條的規限，或(Iii)須受該守則第467條所界定的不符合資格的回租或長期協議所規限。

第3.23節書籍和記錄。本公司的會議記錄簿和庫存記錄簿均已提供給買方，並且都是完整和正確的，並按照良好的商業慣例保存。本公司的會議記錄簿準確而完整地記錄了本公司股東、董事會和董事會任何委員會的所有會議和經書面同意採取的行動，任何該等股東、董事會或委員會的會議或經書面同意採取的行動均未編制會議紀要，也未包含在該等會議記錄簿中。在交易結束時，所有這些賬簿和記錄都將歸公司所有。

第3.24節經紀。除Hennepin Partners，LLC外，任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與交易文件預期的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第3.25節對其他陳述和保證的免責聲明。

(A)賣方、本公司及其各自的聯屬公司及代表(財務、法律或其他)已作出或將不會作出任何性質的明示或默示的陳述或保證，不論是否與公司、股份、業務或與交易有關的其他事項有關，但本條第III條或據此交付的任何交易文件中明文規定的陳述及保證除外。

(B)在不限制前述一般性的原則下，除本第三條和任何其他交易文件中明確規定的陳述和保證外，(I)賣方、本公司及其各自的關聯公司和代表沒有、也不應被視為已經在已向買方提供的有關本公司或本公司的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在本公司管理層或其他與交易有關的其他人對本公司或本公司的任何陳述中作出的任何陳述或保證，和(Ii)任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述，均不得被視為本協議項下的陳述或擔保，或買方在簽署、交付和執行本協議和交易時所依賴的陳述或擔保。除本條第三款所述的任何陳述和保證明確涵蓋外，雙方理解，公司、賣方、賣方代表或其各自代表提供的任何估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於任何機密信息備忘錄或類似材料(包括由Hennepin Partners準備和提交的任何此類材料)，不且不應被視為包括公司或賣方的陳述或保證，且不是也不應被視為買方在簽署、交付和執行本協議和交易。

第四條

買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，本條款第四條中所載的陳述在本條款生效之日是真實和正確的。

第4.01節買方的組織和授權。買方是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有完全的法人權力和授權，可以簽訂買方為其中一方的交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付買方為其中一方的交易文件，買方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，(假設賣方適當授權、執行和交付)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。

第4.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行其作為當事方的交易文件，以及完成預期的交易，不會也不會：(A)與買方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定發生衝突或導致違約；(B)與適用於買方的任何法律或政府秩序的任何規定發生衝突或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據買方是當事人的任何合同採取同意、通知或其他行動。買方不需要任何政府當局同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交與執行和交付交易文件以及完成本協議和預期的交易相關的通知，除非此類同意、批准、許可、政府命令、聲明、備案或通知總體上不會對買方及時完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

第4.03節投資目的。買方僅為其本身的投資目的而收購股份，而不是為了進行任何分銷或就其任何分銷進行要約或出售。買方承認，股票未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行登記，除非依照修訂後的1933年《證券法》的登記條款或根據適用的豁免，並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售股份。買方(A)(單獨或與其顧問一起)在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險；(B)能夠承擔無限期持有股票的經濟風險(包括其投資的全部損失)；及(C)不是受美聯儲理事會頒佈的T規則約束的經紀交易商

第4.04節經紀。除銅潤資本有限責任公司外，任何經紀、尋獲人或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，就交易文件所擬進行的交易收取任何經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金。

第4.05節資金充足。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用的資金來源，使其能夠支付購買價款並完成本協議所設想的交易。

第4.06節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決訴訟，或據買方所知，對買方或買方的任何關聯公司提出挑戰或威脅的訴訟。沒有發生任何事件或存在任何可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。沒有針對買方的破產、重組或安排程序待決，也沒有買方正在考慮的或據買方所知受到威脅的針對買方的任何程序。

第4.07節第二階段。買方委託ESE Partners，LLC編制的第二階段環境現場評估，日期為2022年12月14日，買方已審查並理解該評估。

第五條

聖約

第5.01節故意省略。

第5.02節故意省略。

第5.03節故意省略..

第5.04節故意省略。

第5.05節故意省略。

第5.06節保密。在交易結束後，賣方應持有，並應促使其關聯公司持有，並應盡其合理最大努力促使其或其各自代表祕密持有關於本公司的任何和所有書面或口頭信息，除非賣方能夠證明：(A)該等信息一般可供公眾獲得併為公眾所知，並非由於賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯；或(B)賣方、其任何關聯公司或其各自代表合法地從交易結束後或交易結束後從不受法律、合同或受信義務禁止披露該等信息的來源獲取該等信息。如果賣方或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露任何信息，賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露賣方律師以書面形式通知賣方必須披露的信息部分，前提是賣方應在法律允許的範圍內向買方提供相同的通知，以便買方能夠尋求適當的保護令或其他合理保證，以確保將給予此類信息保密處理。

第5.07節禁止競爭；禁止徵求意見。

(A)賣方(每一方均為“受限制方”)使本第5.07節條款中所反映的契諾明確地誘使買方訂立本協議並完成本協議所預期的交易。每一受限方承認，如果受限方違反了本第5.07節這些條款中該受限方的承諾，買方將不會從本協議預期的交易中獲益。

(B)從截止日期至截止五(5)週年(“限制期”)為止，每一受限制方同意該受限制方：

(I)不得直接或間接地以委託人、合夥人、成員、僱員、獨立承包商、顧問、股權持有人或其他身份參與在美國與本公司的業務(包括本業務)競爭的業務或努力，但上述限制不適用於任何上市公司5%或以下的未償還股本證券的所有權；

(Ii)不得直接或間接招攬或僱用(或安排直接或間接招攬或僱用)賣方的任何僱員或買方的任何僱員或其任何關聯公司，在每一種情況下，均不得在緊接本合同日期或成交前進行招攬或僱用；但上述限制不適用於(I)通過非專門針對此類員工的廣告或招聘努力(包括使用搜索公司)進行的一般性搜索，並僱用任何迴應此類搜索的個人，或(Ii)招攬或僱用買方或其任何關聯公司不再僱用且未受僱180天的賣方的任何僱員；以及

(Iii)不得直接或間接召喚、招攬或服務任何與買方或其任何聯營公司有業務關係的用户、客户、供應商、被許可人、許可人或其他與買方或其任何關聯公司有業務關係的人，以誘使或企圖誘使該人停止與買方或其附屬公司做生意，或以任何方式幹擾任何該等用户、客户、供應商、被許可人、許可方或與買方或其附屬公司有業務關係的其他人之間的關係(包括就買方或其任何附屬公司或其各自的任何業務、服務、產品、技術、遵守法律要求作出任何負面或貶損的聲明或通訊，董事、高級職員、僱員、承包商或顧問或其他人員)。

(C)每一受限制方承認並同意：(I)本第5.07節所載的契諾和協議(“競業禁止和相關契諾”)是保護每一賣方的商譽和買方根據本協議所設想的交易獲得的商譽所必需的、基本的和必需的；(Ii)競業禁止和相關契諾涉及具有特殊、獨特和特殊價值的事項；(Iii)受限制方違反適用於該受限方的任何競業禁止和相關契諾，將造成無法通過金錢賠償充分補償的不可彌補的損害和損害，因此，買方將有權獲得強制令或其他衡平法救濟，以防止或糾正任何此類違反行為(無需張貼保證書或其他擔保)；(Iv)就本協議所設想的交易而言，每一受限方正在簽訂本協議和競業禁止及相關契諾；(V)買方訂立本協議時，考慮到每一受限制方均同意本協議所載與完成本協議擬進行的交易有關的條款，據此，買方將獲得與賣方及本公司業務相關的大量商譽，且本協議旨在遵守所有司法管轄區的法律，這些法律可能被視為適用於本協議，並限制或以其他方式限制限制某人從事合法專業、貿易或業務的合同的可執行性。

(D)受限制方承認，違反本協議中所包含的契諾將給買方及其關聯公司造成無法彌補的損害，其確切金額難以確定，而且任何此類違反行為的法律補救措施都將是不充分的。因此，每一受限制方同意，除所有其他可用的補救措施(包括但不限於尋求其能夠證明因此類違約而遭受的金錢損害賠償)外，買方有權獲得具體的履約和強制令救濟，而無需提交保函或其他擔保，也不必證明法律上現有補救措施的不足。如果因違反或違反本第5.07條所包含的公約而發生的任何損失，應以第5條的賠償條款為準。如果受限制方違反或違反本協議中包含的任何契諾，則關於受限方的該契諾的期限應被收取費用並延長，直到該違反或違規行為得到解決。

(E)即使本協議有任何相反規定，本協議所載的競業禁止及相關契諾，以及本協議所載的競業禁止限制期及非徵求限制期的期限，不得以任何方式限制賣方於與買方或其任何聯營公司達成交易或有關成交時所簽署的任何其他文件所載任何類似限制性契諾或限制性期限的條款、條件或期限，而所有該等限制性契諾及限制性期限應彼此分開及獨立，並根據載有該等限制性契諾或限制性期限的每份該等文件所述及所載的考慮事項而訂立。

(F)如果曾認為第5.07節對受限制方的任何限制過於繁重，對保護買方沒有必要，賣方和買方同意，任何有管轄權的法院可以施加該法院認為必要或適當的較寬鬆的限制，以適當地保護買方。

第5.08節表示贊同。

(A)如在成交前未取得任何必要的同意、批准或授權，以維持本公司作為締約一方的任何合約下的任何權利或利益，賣方應在成交後與買方及本公司合作，以期在可行的情況下儘快取得該等同意、批准或授權。如果不能獲得同意、批准或授權，賣方應盡其合理努力在合同期限內向公司提供受影響合同的權利和利益，如果賣方提供此類權利和利益，公司應承擔由此產生的所有義務和負擔。

第5.09節故意省略。

第5.10節書籍和記錄。

(A)為便利解決在交易結束前或出於任何其他合理目的，在交易結束後七(7)年內針對賣方或公司提出或發生的任何索賠，買方應：

(I)以與公司以往做法合理一致的方式，保留公司與關閉前各期間有關的簿冊和記錄(包括人事檔案)；及

(Ii)在合理通知後，允許賣方代表在正常營業時間內合理查閲(包括由賣方支付費用的影印件)該等簿冊和記錄；

但與税務事項有關的任何簿冊和記錄，應按照第六條規定的期限予以保留。

(B)為便利解決買方或公司在交易結束後五(5)年內提出或針對買方或公司提出的任何索賠，或出於任何其他合理目的，賣方應：

(I)保留賣方持有的與公司及其業務有關的賬簿和記錄(包括個人檔案)，直至關閉前的一段時間；和

(Ii)在合理通知後，允許買方或公司的代表在正常營業時間內合理訪問賣方擁有的此類賬簿和記錄(包括由買方支付費用的複印件的權利)；

但與税務事項有關的任何簿冊和記錄，應按照第六條規定的期限予以保留。

(C)在違反任何法律的情況下，買方和賣方均無義務根據本第5.10節的規定向另一方提供查閲任何賬簿或記錄(包括個人檔案)的權利。

第5.11節故意省略。

第5.12節公告。除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理建議)另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第5.13節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

第5.14節結賬後保險。交易結束後，買方應促使公司保留新的董事、經理、高級管理人員、僱主執業責任和受託責任保險，與現行保單(“後續保單”)中規定的承保範圍相稱，並促使公司購買、維護和約束“尾部保險”(董事、經理、高級管理人員、僱主執業責任和受託責任保險)(“尾部保單”)，並向賣方代表提供所有權保單的副本。賣方將有權獲得買方(或本公司)在截止日期後收到的任何與保險有關的退款。

第六條

税務事宜

第6.01節税收契約。

(A)(I)賣方代表應(由賣方自費)準備、或安排準備並及時提交(或在買方的合作下及時提交)本公司在截止日期後必須提交的關於截止納税前期間(“截止日期前所得税納税申報表”)的所有所得税申報單。除披露明細表第6.01(A)節所述外，任何該等截止日期前的所得税報税表應以符合本公司過往慣例的方式編制(除非法律或本協議另有要求)。賣方代表應至少在到期日(包括延期)前三十(30)天向買方提供每份成交前所得税申報單的草稿(連同日程表、報表和(買方要求的)支持文件)，供買方審查和書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。(Ii)買方應準備或安排準備，並及時提交或安排及時提交截止日期後到期的公司任何關閉前納税申報表(包括與跨期有關的納税申報表)的所有其他納税申報單，但關閉前期間的所得税申報單除外，為免生疑問，應按照上文第6.01(A)(I)項的規定編制。所有該等報税表應以符合本公司過往慣例的方式擬備(除非法律或本協議另有規定)。買方應向賣方代表提供作為所得税申報單(每份為買方納税申報單)的任何此類納税申報單的草稿，以供其審查和書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，以及附表、報表和, 在賣方代表要求的範圍內，至少在到期日前30天提供證明文件(考慮到任何延期)。(3)雙方同意真誠地協商和解決因審查任何結算期前所得税申報單或買方納税申報單而產生的任何問題。如果雙方不能就任何此類成交前期間所得税申報單或買方納税申報單的所有方面達成一致，即使沒有達成協議，籌備方仍有權提交此類納税申報單，前提是雙方應將與此類納税申報單存在爭議的問題提交獨立專家根據第2.4節進行解決。作必要的變通，哪項決議將對各方具有約束力。爭議得到解決後，雙方應根據獨立專家的解決結果對納税申報單進行必要的修改和提交。

(B)除適用法律另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得修訂或代表本公司提交與關閉前税期有關的任何報税表，或延長本公司與關閉前税期有關的任何報税表的訴訟時效。如果任何一方認為法律要求對其進行修改或延長，則該方應以書面形式通知另一方，並向該方提供該方合理要求的有關該修訂或延長的信息。

(C)賣方將有權獲得買方(或本公司)在截止日期後三(3)年內收到的與關閉前税期有關或與關閉前税期有關的任何退税或抵免税款(包括但不限於根據第6.04節規定的相同原則確定的與截止於關閉日結束的跨期部分有關的税收)，但如退還或多繳税款是因結轉自截止日期後開始的一個税期(或其部分)的虧損或其他税務優惠所致，則不在此限。買方應在實際收到退款或信貸有效後十五(15)個工作日內，向賣方代表(為賣方的利益)支付(或促使公司支付)實際收到的任何此類退款或任何此類多付款項的金額，扣除買方或公司就該金額的收付而應支付的任何費用或任何應付税款；然而，前提是買方不得向賣方代表支付(或安排支付)任何此類退款或貸方，只要該金額先前被視為根據本協議對購買價格的調整。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，所有與交易文件相關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)，以及與此相關的所有報税表或其他文件的準備和歸檔費用，應由賣方承擔和支付一半，到期時由買方承擔一半。雙方應合作，及時準備和提交與此類税費有關的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以合作)。

第6.02節終止現有的税收分享協議。對本公司具有約束力的任何和所有現有的税收分享協議(無論是否書面)應於截止日期起終止。在該日期之後，本公司、賣方或賣方的任何關聯公司及其各自的代表均不再享有任何進一步的權利或責任。

第6.03節税收賠償。除在計算期末營運資金時被視為負債的範圍外，賣方應賠償公司、買方和每一位買方，並使他們免受下列損失的損害：(A)因第3.22節所作的任何陳述或保證中的任何違反或不準確所造成的任何損失；(B)由於賣方違反或違反或未能充分履行第六條規定的賣方的任何契諾、協議、承諾或義務而造成的任何損失；(C)公司的所有税項或與公司業務有關的所有關門前税期(“關門前税期”)；(D)公司(或公司的任何前身)在關門日或之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員因財務條例1.1502-6或外國、州或當地法律任何類似規定下的負債而繳納的所有税項；及(E)任何人士根據受讓人或繼承人責任原則或合約所產生的與截止日期前發生的事件或交易有關的任何及所有税項。在上述每一種情況下，賣方應在買方或公司支付税金後的十個工作日內，向買方償還根據本第6.03節規定由賣方負責的任何公司税費，以及與此相關的任何自付費用和支出(包括律師費和會計費)。

第6.04節跨期。對於在截止日期之前和之後開始和結束的應納税期間(每個這樣的期間，稱為“跨期”)，就本協定而言，被視為關閉前税收的任何此類税收的部分應為：

(A)如屬(I)基於或與收入、收入、利潤、工資、資本或淨值有關的税項，則(Ii)就財產的售賣、轉讓或轉讓而徵收的税款，或(Iii)須予扣繳的税款，當作相等於假若該課税年度以截止日期為終結時須予繳付的款額；及

(B)就其他税項而言，當作為整段期間的該等税項款額乘以分數，而分數的分子是截至截止日期的期間內的日數，分母是整段期間內的日數。

第6.05條第338(H)(10)條選舉。

(A)本公司和賣方應與買方一道，根據守則第338(H)(10)條(以及州、地方和外國法律下的任何相應選擇)，就本準則項下的公司股票的買賣及時作出選擇(統稱為“第338(H)(10)條的選擇”)，並且買賣雙方應合作，按照財務條例第1.338(H)(10)-1條(或州或地方税法的任何類似規定)或任何後續條款(統稱為“選擇”)的規定完成並及時提交此類選擇聲明。“第338(H)(10)條選舉表格”)。除第6.01(D)節所述外，賣方(或本公司，由賣方承擔費用並在買方的合作下)應繳納可歸因於第338(H)(10)條選舉的任何税款。

(B)所有納税申報單的編制和提交將符合第338(H)(10)節的選擇表格，賣方和買方將根據第338(H)(10)節的選擇報告買方根據本協議收購股份的情況，雙方同意不在任何納税申報單、與任何政府當局進行的任何討論或採取的行動中或出於其他税務目的而採取與此相反或不一致的立場，除非根據守則第1313節(或適用州的任何類似規定，當地法律或外國法律)。

(C)賣方及買方同意，就所有目的(包括税務及財務會計)而言，本公司的收購價及負債(連同其他相關項目)應按守則第338及1060節及其下的庫務規例(包括庫務規例1.338-6及1.338-7條)、與分配附表(“分配時間表”)及披露附表第6.05(C)節所載原則一致的方式在本公司資產中分配。買方應在不遲於根據第2.04條確定結束週轉資金和週轉資金調整後30天內向賣方代表提交一份擬議的分配時間表。賣方代表應在提交該建議的分配時間表後30天內，以書面形式通知買方對該建議的分配時間表的任何反對意見(如在視為接受的30天期限內未提出反對)。如果賣方代表以書面形式通知買方賣方代表反對分配時間表中反映的一個或多個項目，則賣方代表和買方應真誠協商以解決此類爭議；但是，如果賣方代表和買方在賣方代表提交書面反對建議的分配時間表後三十(30)天內不能解決與分配時間表有關的任何爭議，則此類爭議應由獨立專家根據第2.4節解決。作必要的變通，以及哪項決議對所有各方都具有約束力。除非適用法律另有要求，否則雙方應按照本6.05節最終確定的分配時間表的方式提交所有納税申報單。出於所得税目的對購買價格的任何後續調整應反映在分配時間表的修正案中，各方應以與修訂的分配時間表一致的方式修改所有用於所得税目的的賬簿、記錄和檔案(包括IRS表格8883，在表格上進行適當調整以報告第338(H)(10)條選舉的結果)。

第6.06節税務競爭。買方同意向賣方發出書面通知，通知賣方公司、買方或買方的任何關聯公司收到的任何書面通知，涉及買方根據第VI條要求賠償的任何索賠或訴訟的開始；但不遵守本條款不影響買方在本合同項下獲得賠償的權利，除非賣方因該違約或延誤而實際受到損害。成交後，賣方代表在收到賣方代表書面通知後30天內向買方交付通知時，賣方代表有權(根據其選擇和賣方的全部費用和費用)控制與成交前税期(跨越期除外)有關的税權；但條件是：(I)控制方應向非控制方提供與該税務申請有關的任何問題的合理信息，並與非控制方真誠協商；(Ii)控制方應向非控制方提供從任何政府當局收到的與該税務申請有關的所有通信、通知和其他書面材料的副本；(Iii)控制方應向非控制方提供以下文件的副本以及審查和評論的機會，向政府當局提交的與該納税申索有關的所有意見書，以及(4)未經非控制方事先書面同意，控制方不得同意和解或妥協，同意不得被無理拒絕, 條件反射的或延遲的如果(A)賣方代表未在收到該税務索賠通知後30天內通知買方其選擇控制該税務索賠，或(B)該税務索賠涉及跨期期，則買方應根據前述但書控制該税務索賠。如果第6.06節和第8.05節的規定發生衝突，應以第6.06節的規定為準。

第6.07節合作和信息交流。賣方和買方在根據本第六條提交任何納税申報單時，或在與本公司税務的任何審計或其他程序有關的情況下，應向對方提供雙方可能合理要求對方提供的合作和信息。這種合作和信息應包括提供有關納税申報單或其部分的複印件，以及隨附的明細表、相關工作文件和與税務機關裁定或其他決定有關的文件。買賣雙方均應保留其持有的與本公司税務事宜有關的所有報税表、附表和工作文件、記錄及其他文件，自截止日期前開始的任何應課税期間內，直至該等報税表及其他文件所涉及的應税期間的訴訟時效屆滿為止，不考慮延期，除非另一方書面通知延長各自税務期間的期限。賣方或買方(視情況而定)在轉讓、銷燬或丟棄其持有的任何報税表、明細表、工作文件、記錄和其他文件之前，應向另一方提供合理的書面通知，並向另一方提供保管該等材料的機會。

第6.08節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，根據本第六條支付的任何賠償金應被視為當事人出於税收目的對購進價格的調整。

第6.09節向買方付款。根據本條第六條應向買方支付的任何款項應滿足：(I)首先，從託管金額中支付；以及(Ii)然後，如果此類金額超過買方可獲得的託管金額，則應從賣方支付；但根據第6.03節應支付給買方的任何金額，應(X)在此類金額超過託管金額的範圍內，通過根據R&W保險單追回；和(Y)此類金額超過託管金額，且因任何原因(包括超出承保限額和被拒絕承保)而不在R&W保險單承保範圍內，由賣方支付。

第6.10節生存。儘管本協議中有任何相反規定，第3.22節和本條VI的規定應在所有適用的訴訟時效(使任何豁免、減輕或延長生效)外加90天的完整期限內有效。

第6.11節重疊。在第八條所規定的任何義務或責任可能與第六條所規定的義務或責任重疊的範圍內，適用本條第六條的規定。

第七條

故意遺漏

第八條

賠償

第8.01節生存。在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的陳述和保證(不包括第3.22節中包含的、受第六條約束的任何陳述或保證)應在關閉後繼續有效，並應保持完全效力，直至關閉之日起三(3)年；只要第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.04節、第3.05節、第3.19節、第3.24節、第4.01節、第4.02節、第4.03節和第4.04節中的陳述和保證(統稱為基本陳述)，基於欺詐的索賠應繼續有效，直至適用的訴訟時效到期外加三(3)個月(陳述或保證的存活期的到期日在此稱為“存活日”)。本公約所載各方的所有契諾和協定(第六條所載但受第六條規限的任何契諾或協定除外)應無限期地或在其中明確規定的期限內繼續有效。買方受償人或賣方受償人不應根據第八條獲得賠償和不受損害，任何人都沒有義務對因違反任何陳述或保證而造成的損失向他人進行賠償或使其不受損害，除非賣方代表或買方(視情況而定)收到買方受償人或賣方受償人的書面通知，該通知主張在賠償要求所依據的陳述或保證的存續日期或之前提出索賠；然而，, 在適用的存續日期之前，非違約方以合理的明確性(在當時已知的範圍內)以書面形式向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

第8.02節賣方的賠償。在符合本條第八條的其他條款和條件的情況下，從成交之日起和成交後，賣方應賠償和保護買方及其關聯公司(包括本公司)及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使其不受買方受賠方的損害，並應為買方受賠方因下列原因而遭受或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A)本協議或賣方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中對賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反的任何不準確或違反(與第3.22條有關的除外，有一項理解是，對任何此類不準確或違反的唯一補救措施應根據第六條進行)；

(B)賣方根據本協定應履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行(但不包括違反或未充分履行第六條中的任何契諾、協議、承諾或義務，應理解為對任何此類違反、違反或不履行的唯一補救辦法應依據第六條)；或

(C)截至收盤時買方未根據第2.03(A)(I)條支付的任何交易費用或未清償債務。

第8.03節買方賠償。在符合本條第八條其他條款和條件的情況下，從成交之日起和成交後，買方應賠償和保護賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使其不受賣方受賠方的傷害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的或強加給賣方的任何和所有損失支付和補償：

(A)本協議或根據本協議由買方或其代表交付的任何證書或文書中所載買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；或

(B)買方根據本協定應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行(除第六條以外，有一項理解是，對任何此類違反行為的唯一補救辦法應根據第六條)。

第8.04節某些限制。第8.02節和第8.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)賣方不應根據第8.02(A)條向買方受賠方承擔賠償責任，直至買方受償方因賣方在本協議中或賣方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中的不準確或違反而遭受的所有損失的總金額超過491,250.00美元(“籃子”)為止，在這種情況下，賣方應被要求賠償買方受賠方超出籃子的所有此類損失。根據第8.02(A)節賣方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過491,250.00美元(“上限”)。

(B)買方不應根據第8.03(A)條向賣方受賠方承擔賠償責任，直至賣方受賠方因買方在本協議中或在買方根據本協議提交或代表買方交付的任何證書或文書中的不準確或違反而遭受的所有損失的總金額超過籃子為止，在這種情況下，買方應被要求賠償賣方受賠方超出籃子的所有此類損失。根據第8.03(A)節買方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過上限。

(C)儘管有上述規定，第8.04(A)節和第8.04(B)節規定的限制不應(I)適用於因任何基本陳述不準確或違反而造成的損失；(Ii)影響或以其他方式限制買方根據R&W保險單可能提出的任何索賠，或(Iii)適用於根據第2.04節支付營運資金調整。

(D)就本條第八條而言(包括為確定任何陳述或保證中是否存在任何不準確或違反並計算與此有關的任何損失的數額)，任何陳述或保證中的任何不準確或違反應在不考慮該陳述或保證所載或適用於該陳述或保證的任何重大程度、實質性不利影響或其他類似限制的情況下確定，但第3.08(A)、3.09(A)(Xiii)和3.11條中提及的情況除外。

(E)即使本第八條有任何相反的規定，如果一方當事人對另一方實施了與本協議或本協議擬進行的交易有關的欺詐，因此而蒙受損失的一方有權向實施欺詐的人尋求賠償，而不考慮本協議規定的任何限制(無論是時間限制、籃子、蓋帽或其他)，這種損失不應計入對籃子或蓋帽的償付；

(F)賣方對在確定結束週轉資金或週轉資金調整時考慮的任何損失，不承擔本協定項下的任何責任(包括第八條)；

(G)根據本條第八條可由補償方賠償或應支付的任何損失的數額，應扣除被補償方根據適用保險單或從被指控對此負責的任何其他第三方(包括但不限於所有權保險單)就此類損失實際追回的任何金額。如果受補償方在賠付後根據適用的保險單或從被指控對任何損失負責的任何其他第三方追回任何金額，則收到此類付款的受賠方應立即向賠方償還根據前一判決的實施而不應支付的該等賠款的任何部分，但不包括該受賠方在收取該等金額(包括任何可扣除的金額、律師費和任何增加的保險費)時合理發生的任何費用。如果被補償方從補償方收到任何損失的任何付款，並且根據對補償方提出的基本索賠，被補償方理應能夠從第三方追回全部或部分此類損失，則被補償方應轉讓其針對該第三方進行訴訟的必要權利，以允許該第三方向該第三方追回該賠償款項的數額；

(H)根據本條第八條，賠償方概不對特殊或後果性損害賠償、倍數損害賠償、懲罰性損失或懲罰性損害賠償負責，除非此類損害賠償應支付給第三方；

(I)任何賠償方均不對因違反與任何自有不動產所有權有關的任何陳述或擔保(包括但不限於第3.10節規定的陳述和擔保)而造成的損失負責，除非和直到買方被賠付者已追索並用盡所有權政策中規定的所有保險、索賠、權利和保護；

(J)根據本條第八條，任何賠償方均不對違反與庫存、應收賬款或任何其他流動資產或流動負債有關的陳述或擔保，包括但不限於第3.13和3.14節所述的陳述和保證而造成的損失承擔責任，除非由此產生的損失數額將導致發生營運資本調整(如果在確定關閉營運資本時已知道此類損失)，或如果確實發生營運資本調整，則不承擔責任。將導致不同的營運資本調整(如果在確定關閉營運資本時已知道此類虧損)(任何此類虧損，如果在確定關閉營運資本時已知，將導致發生營運資本調整，或者，如果發生營運資本調整，將導致不同的營運資本調整，在本文中稱為“超出上限的損失”)。如果由於違反與庫存、應收賬款或任何其他流動資產或流動負債有關的陳述或保證(包括但不限於第3.13和3.14節所述的陳述和保證)而導致超出領數的損失，則賠償各方僅對超出領數的此類損失負責，而不對任何其他由此產生的損失負責。本節的條款不應影響第8.04節中規定的任何其他限制。為清楚起見，舉例而言，如果期末週轉資金赤字為1,000,000美元(導致不進行週轉資金調整), 以及因違反與庫存、應收賬款或任何其他流動資產或流動負債有關的陳述或擔保而產生的損失(I)500,000美元，此類損失不受本協議項下的賠償，或(Ii)1,500,000美元，超過科爾(500,000美元)的損失將受到本協議項下的賠償。此外，如果存在2,500,000美元的期末週轉資本盈餘(導致週轉資金調整為500,000美元)，並且由於違反與庫存、應收賬款或任何其他流動資產或流動負債有關的陳述或擔保而導致的損失為：(1)300,000美元，超出領子的損失(300,000美元)將受到本條款的賠償，或(2)1,500,000美元的超出領子的損失(500,000美元)將受到本條款的賠償；以及

(K)對於因違反與環境事項有關的任何陳述或保證(包括但不限於第3.19節所述的陳述和保證)而造成的損失，如果所造成的損失與披露明細表第3.19(B)、(E)、(F)或(H)節中披露的任何事項有關、導致或產生，則賠償方不承擔本條第八條下的責任(雙方承認買方已對所擁有的不動產進行了廣泛的盡職調查，包括但不限於進行第一階段和第二階段，賣方不對與第一階段和/或第二階段中披露的事項有關的、由第一階段和/或第二階段披露的事項引起的損失承擔責任或賠償義務。

(L)本公司或賣方未能取得堪薩斯州(及其相關機構)或信託銀行同意，或未能就擬進行的結算及/或交易通知堪薩斯州政府或信託銀行，根據本條第VIII條，任何賠償方均不對損失承擔責任。

第8.05節賠償程序。根據第八條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據第八條提出此類索賠的一方稱為“補償方”。

(A)如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述一方的代表對該受補償方提出或提起的訴訟(“第三方索賠”)的主張或開始的通知，而根據本協議，該第三方有義務為其提供賠償，則受補償方應合理地及時發出書面通知，但在任何情況下，不得遲於收到該第三方索賠的通知後三十(30)個日曆日。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師為任何第三方索賠進行辯護，被補償方應真誠合作進行此類辯護；但如果補償方是賣方，則在下列情況下，該補償方無權抗辯或指示抗辯任何此類第三方索賠：(W)第三方索賠是由作為公司供應商或客户的人或其代表直接提出的；(X)第三方索賠尋求針對被補償方的強制令或其他公平救濟, (Y)彌償方承擔第三方索賠的抗辯責任，合理地可能導致買方受彌償人失去R&W保險單下的承保範圍，或(Z)買方受彌償人或保險人必須根據R&W保險單承擔對第三方索賠的抗辯。如果賠償方根據第8.05(B)節的規定對任何第三方索賠進行辯護，則其有權採取其認為必要的行動，以被補償方的名義或代表該第三方對任何此類索賠進行迴避、爭議、抗辯、上訴或提出反索賠。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。如果補償方承擔了第三方索賠的辯護，而被補償方選擇參與該索賠的辯護，則被補償方律師的費用應由被補償方承擔。如果賠償方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，未能按照本協議的規定及時以書面形式通知受補償方其選擇抗辯，或未能努力為此類第三方索賠辯護，則受補償方可根據第8.05(B)款的規定支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並就基於此類第三方索賠、因此類索賠引起的或與其相關的任何和所有損失尋求賠償。賣方和買方應在與任何第三方索賠的辯護有關的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第5.06節的規定)與該第三方索賠有關的記錄和提供, 在不向被告方支付費用(實際自付費用除外)的情況下，非被告方的管理人員為準備此類第三方索賠的抗辯可能合理地必要的費用。

(B)儘管本協定有任何其他規定，未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果被補償方已根據第8.05(A)節承擔抗辯，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(C)受補償方就非因第三方索賠(“直接索賠”)造成的損失而採取的任何行動，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但無論如何不得遲於受補償方知悉此類直接索賠後三十(30)天。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應根據其或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入公司的辦公場所和人員，並有權檢查和複製任何帳目、文件或記錄)，以協助賠償方的調查。如果賠償方在該三十(30)天期限內沒有作出答覆，應被視為拒絕了此類索賠, 在這種情況下，受補償方應可根據本協定的條款和規定自由地尋求受補償方可用的補救措施。

(D)儘管本協議有任何其他規定，對與本公司税務有關的任何索賠、主張、事件或程序的控制(包括但不限於關於違反本協議第3.22節的陳述和保證或違反或未能充分履行本協議第VI條中的任何契約、協議、承諾或義務的任何此類索賠)應完全受本協議第VI條的管轄。

(E)儘管本協議有任何其他規定，買方在就違反與任何自有不動產所有權有關的任何陳述或擔保(包括但不限於第3.10節中規定的陳述和擔保)而造成的損失向賣方提出賠償要求之前，買方受賠方必須首先追索並用盡所有權政策中規定的所有保險、索賠、權利和保護。

第8.06節付款；託管基金；R&W保險單。

(A)除第8.06(B)節和第8.06(C)節另有規定外，一旦賠償一方同意或最終裁定損失(“已確定的損失”)應根據第VIII條支付，賠償方應在電匯立即可用的資金作出這種不可上訴的最終裁決後三十(30)天內履行其義務。雙方同意，如果賠償方未能在該三十(30)天期限內全額支付任何此類債務，則任何應付款項應自賠償方同意之日或最終不可上訴裁決之日起計息，直至支付該等款項之日起計息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率。這種利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎，按日計算。

(B)根據第8.02(A)節，但在第8.04節和第6.03節的約束下，應向買方賠付的任何已確定的損失應：(I)首先，從託管金額；(Ii)然後，在該等已確定的損失超過託管金額的範圍內，通過根據R&W保險單進行追償；以及(Iii)賣方因任何原因(包括超出承保限額和被拒絕承保)，在確定的損失超過託管金額且無法根據R&W保險單獲得賠償的範圍內。

(C)根據第8.02(B)節和第8.02(C)節向買方受賠人支付的任何已確定的損失應得到償付：(I)首先，從託管金額；以及(Ii)在該等已確定的損失超過託管金額的範圍內，從賣方獲得賠償。

(D)為清楚起見，雙方承認並同意，本節中的任何規定不得更改或修改第8.04節中規定的規定，包括但不限於其中規定的對賣方賠償義務的限制(根據第8.02(A)節以及其他規定)。

(E)在生效日期三年後的三個工作日內，賣方代表和買方應向託管代理提交一份由雙方執行的聯合書面指示，指示託管代理將託管金額的餘額分配給賣方代表。

第8.07節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

第8.08節故意省略。

第8.09節獨家補救。在第2.04節、第5.07節和第10.11節的規限下，雙方承認並同意，自成交之日起及成交後，對於違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(本協議一方因欺詐或犯罪活動而提出的索賠除外)，均應依照第六條和第八條中規定的賠償條款進行。為促進上述規定，雙方特此放棄：在法律允許的最大範圍內結束後，因違反本協議所述或與本協議主題有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而產生或基於任何法律產生的、針對本協議其他各方及其附屬公司及其各自代表的任何和所有權利、索賠和訴訟原因，除非依照第六條和第八條規定的賠償規定。第8.09節的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平法救濟的權利，或因任何一方的欺詐或刑事不當行為而尋求任何補救的權利。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何限制(包括本第八條規定的任何生存限制和其他限制)、資格或程序應被視為限制或修改買方根據保險條款提出索賠或根據保險條款索賠的能力；不言而喻，保險條款適用於保險條款的任何事項, 保險條款和限制，如有，請參閲保險條款。

第九條

故意遺漏

第十條

其他

第10.01款開支。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易。

第10.02條通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)以專人遞送(附有書面的收到確認)；(B)如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據)，則由收件人收到；(C)如果在接收方的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)的日期發出；如果在接收方的正常營業時間以外發送，則視為在下一個工作日發出。此類通信必須按下列地址(或根據本條款10.02發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

第10.03條釋義。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(X)本協議的條款、章節、附表、披露時間表是指本協議所附的條款和章節，以及披露時間表和附表；(Y)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。此處提及的披露時間表和時間表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。

第10.04節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第10.05節可分割性。如果本協議的任何條款或條款被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。除第5.07(F)節規定外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議預期的交易。

第10.06條完整協議。交易文件構成本協議各方就本協議中所包含的標的達成的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果交易文件正文、明細表和披露明細表中的陳述有任何不一致之處(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，以本協議正文中的陳述為準。

第10.07節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第10.08節無第三方受益人。除第6.03節和第VIII條另有規定外，本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第10.09條修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第10.10條適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協定應受特拉華州的國內法律管轄並按照其解釋，而不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)因本協議、交易文件或擬進行的交易而引起或基於本協議、交易文件或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序可在位於威爾明頓市和紐卡斯爾縣的美國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從該等法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)每一方承認並同意本協議或交易文件項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、交易文件或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而可能由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，本協議第10.10(C)條中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。

第10.11節的具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第10.12節的對應內容。本協議可以一式多份簽署，每份應被視為正本，所有該等副本僅構成一份文書。各方通過傳真、便攜文檔格式(“.pdf”)或其他電子方式傳輸的簽名應視為其原始簽名，符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的不時修訂，無論出於所有法律或其他目的。

第10.13節披露時間表；一般披露。就本協議的所有目的而言，本協議所附的披露時間表和時間表是本協議不可分割的一部分。本協議中所有提及本協議的內容應包括本協議所附的時間表和披露時間表。對於本協議中包含的所有其他適用的陳述、保證和契諾，《披露明細表》中規定的關於特定陳述、保證或契諾的任何例外或限定應被視為本協議中包含的所有其他適用陳述、保證或契諾的例外或限定，只要該例外或限定對任何其他適用的陳述、保證或契諾的適用性在披露表面上對審閲披露明細表的人是合理明顯的(無需調查或參考基礎文件)，無論是否明確提及該等其他陳述、保證或契諾。披露明細表中的任何內容都不打算擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍，但適用明細表中提供的信息除外。將任何項目列入披露明細表並不構成代表方確定該項目是實質性的，也不應被視為確立了實質性標準。披露明細表中關於任何可能違反或違反任何合同、法律或任何潛在不利意外事件的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生，或此類不利意外事件將實際發生。

第10.14節關於法定代表人的規定。雙方特此同意，如果買方和/或公司與賣方或賣方代表在交易結束後產生分歧，即使賣方或賣方代表的利益可能直接對買方或公司或其任何關聯公司不利，即使Katz Teller可能曾代表公司或其關聯公司處理與此類爭議有關的重大事項，Katz Teller仍可代表賣方和/或賣方代表處理此類爭議；但前提是，如果此類分歧導致訴訟或仲裁，Katz Teller只能在以下情況下代表賣方和/或賣方代表參加此類訴訟或仲裁：Katz Teller向買方提供了獨立法律顧問的書面法律意見，表明此類代表是可放棄的衝突，並且在此類訴訟或仲裁控制的司法管轄區適用於此類律師行為的專業行為規則允許這樣做。買方還同意，就Katz Teller、本公司、賣方、賣方代表和/或其關聯公司之間的所有通信而言，在與成交前的交易相關且受律師-客户特權保護的範圍內，這種律師-客户特權和客户信任預期屬於賣方，可能由賣方控制，不得傳遞給買方、公司或其任何關聯公司，也不得由買方、公司或其任何關聯公司主張，除非一個或多個賣方放棄。儘管有上述規定，如果買方、本公司或其任何關聯公司與第三方(本協議一方或其各自關聯公司除外)在交易結束後發生爭議, 本公司及其關聯公司可主張律師-客户特權，以防止Katz Teller向該第三方披露機密通信；然而，前提是經一個或多個賣方事先書面同意，公司及其關聯公司可放棄該特權。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附表A

下列術語具有第一條規定或提及的含義：

“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求俄亥俄州的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“現金”是指根據公認會計原則確定的公司所有不受限制的現金和現金等價物、定期存款和活期存款或類似賬户中的資金。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、賠償和責任法”，該法案經1986年“超級基金修正案和重新授權法”[“美國法典”第42編第9601節及其後各節]修訂。

“結算負債證書”是指由公司副董事長和祕書籤署的證書，證明公司所有未償債務的分項清單為生效時間、未償債務的收款人和未償債務的總額。

“結算交易費用證書”是指由公司副董事長和祕書籤署的證書，證明截至生效時間仍未支付的交易費用金額(包括每筆此類未支付交易費用的分項清單，並説明此類費用的性質和欠款對象)。

“公司知識產權”是指公司擁有的所有知識產權。

“公司知識產權協議”是指所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、放棄、釋放、許可和其他與公司作為一方、受益人或以其他方式約束的知識產權有關的書面或口頭合同。

“公司知識產權註冊”是指由任何司法管轄區的任何政府當局或授權的私人註冊商或向其發出、註冊或申請的所有公司知識產權，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及針對上述任何內容的待決申請。

“公司IT系統”是指公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統)。

“合同”係指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“流動資產”是指應收賬款、存貨和預付費用，但不包括(A)任何預付費用中買方將不會在結算後獲得收益的部分，(B)遞延税項資產，以及(C)來自公司任何關聯公司、董事、員工、高級管理人員或股東及其任何關聯公司的應收款，在每種情況下，均根據相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序確定，並採用與編制附表B時使用的一致的分類、判斷、估值和估計方法。

“流動負債”是指應付帳款、應計税金和應計費用，但不包括對公司任何關聯公司、董事、僱員、高級管理人員或股東及其任何關聯公司的應付款項、遞延税項負債、交易費用和公司任何債務的當期部分，每種情況都是按照編制附表B時使用的相同會計方法、慣例、原則、政策和程序確定的，並具有一致的分類、判斷以及估值和估計方法。

“現行保單”是指公司現有的董事、經理、高級管理人員、僱主責任保險和受託責任保險。

“披露時間表”是指賣方和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“產權負擔”是指任何押記、索賠、共同財產權益、質押、影響使用或所有權的條件(不包括與物質條件相關或有關的條件)、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“環境屬性”是指截至以下日期為公司的發展、建設、所有權、租賃、運營、使用或維護公司而持有、分配或收購的任何排放和可再生能源信用、節能信用、福利、補償和補貼、減排信用或具有類似進口或監管效果的詞語(包括所有適用的排放交易、合規或預算計劃下的減排信用或許可，或任何其他聯邦、州或地區排放、可再生能源或節能交易或預算計劃)；以及(2)已確定撥款並在本協定之日生效的未來年份。

“環境索賠”是指因下列原因引起或導致的任何行動、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決：(A)危險材料的存在、釋放或暴露，或因下列原因引起或導致的任何類型或性質的責任(包括執法程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制令救濟的費用的責任或責任)；或(B)任何實際或指稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)與污染(或清除)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境或室內空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)有關；或(B)與任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救有關。“環境法”一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、補償和責任法案》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，載於《美國法典》第42編，第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法》修訂，經《1984年危險和固體廢物修正案》修訂，載於《美國法典》第42篇，第6901節及以下；經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》，第33篇《美國法典》第1251節及其後；1976年《有毒物質控制法》，經修訂後，第15篇《美國法典》第2601節及以後；1986年《緊急規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國法典》第11001節及以下各節；1966年《清潔空氣法》，經《1990年清潔空氣法修正案》修正，第42篇《美國法典》第7401節及以後；修訂後的1910年《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，載於《美國法典》第7篇，第136節及其後；1990年《石油污染法》，經修訂，載於第33篇，第2701節及以後；1970年《職業安全與健康法》，經修訂，載於《美國法典》第29篇，第651節及以後。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境主張的通知。

“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“環境專業人員”是指經政府主管部門授權代表該政府主管部門監督環境現場調查和補救工作的個人。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA關聯公司”是指與公司或其任何關聯公司一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。

“託管代理”係指ComputerShare Trust Company，N.A.

“託管協議”是指買方、賣方代表和託管代理在成交時簽訂的託管協議。

“預計結賬現金”指200,000美元。

“欺詐”係指與作出本協議中規定的陳述和保證有關的實際和故意歪曲事實的行為，但只有在“賣方知情”定義中所包括的任何個人因其角色和參與公司的運營而實際知道或本應知道的情況下，此類虛假陳述才應被視為存在，並且賣方作出的此類陳述和保證在明示另一方依賴於此而損害其利益的情況下實際上被違反了。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構，包括環境專業人員(在此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，都是危險的、極端危險的、有毒的，或根據環境法具有類似進口或監管效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和超及多氟烷基物質(PFAS)和其他新出現的污染物。

“負債”是指所有(A)借款或與貸款或墊款有關的債務；(B)財產或服務的遞延購買價格的債務(在計算營運資金時考慮的流動負債除外)；(C)由票據、債券、債權證、支票或其他類似票據證明的長期或短期債務；(D)任何利率、貨幣互換或其他對衝協議或安排下的債務；(E)資本租賃債務；(F)任何信用證、銀行承兑或類似信貸交易項下的償還債務；(G)本公司代表任何第三方就上述(A)至(F)項所述責任作出的擔保；及(H)因提前償還上述(A)至(G)項所述任何責任而產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保費、成本及費用。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內，下列任何事項的任何和所有權利、產生或與之相關的所有權利：(A)已頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分割、延續、部分延續、前述任何事項的替代、重新發布、重新審查、延長或恢復，以及其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小額專利和專利實用新型)(“專利”)；(B)商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源或來源的類似標記，連同與上述任何一項的使用和象徵有關的商譽，以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展(“商標”)；(C)版權和作者的作品，無論是否可版權，以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展(“版權”)；(D)互聯網域名和社交媒體賬户或用户名(包括“句柄”)，不論是否商標、所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及其中或與之有關的所有內容和數據，不論是否版權；。(E)面具作品及其所有註冊、註冊申請和續訂；。(F)工業品外觀設計及其所有專利、註冊、註冊申請和續訂；。(G)商業祕密、專有技術、發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密和專有信息及其所有權利(“商業祕密”)；。(H)計算機程序、操作系統、應用程序、固件。, 和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範及其其他文檔(“軟件”)；(I)公開權；以及(J)所有其他知識產權或工業產權和專有權利。

“Katz Teller”指的是俄亥俄州法律專業協會Katz，Teller，Brant&Hild。

“賣方知識”或“賣方知識”或每個“賣方知識”或任何其他類似的知識資格，是指每個賣方、賣方代表、馬克·歐姆、吉姆·科菲、肖恩·雷和麥特蒙特的實際知識，或上述每個人本應發揮作用並參與公司運營的知識。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“負債”或“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的或未知的、絕對的或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他。

“LIBOR利率”是指等於路透社屏幕LIBOR01頁不時報告的倫敦銀行同業拆借利率的年利率，主要美國銀行的外國分行在倫敦時間上午11點左右，即適用月份的第一個日曆日，或如果該日不是歐洲美元營業日，則為緊隨其後的第一個歐洲美元營業日，在倫敦銀行間市場向其他銀行提供為期一個月的美元存款。如果該利率將停止從路透社屏幕LIBOR01頁面獲得，或由於任何其他原因停止提供，則“LIBOR利率”應指由雙方本着善意談判共同選擇的與LIBOR相當的任何利率指數。如果在路透社LIBOR01頁面或其他適用來源的屏幕上出現兩個或更多這樣的利率，則該利率期間的利率將是該提供利率的算術平均值，沒有明顯誤差。根據本定義中提及的任何計算或確定產生的所有百分比將計算到小數點後三(3)位(如有必要，向上舍入到最接近的三(3)位小數點)。

“經許可的知識產權”是指本公司持有他人授予的任何權利或利益的所有知識產權，包括賣方或其任何關聯公司。

“損失”係指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、賠償、罰金、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費、執行本協議規定的任何賠償權利的費用以及追查任何保險提供者的費用；但“損失”不應包括懲罰性損害賠償，除非實際判給政府當局或其他第三方，或特殊或後果性損害賠償，或基於倍數的損害賠償。

“重大不利影響”是指對(A)公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產，或(B)賣方及時完成本協議所述交易的能力，個別地或合計可能成為或將成為重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於(I)一般經濟或政治條件的任何事件、事件、事實、狀況或變化；(Ii)影響公司所在行業的一般情況；(Iii)一般金融或證券市場的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義、流行病(新冠肺炎或其他)，或其升級或惡化；(V)本協議要求或允許的任何行動，但第3.05節和第5.08節規定的除外；(Vi)適用法律或會計規則的任何變化，包括公認會計準則；或(Vii)本協議預期的交易的公告、待決或完成；然而，此外，在決定是否發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)至(Iv)條所述的任何事件、事件、事實、條件或變化，只要該事件、事件、事實、條件或變化與本公司開展業務的行業的其他參與者相比，對本公司具有不成比例的影響(在這種情況下，在確定是否已發生本公司重大不利影響時，只可考慮遞增的不成比例的不利影響)。

“許可證”是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“第一階段”是指由ESE Partners，LLC於2022年11月15日編制的第一階段環境現場評估。

“第二階段”指由ESE Partners，LLC編制的第二階段環境現場評估，日期為2022年12月14日。

“結賬後納税期間”是指自結算日之後開始的任何應税期間，就結算日之前開始並在結算日之後結束的任何應税期間而言，是指在結算日之後開始的部分應税期間。

“結算前納税期間”，是指截止日期或者截止日期之前結束的任何應税期間，就截止日期之前和之後結束的任何應税期間而言，是指截止於截止日期幷包括截止日期在內的應税期間。

“R&W保險單”是指由思索專業保險服務有限責任公司按買方和賣方代表合理滿意的條款和條件向買方發出的買方陳述和保修保險單。

“不動產”是指公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、棄置、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境或室內空氣、地表水、地下水、地面或地下地層，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“目標營運資金”指22,490,633美元。

“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花税、職業、溢價、財產(不動產或非土地)、不動產收益、暴利、關税、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與此相關的任何利息、附加或罰款以及與這些附加或罰款有關的任何利息。

“納税申報單”是指任何與納税有關的報税表、聲明、報告、退款要求、信息申報或報表或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“標題承諾”係指作為附表C附於本文件的某些標題承諾。

“業權保險單”是指某些業主的業權保險單，其形式作為附表D附在本合同之後。

“交易文件”係指本協議以及根據本交易要求交付的任何其他協議和文件。

“交易費用”指公司或賣方在交易結束時或之前與準備、談判和執行交易文件、履行和完成擬進行的交易有關的所有費用和支出，包括但不限於因擬進行的交易而支付給公司任何員工的任何留任獎金、控制權變更或交易獎金、遣散費或其他類似金額(包括與公司延期補償計劃有關的付款，該計劃將因關閉而終止)，以及律師、會計師、投資銀行家和其他專業顧問的任何費用，但在成交日前未得到滿足的程度。

“警告法案”是指1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的類似的州、地方和外國法律。

“營運資金”指按下列方式計算的數額：(A)附表B所列類型的公司流動資產；較少(B)附表B所指明類型的公司流動負債，加號或減號(視情況而定，不得重複)(C)附表B所確定的某些調整，每項調整均按照用於編制附表B的原則和方法確定，並以與公司編制其歷史財務報表時使用的方式一致的方式確定。為清楚起見，雙方承認並同意，就本協議的所有目的而言，營運資金的計算應符合附表B(例如：截至2021年12月31日，公司營運資金為18,336,000美元，截至2022年6月30日，公司營運資金為23,772,000美元)。