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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

根據第13或15(D)條提交的當前報告

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月3日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

(216) 292-3800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

第1.01項訂立實質性的最終協議。

 

於2023年1月3日，OS Holdings，Inc.(“OS Holdings”)(俄亥俄州一家公司及俄亥俄州一家奧林匹克鋼鐵公司(“本公司”)的全資附屬公司)與金屬廠、堪薩斯一家公司(“金屬廠”)、賣方(統稱“賣方”)及賣方的一名代表訂立股票購買協議(“購買協議”)。根據收購協議的條款，於2023年1月3日，OS Holdings以1.31億美元的現金收購價從賣方手中收購了Metals-Fab的全部流通股，但須進行最終營運資金調整。Metals-Fab總部位於堪薩斯州威奇托市，是一家用於住宅、商業和工業應用的通風、微型空氣和清潔空氣產品的製造商。

 

以上《採購協議》摘要通過參考《採購協議》全文加以限定，該《採購協議》作為附件2.2附於本文件，並通過引用結合於此。

 

此外，於2023年1月3日，本公司及其若干全資擁有的直接及間接境內附屬公司(統稱為“借款人”)與貸款方(“貸款方”)及作為貸款方的代理人(“代理人”)訂立了“經修訂及重訂的貸款及抵押協議第三修正案”(“第六修正案”)。

 

第六修正案修訂日期為二零一七年十二月八日的第三份經修訂及重訂的貸款及抵押協議(經修訂為“貸款協議”)，借款人、貸款人及代理之間不時訂立該協議，目的包括(其中包括)將循環信貸安排下的承擔由4.75億美元增加至6.25億美元，以及加入OS Holdings及Metals-Fab為貸款協議項下的借款人。

 

第六修正案的上述概要通過參考第六修正案整體來限定，該第六修正案作為附件4.32附於此，並通過引用結合於此。

 

第2.01項資產購置或處置完成。

 

本8-K表格中本報告第1.01項所載有關購買協議和收購Metals-Fab的信息在此併入本第2.01項作為參考。

 

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

 

本報告表格8-K第1.01項中關於第六修正案和貸款協議的信息在本報告第2.03項中引用。

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(A)收購的業務財務報表。

 

公司將不遲於本8-K報表要求提交日期後第71天，通過對本8-K報表的修改，提供根據Form 8-K第9.01項要求提交的財務報表。

 

(B)形式上的財務信息。

 

本公司將提供根據Form 8-K第9.01項要求提交的備考財務信息，方法是修改本Form 8-K當前報告，不遲於本Form 8-K當前報告要求提交日期後的第71天。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。