EX-99.2

展品99.2

Agios製藥公司

誘因限制性股票單位協議(時間歸屬)

根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條進行的誘因授出

批地通知書

本誘因限制性股票單位協議(本協議)自協議日期起在Agios PharmPharmticals，Inc.(The Company)、特拉華州一家公司和參與者之間簽訂。

一、協議日期


日期：		[] 2023

二、參賽者信息


參與者：		茨維塔·米拉諾娃
參與者地址：		[公司備案地址]

III.授予信息


授予日期：		[], 2023
限售股單位數：

四、授權表


歸屬日期		歸屬的限制性股票單位數量
三分之一的RSU在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，即[_________] 2024, 2025 and 2026

本協議包括本授予通知和下列附件，其全文通過引用明確併入本協議：

附件A--一般條款和條件

茲證明，自協議簽訂之日起，雙方已簽署本協議。


Agios製藥公司				參與者


姓名：				姓名：茨維塔·米拉諾娃

標題：

誘因限制性股票單位協議(時間歸屬)

根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條進行的誘因授出

附件A

一般條款和條件

對於收到的有價值的對價，雙方同意如下：

1.授予限制性股票單位。

在參與者開始受僱於公司時，公司已根據本協議中規定的條款和條件，授予參與者一份關於構成本協議一部分的授予通知(授予通知授予通知)中規定的受限股票單位(RSU)數量的獎勵。每個RSU代表在RSU歸屬時有權獲得一股公司普通股(普通股)，每股面值0.001美元，符合本文規定的條款和條件。

2.誘導金。

RSU是根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條下的激勵授予例外情況授予參與者的，而不是根據本公司2013年股票激勵計劃或本公司的任何股權激勵計劃授予的，作為對參與者受僱於本公司具有重大意義的激勵。

3.歸屬。

RSU 應根據授予通知中列出的歸屬表(歸屬表)進行歸屬。應用歸屬表格中的百分比產生的任何零碎份額應向下舍入到最接近的RSU整數。

歸屬RSU後，公司將為每個歸屬的RSU向參與者交付一股普通股，但需根據第7條支付任何預扣税。普通股將在每個歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付給參與者，但無論如何都要在該日期的三個營業日內交付。

4.停止服務時沒收未歸屬的RSU。

(A)除本協議或參與者與公司之間的有效書面僱傭、離職或其他協議另有規定外，如果參與者停止向公司提供服務，截至停止時尚未授予的所有RSU應立即和自動沒收給

公司，不向參與者支付任何對價，自停止之日起生效。參與者對未授予的RSU或可能已就其發行的任何普通股沒有進一步的權利。如果參與者向公司的子公司提供服務，則本協議中任何提及向公司提供服務的內容應被視為向該子公司提供服務。

(B)如果參與者在控制事件(定義見下文)變更之前因良好離職終止而不再受僱於公司，則如果良好離職終止未發生，本應在終止僱傭後一年內歸屬的任何未歸屬RSU不應被沒收，而是將在終止後歸屬，但取決於參與者是否遵守公司修訂和恢復的遣散費福利計劃(《遣散費福利計劃》)第6條。任何未歸屬的RSU 如未按照前述規定歸屬公司，將立即自動沒收給公司，無需向參與者支付任何代價，自Good Leaver終止時起生效。

(C)就本協議而言，良好離職者終止是指參與者因死亡、殘疾(如1986年修訂的《國税法》第409a條所定義)或有保障的終止(如離職福利計劃所定義)而終止受僱於本公司的。

5.對轉讓的限制。

參與者不得通過法律實施或其他方式(統稱為轉讓)出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何RSU或其中的任何權益。公司不應被要求視為任何RSU的所有者，或向違反本協議任何規定轉讓此類RSU的受讓人發行任何普通股。儘管有上述規定，董事會可允許或規定參與者將RSU無償轉讓給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是公司能夠根據修訂的1933年證券法(證券法)使用S-8表格將受RSU約束的普通股出售登記給該建議的受讓人；但是，在允許受讓人向公司提交一份形式和實質均令公司滿意的書面文件以確認受讓人受本授標協議的所有條款和條件約束之前，公司不應被要求承認任何此類允許的轉讓。此處提及的參與者應包括對授權受讓人的引用。為免生疑問，本第5條並不禁止將期權轉讓給本公司。

6.股東權利。

在RSU歸屬後向參與者發行普通股股份之前，參與者無權作為本公司的股東持有任何可根據RSU發行的普通股股份。

7.税務事宜。

(A)確認；第83(B)條沒有選舉。參與者確認其有責任獲得參與者自己的税務顧問關於授予RSU的建議，參與者僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何代理人關於與RSU相關的税務後果的任何陳述或陳述。參與者理解參與者(而不是本公司)應對參與者因收購、歸屬和/或處置RSU而可能產生的税務責任負責。與會者承認，根據修訂後的《國內收入法》第83(B)條，不能對RSU進行選舉。

(B)扣留。參與者承認並同意，公司有權從以其他方式應支付給參與者的任何付款中扣除任何聯邦、州、地方或法律要求就授予RSU而扣繳的任何種類的税款。參與者應執行本合同附件A(《自動銷售説明》)中的説明，作為履行此類納税義務的手段。如果參與者沒有在適用的歸屬日期之前執行自動銷售指令，則參與者同意，如果根據適用的法律，參與者將在該歸屬日期就授予的部分納税，則公司有權立即從參與者支付公司需要預扣的任何税款。公司不得向參與者交付任何普通股，直到其滿意所有必要的扣繳已完成。

8.普通股變動及某些其他事項的調整。

(A)大寫字母的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股份重新分類、分拆或其他類似的資本化或事件變化，或向普通股持有人派發普通現金股息以外的任何股息或分派，則證券的數量和類別以及RSU的股份和每股撥備應由本公司按董事會決定的方式公平調整(或替代RSU，如適用)。

(B)重組事件。

(I)定義。重組事件指：(A)本公司與或另一實體合併或合併，從而將本公司所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據換股或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(C)本公司的任何清算或解散。

(2)重組事件的後果。

(A)就重組事件而言，董事會可按董事會決定的條款(除本協議或本公司與參與者之間的另一協議另有明確規定的範圍外)就RSU(或其任何部分)採取下列任何一項或多項行動：(I)規定RSU應由收購或繼任的公司(或其關聯公司)承擔，或由實質上相等的RSU取代；(Ii)規定RSU應變為可變現或可交付，或適用於RSU的限制應失效；在重組事件之前或之後的全部或部分，(Iii)在重組事件的條款下，普通股持有人在重組事件完成後將收到現金支付重組事件中交出的每股股份(收購價格)，就參與者持有的RSU向參與者支付或提供現金支付，其數額等於受RSU既得部分制約的普通股股份數量 (在實施在重組事件發生或緊接重組事件之前發生的任何加速歸屬之後)減去任何適用的扣繳税款。作為終止RSU的交換，(Iv)規定，在公司清算或解散的情況下，RSU應轉換為獲得清算收益的權利(扣除任何適用的預扣税款)和(V)上述各項的任何組合。

(B)儘管有第8(B)(Ii)(A)節的規定，在受守則第409a節約束的未完成RSU的情況下，董事會只有在重組事件構成財務條例第1.409A-3(I)(5)(I)節所界定的控制事件變更的情況下，才可採取第8(B)(Ii)(A)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的行動，並且此類行動是守則第409a節所允許或要求的；如果重組事件不是如此定義的控制權變更事件，或者準則第409A節不允許或不要求採取此類行動，且收購或繼承公司沒有根據第8(B)(Ii)(A)條第(I)款承擔或替換RSU，則未授予的RSU應在重組事件完成之前終止，不支付任何費用。

普通股持有人因重組事件而收到的現金、證券或其他財產(普通股持有人在緊接重組事件完成之前持有的每股普通股)(如果向持有人提供對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果作為重組事件的結果而收到的對價並非收購或繼承公司(或其關聯公司)的全部普通股，則經收購或繼承公司同意，公司可，規定於收購或繼承公司(或其聯營公司)結算時收取的代價應僅由收購或繼承公司(或其聯營公司)的普通股股份數目組成，而該數目的股份的價值(於該決定日期或董事會指定的其他日期)與普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價相同。

(C)控制事件的更改。

(I)定義。？控制事件的變更應意味着：

(A)個人、實體或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條或《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(個人)收購公司任何股本的實益所有權，條件是，該人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)50%或更多(X)當時已發行的普通股(未償還公司普通股)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的合併投票權(未償還公司投票權證券)；但就本款(A)而言，下列收購不應構成控制權變更事件：(1)直接來自公司的任何收購或(2)任何實體依據符合本定義第(Br)(C)款(X)和(Y)條款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或

(B)董事會的組成發生變化，導致留任董事(定義見下文)不再構成董事會的多數成員(或如適用，不再構成公司的後繼法團的董事會)，“董事”一詞指的是在任何日期，(X)在本獎項授予日是董事會成員的成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在提名或選舉時在任的董事提名或選舉的董事，或其當選為董事會成員的經至少過半數在#年留任的董事推薦或認可的成員。

(Br)這種提名或選舉；但(Y)任何個人的首次就職，不得包括在本條款(Y)之外，但不得包括任何個人，其首次就職是由於董事會以外的人或其代表選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意書的選舉競爭的結果；或

(C)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(業務合併)，除非緊接該業務合併後，下列兩個條件中的每一個均得到滿足：(X)在緊接該業務合併之前是未償還公司普通股和未償還公司表決證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，在該企業合併中產生或收購的公司(應包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司)(該產生或收購公司在本文中稱為收購公司)(該產生或收購公司在此稱為收購公司)分別有權在董事選舉中投票的當時普通股的50%以上和當時已發行證券的合併投票權，其比例與其對未償還公司普通股和未償還公司投票證券的所有權基本相同。分別於緊接上述業務合併前及(Y)無任何人士(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的50%或以上。, 或該公司當時尚未發行的證券的綜合投票權，該公司一般有權在選舉名董事時投票(但在企業合併前已存在的所有權除外)；或

(D)公司的清盤或解散。

儘管有上述規定，任何事件都不應構成控制變更事件，除非該事件也構成財務法規第1.409A-3(I)(5)(I)節所指的控制變更事件。

(Ii)控制權變更事件的後果。儘管有第8(B)款的規定，一旦發生控制權變更事件(無論該事件是否為重組事件)，均適用以下規定。

(A)除非參與者與公司之間的有效書面僱傭、離職或其他協議另有規定，否則如果(I)與控制權變更事件有關，在緊接控制權變更事件之前的範圍內，任何未歸屬的RSU被接管或繼續，或者收購或繼承公司(或其關聯公司)根據下文第8(C)(Ii)(B)節的規定以新的獎勵取代此類RSU，以及(Ii)在控制權事件變更後的十八(18)個月內的任何時間，參與者遭遇良好離場者終止時，RSU(或取代RSU的獎勵)將在該良好離場者終止時自動全額歸屬，但在當時未完成但未歸屬的範圍內。如果對於控制變更事件，當時未歸屬的RSU未被假定，或者收購或繼承公司(或其關聯公司)沒有根據下文第8(C)(Ii)(B)節的規定以新的獎勵取代此類RSU，則在緊接該控制變更事件之前尚未完成但當時未歸屬的RSU將在該控制變更事件完成後自動全額歸屬。

(B)就第8(C)(Ii)(A)(I)節而言，如果在控制權變更事件完成後，RSU根據RSU的條款賦予權利，在緊接控制權變更事件完成之前受RSU約束的普通股每股股票，則RSU應被視為假定的對價(無論現金，由於控制權變更事件，普通股持有人就緊接控制權變更事件完成前持有的每股普通股收到的(如果向持有人提供了對價，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果因控制權變更事件而收到的對價不是收購或繼承公司(或其關聯公司)的全部普通股，則經收購或繼承公司同意，公司可：規定收購或繼承公司(或其聯營公司)結算時收取的代價只包括董事會認定為與普通股流通股持有人因控制權變更事件而收到的每股代價等值的收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股股份數量(截至該決定日期或董事會指定的其他日期)。

9.雜項。

(A)沒有繼續服務的權利。參與者承認並同意，儘管RSU的歸屬取決於其對公司的持續服務，但本協議並不構成與參與者繼續服務關係的明示或默示承諾，也不授予參與者與公司持續服務關係的任何權利，除非另有明確規定。

(B)沒有作為股東的權利。在符合本協議規定的前提下，參與者在成為普通股的記錄持有人之前，無權以股東的身份向RSU分配任何普通股股份。

(C)修訂。董事會可修訂、修改或終止本協議，包括但不限於，以另一相同或不同類型的RSU 替代，並更改行使日期。除非(I)董事會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本協議項下的權利產生實質性不利影響，或者(Ii)本協議第8條允許變更，否則必須徵得參與者的同意。根據納斯達克證券市場規則需要股東批准的任何修訂均不得生效，除非及直到本公司股東批准該修訂。

(D)加速。董事會可在任何時間規定，該RSU應立即全部或部分歸屬，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。

(E)交付存貨的條件。本公司將無義務根據本協議交付任何普通股，直至(I)本協議的所有條件均已符合或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司法律顧問認為與發行及交付該等股份有關的所有其他法律事宜已獲滿足，包括任何適用的證券法律及法規及任何適用的證券交易所或證券市場規則及規例，及(Iii)參與者已向本公司簽署及交付本公司認為適當的陳述書或協議，以滿足任何適用法律、規則或規例的要求。

(F) 董事會管理。本協議將由董事會管理。董事會有權通過、修訂和廢除其認為適宜的與本協議有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本協議的條款。董事會可在其認為合宜的範圍內，以其認為合宜的方式更正協議中的任何瑕疵、補足任何遺漏或調和任何不一致之處，併為該等合宜的唯一及最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，併為最終決定，對參與者具有約束力。

(G)委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其與本協議有關的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會(委員會)。本協議中對董事會的所有提及均指董事會或董事會的一個委員會，前提是董事會的權力或權力已被授予該委員會。

(H)遵守《守則》第409a條。如果並在一定範圍內(I)因終止僱用而向參與者提供的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成守則第409a節所指的非限定遞延補償，以及(Ii)參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定僱員，在每種情況下，公司根據其程序確定，參與者(通過接受本協議)同意其受約束的該部分付款，除非《守則》第409a條允許，否則不得在離職之日(根據《守則》第409a條確定)六個月加離職後一天(新的付款日期)之前支付薪酬或其他福利。在離職日期和新付款日期之間的期間內，本應向參與者支付的所有付款的總和應在新付款日期一次性支付給參與者，剩餘的任何付款將按其原計劃支付。本公司不作任何陳述或擔保，如本守則第409A條的任何規定或付款、補償或其他利益被確定為構成非限制性遞延補償，但不滿足該條款的條件，則不對參與者或任何其他人負責。

(I)責任限制。儘管有本協議的任何其他規定，以董事、本公司高管、員工或代理身份行事的任何個人均不向參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本協議相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其作為董事、本公司高管、員工或代理簽署的任何合同或其他文書而對本協議承擔個人責任。對於因與本協議有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或支出(包括律師費)或責任(包括為解決與本協議有關的任何索賠而支付的任何款項)，公司將向已經或將被轉授與本協議的管理或解釋有關的每個董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償並使其不受損害。除非此人本身存在欺詐或惡意行為。

(J)學員致謝。參與者確認：(I)已閲讀本協議；(Ii)在本協議的準備、談判和執行過程中是否由參與者自己選擇的法律顧問代表或自願拒絕尋求法律顧問；(Iii)瞭解本協議的條款和後果；以及(Iv)完全瞭解本協議的法律效力和約束力。

(K)適用法律。本協議應根據特拉華州的國內法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮任何適用的法律衝突條款。

本人特此確認，本人已閲讀本協議，並理解並同意遵守本協議的條款和條件。

參與者接受

附件A

耐用自動售貨

説明

本經久耐用的自動銷售説明書將於以下日期由簽署人交付給Agios PharmPharmticals，Inc.。

我在此確認，Agios已經或可能在未來不時向我授予績效股票單位(PSU？)和/或限制性股票單位(RSU？)。

本人承認，在適用於任何此類PSU或RSU的歸屬日期，我將獲得與在該日期歸屬的PSU或RSU管轄的Agios普通股股票的公平市場價值相等的補償收入，並且Agios被要求在適用的歸屬日期預扣該補償收入的所得税和就業税。

我希望建立一個程序來履行所有PSU和RSU的扣繳義務，這些PSU和RSU已經或可能在未來通過自動出售Agios普通股的一部分授予我，否則將在每個適用的歸屬日期向我發行Agios普通股，該部分的金額足以滿足該扣繳義務，並將出售所得款項交付給Agios以履行該扣繳義務。

本人瞭解，Agios已根據由第三方管理的基於互聯網的平臺，安排管理和執行股權激勵計劃，並根據股權激勵計劃出售證券，該第三方在本文中稱為管理人和管理人的指定經紀合作伙伴。自本耐久自動銷售指示之日起及之後對本人的PSU或RSU進行任何歸屬時，本人特此指定管理人自動出售與本人的PSU或RSU相關的可發行普通股的Agios 普通股，其歸屬收益淨額足以滿足Agios就本人於PSU或RSU歸屬時確認的收入所承擔的最低法定預扣義務(基於適用於該等收入的所有税務目的的最低法定預扣税率，包括工資税和社會保障税)，而AGIO應收到滿足該等預扣税義務的淨收益。

本人同意根據此等自動出售指示籤立及交付管理人可能合理地要求的與股份出售有關的其他文件、文書及證書。

[後續簽名頁]

通過在下面簽名，我在此向Agios表示，截至本協議之日，我不知道任何有關Agios或其普通股的重大非公開信息。我構建了這些自動銷售説明，以構成與普通股銷售有關的具有約束力的合同，符合根據1934年《證券交易法》第10(B)條根據該法案頒佈的規則10b5-1(C)對責任的肯定抗辯。




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