附件5.1

		盛德國際律師事務所 南迪爾伯恩大街一號 芝加哥，IL 60603 +1 312 853 7000 +1 312 853 7036 美洲、亞太地區和歐洲

2023年1月3日

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

回覆：表格S-1上的登記聲明

女士們、先生們：

我們參考特拉華州公司(美國證券交易委員會公司)於2022年11月22日根據經修訂的1933年證券法(美國證券交易委員會)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-1表格註冊説明書，註冊號為333-333。該説明書經2022年12月12日提交美國證券交易委員會的生效前第1號修正案和同日提交美國證券交易委員會的生效前第2號修正案(經修訂的註冊説明書)修訂。註冊説明書涉及根據證券法註冊：(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元(普通股)及(Ii)購買 股普通股的預資資權證(預資資權證)，將以合計最高11,500,000美元的價格發售和出售(包括普通股股份和 根據承銷商根據承銷協議購買證券以彌補超額配售的預資資權證(定義見下文))，(這種普通股股份和作為預籌資權證基礎的普通股股份在本文中統稱為普通股)。普通股股份及預付資金認股權證將由本公司根據本公司與承銷商之間的包銷協議出售，該協議的表格將作為 註冊聲明(包銷協議)的附件1.1存檔。

本意見函是根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的 要求交付的。

吾等已審核並依賴註冊聲明副本及其證物，包括承銷協議表格及預付資金認股權證表格。吾等亦已審閲及依賴於本章程日期生效的本公司註冊證書(註冊成立證書)、本公司於本章程日期生效的本公司章程(本附例)及 本公司董事會通過的有關注冊聲明及本公司發行股份、普通權證及預先出資認股權證的決議案(該等決議案)的副本。吾等亦已審閲本公司的該等協議、文件、證書及聲明以及其他公司文件及文書的正本或經核證並令吾等滿意的正本副本，並已審閲吾等認為相關及必要的法律問題，作為本意見書的基礎。我們已假定提交給我們的所有文件均為正本，

Sidley Austin LLP是一家特拉華州有限責任合夥公司，以Sidley Austin LLP的身份開展業務，並與Sidley Austin的其他合夥企業合作開展業務。

Biolase，Inc.

2023年1月3日

第2頁

所有簽名的真實性，所有人的法律行為能力，以及提交給我們檢查的任何副本與原始文件的一致性。至於與本協議所述意見有關的事實，吾等在未經獨立調查或核實的情況下，依賴並假設本公司公職人員及 高級職員及其他代表的證書、函件及口頭及書面陳述及陳述的準確性及完整性。

基於上述情況，我們認為：

1.

當 (I)最終修訂的註冊説明書已根據證券法宣佈生效；(Ii)公司董事會或其正式授權的委員會已正式通過最終決議確定股票的定價和相關財務條款時，股票將被有效發行、全額支付和免税；及(Iii)代表股份的股票須已妥為籤立、會籤及登記，並於支付協定代價後以不少於股份面值的金額妥為交付予股份的購買者，或如以無證書形式發行任何股份，則本公司的賬簿應反映在協議代價支付 時向買方發行股份的情況，金額不少於面值，所有事項均按照包銷協議由買賣各方簽署及交付。

2.

在下列情況下，預資資權證將構成公司的有效和具有約束力的義務：(I)最終修訂的登記聲明已根據證券法宣佈生效；(Ii)公司董事會或其正式授權的委員會應已正式通過最終決議，確定此類預資資權證的定價和相關財務條款，以及在行使此類預資資權證後可發行的普通股的發行和出售；及(Iii)代表該發行的預付資金認股權證的文書須已妥為籤立、會籤及發行，並已於支付議定代價後妥為交付予 買方，一切均按照包銷協議的規定由協議各方籤立及交付。

我們的意見受破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似 法律以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易的概念 以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟。

Biolase，Inc.

2023年1月3日

第3頁

就本意見書而言，我們假設(I)在發行、出售和交付任何股份時，公司註冊證書、章程和決議不會被修改或修訂，並且將完全有效，為每股股份支付的代價將不低於其面值，且將有足夠數量的授權股份可根據公司註冊證書發行，以及(Ii)普通股和預付資助權證均將採用我們審查的形式，並將受紐約州法律管轄，並根據公司註冊證書和章程發行。

我們不對任何文書、協議或其他文件的任何規定表示意見：(I)關於其中條款的可分割性；(Ii)規定任何權利或補救辦法的主張或使用不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救辦法，或規定每項權利和補救辦法應是累積的，並附加於每項其他權利和補救辦法，或任何延遲或遺漏行使任何權利或補救辦法不應損害任何權利或補救辦法或構成放棄；(Iii)施加違約金或罰金；(Iv)關於放棄高利貸， 暫緩、延期或類似的法律；(V)關於盡最大努力、合理的最大努力或商業上合理的努力或任何類似的義務或協議的任何義務或協議；(Vi)關於法律的選擇； (Vii)關於具體履行或授予任何授權書；或(Viii)要求任何一方採取進一步行動或訂立進一步的協議或文書或提供進一步的保證。

本意見函僅限於特拉華州公司法和紐約州法律(不包括紐約州證券法)。我們不對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規發表意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券或藍天法律。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包括或作為註冊聲明的一部分提及我公司的所有內容。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。