附件4.2

表格

預籌普通股認購權證

Biolase，Inc.

認股權證股份：[]		初步演練日期：[], 2023
		發行日期：[], 2023

本預籌普通股認購權證(本認股權證)證明，對於收到的價值，[]，或[他/她/它]受讓人( 持有者)有權根據條款和對行使的限制以及下文規定的條件，在本保證書日期或之後(初始行使日期)或之後的任何時間，在本認股權證全部行使之前(終止日期)，但此後不得向特拉華州的Biolase，Inc.，Inc.(特拉華州公司)認購[]本公司普通股(面值為每股0.001美元)的普通股(根據下文的調整，認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的認購價應等於第2(B)節定義的總行權價格。本認股權證是根據該特定承銷協議(如本文所述)發行的。本授權書最初應以證書形式簽發和維護。

第一節定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語具有第1節中指出的含義：

？關聯方？指通過一個或多箇中間商直接或間接控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社(Bloomberg)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上該時間(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格 ，視適用情況而定；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人誠意選擇，費用及開支由本公司支付。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但為了澄清，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的 指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

·委員會是指美國證券交易委員會。

普通股等價物是指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股股份。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》 及其頒佈的規則和條例。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

註冊説明書是指修訂後的表格S-1(文件編號333-268528)中的公司註冊説明書。

？《證券法》是指1933年修訂的《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？子公司是指 公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

？交易日是指普通股在交易市場交易的一天。

？交易市場是指普通股在有關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)或場外交易市場、場外交易市場或其他適用的美國證券交易所。非處方藥市場。

？轉讓代理 指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司當前的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。

？承保協議？是指日期為[]，2023年，本公司與湖街資本市場有限責任公司(Lake Street Capital Markets，LLC)作為其中所列承銷商的代表簽署了經根據其條款不時修訂、修改或補充的協議。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的交易量加權平均價， Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由獨立評估師根據當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人以誠意選擇的方式釐定，費用及開支由本公司支付。

認股權證是指本認股權證及本公司根據承銷協議及註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。根據本協議第2(E)節的規定，本認股權證所代表的認購權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間，通過電子郵件(或電子郵件附件)以附件A(行使權力通知書)的形式向公司交付正式簽署的行使權力通知的傳真副本或PDF(或電子郵件附件)，以及， 除非適用的行使權力通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序，交付本節第2(A)節規定的適用行使權證通知中規定的認股權證股份的總行使價格 。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定)的交易日內，持有人應以電匯方式交付適用行權通知中規定的股份的總行權價格，除非無現金行權

以下第2(C)節規定的程序在適用的行使通知中規定。不需要墨水原件的行使通知。儘管本協議有任何相反規定，在持有人認購本協議項下所有可供認購的認股權證股份及全數行使認股權證前，持有人毋須向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致認購本協議項下可供認購的認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將根據本協議可發行的已發行認股權證股份數目減少至與認購的適用認股權證股份數目相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示認購的認股權證股票數量和認購日期。本公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在認購部分認股權證股份後，在任何給定時間可供認購的認股權證股份數目均可能少於本認股權證的面值。

B) 行使價。除每股認股權證股份的面值行使價0.01美元外，本認股權證的總行使價已於初步行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向本公司支付額外代價(每股認股權證股份的名義行權價為0.01美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人 無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分。根據本認股權證，每股普通股的剩餘未支付行權價為0.01美元，可根據本認股權證進行調整(行權價)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過無現金行使的方式行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除法所得商數的認股權證股票。[(A-B) (X)](A)，其中：

(A) =

適用的：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的5個交易日內的VWAP，如果該行權通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)交付，或(2)根據本合同第2(A)條在該交易日開盤前的交易日交付，或在該交易日的正常交易時間(如聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條所定義的)期間交付，或(Ii)如適用行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在交易日正常交易時間結束後根據本條例第2(A)條交付的，則在緊接適用行使通知的日期(包括 )結束的連續5個交易日內的VWAP；

(B) =

本認股權證的行使價，按以下規定調整；以及

(X) =

根據本認股權證條款 行使本認股權證時，如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使，將可發行的認股權證股份數目。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，本公司及持有人將各自確認，並同意根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D) 運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明(包括登記聲明)，允許持有人發行認股權證股份或允許持有人轉售認股權證股份或(B)本認股權證是通過無現金行使及其他方式行使的，則公司 應通過轉讓代理將本協議項下認購的認股權證股份轉讓給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户記入存託信託公司的存款或提款。

以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書，用於持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股票數量的實物交付，截止日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，只要行權總價(無現金行權除外)在行權通知交付後第二個交易日的前一(1)個交易日、(Ii)行權總價交付給本公司後的一個(1)交易日和(Iii)向本公司交付行權總價後的標準結算期所組成的交易日的天數內，只要在向本公司交付行使總價後的第二個交易日(該日期，認股權證股份交割日)之前的一個交易日，本公司收到行權總價的付款(無現金行使的情況除外)。就交易法下的SHO法規而言，在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易天數中較早的 (I)兩(2)個交易日內收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能向持有人交付或導致在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，支付受該等行使權證股份約束的每股1,000美元認股權證股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。權證股份交割後的每個交易日$5(在認股權證股份交割日期後第十個交易日增加至每個交易日$10) 直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該項行使為止；但在任何情況下，該等違約金總額不得超過每1,000股認股權證股份100美元。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍未履行並可行使。此處使用的標準結算期是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知，(紐約市時間) 在初始行使日，可在簽署承銷協議後的任何時間交付, 本公司同意於下午4：00前按該等通知交付認股權證股份。(紐約市時間)，初始行權日期及初始行權日期應為認股權證股份交割日期。即使本協議有任何相反規定，本公司於認股權證現金行使時，將不會被要求交付任何普通股股份，除非或直至有關行使認股權證的總行使價格已交付本公司。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於本認股權證股票交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權認購本認股權證所稱的未認購認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。倘若本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使；但條件是持有人須在向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證購入該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)的同時，退還任何受該等已撤銷行使通知規限的認股權證股份。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使

轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，根據認股權證股票交割日或之前的行權將認股權證股份轉讓給持有人(除非是由於持有人未能及時交付行權總價，除非以無現金行使的方式有效行使認股權證)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(以公開市場交易或其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如有) 如此購買的普通股股份超過(Y)乘以(1)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇而獲得的金額, 恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任本應發行的普通股股份數目；但如本公司未能交付該等認股權證股份是因持有人未能提供本協議項下持有人須向 公司提供的完整資料或任何該等資料不準確所致，則 持有人無權獲得本協議項下任何有關金額。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股股份，以支付因試圖 行使本認股權證以10,000美元的總行權價認購普通股股份而產生的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履行判令及/或強制令救濟。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權認購的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費、税金和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須隨附由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而作為條件，本公司可要求支付足夠的 款項，以償還其附帶的任何轉讓税。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不應行使本認股權證，持有人無權根據第2條或

否則，在適用的行使通知規定的行權後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及 與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的股份。 為前述句子的目的，持股人及其關聯公司和付款方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因(I)持有人或其關聯公司或付款方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受 轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節(如適用於本交易法)及其下頒佈的規則和條例計算, 持有人確認， 公司並非向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性，提交行使通知應被視為持有人對上述決定的陳述和擔保。此外，持有人就上文所述的任何集團地位所作的釐定須根據交易所法令第13(D)節及其下公佈的規則及規例釐定，本公司並無責任核實或確認該釐定的準確性，亦不會就不符合實益擁有權限制的認股權證的行使承擔責任(除非有關普通股流通股數目的資料由本公司提供並由持有人依賴)。就本第2(E)節而言，在確定普通股的流通股總數時, 持有人可依據(A)本公司向證監會提交的最近一份定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知列明已發行普通股的數量所反映的普通股已發行股份總數。應持有人的書面要求，公司應在一個交易日內以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司或授權方自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。？實益所有權限額應為在生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或，在任何認股權證發行前由持有人選擇，為9.99%) 根據本認股權證可發行的普通股的發行生效。持有人在通知本公司後，可增加或減少本條第2(E)條的實益所有權限制條款, 但實益所有權限額在任何情況下不得超過持有者在行使本認股權證後立即發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本條第2(E)條的規定將繼續適用。超過實益所有權限制的普通股持有量的任何增加，將在該通知送達 公司後第61天生效。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第(2)款(E)項的條款，以便在必要時更正本款(或其任何部分)，其中可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

F)儘管有任何其他相反的條文，持有人承認本公司並無義務發行，而本公司並無義務發行任何本公司股本(為免生疑問，包括任何普通股)，其面值不得低於 (截至本協議日期為每股普通股0.01美元)。

第三節。某些 調整。

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未完成期間：(I)派發股息或以其他方式對普通股股份或任何其他股本或普通股應付股本等值證券(為免生疑問， 不包括本公司在行使本認股權證或任何其他認股權證時發行的任何普通股)支付股息或作出分配，(Ii)將普通股已發行股份細分為更多股份，(Iii)將普通股已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數目的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價應為 乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效(條件是，如果該股息或分派在作出股息或分派前終止，則該調整須撤銷)，如屬分拆、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權利)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予之日之前， 此類購買權的發行或出售，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該程度的購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證未完成的時間內，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配(除非已根據第3(A)節(A)(A)進行調整)，那麼，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其程度與如果持有人在緊接記錄該分配的日期之前持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)之前，或在沒有記錄的情況下，確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期相同(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該分配(或因該分配而實益擁有任何普通股)

(br}在此範圍內)，而該分派的部分應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人 超過實益所有權限制為止(如有的話)。

D)基本面交易。除發行與本公司在註冊説明書上登記的公開發售相關的證券，並據此發行本認股權證外，如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司， 在一項或多項關聯交易中，直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)，直接或間接地影響任何{br>出售、租賃、許可、轉讓、在一次或一系列相關交易中轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，除非根據第3(A)、(B)或(Br)(C)條進行調整，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)已完成，根據這些要約，普通股持有人可出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有人接受。(Iv)在一項或多項關聯交易中，本公司直接或間接對普通股或任何強制換股進行任何重新分類、重組或資本重組，或(V)本公司直接或間接地在一項或多項關聯交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併、或安排方案)與另一人或另一組人，根據該另一人或另一組人獲得超過50%的普通股流通股(每一項基本交易)，則, 在隨後行使本權證時，持有人有權根據持有人的選擇 (不考慮第2(E)節對行使本權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使權證時可發行的每股認股權證股份，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數目(如果該公司是尚存的公司)，以及持有在緊接該基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該基本交易而應收的任何額外 代價(替代代價)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價 ，本公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇, 則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)按照本第3(D)條的規定，按照形式和實質合理地令持有人滿意的書面協議，以書面方式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並在該基礎交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼任實體的證券，以換取本認股權證 在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書，該證券可在此類基本交易之前，以等同於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於 該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及行使 價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承, 可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體在此被指定為本公司一樣。

E)計算。根據本 第3條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

F) 通知持有人。

一、行權價格調整。當行權價格根據本第3節任何規定調整時，公司應通過傳真或電子郵件及時向持有人發送通知，列出調整後的行權價格以及由此導致的對認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知允許 持有者鍛鍊。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，經常性現金股息除外(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人。在以下指定的適用記錄或生效日期前至少五(5)個工作日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(br}如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售的日期，轉讓或換股預期生效或結束, 以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則本公司應基本上同時根據8-K表格的現行報告向證監會提交該通知。持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止的 期間行使本認股權證，但本文另有明文規定者除外。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何 登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表人以本認股權證所附形式正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分。

應立即取消授權書。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認購權證股份的新持有人可行使本認股權證，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司上述辦事處遞交時與其他認股權證分開或合併，並附上由持有人或其代理人或代理人簽署的指明新認股權證發行名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明確規定外，本認股權證不賦予 持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算行使本認股權證的權利。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在損失、被盜或損毀的情況下，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，發出及交付一份新的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取行動或行使該權利 。

D)授權股份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行的普通股股份中預留足夠數目的普通股，以供在行使本認股權證項下的任何認購權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的認購權後，本公司發出的本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的認購權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的認購權及根據本協議支付行使該等認股權證股份的價格後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外)。

除非當時已發行認股權證的大多數持有人放棄或同意(基於認股權證的股份數量)，否則本公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助 執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護持有者的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。本授權書和 授權書的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本公司及持有人在此同意，任何因本認股權證而引起或以任何方式與本認股權證有關的訴訟、法律程序或申索，均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提出及強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為專屬司法管轄權。本公司和持有人在接受本協議後，特此放棄對該專屬管轄權的任何反對意見，並且該法院是一個不便的法院。須送達本公司或持有人的任何該等法律程序文件或傳票，可透過掛號或掛號郵遞、要求的回執、預付郵資、寄往本文件第5(H)節所述地址的收件人的方式送達。該等郵寄應視為面交送達，並在任何訴訟、法律程序或索償中，對公司或持有人(視何者適用而定)具有法律效力及約束力。

F)限制。持有人承認，因行使本認股權證而獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。本公司或持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利 不得視為放棄該等權利或以其他方式損害另一方的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司或持有人 故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致另一方遭受任何重大損害，該違約方應向非違約方支付 足以支付該非違約方因收取根據本認股權證而到期或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何 金額的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H) 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達，通過傳真、電子郵件或全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為27042 Towne Centre Drive，Suite270，Lake Forest，California 92610，注意：John R.Beaver，電子郵件地址：jbeaver@biolase.com，或其他傳真號碼、電子郵件地址或以下地址

公司可為此目的而向持有人發出通知。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或交付應以書面形式，並 親自、通過傳真或電子郵件，或由國家認可的夜間快遞服務按公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址發送給每個持有人。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件(或電子郵件附件)發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的情況下)發出並生效。(紐約時間)交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日通過傳真發送到傳真號碼，或通過電子郵件(或電子郵件附件)發送到本合同所附簽名頁所列的電子郵件地址。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)被要求發出通知的 方實際收到通知。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在本協議的任何條款中，如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證以購買認股權證股份，且本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不會導致持有人就任何普通股股份的購買價或作為本公司的股東 承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權尋求具體履行其在本認股權證項下的權利。公司 同意金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並在此同意放棄且不主張在任何針對具體履約的訴訟中進行抗辯，即 法律補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在符合適用的證券法和本協議條款的情況下，本認股權證及本認股權證所證明的權利和義務，對本公司的繼承人和獲準受讓人以及 持有人的繼承人和獲準受讓人的利益和義務具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

M)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考， 不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

附件A

行使通知

致：Biolase， Inc.

(1)簽署人在此選擇根據所附認股權證的條款認購本公司的認股權證股份(僅在全數行使的情況下才需要)，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税(如有)。

(2)付款方式為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣，通過電匯；或

[]如獲許可，可根據第(2(C)款所載的公式 )註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序可發行的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

Name of Investing Entity:

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

附件B

作業表

(要 轉讓前述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
		(請打印)
地址：
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電話號碼：
電子郵件地址：

Dated: ,

持有者簽名：
持有者地址：