EX-1.1

附件1.1

表格

承銷協議

Biolase，Inc.

[], 2023

Lake Street Capital Markets，LLC

作為幾個人的代表

本合同附表一所列的承銷商

C/o湖街資本市場有限責任公司

南第二大道920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

女士們、先生們：

Biolase，Inc.，特拉華州的一家公司(The公司？)，建議發行並出售給本合同附表一中所列的幾家承銷商(該承銷商承銷商 或者每一個，一個 承銷商？)(X)的集合[]股份(每股1股)公司股票？總體來説， 公司股份？)普通股，每股票面價值0.001美元，公司(公司)普通股？)和(Y)[]公司的預籌普通股認購權證(每份a a)公司預融資認股權證？和集體地，公司預融資權證Y)，每家公司的預融資認股權證可按每股0.01美元的行使價購買一股普通股。公司股份和公司預籌資權證在本文中統稱為公司證券？？本公司還建議根據代表的選擇，以任何組合向承銷商出售，最多可增加(I)[]普通股股份( )期權股份而且，與公司的股票一起，股票), and (ii) []本公司預籌普通股認購權證 (期權預付資權證以及，與公司的預先出資認股權證一起，預先出資認股權證？)，每項期權可行使預付資金認股權證，以每股0.01美元的行使價購買一股普通股。期權股份和期權預籌資權證相當於本次發行中出售的公司股份和公司預籌資權證(視情況而定)的15%(15%)。期權股份和期權預籌資金權證統稱為期權證券？？在行使預融資權證時可發行的普通股股份統稱為認股權證股份？根據本承銷協議購買的公司證券和任何及所有期權證券(本承銷協議協議？)在本文中統稱為已發行證券？和發售的證券，連同認股權證股票，在這裏統稱為？證券.

本公司和每一家承銷商在此確認他們就本公司向承銷商(Lake Street Capital Markets，LLC作為其代表)出售已發行證券達成的協議。你？或？？代表？)，具體如下：

1. 註冊説明書及招股章程。該公司已準備並提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)選委會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)，採用表格S-1(第333-268528號文件)的登記聲明證券法？還是？行動？)以及委員會在這些規則和條例下的規則和條例(規章制度？)與證券有關的信息，以及在本協議日期之前可能需要對該註冊聲明進行的修改。該登記聲明已被委員會宣佈生效，並在本協定之日或之前仍然有效。登記聲明的每一部分以及所有修正案，包括任何生效後的修正案、證物及其所有附表、根據證券法以引用方式併入其中的文件以及根據證券法規則430A或規則430B被視為其中一部分或被規則430A或規則430B包括在其中的文件和信息規則第430A條資料 and 規則430B信息, 分別)或根據規則和條例，在登記聲明生效之時或之後的有效期內，在本文中稱為註冊聲明？？本公司根據《證券法》第462(B)條提交的任何登記聲明稱為規則第462(B)條登記聲明？自提交規則第462(B)條登記説明書的日期和時間起及之後，術語註冊聲明？應包括規則462(B)註冊聲明。

公司在本協議日期或之前向證監會提交併包含在註冊説明書中的初步招股説明書，在此稱為初步招股説明書？？在簽署和交付本協議後，公司將根據規則430A、規則430B和規則424(B)的規定以及條例的規定，迅速編制並向委員會提交與證券及其要約相關的初步招股説明書的最終招股説明書。根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的最終格式(包括可視情況補充或修訂的初步招股説明書)在本文中稱為招股説明書？？本文中對招股説明書和任何初步招股説明書的任何提及，應被視為包括截至該招股説明書發佈之日根據證券法以引用方式納入其中的文件。

就本協定而言，凡提及《登記聲明》、規則第462(B)條、任何初步招股説明書和招股説明書時，均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統向證監會提交的副本。埃德加？)。本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，包括登記聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中所述或所述，應視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息

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以引用方式併入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的信息，或被規則和法規視為註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括的信息；本協議中對註冊説明書、招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的所有提及，應被視為指幷包括隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及證監會在其下頒佈的規則和條例提交的任何文件《交易所法案》？)，通過引用併入其中或以其他方式被《規則》和《條例》視為其中的一部分。

2. 公司的陳述和保證.

(a) 公司的陳述和保證。本公司代表、保證並同意以下幾家承銷商：截至本合同日期、截止日期(見下文第3(A)節)和每個期權截止日期(見下文第3(B)節)：

(i) 註冊説明書及招股章程。證監會並無發出禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就此目的發起或待決或據本公司所知受到證監會威脅的法律程序。自注冊聲明各部分生效或生效之時(包括根據規則430A或規則430B或根據證券法的其他規定(視適用情況而定)對承銷商而言的每個被視為生效的日期)，該部分符合或將在所有重要方面符合法案及規則和條例的要求。在提交或首次使用規則和法規的含義時，每份初步招股説明書和招股説明書在所有實質性方面都符合或將符合法案和規則和法規的要求。註冊聲明已根據證券法生效，截至本協議日期，本公司尚未提交對註冊聲明的生效後修訂。本公司已遵守委員會對委員會提出的補充或補充資料的所有要求。並無暫停註冊聲明或其任何部分效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。登記聲明符合證券法規則415(A)(1)(Iii)中有關認股權證股份的要求，並符合上述規則。本協議中對公司所知情況的所有提及應指公司首席執行官或首席財務官經過合理調查後的實際所知情況。

(Ii)準確披露。每份《初步招股章程》在提交之時或《規則及條例》所指的首次使用時，並無就重大事實作出不真實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的內容，並無誤導性。註冊説明書或其任何修正案在註冊説明書各部分生效時或截止日期及每個期權成交日期(如有)都不包含或將包含對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述要求在其中陳述的重要事實

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或使其中的陳述不具誤導性所必需的。截至銷售時間(定義如下)，(A)銷售披露包的時間(定義如下)，(B)任何發行人自由編寫招股説明書(定義如下)，或(C)任何個人測試--水域通信(如下文第2(A)(Iv)節所定義)在與銷售披露時間包一起審議時，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性。招股説明書自發布之日起，在根據規則和條例第424(B)條向委員會提交任何文件時，或在截止日期，以及在每個期權成交日期(如有)，載有或將載有對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，且根據作出該等陳述的情況，該等陳述不具誤導性。第2(A)(Ii)節中的陳述和保證不適用於任何初步招股章程、註冊説明書、銷售時間披露資料或招股説明書中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是根據閣下或任何承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，且該等資料是專為編制該等文件而提供的，但有一項理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括第6(E)節所述的資料。

每個引用都是對一個發行人自由撰寫招股説明書 ？本規則和條例第433條規定的發行人自由書寫招股説明書，包括自由書寫招股説明書及其所有修訂和補充。

銷售時間披露套餐？指日期為年的初步招股説明書[]，2023年，任何列於附表II和附表III的自由撰寫的招股説明書，包括其所有修訂和補充。

每個引用都是對一個自由寫作招股説明書本文中的？指規則和條例第405條中定義的免費撰寫招股説明書。

銷售時間？手段[][A./p].M.(東部時間)在本協議日期。

(Iii)發行人免費發行招股説明書.

(A)每份發行人自由撰寫的招股説明書不包括任何與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相牴觸的信息。上述句子不適用於任何發行人自由撰寫招股説明書中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是基於您或任何承銷商通過您向公司提供的專門用於其中的書面信息並與之相符，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第6(E)節所述的信息。

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(B)(1)在提交登記聲明後的最早時間本公司或其他發售參與者作出善意的要約(在證券法下的第164(H)(2)條的含義內)和(2)在此日期，本公司不是也不是不合格的發行人，如證券法下的第405條所定義，包括本公司或任何附屬公司在過去三年內未被裁定犯有重罪或輕罪，或根據規則及條例第405條所述的司法、行政法令或命令的標的(未考慮證監會根據規則及條例第405條所作的任何裁定，即本公司不一定被視為不符合資格的發行人)，亦非證券法第164條所界定的被排除的發行人。

(Iv)測試--水域通信. 公司(A)沒有單獨從事任何測試--水域通信(定義如下)，但不包括測試--水域經代表書面同意的通信，以及(B)沒有授權保險人以外的任何人從事測試--水域通訊。本公司確認承銷商已獲授權代表本公司進行測試--水域通訊。該公司尚未分發任何測試--水域《證券法》規則405所指的書面通信 (成文測試--水域通信). 測試--水域溝通指依據《證券法》第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流，包括在本協議所附附表V中。本公司已在任何路演(根據規則433和證券法的定義)至少15個日曆日之前，向EDGAR公開提交任何與證券發售和銷售有關的保密提交的註冊聲明和註冊聲明修訂。每一個都被寫成測試--水域截至日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)，以及在證券要約和出售完成的所有時間內的通信，不包括與註冊聲明、銷售時間披露包和招股説明書中包含的信息相沖突或衝突的任何信息。

(v) 沒有其他產品材料。本公司沒有、也不會分發任何與證券發行和銷售有關的招股説明書或其他發售材料，但初步招股説明書、銷售時間披露包或招股説明書或公司法令允許分發的其他材料除外；然而，前提是除附表II所載者外，除根據本協議第4(A)(Xv)節的規定外，本公司並無亦不會就該證券提出任何將構成自由撰寫招股説明書的要約。

(Vi)財務報表。本公司的財務報表連同登記説明書、出售時間披露資料及招股説明書所載或以參考方式併入的相關附註，在各重大方面均符合證券法及交易法的要求，並公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至所示日期的財務狀況、經營業績及各期間的現金流量變動。

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符合美國公認會計原則的規定在所涉期間內始終適用；註冊報表中包含的支持明細表公平地呈現了註冊報表中要求陳述的信息；註冊報表、銷售披露方案和招股説明書中包含的所有非GAAP財務信息在所有重要方面均符合法規G和法規S-K第10項的要求；且，除於銷售披露資料及招股説明書所披露者外，並無任何重大表外安排(定義見公司法S-K規例第303(A)(4)(Ii)項)或與未合併實體或其他人士的任何其他關係可能對本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的主要組成部分產生重大流動或重大未來影響。註冊説明書、銷售時間披露資料包或招股説明書均不需要包括其他財務報表或附表。據本公司所知，BDO USA，LLP已就作為註冊説明書一部分提交併包括在註冊説明書、銷售披露方案和招股説明書中的經審計財務報表和附表發表意見，是(X)法案及規則和條例所指的獨立會計師事務所，(Y)註冊會計師事務所(定義見2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2(A)(12)節( 薩班斯-奧克斯利法案(Z)沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求。

(Vii)條理清晰，信譽良好. 本公司及其附屬公司均已妥為組織，且根據其各自注冊司法管轄區的法律，是一間信譽良好的公司。本公司及其附屬公司均擁有完全的法人權力及授權，擁有其各自的物業，並按登記聲明、銷售披露資料及招股説明書所述經營其業務，並在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區內，或在其各自業務的進行令該資格成為必需的司法管轄區內，作為信譽良好的外國公司，正式有資格經營業務，而在該司法管轄區內，未能取得資格會對業務、前景、管理、物業、營運造成重大不利影響。公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)、收益、財務狀況或經營結果(？)實質性不利影響 ).

(Viii)缺席 某些事件。除在註冊説明書、銷售披露資料包及招股説明書中預期的情況外，在註冊説明書、銷售披露披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期後，本公司及其任何附屬公司並無就其股本招致任何直接或或有任何重大負債或義務，或訂立任何重大交易，或宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；股本未發生任何變化(但因行使或結算已發行期權、限制性股份單位或認股權證或轉換可轉換證券或根據現有股權激勵計劃註銷或贖回股份而發行普通股的流通股數量變化除外)，或短期或長期債務發生重大變化

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(可轉換證券轉換除外)，或為購買公司或其任何子公司的股本而發行的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，或公司及其子公司的一般事務、財務狀況(財務或其他)、業務、前景、管理、物業、運營、收益、財務狀況或經營業績的任何重大不利變化重大不利變化？)或可合理預期會導致任何重大不利變化的任何發展。

(Ix)缺席 訴訟程序。除《註冊説明書》、《銷售時間披露方案》及招股説明書所載者外，本公司並無任何訴訟、訴訟或程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司是當事一方，或(B)本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事、由本公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃，或由本公司或任何附屬公司在任何法院或政府當局(定義見下文)或任何仲裁員面前或由其擁有或租賃的任何財產或資產，並無任何待決或威脅或預期的任何行動、訴訟或程序，或(B)以本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事為標的，或以任何仲裁員為標的，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無(X)須受本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或董事、由本公司或任何附屬公司贊助的任何員工計劃、或由本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產作為其標的，且(X)本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事、本公司或任何附屬公司所擁有或租賃的任何財產或資產須在登記聲明、銷售披露資料及招股説明書中根據公司法及證券交易法進行描述的現行或待決的法律、訴訟或法律程序。而這些並沒有被如此描述。

(x) 披露法律問題 。並無任何法規、法規、合同或文件須在《登記聲明》、《銷售披露資料包》及《招股説明書》中予以描述，亦無任何法規、法規、合同或文件須由證券法或未經如此描述或提交的規則及條例作為《登記聲明》的證物予以存檔。

(Xi)授權；無衝突；權威。本協議和預先出資的認股權證均經公司正式授權，在公司簽署和交付時，將構成公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法或公共政策的限制，並且除此外，可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、破產、重組或類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。簽署、交付和履行本協議和預融資認股權證，以及完成本協議和本協議中預期的交易，不會(A)與本協議的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約，或根據任何契約、抵押、信託契據對本公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押或產權負擔，本公司或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他重要協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或受其約束的貸款協議或其他重要協議或文書

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本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到以下限制：(B)導致違反本公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程的任何規定，或(C)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對本公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構的任何判決、命令、規則、法規或法令 政府權威如果第(A)款和第(C)款不會產生實質性的不利影響，則不在此限。簽署、交付和履行本協議或預先出資的認股權證，或完成本協議或預先出資的認股權證的交易，包括公司發行或出售證券，不需要任何政府當局的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何政府當局登記或備案，但該法、規則和條例以及《金融行業監管機構公司規則》(Br)可能要求的情況除外。FINRA)、納斯達克股票市場有限責任公司的規則或國家證券或藍天法律；並且本公司完全有權訂立本協議及預資權證並完成據此擬進行的交易，包括本協議所預期的證券的授權、發行及出售。

(Xii)資本化；證券；登記權。本公司所有已發行和已發行的股本股票均經正式授權並有效發行，已繳足股款且不可評估，已按照所有聯邦、州和外國證券法發行，未違反或不受任何優先購買權或其他未以書面形式放棄的認購或購買證券的權利的約束(其副本已交付給承銷商的律師)，其持有人不因是此類持有人而承擔個人責任；本公司根據本協議可能出售的股份已獲正式授權，當根據本協議的條款發行、交付和支付時，將已有效發行，並將全額支付和免税，其持有人將不會因為是該等持有人而承擔個人責任；認股權證股份已獲正式授權，在正式行使預先出資的認股權證時，將已有效發行，並將獲得全額支付和免税，其持有人將不會因為是該等持有人而承擔個人責任；該等股份和認股權證股份已預留供本公司與其轉讓代理就其普通股股份發行；而公司的股本，包括根據本協議將購買的要約證券，符合註冊説明書、銷售披露時和招股説明書中對其的描述。除註冊聲明中另有説明外，在銷售披露包和招股説明書中，(A)不存在認購或購買的優先購買權或其他權利，或對投票或轉讓的任何限制, 根據本公司的公司註冊證書、附例或本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何協議或其他文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何協議或其他文書所規定的任何普通股股份，每項均經修訂；(B)本協議所預期的提交登記説明書或發售或出售證券，並不產生本公司任何普通股或其他證券的登記或與登記有關的任何權利。註冊權？)及(C)任何獲本公司授予註冊權的人士已同意在鎖期滿前不行使該等權利-

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運行週期(定義如下)。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及不可評估，且除登記聲明另有説明外，於出售披露資料及招股章程內，本公司擁有該等股份的所有已發行及已發行股份，並享有任何擔保權益、申索權、留置權、委託書、股權或其他產權負擔，且實益地不受任何擔保權益、申索、留置權、委託書、股權或其他產權負擔影響。本公司擁有註冊説明書、銷售披露資料包及招股説明書所載的授權及未償還資本。

(Xiii)股票期權。除註冊聲明所述外，於銷售披露資料及招股章程內，並無購股權、認股權證、協議、合約或其他權利存在，以向本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份。公司股票期權、股票紅利和其他股票激勵計劃或類似激勵計劃和薪酬安排的説明(公司股票計劃？)、以及根據其授予的期權或其他權利(統稱為獎項註冊説明書、銷售披露資料及招股説明書在所有資料中均準確而公平地列載有關該等計劃、安排及獎勵所需提供的資料。獎勵(A)的每項授予均經正式授權，不遲於獎勵授予根據其條款生效的日期，包括所有必要的公司行動，包括(如適用)公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何所需股東以必要票數批准或書面同意的批准，且管轄此類獎勵的獎勵協議(如果有)已由各方正式簽署並交付，(B)根據適用的公司股票計劃的條款，以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。

(Xiv)遵守法律。公司及其各附屬公司持有開展業務所需的任何政府當局或自律機構的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可、地役權、同意、證書和命令，且所有該等特許、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、證明和命令均為有效、完全有效和有效；且本公司或其任何附屬公司均未收到任何重大特許經營權、授出、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令的撤銷或修改通知，亦無理由相信任何該等重大特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令將不會在正常過程中續期；且本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、命令及法令。

(Xv) 資產的所有權。本公司及其附屬公司對登記聲明中所述、在銷售披露時及招股説明書中所述由其擁有、租賃或使用的所有財產(無論是不動產或非土地財產)擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下均不受任何留置權、債權、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵的影響，但下列情況除外

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在註冊聲明、銷售披露包和招股説明書中描述的，除非個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但任何特定租約只有不會造成重大不利影響的例外情況。

(十六)知識產權.

(A)本公司及其各附屬公司擁有或有權根據有效、具約束力及可強制執行的書面許可證或其他可依法強制執行的權利，使用本公司及其附屬公司現已進行的業務所需的所有知識產權(定義見下文)，以及登記聲明、銷售披露文件及招股説明書(下稱招股説明書)所述的所有知識產權公司IP)，除非合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。3.知識產權？指公司及其子公司的所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(B)據本公司所知，本公司並無侵犯、挪用或侵犯任何公司知識產權。不存在任何未決的或據本公司所知，其他人對本公司或其子公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的權利提出挑戰的未決或威脅、訴訟、訴訟、法律程序或索賠，除非合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響。本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權予本公司及其附屬公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，亦無任何懸而未決或(據本公司所知)受到威脅的其他人對任何公司知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而本公司並不知悉任何可構成任何該等申索的合理基礎的事實。

(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司期間所採取的行動。

(D)本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施保護本公司知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

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(E)公司或其子公司擁有並向美國專利商標局提交的所有專利申請(“PTO？”)或任何外國或國際專利當局已產生專利或目前待決的申請，而該等專利或申請描述了進行本公司或其附屬公司現正進行或將進行的註冊聲明、銷售披露資料包及招股説明書所述業務所需的發明(統稱為？公司專利申請 )已妥為或已妥為提交。

(F)本公司及其附屬公司已履行其就本公司專利申請向專利事務主任作出坦誠及披露的責任。據本公司所知，並無任何事實須向專利事務主任披露而未向專利事務主任披露，而該等事實會妨礙授予公司專利申請專利。本公司並不知悉任何事實會妨礙本公司或其適用附屬公司對本公司確認為本公司或其其中一間附屬公司獨家擁有的專利申請擁有明確所有權。

(Xvii)隱私和數據保護。本公司的業務在所有實質性方面均符合適用於本公司收集、使用、轉移、保護、處置、披露、處理、存儲和分析個人數據的所有美國聯邦、州、地方和非美國的隱私、數據安全和數據保護法律法規。本公司一直並將在所有重要方面遵守旨在確保收集、處理或存儲的與其業務相關的數據的完整性和安全性的內部政策和程序。本公司已採取商業上合理的步驟，對其個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息和本公司及其擁有的任何第三方的其他機密信息保密。敏感的公司數據？)。公司使用或持有的有形或數字信息技術系統(包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路、技術數據和硬件)、軟件和電信系統(公司IT 資產根據其文件及功能規格，本公司現時經營及目前建議按註冊説明書、銷售披露時及招股説明書所述方式進行的業務，在各重大方面均屬足夠及運作良好。本公司已使用商業上合理的努力為業務制定並建立了商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，在所有重要方面符合行業標準和實踐，包括但不限於本公司持有、使用或為本公司持有或使用的IT資產和數據。據本公司所知，本公司未就任何公司IT資產或敏感公司數據遭受或發生任何安全漏洞、危害或事件，除非該等漏洞、危害或事件不會合理地預期個別或整體會導致重大不良影響；

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任何未經授權的第三方不得未經授權或非法使用或訪問任何公司IT資產或敏感公司數據，除非此類未經授權或非法使用或訪問不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。本公司未被要求就涉及公司敏感數據的任何信息安全違規、泄露或事件通知任何個人。

(Xviii)無違規或違約行為。本公司或其任何附屬公司均未違反其各自的公司註冊證書、章程或其他組織文件，或違反或以其他方式違約，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在履行任何債券、債權證、票據、契約、貸款協議或任何其他合同、租賃或其他文書中所包含的義務、協議或條件方面構成違約的事件，而該等債券、債權證、票據、契據、貸款協議或任何其他合同、租賃或其他文書均受其約束。或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產將受到影響，但不會產生重大不利影響的除外。

(Xix)税費。本公司及其附屬公司已及時提交所有須提交的聯邦、州、地方及外國收入及特許經營税報税表，除本公司或其任何附屬公司誠意抗辯的任何税項外，並無重大拖欠根據該等報税表應繳的任何税款或與此有關的任何評税。本公司並無與任何税務機關就任何該等報税表存在未決爭議，且本公司並不知悉對本公司物業或資產徵收任何税項的任何建議責任，而該等税項並無在登記報表、銷售披露資料包及招股章程所載本公司財務報表中反映足夠儲備金。

(Xx)交易所上市和交易所法案登記。普通股根據證券交易法第12(B)節登記，並被列入或批准在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場一級上市，本公司尚未採取任何旨在或可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克資本市場退市的行動，且本公司尚未收到證監會或納斯達克證券市場有限責任公司正在考慮終止此類登記或上市的任何通知。本公司已在所有實質性方面遵守納斯達克股票市場有限責任公司關於維持納入其普通股的適用要求。據本公司所知，除先前向承銷商的律師披露或在登記聲明、出售披露資料及招股説明書所載者外，本公司股本的實益擁有人連同其聯繫人士及聯營公司合共持有該等股本的10%或以上，與FINRA成員並無任何直接或間接聯繫或聯營關係。

(XXI)其他實體的所有權。除本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報附件21.1所列的本公司附屬公司外，本公司直接或間接於任何公司、合夥企業、協會、信託或其他實體並無股本或其他權益或所有權或專有權益。

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(Xxii)內部控制。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為根據美國公認會計原則編制財務報表及維持對資產的問責所必需的；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在《註冊説明書》中披露的情況外，在銷售披露時和招股説明書中，本公司的財務報告內部控制是有效的，本公司、其董事會和審計委員會均不知道其財務報告內部控制中有任何重大缺陷或重大弱點(均由上市公司會計監督委員會界定)，或涉及公司及其子公司的管理層或在公司內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否具有重大意義；自最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司對財務報告的內部控制(無論是否得到補救)沒有發生重大影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。公司董事會受適用的證券交易所規則中規定的例外、治癒期和階段的約束。交易所規則)，有效地委任了一個審計委員會來監督內部會計控制，該委員會的組成符合交易所規則的適用要求，且本公司董事會和/或審計委員會通過了符合交易所規則要求的章程。

(XXIII)沒有經紀人或發現者。除本協議所述外，本公司不承擔任何與本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成有關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的責任。

(XXIV)保險。本公司及其各附屬公司承保或承保信譽良好的保險人的保險，承保金額及承保風險按本公司在合理判斷下釐定的對開展其業務、其財產及附屬公司財產的價值以及從事類似行業類似業務的公司的慣例足夠；所有該等保險均具有十足效力。

(Xxv) 《投資公司法》。根據修訂後的《1940年投資公司法》中的定義，本公司不是，也將不會是投資公司，在證券的發售和出售及其淨收益的應用生效之後。

(Xxvi)[已保留].

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(Xxvii)合併後的文件。在登記聲明、銷售披露時間包和招股説明書中引用的文件在生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有實質性方面都符合《證券法》、《規則和條例》或《交易法》(視情況而定)的要求，並已及時提交證監會，且這些文件中沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，在登記聲明、銷售披露資料包或招股説明書中以引用方式提交和併入的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易所法案的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導。

(Xxviii)薩班斯-奧克斯利法案。本公司遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款和委員會在該法案下的規則和條例。

(XXIX)披露控制。本公司已建立並維持披露控制及程序(如交易法第13a-14及15d-14規則所界定)，而該等控制及程序在確保與本公司(包括其附屬公司)有關的重大資料向主要行政人員及主要財務官知悉方面是有效的。本公司在編制及評估註冊説明書、銷售披露套餐及招股説明書所披露的資料時，已採用該等控制及程序。

(Xxx)反賄賂和反洗錢法。本公司、其子公司以及據本公司、其關聯公司及其各自的任何高級管理人員、董事、監事、經理、代理或員工所知，其參與此次發行並未違反，且本公司及其各子公司已制定並維持旨在確保繼續遵守以下各項法律的政策和程序：適用的反賄賂法律，包括但不限於任何地區的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於任何法律、規則、為實施1997年12月17日簽署的《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的法規，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗行為法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他類似目的和範圍的適用法律、規則或條例，或適用的反洗錢法律，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府關於反洗錢的指導意見，包括但不限於，第18章《美國法典》1956年和1957年節，《愛國者法》，《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織制定，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續同意修改後的名稱，以及根據上述任何規定的授權發佈的任何行政命令、指令或法規，或根據上述任何命令或許可證發佈的任何命令或許可證。

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(XXXI)OFAC.

(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是符合以下條件的個人或實體，或由符合以下條件的個人或實體擁有或控制：

(1)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為)實施或執行的任何制裁的對象制裁), nor

(2)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭、緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。

(B)本公司及其任何附屬公司均不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等收益：

(1)資助或便利任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，或與該等個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(2)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體)違反制裁。

(C)於過去五年，本公司或其任何附屬公司並無明知亦非明知地與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

(XXXII)遵守環境法。除《註冊説明書》披露的銷售時間、披露包和招股説明書外，本公司或其任何子公司均不違反任何政府當局或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令

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(統稱為環境法本公司擁有或經營受任何環境法約束的任何物質污染的任何房地產，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負有責任，或受到任何與環境法有關的索賠的約束，而違反、污染、責任或索賠將單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響；本公司不知道任何懸而未決的調查將合理地預期會導致此類索賠，本公司或其任何子公司也不會預期產生與遵守環境法有關的任何重大資本支出。

(XXXIII)遵守職業法律 。本公司及其各子公司(A)遵守由任何和所有政府當局(包括根據《職業健康和安全法》)頒佈的與保護工作場所人類健康和安全有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、條約、法規和守則。職業法(B)已取得適用職業法所要求的一切許可、執照或其他批准，以開展目前所進行的業務；及(C)遵守該等許可、執照或批准的所有條款及條件，但就上述第(A)、(B)及(C)條而言，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或申索待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司因職業法律而受到威脅，而本公司並不知悉與其營運或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，而可合理預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序的任何事實、情況或發展。

(XXXIV)ERISA和員工福利很重要。(A)據本公司所知，對於任何員工福利計劃，未發生《僱員福利計劃》第406節或《守則》第4975節所界定的禁止交易，以及根據《僱員福利計劃條例》第408條及美國勞工部發布的法規和已公佈的解釋不獲豁免的交易。本公司或任何ERISA聯屬公司從未維護、贊助、參與、貢獻或承擔或負有任何與僱員福利計劃有關的責任或義務，本公司或任何ERISA聯屬公司已根據或可能根據ERISA第4063或4064條產生或可能招致責任的任何僱員福利計劃符合ERISA標題I、標題IV或守則第412節的任何責任或義務，或ERISA第3(37)節所界定的任何多僱主計劃。員工福利計劃不提供或承諾，或在任何時候提供或承諾退休人員健康、人壽保險或其他退休人員福利，但經修訂的1985年綜合預算調節法或類似的州法律可能要求的情況除外。每項員工福利計劃的運作均實質上符合其條款及所有適用法律，包括但不限於ERISA及守則，據本公司所知，並未發生任何事件(包括ERISA第4043節所界定的須報告事件)，亦不存在會令本公司或任何ERISA附屬公司承擔ERISA、守則或其他適用法律所施加的任何重大税項、罰款、留置權、罰款或責任的條件。

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法律。根據《準則》第401(A)節的規定，每個員工福利計劃都是合格的，並且有美國國税局的有利決定或意見書可供其依賴，且任何此類決定或意見書仍然有效且未被撤銷；據公司所知，自任何此類決定或意見書發佈之日起，未發生任何可能對此類資格產生不利影響的事件。(B)對於每個外國福利計劃，此類外國福利計劃(1)如果打算有資格享受特殊税收待遇，在所有實質性方面都符合這種待遇的要求，以及(2)如果需要提供資金，按照適用法律的要求提供資金，並且對於所有其他外國福利計劃，已在適用公司或子公司的會計報表上為其建立了充足的準備金； (C)本公司或其任何附屬公司與任何工會的任何集體談判協議均無任何義務，本公司或其任何附屬公司的員工亦不會受到任何組織的影響。如本協議中所用，代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》；員工福利計劃？指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃，包括但不限於所有股票購買、股票期權、基於股票的遣散費、僱傭、控制變更，醫療、傷殘、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，不論是否受《僱員權益法》約束，根據這些安排，(1)本公司或其子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商現在或將來有權獲得福利，並且由本公司或其任何子公司提供、贊助或維持；或(2)本公司或其任何子公司已經或有任何現在或未來的義務或責任；ERISA指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；ERISA附屬公司？指第414(B)、(C)、(M)或(O)節中定義的本公司受控集團的任何成員；以及外國福利計劃？指在美國境外建立、維護或繳費的任何員工福利計劃，或涵蓋在美國境外工作或居住的任何員工。

(XXXV)勞工事務。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在或受到威脅或即將發生任何勞資問題或糾紛，本公司亦不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，可能會產生重大不利影響。

(XXXVI)統計信息。註冊聲明、銷售披露時間包和招股説明書中包含的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠的來源。

(XXXVII)前瞻性陳述。註冊聲明、銷售披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明(定義為《證券交易法》第27A條和《交易所法》第21E條)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。

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(XXXVIII)持續業務。本公司或任何附屬公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均無通知本公司或任何附屬公司其有意終止或降低與本公司或任何附屬公司的業務比率，除非該等業務的終止或減少並未導致亦不能合理地預期會造成重大不利影響。

(XXXIX) 影響向FINRA披露信息的交易.

(A) 不收取尋人服務費。對於將本公司介紹給任何承銷商或出售本協議項下的要約證券，或與FINRA確定的可能影響承銷商賠償的與本公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，不存在任何與本公司有關的索償、付款、發行、安排或諒解、諮詢或發起費用、諮詢或發起費。

(B) 十二(12)年內付款月份。除非以書面形式向代表披露，否則公司未直接或間接(以現金、證券或其他方式)支付給：(A)任何人，作為尋找人的費用、諮詢費或其他費用，作為為公司籌集資金或向公司介紹為公司籌集或提供資金的人的代價；(B)任何FINRA成員；或(C)在註冊聲明生效前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，但向承銷商支付與本協議項下擬公開發售的證券相關的款項除外。

(XL)沒有財務顧問。除承銷商外，任何人均無權擔任與本協議擬進行的交易有關的承銷商或公司的財務顧問。

(XLI)之前的證券銷售 . 除登記聲明、出售披露資料及招股説明書所載者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售或發行任何本公司證券，包括根據證券法第144A條或證券法第D或S條出售或發行任何普通股，但根據僱員福利計劃、購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據已發行優先股、期權、權利或認股權證或其他未償還可換股證券發行的普通股除外。

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(XLII)沒有集成的產品。本公司或其任何關聯公司，或代表本公司或其利益行事的任何個人或實體，均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司先前發售的證券整合的情況下，就納斯達克證券市場或本公司任何證券上市或指定的任何其他交易市場的任何適用股東批准條款而言，本公司或其任何聯屬公司或代表其行事的任何個人或實體均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約。

(XLIII)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

(XLIV)《銀行控股公司法》。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(The Bank Holding Company Act Of 1956)的約束六氯環己烷？)和聯邦儲備系統理事會的監管(？美聯儲？)。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受《BHCA》及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

3. 證券的買賣和交割.

(a) 公司證券。根據本協議所載的陳述、保證及協議，但在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意將公司股份及公司預資資權證出售予多家承銷商，而各承銷商同意分別而非共同地向本公司購買本公司在本協議附表一中與該承銷商名稱相對的數目的公司股份及公司預資資權證。每股公司股票的收購價為$[]每股公司股票。每家公司的預資金權證的收購價等於發行時向公眾出售的每股公司股票的價格減去0.01美元，每家公司的預資金權證的行使價為每家公司的預資金權證0.01美元。在簽訂本協議時，各承銷商分別而非共同地簽訂協議，購買附表1中為每個承銷商指定的相應數量的股份和預籌資權證，但須遵守本第3節(B)段的條款。

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(b) 期權證券。本公司特此授予承銷商購買部分或全部期權股份及/或期權預籌資權證的選擇權，並根據保證及陳述，並在符合本文所述條款及條件的情況下，承銷商有權按第3(A)節所述的適用買入價，分別而非共同地在下述時間及不時購買所有或任何部分期權股份及/或期權預籌資權證，以支付與發售公司證券有關的超額配售所需。代表可在第三十(30)日或之前隨時和不時行使這一選擇權。^這是)本合同日期後第二天，以書面形式通知本公司(選項通知？)。期權公告應列明行使期權的期權股份和/或期權預資金權證的總數，以及期權股份和/或期權預資金權證交付的日期和時間(本文中所稱的日期和時間選項關閉日期 ); 提供, 然而，，期權截止日期不得早於截止日期，也不得早於行使該期權之日後的第一個工作日，也不得晚於第五(5)個工作日^這是)，除非本公司與代表另有協議。如果承銷商選擇購買少於份全部期權股份及/或期權預籌資權證，本公司同意向每名承銷商出售認購權股份及/或期權預籌資權證的數目，其數目為該通知所列的期權股份及/或期權預籌資權證數目乘以分數所得，分子為與本公告附表一所載承銷商名稱相對的認購權股份及/或期權預集資權證數目及分母，即期權股份及/或期權預集資權證總數。

(C)支付購股權股份及/或購股權預籌資權證的收購價及交付時，須於購股權結束日以與支付第3(A)、3(D)、 3(E)及3(H)條所述的公司股份及/或公司預籌資權證(視何者適用而定)相同的方式及於同一辦事處進行。

(D)公司將於上午9：00將公司股份和公司預籌資金認股權證以支付買入價的方式在公司指定的湖街資本市場有限責任公司(Lake Street Capital Markets，LLC)辦公室、Minneapolis 700 Suite 700 Minneapolis，Minneapolis，Minneota 55402或其他雙方均可接受的地點電匯給貴公司。第二天的中心時間(或如果公司股票和公司預融資權證的定價，如交易法下規則15c6-1(C)所設想的那樣，在下午4：30之後。東部時間，在本合同日期後的第三個完整營業日，或在您和公司根據交易法第15c6-1(A)條確定的其他時間和日期，該交貨時間和日期在本文中稱為截止日期.

(e) 送貨。如果承銷商選擇這樣做，公司股票和公司預融資認股權證的交付可以信用方式通過全額快速轉移到代表指定的存託信託公司的賬户進行。代表公司股票的證書和

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最終形式的固定預融資權證或其發行證據將在成交日期之前的合理時間在湖街資本市場有限責任公司的辦公室(第二大道南920號，Suite700 Minneapolis，Minneota 55402)或雙方可能接受的其他地點提供，以供查閲。

(f) 由代表代表承銷商購買。有一項理解是，您可以(但沒有義務)代表任何承銷商向公司支付將由該承銷商購買的股份和預先出資認股權證的股份和預先出資認股權證。對於任何承銷商在截止日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)仍未收到資金的承銷商購買的任何股票和預先出資的認股權證，代表可以(但沒有義務)單獨支付，但不應免除該承銷商在本協議項下的任何義務。本協議中包含的任何內容均不構成任何承銷商與本公司的非法人組織或合作伙伴。

(g) [已保留].

(h) 手令交付。本公司確認並同意，對於持有人於下午12：00或之前遞交的任何行使或選擇購買的通知 (定義見預先出資認股權證)。(紐約市時間)在成交日期或每個期權成交日期(視何者適用而定)，如通知或選擇可於本協議籤立時間後的任何時間交付，本公司應於下午4：00前將認股權證股份交付持有人，但須受該等通知所規限。(紐約市時間)在成交日期或每個期權成交日期(視情況而定)。本公司確認並同意持有人是本公司本契諾的第三方受益人。

4. 聖約.

(a) 公司的契諾。本公司與以下幾家承銷商簽訂並達成協議如下：

(i) 要求提交的文件。招股説明書自本章程生效之日起至截止日期(以成交日期較晚者為準)或承銷商的律師認為的期間內，根據法律規定，招股説明書不再需要就承銷商或交易商的銷售( )交付(假設沒有證券法第172條)。招股説明書交付期在修訂或補充註冊説明書(包括任何規則462(B)註冊説明書)、銷售披露資料包或招股説明書之前，本公司應向閣下提供該等修訂或補充建議的副本以供審核，且本公司不得提交承銷商或承銷商的律師合理反對的任何該等修訂或補充建議。在符合第4(A)(I)款的情況下，公司將在簽署本協議後立即編制包含規則430A信息的招股説明書

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或規則430B(視何者適用而定)資料及證券的其他出售條款、其分銷計劃及證券法或規則及規例或承銷商及本公司可能認為適當的其他資料，以及如承銷商提出要求，發行人自由撰寫招股章程，載有證券出售條款及本公司及承銷商認為適當的其他資料，並將根據規則424(B)或規則433(視乎情況而定)向證監會提交或傳送招股章程副本及每名發行人自由撰寫招股章程。

(Ii)歐盟委員會某些行動的通知。在本協議日期後，公司應立即書面通知您(A)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息，(B)提交對註冊説明書的任何後生效修訂或對任何初步招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期，銷售披露包或招股説明書的時間，(C)對註冊説明書的任何後生效的修訂生效的時間和日期，(D)證監會發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用或使用任何初步招股章程的命令，出售披露包、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程的時間，或(E)任何程序，以將普通股從其上市交易、納入或指定報價的證券交易所除名、暫停或終止上市或報價，或為任何此等目的威脅或啟動任何法律程序。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡合理努力爭取在儘可能早的時間解除此類停止令。此外，公司同意應遵守證券法第424(B)、430A和430B條(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)、規則433或規則462提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(Iii)繼續遵守證券法.

(A)在招股章程交付期內，本公司將遵守經現在及以後修訂的證券法、不時生效的規則及規例及交易所法令施加於本公司的所有要求，以容許本章程、註冊聲明、銷售披露資料及招股章程所預期的證券銷售或交易繼續進行。如果在此期間由於招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則銷售時間披露包)導致發生的任何事件將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的情況遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，或者如果在該期間，公司或其律師或承銷商或承銷商的律師認為有必要或適當修改註冊聲明或補充招股説明書(或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，出售披露包的時間)遵守證券法或根據交易法提交任何將被視為通過引用納入招股説明書的文件(或者如果招股説明書尚未提供給

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為遵守《證券法》或《交易法》，本公司將立即(X)將該不真實陳述或遺漏通知您，(Y)修改《註冊説明書》或補充招股説明書(或，如果招股説明書尚未向潛在購買者提供，則為《出售披露資料包》)或提交該文件(費用由本公司承擔)，以便更正該陳述或遺漏或實施該合規，及(Z)於登記説明書的任何修訂已提交或生效或招股章程的任何補充資料(或如招股説明書尚未向潛在買家提供，則為銷售披露資料)提交時通知閣下。

(B)如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書所載信息衝突或將會衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據在隨後存在的情況，本公司(X)已將該衝突、不真實陳述或遺漏迅速通知承銷商，(Y)已迅速修改或將自費迅速修改或補充發行人自由撰寫的招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏，並且(Z)已通知或將在修改或補充提交給委員會時立即通知您。

(Iv)藍天資質。本公司應採取或促使採取法律所需的一切必要行動，以根據您合理指定的司法管轄區的證券法，使證券有資格出售，並在證券分銷所需的時間內繼續有效的資格，但本公司不應因此而被要求符合外國公司的資格或簽署在任何州送達法律程序文件的一般同意。

(v) 文件的提供。本公司將自費向承銷商和大律師提供註冊聲明的副本，並向承銷商和任何交易商提供每份初步招股説明書、銷售披露包、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書，以及對該等文件的所有修訂和補充，每種情況下均儘快提供，數量按您不時合理要求的數量而定。

(Vi)規則第158條。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定，公司可通過向委員會提交適用的10-K表格和10-Q表格來履行該義務。

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(Vii)開支的支付及發還。本公司，無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，都將支付或導致支付(A)公司在向承銷商交付所提供的證券時發生的所有費用(包括分配給各受讓人的轉讓税)，(B)與編制、印刷、提交、交付和發貨登記報表(包括其中的財務報表及其所有修訂、附表和證物)有關的所有費用和費用(包括但不限於公司會計師和律師的費用和費用)、每份初步招股説明書、銷售披露時間包、招股説明書和任何發行人免費撰寫的招股説明書，以及本協議和其他承銷文件的印刷、交付和運輸，包括藍天備忘錄(覆蓋各州和其他適用司法管轄區)，(C)承銷商或交易商根據各州證券或藍天法律和您指定的其他司法管轄區發行和出售所提供證券的資格所產生的所有備案費用以及與承銷商或交易商提供和銷售證券的資格相關的費用和支出，費用不得超過10,000美元，(D)轉讓代理人或註冊官的費用和開支；(E)承銷商的律師因任何要求FINRA審查和批准證券銷售條款而發生的備案費用和費用及支出，費用不得超過10,000美元；(F)上市費(如果有)；(G)公司與投資者介紹或與證券營銷有關的任何路演的費用和支出，包括任何詢價或類似軟件；(H)公司的成本和支出：測試--水域通信；(I)所有合理和有文件記錄的自掏腰包承銷商的費用(包括但不限於承銷商法律顧問和承銷商的合理差旅、數據庫、印刷、郵資、傳真和電話費用)與承銷商調查公司、準備推銷證券、出售證券或考慮履行本協議項下的義務有關的費用，總額不超過150,000美元，以及(J)本公司在履行本協議項下的義務時發生的其他所有成本和支出，但未在本協議中另行規定。

(Viii)收益的使用。本公司將把出售其將於本協議下出售的證券所得款項淨額，用於註冊説明書、出售時間披露資料及招股説明書所載目的。

(Ix)公司被鎖定。未經代表事先書面同意，公司不得自本協議簽署之日起至招股説明書發佈之日後90天(含該日)為止禁售期)，(A)要約、質押、宣佈意向出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；或(B)訂立全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的任何互換或其他協議，而不論上文(A)或(B)款所述的任何此類交易是以交付普通股或該等其他證券、現金或

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在其他情況下；或(C)向委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可交換普通股的證券有關的任何登記聲明；在任何情況下，除非(I)本公司根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，或建議或授權增加本公司的法定股本，以S-8表格或其後續表格就普通股或其他證券提交登記，(Ii)按本協議的預期出售證券，(Iii)在行使、交收或轉換認股權、限制性股票單位、認股權證或可轉換證券時發行普通股，這些認股權證或可轉換證券在註冊説明書、出售披露資料及招股説明書所披露的未清償事項、出售披露資料及招股章程中披露的時間，發行員工股票期權、限制性股票單位或禁售期內不能根據公司股票期權行使或結算的其他類似股權獎勵、股票紅利和其他股票計劃或安排，(V)根據董事會批准的收購或戰略交易發行的證券，但此類證券須作為限制性證券(見第144條定義)發行，並且不具有要求或允許在禁售期內提交任何與此相關的登記聲明的登記權。但不包括該公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或其他類似股權獎勵或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(x) 股東禁售期。本公司已安排在本協議日期前以本協議附件A的形式向您交付一封信函(鎖定協議本公司將執行每項禁售協議的條款，並就根據適用禁售協議將構成違反或違約的任何交易或預期交易向普通股轉讓代理髮出停止轉讓指示。

(Xi)沒有穩定或操縱市場的行為。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進該等證券的出售或再出售。

(Xii)美國證券交易委員會報道。在招股説明書交付期間，本公司將根據該法、規則和法規以及交易所法令(視情況而定)的要求，及時向委員會提交定期和特別報告。

(Xiii)內部控制。在招股説明書交付期間，公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及其下適用法規所要求的控制和其他程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在第

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委員會的規則和表格，包括但不限於，旨在確保公司在根據《交易所法》歸檔或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以允許及時決定要求披露的決定，以確保與公司(包括其子公司)相關的重大信息被這些實體內的其他人所瞭解。

(Xiv)薩班斯-奧克斯利法案。在招股説明書交付期間，公司及其子公司將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(Xv)免費寫作招股説明書。本公司代表並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由書寫招股説明書或以其他方式構成須向證監會提交的自由書寫招股説明書；但代表的事先書面同意應被視為已就附表II中包括的自由書寫招股説明書給予。經代表同意的任何此類自由書寫招股説明書在下文中被稱為允許自由編寫招股説明書？？本公司表示，它已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則164和規則433的要求。

(十六)股東權利計劃。本公司或經公司同意的任何其他人士將不會提出或強制執行任何承銷商是本公司有效或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的收購人的申索，或任何承銷商根據本協議以承銷商身份收取已發售證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

5. 保險人履行義務的條件。本協議項下幾家承銷商的義務取決於截至本協議之日和截至截止日期的所有時間的準確性，以及在每個期權成交日(如同在成交日或該期權成交日(視情況而定)作出的一樣)、遵守本協議所載公司的所有陳述、擔保和協議、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件：

(a) 要求提交的文件；沒有采取某些委員會行動。如果《證券法》或《規則和條例》要求提交招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書，公司應在所要求的方式和時間內(不依賴規則424(B)(8)或第164(B)條)向證監會提交招股説明書(或該等修訂或補充)或該發行人自由撰寫的招股説明書；註冊聲明應保持有效；不得暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462(B)註冊聲明或對其的任何修訂，也不得暫停或阻止

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應已發佈銷售披露時間包、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外信息的任何要求(包括在註冊説明書、銷售披露時間包、招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書或其他內容中)應已得到合理遵守。

(b) 繼續遵守證券法。任何承銷商不得告知公司： (I)註冊説明書包含您認為是重要的重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述您認為需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或(Ii)出售時間披露包、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書包含您認為是重要的不真實的事實陳述，或遺漏陳述您認為是重要的且必須在其中陳述的事實，或因應作出該等陳述的情況而有需要作出該等陳述，而不具誤導性。

(c) 某些事件的缺席。除《註冊説明書》、《銷售披露方案》和《招股説明書》中的預期外，在《註冊説明書》、《銷售披露方案》中分別列出的日期之後，本公司或其任何附屬公司均不會就其股本產生任何重大負債或直接或有債務，或進行任何重大交易，或宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；股本不應有任何變化(普通股流通股數量的變化除外)，或公司的短期或長期債務的任何重大變化(可轉換證券的轉換除外)，或任何期權或其他類似股權獎勵的發行，認股權證，可轉換證券或其他購買本公司或其任何附屬公司股本的權利，但根據本公司股票計劃在禁售期內不能行使的員工股票期權或其他類似股權獎勵除外，或任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化(不論是否在正常業務過程中發生)的任何發展，或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何損失，不論是否在保險範圍內，由本公司或任何子公司發生，在上述任何情況下，根據您的判斷，其影響, 使按照註冊聲明、出售時間披露包和招股説明書中預期的條款和方式提供或交付證券是不切實際或不可取的。

(d) 公司法律顧問的意見。在成交日期及每項期權成交日期，本公司代表律師Sidley Austin LLP的意見及負面保證函件均須於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)以閣下合理滿意的格式及內容提交予閣下作為代表。

(e) 承銷商和律師的意見。在成交日期和每個期權成交日期，應已向您作為代表提交了Sullivan&Worcester LLP的意見或多家承銷商的律師的意見，分別註明成交日期或期權成交日期(視情況而定)，並已就您可能合理要求的事項向您提出意見，而該等律師應已收到他們所要求的文件和信息，使他們能夠傳遞該等事項。

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(f) 慰問信。在此日期、在此日期之後提交的對註冊聲明的任何生效修訂的生效日期、截止日期和每個期權截止日期，您作為代表將收到BDO USA LLP以您合理滿意的形式和內容寫給您的會計師慰問函。

(g) 軍官證書 。在成交日期和每個期權成交日期，應向作為代表的您提供一份由本公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為成交日期和每個期權成交日期的致您的證書，表明：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保真實無誤，如同在成交日期和期權成交日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足其在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)應履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出停止令或其他命令，暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力或證券發售或出售的資格，或暫停或阻止使用出售披露時間包、招股章程或任何發行人自由撰寫的招股章程，且監察委員會或任何州或監管機構並無為此目的提起訴訟，或據其所知，亦未考慮為此目的提起訴訟；及

(3)確認本節第5款(C)項所述事項的準確性。

(h) 祕書證書。公司應向代表提供一份公司證書，日期為截止日期和每個期權截止日期(如有)，由公司祕書籤署。祕書證書？)以本公司高級職員的身份證明：(I)本公司的公司註冊證書和章程的每份副本(均經修訂)均真實、正確和完整，未經修改，並且完全有效；(Ii)本公司董事會及本公司董事會定價委員會有關批准定價及發售證券的各項決議的真實、正確及完整副本附於祕書證書，且該等決議完全有效且未經修改；及(Iii)本公司高級人員的在職情況。

(i) [CFO證書。於本協議日期、截止日期及每個購股權截止日期(如有)，本公司應已向閣下作為代表提交一份由本公司首席財務官代表本公司簽署的證明書，內容分別為初步招股章程及招股章程所載或以參考方式併入初步招股章程及招股章程內的若干財務資料，其形式及實質均令閣下合理滿意。]

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(j) 禁售協議。承銷商應已收到第4節中引用的所有鎖定協議，並且鎖定協議應保持完全效力。

(k) 良好的資歷證書。代表應在截止日期和每個期權截止日期收到令人滿意的書面證據，證明本公司及其子公司在其註冊成立的司法管轄區內的良好信譽，以及每個此類實體有資格在所有適用司法管轄區開展業務的適用國務祕書或其組織管轄範圍內開展業務的其他管理機構。

(l) FINRA無異議。FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(m) 其他文件。公司應向您作為保險人的代表和律師提供您或他們可能合理要求的其他文件、證書和證據。

(n) 交易所上市。本公司應已向納斯達克資本市場發出本公司擬發行證券的通知，納斯達克資本市場不應就該通知提出書面反對。

所有此類意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質上令您和保險人的律師滿意的情況下，才符合本協議的規定。本公司將向您提供您合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

6. 彌償和供款.

(a) 由公司作出彌償。本公司同意賠償及保障每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及控制該承銷商的人士(如有)免受損失、索賠、損害賠償或責任，只要該等損失、索償、損害或責任是根據公司法或以其他方式(包括在獲得本公司書面同意的情況下達成任何訴訟和解)，而該等損失、索償、損害或責任是根據公司法或其他規定而可能受該等損失、申索、損害或責任影響的。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括在註冊聲明生效時以及在隨後任何時間根據規則和法規(如果適用)被視為註冊聲明的一部分的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控的遺漏而產生或基於遺漏或被指控的遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(Ii)對本公司已提交或須提交的任何初步招股説明書、出售披露資料包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人資料所載重大事實的不真實或涉嫌不真實陳述

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《規則和條例》第433(D)條的規定，或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱的遺漏，或因遺漏或指稱遺漏陳述其中的陳述或作出陳述所需的重要事實而引起的或基於遺漏或指稱遺漏的，並將補償各保險人因調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是因閣下或任何承銷商根據閣下或任何承銷商向本公司提供的書面資料而作出的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或遺漏而引起，或基於該等陳述或指稱的失實陳述或被指稱的遺漏而產生的，本公司在任何該等情況下將不承擔任何責任；本公司明白並同意，承銷商所提供的唯一資料包括第6(E)節所述的資料。

(b) 保險人的賠償。每個承銷商將分別而不是共同地賠償公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及根據該法第15節和交易法第20節的含義控制公司的每個人(如果有的話)，使其免受公司根據該法或其他方式可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的損害和損害(包括在和解任何訴訟時，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下進行的)。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)源於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括430B信息和在生效時以及在隨後任何時間根據規則和法規(如果適用)被視為註冊聲明一部分的任何其他信息，或因遺漏或被指控遺漏在註冊聲明中陳述為使其中的陳述不具誤導性而被要求陳述或必需陳述的重大事實而產生或基於的。(Ii)任何初步招股章程、出售披露資料包、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程，或本公司根據《規則及規例》第433(D)條已提交或須提交的任何發行人資料內所載有關重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏述明須在其內陳述或作出陳述所需的重要事實，而非誤導性；在每種情況下，但僅限於, 該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，乃根據閣下或該承銷商向本公司提供的書面資料而作出，而該等書面資料是由閣下或該承銷商透過閣下向本公司提供的，該等資料是專門為編制該等資料而提供的(有一項理解及同意，承銷商所提供的唯一資料包括第6(E)節所述的資料)，並將向本公司償付因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而合理產生的任何法律費用或其他費用。

(c) 通知及程序。根據上述第(A)或(B)款被補償方收到訴訟開始的通知後，如根據該款向補償方提出訴訟要求，應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不免除補償方對任何被補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方已受到的重大損害。

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這種失敗(通過喪失實質性權利或抗辯)。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始之日通知受補償方，則受補償方有權參與，並在其希望與任何其他接到類似通知的受補償方共同承擔辯護的範圍內，在律師令受補償方滿意的情況下，並在受補償方通知受補償方選擇為其進行辯護後，除合理和有據可查的調查費用外，補償方不應根據該第(Br)款向受補償方承擔隨後因辯護而發生的任何法律費用或其他費用；但是，如果根據代表的合理判斷(根據其外部律師的書面意見)，保險人由單獨的律師代表是可取的，則代表有權聘請一名律師(除一名當地律師外)代表代表和所有保險人，這些保險人可能因保險人根據本條款第六款(A)款要求賠償的任何索賠而承擔責任。在這種情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償一方或多方承擔，並在發生時退還給保險人。賠償一方不應根據任何和解協議、同意判決或其他與其未書面同意的第6款下的任何訴訟有關的妥協而承擔義務。此外，未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，任何補償方不得對任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括關於受補償方的過錯、過失或其或其代表未能採取行動的聲明。儘管有上述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本第6(C)條的規定向被補償方償還合理且有記錄的律師費和開支, 該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解日期之前未按照該請求向該受補償方賠償，則其應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任。

(d) 貢獻；責任限制；非排他性補救。如果根據上述(A)或(B)款，本第6條規定的賠償不能或不足以使受補償方不受損害，則各補償方應分擔因上述(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害賠償或債務而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商從發售的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。相對的

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過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商及各方提供的信息有關更正或防止該等不真實陳述或遺漏的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來確定。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款以按比例分配或任何其他不考慮本款(D)第一句所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。受保障一方因本款(D)首句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有此第(D)款的規定, 任何承銷商支付的金額不得超過該承銷商根據本協議購買的已發行證券獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節(D)中承銷商承擔的出資義務是與其各自的承保義務成比例的多個義務，而不是連帶的。本第6條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障方在法律上或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

(e) 承銷商提供的資料。承銷商各自確認，本公司確認承銷商公開發售證券的聲明載於[]承銷商或其代表以書面形式向本公司提供有關該承銷商的唯一資料，以納入註冊説明書、任何初步招股説明書、銷售披露時間包、招股説明書或任何發行人免費撰寫的招股説明書內。

7. 保留交付的陳述和協議。本公司與多家承銷商或根據本協議交付的證書中的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於本公司與多家承銷商在本協議第6節中的協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商或其任何控制人、本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，並在向本協議下的承銷商和承銷商交付所提供的證券以及本協議的任何終止後仍繼續有效。

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8. 終止本協議。

(a) 終止權。作為代表，您有權在以下情況下終止本協議：(I)公司未能履行、拒絕或不能履行本協議項下的任何協議；(Ii)承銷商的任何條件未得到履行；(Ii)承銷商的任何義務未得到履行；(Ii)承銷商的義務未得到履行。(Iii)本公司普通股已被監察委員會或紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易，或已被紐約證券交易所、納斯達克證券市場有限責任公司或紐約證券交易所全面暫停證券交易，(Iv)紐約證券交易所、納斯達克證券市場有限責任公司或紐約證券交易所已規定最低或最高交易價格，或已由上述交易所或根據委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令規定證券價格的最高區間，(V)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Vi)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態(但不限於，本協定之日存在的任何國家緊急狀態)或戰爭，金融市場發生任何重大不利變化，涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展 , 或任何其他災難或危機，根據您的合理判斷，是重大的和不利的，並使其不切實際或不宜繼續完成出售和支付所提供的證券。

(b) 終止通知。如果您選擇按照本節的規定終止本協議，您應立即通過電話通知本公司，並以書面形式確認。

9. 保險人的替代。如果任何一家或多家承銷商在成交日或任何期權成交日違約其在本協議項下購買已發行證券的義務，且該失責承銷商同意但未能購買的已發售證券總數不超過所有承銷商在該成交日或期權成交日應購買的已發售證券總數的10%(10%)，則其他承銷商應按照各自在本協議項下的承諾的比例，分別有義務購買該失責承銷商同意但未能在該成交日或期權成交日購買的已發售證券。如果任何一家或多家承銷商發生違約，且違約或違約發生的已發行證券總數超過所有承銷商在該成交日期或期權成交日期購買的已發行證券總數的10%(10%)，並且在違約發生後48 (48)小時內仍未作出令其餘承銷商和本公司滿意的安排，則本協議將終止。

如果剩餘的承銷商或替代承銷商在此被要求或同意在第9條規定的截止日期或期權截止日期認購違約承銷商的全部或部分已發行證券，(I)公司有權將該截止日期或期權截止日期推遲不超過五(5)個完整營業日，以允許公司在登記中發生任何變化

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聲明、最終招股説明書或任何其他可能需要的文件或安排，公司同意立即提交可能因此而有必要的對註冊聲明或最終招股説明書的任何修訂，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將購買的已發行證券的數量應視為其承銷義務的基礎。本協議所載任何條款均不免除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其違約所造成的損害所承擔的責任。任何非違約承銷商或公司均不承擔根據第9款終止本協議的責任，但第2款所述的陳述、保證、契諾、賠償、協議和其他陳述、第4款所述費用的支付或報銷義務、第4(A)(Vii)款和第9款以及第10至18款(包括第4款和第9款)以及第10至18款(包括第4款和第9款)不應終止，並應保持全面效力和效力。

如本協議所用，術語承銷商應被視為包括根據第9條取代違約承銷商的任何人。根據第9條採取的任何行動不應免除違約承銷商在本協議項下的任何違約責任。

10. 通告。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，如果是給保險人，則應通過隔夜遞送服務郵寄或通過快遞手遞到Lake Street Capital Markets，LLC，920 Second Ave。南，700Suite700，明尼蘇達州，明尼蘇達州55402，注意：邁克爾湯利，投資銀行業務負責人，連同一份副本(不應構成通知)Sullivan&Worcester LLP，1633Broadway，New York，New York 10019，注意：David Danovitch和Aaron Schleicher；如果寄給該公司，應通過隔夜遞送服務郵寄到27042 Towne Centre Drive，Suite270，Lake Forest，California 92610，注意：John R.Beaver。本協議的任何一方均可通過向本協議的各方發送書面通知，更改通知的地址。

11. 有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第6節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。除第3(H)節規定的情況外，本協議中的任何內容都不打算或應被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語繼承人和受讓人不應包括從幾家承銷商中的任何一家購買任何已發行證券的任何購買者。

12. 缺乏受託關係。本公司確認並同意：(A)承銷商已被保留僅擔任與出售發售證券有關的承銷商，且本公司與承銷商之間並未就本協議所擬進行的任何交易建立任何受託、顧問或代理關係，不論承銷商是否已就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見；(B)本協議中提出的要約證券的價格和其他條款是由公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，並且公司有能力評估和理解並理解並接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(C)

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公司被告知，承銷商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，承銷商沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；(D)已被告知，承銷商就本協議預期的交易採取行動，完全是為了承銷商的利益，而不是代表公司；(E)承銷商並無就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見；及(F)在法律許可的最大範圍內，承銷商不會就本協議預期的任何交易中違反受信責任或涉嫌違反受信責任而向承銷商提出任何索償，並同意承銷商不會就代表本公司或以本公司股東、僱員或債權人為代表或以本公司名義提出的該等受信責任索償向本公司承擔任何責任(不論直接或間接)。

13. 對美國特別決議制度的承認.

(a) 如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務的效力，將與本協議和任何此類利益和義務在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

(C)如本第13條所用：

《BHC法案》附屬機構？具有賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條對其進行解釋。

覆蓋實體？指以下任一項：

(i)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

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默認權限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

美國特別決議制度？指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

14. 適用法律；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

15. 同行。本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中，在本協議或任何其他與本協議相關的證書、協議或文件中，如有，包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於？pdf、？tif？或？jpg？)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

16. 總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判，但須受節的限制[___]關於本公司與Lake Street Capital Markets，LLC之間日期為2022年10月6日的某些訂約書，其中的規定仍將完全有效。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議各章節標題僅為方便雙方而設，不影響本協議的解釋或解釋。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了必要的微小更改(且僅限於微小更改)，以使其有效和可執行。

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17. 修訂及豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改或放棄不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救辦法，不應被視為或構成今後放棄此種權利或補救辦法。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

18. 部分不可執行性。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

[簽名頁如下]

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請簽署並將本函件的複印件寄回本公司，本函件將根據本函件的條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

Biolase，Inc.

發信人：
		姓名：
		標題：


最先確認的日期
以上提到的，代表
本身和幾家承銷商
名列於本條例附表I。

萊克街資本市場有限責任公司

發信人：
		姓名：
		標題：

[承銷協議的簽名頁]

附表I

堅定供奉

超額配售
選擇權

總計(含全部)
演練超額配售
選擇權

承銷商

堅定股票

堅定
預付資金
認股權證

選擇權
股票

選擇權
預付資金
認股權證

股票

預付資金
認股權證

堅定

萊克街資本市場有限責任公司

The Benchmark Company LLC

總計

附表II

某些獲準自由寫作招股章程

[____.]

附表III

定價信息

公司證券(和期權證券，視情況適用)：

股票和預融資權證：

[●]公司股份；

[●]公司預付資金認股權證；

[●]期權股份；以及

[●]期權預付資金認股權證。

面向公眾的價格：

$[●]每股

$[●]每一份預先出資的認股權證

承銷折扣(公司從出售公司證券和任何期權證券(視情況而定)獲得的總收益的6.5% )：

$[●]每股

$[●]每一份預先出資的認股權證

預期淨收益：約$[●](扣除承銷折扣和估計公司應付的發售費用後)。

附表IV

簽署禁售協議的個人和實體名單

個人

約翰·R·比弗

詹妮弗·布萊特

史蒂文·桑多

喬納森·T·洛德醫學博士

凱瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.

傑西·羅珀

瑪莎·薩默曼，D.D.S.

卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.

肯尼斯·耶魯，D.D.S.，J.D.

附表V

成文測試--水域通信

不適用

附件A

鎖定協議的格式