根據2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268528

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格S-1

註冊聲明

在此基礎上

1933年證券法

Biolase，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3843		87-0442441
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

(949) 361-1200

(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·R·比弗

總裁 和首席執行官

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

(949) 361-1200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

貝絲·E·伯格 邁克爾·A·戈登 伊斯特萬·A·哈伊杜 盛德國際律師事務所 一張南方迪爾伯恩酒店 芝加哥，伊利諾伊州60603 (312) 853-7000		David·E·丹諾維奇 邁克爾·德多納託 Aaron M.Schleicher Sullivan&Worcester LLP 百老匯1633號 紐約，NY 10019 (212) 660-3060

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法下的第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年1月3日

招股説明書

16,196,955股普通股或

購買一股普通股的16,196,955份預籌資金認股權證

(或股票和預先出資認股權證的某種組合)

16,196,955股普通股相關預融資權證

Biolase，Inc.

我們提供16,196,955股我們的普通股。

我們還向那些在本次發售中購買我們普通股的購買者(如果有)提出購買，否則將導致購買者及其關聯公司和關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上，如果他們這樣選擇 16,196,955份預資金權證(預資金權證)，他們有機會購買一股我們的普通股，而不是購買否則將導致所有權超過4.99%的股份 (或者，在購買者的選擇下，9.99%)。每一份預資權證的收購價將等於每股價格減去0.01美元，而每一份預資權證的行權價格將為普通股每股0.01美元。不能保證我們會出售所發售的任何預資金權證。 在此發售的預資資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使為止。

對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的股票數量將在一對一基礎。

本次發售還包括在行使預融資認股權證時可不時發行的普通股。

我們將普通股、預融資權證和行使預融資權證後發行或可發行的普通股股份統稱為證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場以BIOL為代碼交易。2022年12月29日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.6174美元。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

投資我們的證券涉及巨大的風險。在購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第8頁開始的標題為？風險因素 的部分，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。

人均 分享

人均 預付資金 搜查令

總計(3)

公開發行價

$

$

$

承保折扣及佣金由本公司支付(1)

$

$

$

給我們的扣除費用前的收益(2)

$

$

$

(1)	我們將向保險商報銷某些費用。有關承保折扣、佣金和費用的其他披露，請參閲本招股説明書中題為 ？的承保部分。

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表行使任何預付資金認股權證。

(3)	假設承銷商不行使下文所述的超額配售選擇權。

我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書公佈之日起計30天內，按公開發行價減去承銷折扣及佣金，向本公司購買最多2,429,543股普通股及/或最多2,429,543股預資權證，以彌補超額配售(如有)。承銷商可僅對本公司普通股、預融資權證或其任何組合行使超額配售選擇權。根據承銷商選擇權出售的普通股和預融資權證的股份總額不得超過我們在 發售中出售的普通股和預融資權證的股份總數的15%。每增加一股普通股或預籌資權證的收購價將等於一股或預籌資權證(視情況而定)的公開發行價，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商完全行使選擇權，應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益 將為$。

這些證券預計將在2023年左右交割。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

唯一的圖書運行經理 萊克街

聯席經理

標杆公司

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書			i
行業和市場數據			II
招股説明書摘要			1
供品			4
彙總合併財務數據			6
風險因素			8
有關前瞻性陳述的警告性陳述			25
收益的使用			27
稀釋			28
股利政策			29
大寫			30
管理			31
2022年董事補償			34
薪酬問題探討與分析			36
高管薪酬			39
我們提供的證券説明			42
主要股東			44
股本説明			45
美國聯邦所得税的重大後果			49
承銷			55
法律事務			61
專家			61
以引用方式併入某些資料			61
在那裏您可以找到更多信息			63

關於這份招股説明書

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式併入的信息、我們 授權向您提供的任何相關自由編寫的招股説明書以及我們向您推薦的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或 代表我們可能授權向您提供的本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中通過引用方式未包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應 依賴該信息。您應假定本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中的信息僅在文件封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件日期 為止準確，無論本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及通過引用併入此處的信息，該信息在標題中描述為 ，您可以在此處找到更多信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們使用術語BIOLASE、公司、我們、我們和我們的類似引用來指代特拉華州的BIOLASE，Inc.及其合併子公司。

i

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究， 根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了關於 總體經濟增長的哪些假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道與本招股説明書中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中風險因素標題下討論的那些因素。

II

1

2

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本招股説明書中提供的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括我們在截至2021年12月31日的年度10-K表年報、任何後續的10-Q表季報中描述的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

與我們的業務相關的材料和其他風險摘要

我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

•

管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

•

在此發售的普通股或在行使任何預先出資的認股權證時發行的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

•

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

•

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，與衞生流行病和其他疫情或流行病相關的類似風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•

我們在過去三年中每年都出現淨虧損，而且我們可能會遇到更多虧損，並且 未來很難實現盈利。

•

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

•

我們未來可能需要籌集更多資本，如果我們無法以我們可以接受的條款 獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃。

•

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力。

•

牙醫和患者在採用激光技術方面一直猶豫不決，我們無法克服這種猶豫 可能會限制我們的產品被市場接受和我們的市場份額。

•

我們培訓牙醫的任何失敗都可能導致我們的產品被濫用，降低市場對我們產品的接受度，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•

如果我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會將市場份額拱手讓給我們的競爭對手，從而無法盈利地運營我們的業務。

•

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔責任和成本 並不得不重新設計或停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•

政府法規的變化、不遵守政府法規或無法獲得或 維持必要的政府批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

8

•

如果不能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌， 對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

•

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發售的淨收益，並可以將其用於 開始發售時預期的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在此發售的普通股的每股有形賬面淨值或在行使任何預先出資的認股權證時可能發行的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋 。

如果我們普通股的報價或在行使任何預籌資金的 認股權證時可能發行的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發行中購買的普通股或您在此次發行中購買的 預資權證的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關如果您投資此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為？稀釋？的章節。

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，我們的普通股或其他證券的此次發行和未來的股票發行以及其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。根據我們的股票激勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外，本次發行中的證券出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。

預先出資的權證沒有公開市場。

特此發售的預融資權證尚無公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克，上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，這些證券的流動性將受到限制。

9

在行使預資金權證之前，預資金權證的持有者將不會擁有我們普通股持有人的權利。

本次發行中的預融資權證並不賦予其持有人任何股份所有權，而只是代表以固定價格收購我們普通股的權利。除非預資資權證持有人在行使預資資權證時取得我們普通股的股份，否則預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證有關的普通股股份的權利。

與我們業務和運營相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，與衞生流行病和其他疫情或流行病相關的類似風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，包括新型冠狀病毒的全球暴發及其引起的疾病新冠肺炎。在2020年至2021年期間，新型冠狀病毒的傳播導致全球資本市場的混亂和波動。如果這種幹擾和波動再次發生，我們的資本成本可能會 上升，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。此外，遏制新冠肺炎疫情的努力導致歐洲和美國大部分地區的旅行限制、公共集會禁令以及牙科診所和診所的關閉。我們的銷售人員在關閉期間拜訪牙科客户的能力受到了極大的限制。此外，原定於2020年舉行的大多數牙科展覽和研討會都被取消，許多人被轉移到2021年的虛擬聚會。新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，大流行可能對我們的財務狀況、流動性和未來運營結果產生的全面影響仍不確定。

我們在過去三年中每年都出現淨虧損， 我們可能會遇到更多虧損，未來很難實現盈利。

截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.863億美元。截至2022年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損1,880萬美元，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度淨虧損分別為1,620萬美元、1,680萬美元和1,790萬美元。為了實現盈利，我們必須通過新的銷售增加淨收入，並控制成本。如果不能增加我們的淨收入和降低我們的成本，可能會導致我們的股價 下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為面向牙科專業實踐中最終用户的資本設備銷售商，我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應的嚴重減少，以及投資估值的下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於烏克蘭衝突而對俄羅斯實施的經濟制裁可能會阻止我們履行現有合同和尋求新的增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資金，如果我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法 執行我們的業務計劃。

即使在此次發行之後，我們也可能需要通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券，或通過合作安排或出售資產來籌集額外資金。我們可能不會獲得額外的融資機會，或者如果有，可能不會以優惠的條件提供融資機會。融資機會的可獲得性將在一定程度上取決於市場狀況和我們業務的前景。任何未來

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發行股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，在這種融資中發行的證券可能擁有 優先於我們普通股的權利、優先或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會受到債務契約的約束，這些契約對我們的業務施加了限制。我們無法以合理的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本，或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會 失去收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

如果我們未來無法獲得足夠的資本，我們可能 不得不削減我們的資本支出。資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加、損害我們的聲譽或降低 製造效率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功 在一定程度上取決於我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力。

我們在北美的部分銷售額和在美國以外國家/地區的大部分銷售額依賴於獨家和非獨家第三方分銷商。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的財年中，來自分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的35%、29%和33%。我們的分銷商在決定他們用於銷售我們產品的努力和資源方面有很大的自由裁量權，我們在擴大、培訓和管理我們的第三方分銷商方面面臨着巨大的挑戰和風險，特別是考慮到他們在地理上分散的業務。我們的總代理商可能無法按照我們的預期投入必要的資源來營銷和銷售我們的產品，而且，無論他們投入多少資源，他們都可能不會成功。有時，我們可能會面臨來自我們在某些地理區域的一個或多個非獨家總代理商的競爭或定價壓力，這些總代理商將庫存銷售給與我們相同的客户羣。此外，我們的大多數總代理商協議可以在 有限通知的情況下終止，我們可能無法及時或按我們同意的條款更換任何終止的總代理商(如果有的話)。如果我們無法維持我們的分銷網絡，如果我們的分銷網絡在營銷和銷售我們的產品方面不成功，或者如果我們的經銷商的訂單數量和時間大幅減少、取消或改變，我們的收入可能會大幅下降，並導致無法滿足運營 現金流要求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

牙醫和患者一直對採用激光技術猶豫不決，我們無法克服這種猶豫可能會限制市場對我們產品的接受度和市場份額。

我們的牙科激光系統代表着牙科市場上相對較新的技術。只有一小部分牙醫使用激光進行牙科手術。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過向廣泛的牙醫和患者展示我們的激光系統相對於傳統治療方法和競爭對手的激光系統的潛在性能優勢來增加對我們產品的需求，而我們無法做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，我們經歷了漫長的銷售週期，因為牙醫在廣泛採用新技術方面一直並可能繼續緩慢。因此，在完成銷售(如果有的話)之前，我們通常需要投入大量的時間和資源來教育牙醫，讓他們瞭解我們的產品與競爭對手的產品和技術相比的優勢。

我們培訓牙醫的任何失敗都可能導致我們的產品被濫用，降低市場對我們產品的接受度，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於牙科醫生來説，要成為我們激光系統的熟練用户需要一個學習過程。充分培訓足夠數量的牙科醫生對於我們的銷售工作的成功至關重要。説服牙科醫生投入必要的時間和精力進行適當的培訓是具有挑戰性的，我們不能保證我們將在這些努力中取得成功。如果牙醫不是

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如果經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效使用我們的產品，或者不太可能欣賞我們的激光系統。這還可能導致患者不滿意的結果、患者受傷、負面宣傳、FDA監管行動或針對我們的訴訟，其中任何一項都可能對我們的聲譽和激光系統的銷售產生負面影響。

如果未來的數據被證明與我們的臨牀結果不一致，或者如果競爭對手的產品提供了更有利的結果，我們的收入可能會 下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果新的研究或比較研究產生的結果不如我們的臨牀結果，我們的收入可能會下降。此外，如果未來的研究表明我們的競爭對手的產品比我們的更有效或更安全，我們的收入可能會下降。 此外，牙科醫生可以選擇不購買我們的激光系統，直到他們收到更多已發表的長期臨牀證據和知名牙醫的建議，表明我們的激光系統對牙科應用有效。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

1986年《國税法》(IRC？)第382條一般對公司股票所有權發生重大變化時可用於抵銷應税收入的淨營業虧損結轉金額施加年度限制。2006年，我們完成了一項分析，以確定IRC 第382條規定的年度限制是否適用，這些限制是由我們之前的股票所有權變化造成的，並確定這些限制不應該很大。鑑於我們自2006年的研究以來不斷產生虧損，我們沒有更新該研究。然而，如果我們希望在未來任何一年利用淨營業虧損結轉，我們計劃 更新研究報告。如果我們經歷了IRC第382條所定義的所有權變更，則根據IRC第382條的規定，對淨營業虧損結轉、研發 抵免結轉和其他税務屬性的使用將受到年度限制。此外，我們利用淨營業虧損結轉、研發信用結轉和其他 税務屬性的能力可能會受到我們控制之外的其他變化的限制，例如適用税法的變化。任何限制都可能導致淨營業虧損或研發信貸結轉部分在使用前到期。如果我們失去使用淨營業虧損結轉的能力，我們產生的任何收入將比我們能夠使用淨營業虧損結轉時更早納税，導致利潤下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的產品在生產過程中可能會遇到問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，以生產滿足我們可能遇到的任何需求所需的系統和附件 。我們在增加產品產量方面可能會遇到困難，包括產能和產量、質量控制和保證、零部件供應和人才短缺等問題。此外，在我們開始擴大我們產品的商業生產之前，我們必須確保對我們的製造設施、工藝和質量系統以及我們激光系統的製造的任何此類擴展都符合FDA關於設施合規性、質量控制和文檔政策和程序的規定。此外，我們的生產設施還接受FDA以及各種州機構和外國監管機構的定期檢查。有時，我們可能會花費大量資源來獲得、維護和解決我們對這些要求的遵守情況。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力按照FDA的質量體系法規和其他法規要求生產我們的產品。我們的產品由第三方提供的部件出現了質量問題，我們可以繼續這樣做。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點，可能會對我們的產品銷售、客户的現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們的產品有缺陷，我們可能會承擔重大的保修義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在生產我們的產品時，我們依賴第三方 供應各種組件。這些部件中的許多都需要大量的技術專業知識來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計，或者如果我們的供應商沒有按照規格生產組件，或者沒有遵守質量體系法規，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們的產品的可靠性和性能將受到影響。我們過去遇到過這種不符合製造規範的情況，未來可能會繼續遇到這種不符合情況，這可能會導致更高的成本和更低的利潤率。

我們的產品可能包含不能以低廉的成本輕鬆修復的缺陷，我們過去經歷過，未來可能會經歷以下部分或全部：

•

客户訂單丟失和訂單履行延遲；

•

損害我們的品牌聲譽；

•

由於產品維修或更換，我們保修計劃的成本增加；

•

無法吸引新客户；

•

將製造、工程和開發部門的資源轉移到我們的服務部門；以及

•

法律訴訟。

針對我們的產品責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

牙科和醫療器械的銷售涉及向我們索賠產品責任的風險。索賠可能超出我們的產品責任保險承保範圍 限制。我們的保險單受各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損壞、產品召回造成的損失以及其他形式的保險(如工人賠償)所承保的損失。我們不能 確定我們將能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護，也不能確定我們的保險將覆蓋此類索賠產生的所有責任。此外，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得此類保險。無論是非曲直或最終結果如何，任何針對我們的產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與 訴訟相關的成本、產品召回、收入損失、我們產品責任保險費率的提高或未來無法確保承保，並可能通過減少從 客户那裏收取的現金並限制我們滿足運營現金流要求的能力，對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的供應商可能無法向我們提供足夠數量或質量足夠的材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量可接受且數量可接受的材料、部件和組件。我們通常通過採購訂單，而不是書面的供應合同，從有限的 供應商那裏購買組件和組件。因此，我們的許多供應商沒有義務繼續長期供應我們。此外，我們的供應商為一系列 客户生產產品，這些供應商為其他客户生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付組件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或 遇到與我們對組件的需求無關的其他業務事件，這可能會抑制或阻止他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

我們產品的某些組件，特別是我們激光系統中使用的專用組件，目前只能從單一來源或 有限來源獲得。例如，我們的Waterlase系統中使用的水晶、光纖和手持設備均由單獨的單一供應商提供。我們對單一來源供應商的依賴涉及幾個風險，包括對定價、可獲得性、質量和交貨時間表的有限控制。

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如果我們的任何供應商停止及時或按我們可接受的條款向我們提供足夠數量的組件，或停止生產質量可接受的組件，我們在尋找和聘用合格的替代供應商時，可能會導致製造延遲和銷售中斷，並且我們可能無法以優惠條款聘用可接受的替代供應商。此外，我們可能需要重新設計我們的零部件，這可能需要重新設計產品並向FDA提交510(K)申請，這可能會顯著推遲生產。 組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並導致 他們取消訂單或轉向競爭程序。我們正在不斷地為我們的關鍵部件確定和鑑定替代來源供應商。然而，我們不能保證我們將成功地為我們的任何關鍵部件確定替代來源供應商並使其獲得資格，或者我們是否能夠以我們可以接受的條款與任何此類替代來源供應商達成協議，或者根本不能。

我們有大量的國際銷售，並受到與國際經營相關的風險的影響。

國際銷售額佔我們淨收入的很大一部分，我們打算繼續開展和擴大我們的國際業務活動。 在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，國際銷售額分別約佔我們淨收入的35%、29%和40%。美國以外的政治、經濟和健康狀況，可能會使我們難以增加國際收入或在海外開展業務。例如，遏制新冠肺炎在亞洲和歐洲爆發的努力包括旅行限制和關閉牙科診所和診所，嚴重影響了我們2020年的國際銷售。

此外，國際業務面臨許多固有風險，這些風險可能會對我們的收入和運營現金流產生實質性的不利影響，其中包括：

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關税和貿易限制的不利變化；

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政治、社會和經濟不穩定和安全問題增加；

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外幣匯率波動；

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應收賬款收款週期較長，向境外機構收款困難；

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暴露於不同的法律標準；

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運輸延誤和國際分銷渠道管理困難；

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一些國家減少了對我們知識產權的保護；

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難以獲得國內外出口、進口和其他政府批准、許可和許可證，以及遵守外國法律；

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實施政府管制；

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法規或認證要求的意外變化；

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外國業務人員配備和管理方面的困難；以及

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潛在的不利税收後果以及外國增值税制度的複雜性。

我們相信，國際銷售將繼續佔我們淨收入的很大一部分，我們打算進一步擴大我們的國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上，在這些市場中美元對貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們產品在這些市場的價格，並導致銷售額下降。我們目前不從事任何交易，以對衝因外幣波動而造成的損失風險。然而，我們可以在未來這樣做。

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我們信息技術系統的安全漏洞可能損害我們的聲譽和客户關係 。此類違規行為可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依靠業務中的信息系統來獲取、快速處理、分析和管理數據。如果我們或我們的第三方服務提供商未能防止或緩解安全漏洞以及對我們數據的不當訪問或披露，可能會導致我們的信息系統嚴重中斷，並導致業務信息丟失。此外，計算機惡意軟件、病毒、軟件漏洞、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、勒索軟件和一般黑客攻擊在業務環境中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。此類攻擊可能導致以下情況：機密數據和知識產權的盜竊、破壞、丟失、不可用、挪用或泄露；運營或業務延遲；網絡勒索；屬於我們客户及其患者或我們員工的個人財務和健康信息被泄露的責任；以及 對我們聲譽的損害。

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，因為響應此類攻擊、恢復數據和修復信息系統弱點所需的時間和費用都會擾亂我們的日常業務運營。此外，此類攻擊將使我們面臨損失、監管調查或訴訟的風險，並可能承擔責任， 包括根據保護個人信息隱私的法律。

2021年12月，我們經歷了一次網絡安全攻擊，導致短暫的網絡中斷並影響了某些系統。我們已採取行動加強我們現有的制度並實施額外的預防措施，但不能保證這些行動將是有效的。

我們的收入和經營業績因季節性和其他因素而波動，因此您不應依賴季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的指示。

由於許多因素，我們的收入通常會因季度而波動，其中許多因素是我們無法控制的。由於牙醫的購買模式，第一季度的收入通常低於平均水平，而第四季度的收入通常高於平均水平。我們認為，這一趨勢的存在是因為相當多的牙醫在接近日曆年末時購買他們的資本設備，以最大化他們的執業收入 同時尋求最大限度地減少他們的税收。他們經常使用某些税收優惠措施，例如購買資本設備的加速折舊法，作為年終納税籌劃的一部分。此外，第三季度的收入可能會受到假期模式的影響，這可能會導致收入持平或低於今年第二季度。我們歷史上的季節性波動也可能受到大型牙科分銷商 使用的促銷活動的影響，這些促銷活動鼓勵季度末和年終購買我們的 行業。

我們產生的費用在很大程度上是基於我們對未來淨收入的預期。由於我們的許多成本都是在短期內固定的，如果我們的預期淨收入減少，我們可能無法足夠快地減少費用以避免損失。因此，您不應依賴於 季度到季度對我們的經營業績進行比較，以此作為我們未來業績的指示。

針對我們的訴訟可能代價高昂且費時費力，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權、僱傭事項、商業糾紛、競爭、銷售和貿易慣例、環境事項、人身傷害和保險範圍有關的索賠。其中一些訴訟包括要求懲罰性和補償性損害賠償。為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。此外，我們可能會被要求

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支付損害賠償或和解，或受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法 保護我們免受潛在損失。

我們的製造業務主要集中在一家工廠。該設施的中斷 可能導致我們的業務長期中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的製造業務都位於我們位於加利福尼亞州科羅納的工廠，該工廠靠近已知的地震斷裂帶。儘管我們 已採取預防措施來保護我們的設施，包括災難恢復規劃和計算機數據的異地備份，但地震、火災或洪水等自然災害可能會嚴重損害我們的 設施，並顯著中斷我們的運營。此外，影響我們加州科羅納工廠的勞資糾紛、維護要求、停電、設備故障、內亂或恐怖襲擊可能會嚴重擾亂我們的運營。 我們的業務中斷保險覆蓋範圍可能不包括我們因自然災害或其他中斷造成的全部或任何損失。

如果我們失去關鍵管理人員，或無法吸引或留住合格人員，可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力聘用和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及技術、研究和其他 人員，這些人員的需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員，以及在未來吸引和留住合格的人員。對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的人員。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終的股價產生重大不利影響。一般來説，我們的人員可以隨時終止他們的僱用 ，而不會因任何原因通知他們。

未能履行我們債務協議中的約定可能會導致我們在債務協議下的付款義務加快， 並且我們可能無法找到替代融資。

根據BIOLASE，Inc.與SWK Funding LLC(SWK Funding LLC)於2018年11月9日訂立並經不時修訂的信貸協議 ，我們須於每個財政季度末維持指定數額的綜合無擔保流動資產，如低於該等水平，則在信貸協議指定的每個期間結束時產生最低收入水平 ，並在信貸協議指定的每個期間結束時維持指定水平的綜合EBITDA。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。

如果我們未能遵守信貸協議中包含的契諾，或者如果所需貸款人(如信貸協議中的定義)認為我們未能遵守這些契諾或任何其他限制，則可能會導致信貸協議下的違約事件，這將允許或在某些情況下要求SWK宣佈其項下所有未償還的金額 立即到期並應支付。我們不能保證我們將能夠償還所有這些金額，或者在發生違約時能夠找到替代融資。即使在信貸協議下發生違約的情況下提供替代融資，也可能是以不利的條款，而且任何新借款收取的利率可能大大高於信貸協議下的利率，從而對現金流、 經營業績以及最終滿足運營現金流要求的能力產生不利影響。

信貸協議中的限制性契諾以及BIOLASE在信貸協議下償還債務的義務可能會限制我們的運營和財務靈活性，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

信貸協議規定了經營和財務限制以及契諾，這可能限制或禁止我們的能力，尤其是：

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招致額外的債務；

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進行投資，包括收購；

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設立留置權；

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支付股息、分配或其他限制性付款；

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實施關聯交易；

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進行合併、分部、合併或出售我們或我們子公司的幾乎所有資產 ；

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改變經營活動，發行股權；

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出售重要資產(不使用其收益償還信貸協議項下的債務)。

此外，如上所述，我們必須遵守信貸協議下的某些財務契約。

信貸協議中的此類限制性契諾以及我們在信貸協議下的還款義務可能會對我們產生不利影響，包括：

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限制我們使用現金的能力；

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限制我們在運營業務、規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

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要求將來自運營的任何現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少了此類現金流用於為我們的運營、營運資本、資本支出、未來商機和其他一般公司目的提供資金的可能性；

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限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

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限制我們獲得額外資金的能力；

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限制我們適應不斷變化的市場狀況的能力；以及

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使我們相對於槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢。

如果我們未能遵守信貸協議的條款，並且發生違約事件，債權人可以取消擔保我們在該協議下的義務的資產的贖回權。

為了確保我們履行信貸協議下的義務，我們授予SWK擔保 BIOLASE和我們的某些國內外子公司幾乎所有資產的權益。我們不遵守信貸協議的條款可能會導致違約事件。在這種情況下，SWK將有權(並在某些情況下有義務)取消BIOLASE和我們的某些子公司的資產的抵押品贖回權，這些資產是根據信貸協議或與信貸協議相關的其他文件質押的。公司資產被取消抵押品贖回權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生嚴重的負面影響。

如果我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心可能會受到實質性和不利的影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務，可能會根據納斯達克的聯邦證券法律和法規對我們進行處罰，使我們 面臨訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，或者根本不能。

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此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須評估和提供財務報告內部控制系統的管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計 增強的流程和控制，以解決通過此次審查發現的問題。這可能會給我們造成重大延誤和成本，並要求我們從其他活動中轉移大量資源，包括管理時間。

未能及時遵守第404條的要求可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心和我們進入資本市場融資的能力造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會將市場份額拱手讓給我們的競爭對手，從而無法盈利地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們依靠專利來建立和維護我們的技術和產品的專有權利。我們目前擁有多項專利和專利申請，涉及我們的產品和技術。但是，我們不能確保將頒發任何額外的專利，任何專利保護的範圍將有效地幫助我們應對競爭，或者我們的任何專利在隨後受到挑戰時將保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更可取的產品，複製我們的產品，或設計繞過我們專利的產品。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外，美國專利商標局的專利法和規則最近發生了變化，未來可能會有擬議的變化 如果通過，將對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔責任和成本，並不得不重新設計或停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着極大的不確定性，因為其他各方的知識產權立場將對牙科和其他醫用激光應用產生影響。醫療技術行業過去的特點是涉及專利和知識產權的大量訴訟和相關行政訴訟。 我們不時會收到關於侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠通知，我們預計還會繼續收到。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致昂貴的訴訟，或者 導致產品發貨延遲。訴訟中的不利裁決可能使我們承擔重大責任，並可能導致所有權的喪失。如果針對我們的訴訟勝訴，還可能迫使我們停止銷售或重新設計包含被侵犯知識產權的產品。此外，我們可能需要向知識產權持有者尋求許可才能使用被侵犯的技術，而我們可能無法以可接受的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可。

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與我們的監管環境相關的風險

政府法規的變化、未能遵守政府法規或無法獲得或保持必要的政府批准 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品在美國和全球都受到廣泛的 政府監管。要對人類使用的產品進行臨牀測試、製造和營銷，我們必須遵守FDA以及類似的國家和外國機構制定的法規和安全標準。FDA採用的法規範圍廣泛，其中包括管理產品設計、開發、製造和控制測試、標籤控制、儲存、廣告、營銷和銷售。一般而言，產品在投放市場用於人類用途之前，必須符合安全有效的監管標準。審批過程昂貴、耗時且不確定。不遵守FDA適用的監管要求可能會導致執法行動，這可能包括各種制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產以及 刑事起訴。未能獲得或保持使用我們的產品或流程所需的批准，或在獲得此類許可或批准方面的重大延誤，可能會阻止我們開發、製造和營銷我們保持競爭力所需的產品和服務。

如果我們開發新產品和應用，或對現有產品或標籤進行任何重大修改，我們將需要獲得額外的監管許可或批准。任何可能顯著影響產品安全性或有效性的修改，或可能構成其預期用途變化的任何修改， 都將需要新的FDA 510(K)許可。FDA要求每個製造商最初做出這一決定，但FDA可以審查任何這樣的決定，並可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或上市前批准(PMA？)。如果510(K)審批被拒絕，需要PMA 申請，我們可能被要求提交更多數據並進行人體臨牀測試，並且很可能受到更長的審查期的影響。

在國際市場上銷售的產品也受每個國家或地區的監管要求的約束。歐盟的法規要求設備必須具有CE標誌，表明其符合歐盟法律法規，然後才能在歐盟市場銷售。監管國際審查程序因國家而異。我們依賴我們在國外銷售產品的分銷商和銷售代表遵守這些國家的監管法律。如果不遵守這些國家/地區的法律，我們可能無法繼續在這些國家/地區銷售產品。此外，現有法規要求的意外變化或採用新的要求可能會給我們帶來巨大的成本和負擔，這可能會增加我們的運營費用。

美國和其他地區醫療保健法規的變化可能會對我們的產品需求以及我們開展業務和運營的方式產生不利影響。例如，2010年，總裁·奧巴馬簽署了《平價醫療法案》，其中包括影響聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷的各種改革，包括修訂預期的支付系統，其中任何一項都可能對我們最終用户客户收到的任何聯邦醫療保險報銷產生不利影響。隨着總裁·拜登和國會考慮進一步改革，可能會頒佈新的立法。此外，由於將重點放在醫療改革上，國會有可能實施有關醫療服務提供者的法律和法規的變化，包括控制成本的措施，以及降低報銷水平。我們不能確定 政府或私人第三方付款人將來是否會全部或部分使用我們的產品來支付和報銷這些程序，也不能確定付款率是否足夠。如果供應商無法為我們的 產品或其使用程序獲得足夠的保險和報銷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

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我們可能受到聯邦和州醫療法律的約束或影響，包括欺詐、濫用和健康信息隱私和安全法律，如果我們不能完全遵守這些法規，我們可能面臨重大處罰。

我們直接或間接地通過我們的客户，受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國的廣泛監管。如果我們過去或現在的業務被發現違反了我們或我們的客户所受的政府法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和對我們業務的削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的 報告義務和監督。這可能會損害我們的業務運營能力和財務業績。如果我們被要求根據這些法律獲得我們尚未擁有的許可或執照，我們可能會受到大量額外法規的約束，或招致鉅額費用。任何處罰、損害賠償、罰款或削減或重組我們的業務都可能是重大的。這些法律中的許多沒有得到適用的監管機構或法院的充分解釋，其條款可能受到各種解釋和額外的法律或監管變更，這增加了潛在不遵守的風險。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護， 也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，損害我們的聲譽，並對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力造成重大不利影響。

更改使用我們產品執行的程序的報銷費率以及降低醫療成本的措施可能會 對我們的業務產生不利影響。

購買和使用我們產品的牙醫和其他醫療保健提供者可能依賴第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人付款人來支付和報銷使用我們產品進行的手術的全部或部分費用。因此，使用我們產品的程序的覆蓋範圍和報銷在一定程度上取決於這些付款人的政策。在醫療保健行業，公共和私人支付者控制或降低成本的趨勢很明顯，其中包括採取以下步驟：減少支付者將承擔的費用部分，停止根據結果為某些產品或程序提供全額付款，或者根本不覆蓋某些產品或程序。如果付款人對我們使用我們的 產品執行的程序執行上述任何一項，將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。使用我們產品的牙科手術報銷費率的任何降低 都可能對我們的客户業務產生不利影響，並導致他們制定降低成本的措施，這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力 。

我們可能會根據《反海外腐敗法》承擔法律責任，任何違反《反海外腐敗法》的認定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

鑑於我們在美國以外的業務，我們受《反海外腐敗法》的約束， 該法案一般禁止公司及其中間人向非美國官員提供支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，目的是 影響外國官員以其身份的任何行為或決定，或獲得任何其他不正當利益以獲得或保留業務。違反《反海外腐敗法》的反賄賂條款可能會導致每一次違規行為最高可處以200萬美元的刑事罰款和最高23011美元的民事罰款。個人，包括公司的高級管理人員、董事、股東和代理人，可能被處以最高250,000美元的刑事罰款和監禁，以及每次違規最高23,011美元的民事罰款。

此外，根據《反海外腐敗法》的替代罰款條款，個人或實體可被處以最高可達 次的罰款

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因違規而產生的總金錢收益或損失。我們可能要為經銷商違反《反海外腐敗法》採取的行動負責，即使這些合作伙伴是可能不受《反海外腐敗法》約束的外國公司。任何認定我們違反《反海外腐敗法》的行為都可能導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於適用於激光產品、牙科設備或兩者的FDA法規要求，產品銷售或推介可能會延遲或取消，這可能會導致我們的銷售額或盈利能力下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從FDA和國外類似的監管機構獲得和保持銷售醫療器械的監管批准和許可的過程可能是昂貴和耗時的，我們不能保證此類批准和許可將被授予。根據FDA的規定，除非獲得豁免，否則FDA只有在設備 獲得510(K)許可或獲得批准的PMA後，才允許商業分銷新的醫療設備。FDA將通過510(K)流程批准醫療器械的營銷，如果證明新產品基本上相當於其他510(K)批准的產品。 PMA流程比510(K)流程成本更高、時間更長、不確定性更大，必須得到大量數據的支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。由於我們不能保證我們開發的任何新產品或任何產品增強將遵循較短的510(K)審批流程，因此任何新產品或產品增強的推出可能會出現重大延遲。我們不能保證FDA不會要求新產品或產品增強通過漫長且昂貴的PMA過程。拖延獲得監管部門的批准和批准可能會：

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推遲或取消我們開發的產品的商業化；

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要求我們執行昂貴的額外程序；

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削弱我們可能獲得的任何競爭優勢；以及

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降低我們收取收入或版税的能力。

儘管我們已獲得FDA的510(K)許可來銷售我們的牙科激光系統，但我們不能保證我們不會被要求獲得新的許可或批准來修改或改進我們的產品。

我們的上市產品可能被保健從業者用於未經FDA批准或批准的適應症。如果FDA發現我們以促進標籤外使用的方式銷售我們的產品，我們可能會受到民事或刑事處罰。

根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法和其他法律，我們被禁止宣傳我們的產品用於 標籤外用途。這意味着，我們不能聲稱在批准或批准的適應症之外使用我們銷售的任何醫療器械產品，並且我們的網站、廣告、宣傳材料以及培訓方法和材料可能不會宣傳或鼓勵未經批准的使用。然而，請注意，FDA通常不會限制醫療保健提供者在他們的醫療實踐中為非標籤用途(或以標籤外方式使用產品)開出產品。如果FDA認定我們的活動構成了推廣非標籤用途，FDA可以採取行動，阻止我們分發我們的設備用於標籤外用途，並可能對我們和我們的高管處以罰款和處罰。此外，不遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南可能會導致FDA拒絕批准或批准我們正在開發的其他產品、從市場上撤回經批准的產品、產品召回、罰款、返還利潤、經營限制、禁令或刑事起訴。任何這些不利的監管行動都可能導致鉅額成本，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們的產品在獲得FDA批准或 批准後會受到召回和其他監管行動的影響。

FDA和其他國家的類似政府機構有權要求在設計或製造中出現重大缺陷或缺陷時召回我們的產品。由於組件故障、製造錯誤或設計缺陷(包括標籤錯誤或其他安全問題)，我們可能會發生政府強制或自願召回。 任何召回都會分散管理層的注意力和財力，並損害我們在客户中的聲譽。任何涉及我們激光系統的召回都會對我們造成特別大的傷害，因為我們的激光系統是我們產品組合中非常重要的一部分。然而，任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商未能遵守FDA的QSR，我們的業務將受到影響。

我們和我們的第三方製造商被要求證明並保持遵守FDA的QSR。QSR是一個複雜的監管方案，涵蓋我們產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過定期突擊檢查來執行QSR。我們預計， 未來我們將接受此類檢查。我們的失敗或我們的第三方製造商未能針對不利的QSR檢查採取令人滿意的糾正措施可能會導致執法行動，包括 公共警告信、我們的製造業務關閉、產品召回、民事或刑事處罰或其他制裁，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的產品導致或導致死亡或嚴重傷害，或以某些方式發生故障，我們將遵守醫療器械報告規定，這可能會導致自願糾正行動或機構執法行動。

根據FDA的醫療設備報告規定，醫療設備製造商必須向FDA報告設備已經或可能已經導致或促成死亡或嚴重傷害，或發生故障的情況，如果設備再次發生故障，很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。如果我們沒有在規定的時間內向FDA報告這些事件，或者根本沒有，FDA可能會對我們採取執法行動。涉及我們設備的任何此類不良事件 都可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查或執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及對法律行動的辯護(如果要提起)，都需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的股票相關的風險

如果不能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

我們過去也收到過納斯達克的缺陷信。例如，在2021年5月24日和2019年12月3日，我們收到了納斯達克上市資格部(員工)的缺陷信，通知我們我們違反了納斯達克上市規則 5550(A)(2)(最低投標價格規則)的繼續上市要求，該規則要求BIOLASE普通股保持至少每股1.00美元的最低買入價。2020年3月31日，我們收到納斯達克的缺陷信，通知我們，基於截至2019年12月31日，公司股東權益為377,000美元，如本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報所述，我們已不再 遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條有關繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，該規則要求上市公司維持股東權益不少於250萬美元。

如果我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條和最低投標價格規則，我們的普通股可能會被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到以下規則的約束

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對銷售我們證券的經紀自營商的額外銷售實踐要求。這些要求對經紀自營商施加的額外負擔可能會阻礙經紀自營商在我們的普通股中進行交易。這將對投資者交易我們普通股的能力產生不利影響，並對我們普通股的價值產生不利影響。這些因素可能導致我們普通股的出價和要價出現較低的價格和較大的價差。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

股權證券的市場價格和交易量出現了顯著波動，這可能與發行證券的公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會波動，過去也是如此，比一般的股票市場波動更大。在截至2022年9月30日的12個月中，我們普通股的市場價格從每股15.73美元的高位到每股2.43美元的低位不等。由於我們經營業績或前景的變化或其他因素導致我們股票的市場價格波動，股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售他們的股票。除了上面確定的其他風險因素外，可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些因素包括但不限於以下因素：

•

經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•

我們的公告或我們的競爭對手的新產品公告；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•

我們的增長率或我們的競爭對手增長率的變化；

•

關於我們的專利或專有權利或我們競爭對手的專利或專有權利的發展；

•

我們無法根據需要籌集額外資本；

•

對我們產品的安全性或有效性的擔憂或指控；

•

金融市場或總體經濟狀況的變化；

•

我們或我們的管理團隊成員、我們的董事會、我們的重要股東或某些機構股東出售股票；以及

•

股票市場分析師對我們的股票、其他可比公司或我們整個行業的建議或收益預期的變化。

由於未來出售我們的股權、隨後行使我們的未償還認股權證和期權或我們未來授予股權，股東的投資可能會大幅稀釋。

我們可能會不時選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們未來通過出售股權或可轉換證券籌集更多資金，則此類證券的發行將導致我們的股東股權稀釋。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在發行中支付的每股價格或預付資金權證。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

23

此外，股東的投資可能會因以下原因而大幅攤薄： 隨後行使未清償認股權證和未清償期權，以及歸屬為補償員工、董事、顧問和其他人提供的服務而發行的限制性股票單位，過去出售我們股權時發行的認股權證，或 授予未來基於股權的獎勵。截至2022年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，共有963,426股普通股預留供發行，其中29,702股為期權，其中498,418股為限制性股票單位，32,291股為已發行股票增值權，403,015股為已發行影子限制性股票單位。此外，截至2022年9月30日，2,642,819股我們的普通股 受權證約束，加權平均行權價為每股5.21美元。在行使未償還認股權證或期權的情況下，我們現有的股東可能會受到稀釋。

我們在很大程度上依賴股權獎勵來激勵現有員工並吸引新員工。我們向員工和其他服務提供商授予未來股權獎勵可能會進一步稀釋我們在公司的股東權益。

由於我們不打算支付現金股息，我們的股東只有在普通股增值的情況下才能從投資中受益。

我們打算保留我們未來的收益，如果有的話， 為我們的業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們 無法控制這些分析師。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。

24

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和我們在此引用的文件包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述由修訂後的《1933年證券法》第27A節(《證券法》)定義。證券法以及《交易法》第21E條，涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。此類前瞻性陳述包括有關市場機遇、我們對未來產品和服務的計劃以及對現有產品和服務的改進的計劃、未來市場增長和我們預期的增長戰略、對改善牙科保健和牙科激光設備的未來需求、我們國際業務的擴張、遵守法律和法規要求、節約成本措施的影響和未來費用下降的影響、關於季節性對收入的影響、預期現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、債務或股權融資收益的預期用途的陳述。營運資本的使用，計劃探索潛在的合作，產品和技術的潛在收購，工程和開發工作的影響，計劃擴大我們的現場銷售隊伍， 發展分銷商關係，我們吸引客户的能力，我們的設施、來自競爭對手的產品和解決方案的充分性，我們維持產品質量標準的能力，專利和其他技術的保護，第三方付款人支付我們產品成本的能力，資本支出的限制，關鍵會計政策和最近會計聲明的影響，記錄未來的税收優惠或其他財務項目、對未來經營的管理計劃、戰略、預期或目標、我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是通過使用以下詞語來識別的：可能、可能、將、意圖、應該、可以、可以, ？將、？繼續、？預期、？相信、？預期、？估計、？預測、？展望、？潛在、？計劃、？尋求、？及類似的表達和變化或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述是基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設，基於截至作出前瞻性陳述之日管理層可獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，並可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

•

新冠肺炎大流行的影響和為遏制它而採取的行動；

•

我們在過去三年中每年經歷的損失；

•

全球經濟不確定性和金融市場波動；

•

無法按我們可以接受的條款籌集額外資本；

•

我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力；

•

未能培訓牙科醫生或克服牙醫和患者對採用激光技術的猶豫不決；

•

未來數據與我們的臨牀結果之間的不一致；

•

來自其他公司的競爭，包括那些擁有更多資源的公司；

•

我們無法成功開發和商業化與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型或新產品；

•

我們的客户無法就其使用我們的產品獲得第三方報銷； 我們使用淨營業虧損結轉的能力受到限制；

•

產品生產過程中存在的問題；

•

如果我們的產品有缺陷，則有保修義務；

•

對我們的技術或產品的負面宣傳；

25

•

在使用我們的產品期間給患者帶來的不良事件，無論是否由我們的產品引起；

•

與我們的供應商的問題，包括我們的供應商未能向我們提供足夠數量或足夠質量的材料；

•

快速變化的標準和相互競爭的技術；

•

我們無法有效地管理和實施我們的增長戰略；

•

與在國際市場經營有關的風險，包括《海外反腐敗法》規定的潛在責任；

•

破壞我們的信息技術系統；

•

季節性；

•

訴訟，包括我們的保單未能支付與訴訟相關的某些費用，以及我們無法就某些訴訟達成最終和解；

•

我們主要製造設施的運營中斷；

•

失去我們的關鍵管理人員或無法吸引或留住合格的人員；

•

與收購有關的風險和不確定性，包括難以將被收購的業務成功整合到我們現有的業務中，以及發現以前未披露的負債的風險；

•

未履行截至2018年11月9日的信貸協議中的契諾(修訂時間為 時間)信貸協議Yo)，由BIOLASE和SWK Funding，LLC提供，並在兩者之間；

•

利率風險，一旦加息可能導致更高的費用；

•

根據信貸協議償還債務的義務；

•

信貸協議項下違約事件引發的止贖風險；

•

未能遵守《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或對財務報告保持充分的內部控制；

•

氣候變化倡議；

•

我們的知識產權未能充分保護我們的技術和潛在的第三方 聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權；

•

政府法規發生變化或無法獲得或保持必要的政府批准；

•

我們未能遵守現有或新的法律和法規，包括欺詐和濫用以及健康信息 隱私權和證券法；

•

食品和藥物管理局(FDA)監管要求的變化林業局？) 適用於激光產品和/或牙科設備；

•

在獲得FDA批准或批准後，對我們的產品採取召回或其他監管行動；

•

未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求；以及

•

與我們普通股所有權相關的風險，包括高波動性和稀釋。

有關可能對本公司產生重大影響的因素的進一步信息，包括我們的運營結果、財務狀況和股票價格， 包含在本招股説明書的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息、未來結果的變化或其他方面。

26

收益的使用

我們估計，假設公開發行價為0.6174美元，這是我們普通股於2022年12月29日在納斯達克資本市場公佈的最後銷售價格，扣除承銷折扣和我們應支付的估計 發售費用，我們從此次發行中獲得的淨收益約為900萬美元；如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為1,030萬美元。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，假設每股0.6174美元的假設公開發行價增加(減少)0.1美元，將增加(減少)本次發售所得款項淨額約150,000,000美元。

同樣，如本招股説明書封面所述，假設每股0.6174美元的假設公開發行價保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益將增加(減少)約600,000美元。

這類淨收益的準確數額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們的董事會和管理層將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能會與此次發行的投資者希望的收益不同地分配收益，或者我們可能無法實現這些收益的最大回報。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估所得資金是否得到適當使用。

我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途 。

我們可以將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。

27

稀釋

如果您在發售中購買證券，您將立即感受到在此發售的每股公開發售價格 或在行使據此發售的任何預先出資的認股權證時可能發行的股份與我們在發售後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1,090萬美元，或每股約1.53美元。

在使我們在此次發行中出售證券的操作生效後，假設普通股的每股公開發行價為0.6174美元，這是我們普通股在2022年12月29日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格，此次發行中出售的任何預籌資金權證的行使，以及 沒有行使承銷商的超額配售選擇權，扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 約1,990萬美元，或每股約0.85美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.68美元，而購買此次發行的股票或預先出資的認股權證(假設行使任何預先出資的認股權證)的新投資者的有形賬面淨值立即增加0.23美元。

下表説明瞭每股攤薄的情況(未經審計)：

普通股每股假定公開發行價						$	0.62
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.53
可歸因於此次發行的每股降幅		$	(0.68	)
作為調整後的每股有形賬面淨值						$	0.85
向參與發售的新投資者提供每股有形賬面淨值的增加						$	0.23

以上討論的稀釋信息僅供參考，並將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設本招股説明書封面所載吾等提供的股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載吾等發售的股份數目保持不變，則假設本招股説明書首頁所載本公司發售的股份數目保持不變，則經調整的每股有形賬面淨值將分別增加或減少約0.17美元及0.15美元，而參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值將分別增加或減少約0.07美元及0.05美元。

以上信息是截至2022年9月30日的信息，不包括截至該日期的信息(既得和未得利)：

•

52,307股可行使股票期權的普通股，加權平均價為每股74.95美元；

•

410,493股我們的普通股，可在結算已發行的限制性股票單位時發行；

•

2,642,819股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股5.21美元；

•

403,015股我們的普通股，可由我們的董事會自行決定，在已發行的影子限制性股票單位結算後發行，也可以由我們的董事會單獨決定，以現金結算；以及

•

32,291股本公司普通股，可由本公司董事會全權酌情決定，在已發行股票增值權結算後發行，也可由本公司董事會全權酌情以現金結算。

28

股利政策

我們自成立以來一直沒有向股東宣佈或支付股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。我們目前打算 保留收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。

29

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承銷折扣及佣金、估計吾等應付的發售開支及所得款項後，按經調整的基準出售16,196,955股本公司普通股及發售中沒有預籌資金的認股權證 。

您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中其他部分以及我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註，並通過引用將其併入本文。

		截至2022年9月30日
		實際 (未經審計)				AS 調整後的
		(單位為千，不包括每 共享數據)
現金和現金等價物		$	9,960			$
債務，包括當期部分：
貸款		$	13,450			$	13,450
定期貸款的貼現和債務發行成本			(657	)			(657	)
長期債務總額，淨額			12,793				12,793
股東權益：
優先股，每股面值0.001美元；授權1,000股；0股已發行， 已發行			—				—
普通股，每股面值0.001美元；經調整的180,000股授權股份、7,144股已發行股份和7,142股已發行、實際發行和已發行股份			7
額外實收資本			301,196
累計其他綜合損失			(1,038	)
累計赤字			(286,307	)
股東權益總額			13,858
總市值		$	26,651			$

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管理

行政人員

截至2022年9月30日，本公司的 名高管如下：

名字		年齡		職位
約翰·R·比弗		61		總裁與首席執行官
詹妮弗·布萊特		51		首席財務官
史蒂文·桑多		42		首席運營官

約翰·R·比弗2021年2月被任命為總裁兼首席執行官，並於2021年2月被任命為公司執行副總裁總裁、首席運營官兼首席財務官。他於2017年加入公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。在過去的幾年裏，他擔任了不同的職責，包括公司的臨時首席執行官。在加入本公司之前，Beaver先生在2009-2013年和2015-2017年間擔任太陽能硅生產的全球領先企業Silicor Material，Inc.的首席財務官。 Beaver先生還在2013-2015年間擔任Silicor Material，Inc.的董事會成員。2013至2015年間，Beaver先生擔任Modutal，Inc.的首席財務官，該公司是一家專注於石油和天然氣應用的納米疊層合金公司。2009年之前，高級副總裁先生在中型公共日用化學品製造商斯特林化工公司擔任財務兼首席財務官。Beaver先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理會計學士學位，是一名註冊會計師。

詹妮弗 布萊特於2022年7月被任命為首席財務官。從2021年4月至被任命為首席財務官，光明女士一直擔任公司董事的首席財務官財務和會計副總裁。現年51歲的布萊特女士是一名註冊會計師，擁有超過25年的專業會計和財務經驗。2020年6月至2020年12月，她擔任光譜製藥會計臨時董事的顧問，並於2018年11月至2020年4月擔任凱勒邁耶·伯根森服務公司的企業總監 。此前，布萊特女士曾在Advantage Solutions，Inc.、Crunch Holdings，LLC、Epa Healthcare Group，Inc.和Richmond美國住宅擔任高級會計和財務總監職位，並曾在普華永道會計師事務所擔任監督高級審計師。布萊特女士擁有華盛頓大學工商管理學士學位。

史蒂文·桑多於2022年7月被任命為首席運營官。從2019年4月到他被任命為首席運營官，Sandor先生在公司擔任了幾個責任越來越大的職位，最近擔任的是董事商業運營和服務高級主管。2016年10月至2019年4月，他擔任卡沃科爾全球培訓的董事經理；2014年5月至2016年5月，他擔任銷售發展經理。在此之前，桑多爾曾在Sybron Endo、Sybron Orascoptic和AT&T擔任管理職務，並曾在美國海岸警衞隊服役。Sandor先生擁有查普曼大學的工商管理碩士學位。

董事會

截至2022年9月30日，公司董事會由七名董事組成，他們的任期將於我們的2023年股東年會上屆滿。

名字		年齡		董事自
約翰·R·比弗		61		2021年3月
喬納森·T·洛德醫學博士		68		2014年8月
凱瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.		72		2021年8月
傑西·羅珀		58		2018年6月
瑪莎·薩默曼，D.D.S.		76		2021年8月
卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.		69		2021年8月
肯尼斯·P·耶魯，D.D.S.，J.D.		66		2022年4月

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約翰·R·比弗是我們的總裁兼首席執行官。請參閲 《管理與執行官員》下的他的傳記。

喬納森·T·洛德醫學博士是一名獲得委員會認證的法醫病理學家和美國病理學家學會會員。2012年3月至2013年1月，Lord博士擔任邁阿密大學倫納德·M·米勒醫學院和位於佛羅裏達州南部的醫療保健網絡uHealth-University Health System的首席運營官。2011年8月至2012年3月，洛德博士在佛羅裏達邁阿密大學擔任首席創新官。2009年4月至2010年1月，洛德博士在私營醫療保健公司Navigenics，Inc.擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任多個醫療保健組織的高級管理人員，包括Anne Arundel醫療中心和SunHealth，並擔任美國醫院協會的首席運營官。洛德博士也是Humana Inc.的前首席創新官和高級副總裁。他的醫療生涯始於美國海軍，在海軍醫療部擔任了11年的領導職務。2008年至2017年，洛德博士擔任DexCom，Inc.的董事會成員，該公司是一家專注於血糖連續監測系統的設計、開發和商業化的醫療設備公司，並於2010年至2017年擔任董事長。洛德博士之前曾擔任上市醫療和藥品廢物管理公司Stercycle，Inc.和Mako Surgical Corp.的董事董事。, 一家上市的醫療設備公司，於2013年被出售給 Stryker Corp.。洛德博士還擔任或曾經擔任過多傢俬人公司的董事。洛德博士獲得了邁阿密大學的化學學士學位和醫學博士學位。 洛德博士還獲得了哈佛商學院的治理和審計證書。洛德先生為我們的董事會帶來了廣泛的商業和運營經驗，包括商業交易方面的專業知識。

凱瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.是剛剛卸任的美國牙醫協會董事執行董事。此前，O Laughlin 博士曾擔任聯合健康集團牙科首席執行官，2002年至2008年擔任馬薩諸塞州德爾塔牙科首席執行官兼總裁。O-Laughlin博士是美國牙科協會的董事會成員，也是塔夫茨大學的理事。O Laughlin博士在哈佛大學獲得公共衞生碩士學位，在塔夫茨大學以優異成績獲得牙科醫學博士學位，並在波士頓大學獲得學士學位。勞克林博士為董事會帶來了全面的牙科行業經驗和理解。

傑西·羅珀最近， 擔任德克斯康公司的高級副總裁和首席財務官，從2005年到2017年4月退休，在那裏他擔任執行領導職位。Dexcom，Inc.是一家專注於連續血糖監測系統的設計、開發和商業化的醫療設備公司。在德勤任職期間，羅珀還擔任過副董事長總裁兼首席財務官以及董事財務總監。在他任職期間，DexCom，Inc.從一家營收前的私人持有的醫療設備公司轉型為一家跨國上市實體。羅珀之前曾在另外兩家上市公司和一家風險投資公司擔任財務管理職位。在他職業生涯的早期，羅珀是普華永道會計師事務所的審計師，也是貨幣監理署的銀行和信息系統審查員。Roper先生擁有聖地亞哥州立大學企業會計理學碩士學位和金融工商管理理學學士學位。他是一名註冊會計師和公司董事論壇成員。羅珀先生為我們的董事會帶來了業務和運營經驗，包括資本市場經驗。

瑪莎·薩默曼，D.D.S.是《牙科醫學前沿》的首席現場編輯，也是國家牙科和顱面研究所(NIDCR)、美國國立衞生研究院(NIH)的附屬成員。2011年8月至2019年12月，她擔任美國國立衞生研究院董事主任；2011年8月至2021年5月，擔任美國國立衞生研究院關節炎與肌肉骨骼與皮膚病研究所口腔組織生物學實驗室首席研究員。在成為NIDCR董事之前，薩默曼博士是華盛頓大學牙科學院的院長，自2002年以來一直擔任該職位。從1991年到2002年，薩默曼博士在密歇根大學牙科學院任教，在那裏她擔任牙周學/預防和老年病學的教授和主席。從1984年到1991年，薩默曼博士在巴爾的摩大學任教

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口腔外科學院。薩默曼博士在紐約大學獲得生物學學士學位和博士學位，在亨特學院獲得環境健康碩士學位，在羅切斯特大學獲得藥理學博士學位。她在紐約羅切斯特的伊士曼牙科中心完成了牙周實習，是美國牙周學委員會的外交官。薩默曼博士為董事會帶來了豐富的牙科、牙周、學術和政府研究經驗。

卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.現任南加州大學奧斯特羅牙科醫學院理事會主席，曾任美國牙醫協會總裁和加州牙醫協會總裁。Summerhays博士在1982-2015年間在私人牙科診所工作 。Summerhays博士於1974至1989年間在美國海軍牙醫兵團服役。Summerhays博士在南加州大學獲得牙科外科博士學位，在舊金山大學獲得學士學位。Summerhays博士為董事會帶來了廣泛的牙科市場和行業經驗以及私人牙科執業經驗。

肯尼斯·P·耶魯，D.D.S.，J.D.是美國國防部的醫療顧問，自2020年3月以來一直擔任這一職位。在目前的政府服務之前，耶爾博士曾在達美航空牙科擔任首席臨牀官、安泰臨牀解決方案和醫療董事副總裁總裁、UnitedHealth Group MSO首席執行官以及Matria Healthcare and CorSolutions公司副總裁。他也是Advanced Health Solutions的創始人和首席執行官，Health解決方案網絡的首席執行官，以及互聯網內容公司EduNeering的高級副總裁和總法律顧問。耶魯博士還曾擔任白宮科學和技術辦公室辦公廳主任和白宮國內政策委員會董事執行主任。耶魯博士在馬裏蘭大學獲得牙科博士學位，在喬治敦大學獲得法學、科學和醫學博士學位。耶魯博士為董事會帶來了多學科的臨牀、牙科和法律專業知識，並對行業有深刻的瞭解。

33

2022年董事補償

下表列出了我們的非僱員董事獲得或支付的所有薪酬，這些非僱員董事在截至2022年12月31日的整個或部分年度內任職。2022年期間，Beaver先生在本公司董事會任職期間並未獲得額外報酬。請參閲《2022年補償金彙總表》，瞭解Beaver先生在2022年收到的賠償金。

名字

費用 掙來 或已支付 在……裏面 現金 ($)(1)

庫存 獎項 ($)(2)

選擇權 獎項 ($)

所有其他 補償 ($)

總計 ($)

理查德·B·蘭曼，醫學博士(3)

29,125

—

—

—

29,125

喬納森·T·洛德醫學博士

52,875

225,001

—

—

277,876

凱瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.

20,833

248,550

—

—

269,383

傑西·羅珀

31,000

159,998

—

—

190,998

瑪莎·薩默曼，D.D.S.

25,000

253,549

—

—

278,549

卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.

25,000

245,299

—

—

270,299

伊萊恩·C·瓦格納，D.D.S.(3)

29,125

—

—

—

29,125

肯·耶魯(4)

—

238,350

—

—

238,350

(1)	報告的金額代表支付給非僱員董事作為董事服務的總薪酬的部分。這些數額由賠償委員會每年預先確定。

(2)	報告的金額代表授予日期限制性股票單位的公允價值 (？RSU？)於2022年授予，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(？)計算FASB ASC主題718？)。RSU獎勵的授予日期公允價值是根據授予日的收盤價計算的。此金額包括授予O Loughlin博士、Summerhays博士、Somerman博士和耶魯博士的現金結算虛擬RSU的授予日期公允價值，並於2024年3月31日授予。假冒RSU的授予日期公允價值是根據授予時的Black-Scholes模型計算的，在給定某些保證最低值和公司酌情選擇以現金或股票結算的情況下 。

(3)	2022年4月28日，蘭曼博士和瓦格納博士辭去董事會成員一職。

(4)	2022年4月28日，耶魯博士被任命為董事會成員。

除董事會主席外，我們的非僱員董事的年薪為140,000美元，董事會主席的年薪為200,000美元。除上述規定外：(1)審計委員會主席的年薪為20,000美元，審計委員會成員(審計委員會主席除外)的年薪為10,000美元；(2)薪酬委員會主席的年薪為15,000美元，薪酬委員會成員(薪酬委員會主席除外)的年薪為6,750美元；(3)臨牀委員會主席每年獲得價值15 000美元的補償，臨牀委員會成員(臨牀委員會主席除外)每年獲得價值6 750美元的補償。根據薪酬委員會的確定，年度薪酬以現金和 股權的組合形式發放，股權部分是非員工董事薪酬中最重要的部分。非年度股東大會選舉產生或任命的新非僱員董事按比例獲得補償。每筆RSU年度贈款在授予日的一年紀念日授予，但受董事在該日期之前的持續服務的限制。每一次董事授予所涉及的我們普通股的股票數量計算如下：根據如上所述董事服務有權獲得的補償的現金價值總和除以授予之日我們普通股的股價。此外, Phantom RSU被授予新董事，以使他們的薪酬方案與2021年授予現有董事的薪酬相一致。這些影子RSU具有基於業績的歸屬條件，並將在2024年以現金結算，董事會有權以普通股形式結算獎勵。

34

下表列出了2022年授予我們非僱員董事的每個RSU 和虛擬RSU授予的合計授予日期公允價值。

董事

授予日期

類型： 授獎

鍛鍊 價格 ($)

數量 股票 潛在的 庫存 獎項

集料 格蘭特 約會集市 價值 ($)(1)

凱瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.

2022年2月7日

幻影RSU

不適用

3,600

91,800

卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.

2022年2月7日

幻影RSU

不適用

3,600

91,800

瑪莎·薩默曼，D.D.S.

2022年2月7日

幻影RSU

不適用

3,600

91,800

肯尼斯·P·耶魯，D.D.S.

May 10, 2022

幻影RSU

不適用

3,200

81,600

喬納森·T·洛德醫學博士

May 11, 2022

RSU

不適用

58,747

225,001

傑西·羅珀

May 11, 2022

RSU

不適用

41,775

159,998

凱瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.

May 11, 2022

RSU

不適用

40,927

156,750

卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.

May 11, 2022

RSU

不適用

40,078

153,499

瑪莎·薩默曼，D.D.S.

May 11, 2022

RSU

不適用

42,232

161,749

肯尼斯·P·耶魯，D.D.S.

May 11, 2022

RSU

不適用

40,927

156,750

(1)	虛擬RSU的授予日期公允價值是根據授予時的Black-Scholes模型計算的，因為公司有權酌情選擇以現金或普通股結算，並且獎勵有保證的最低值，其中如果RSU是以普通股結算的，則授予的股份數量將進行 調整，以在股票發行時向持有人提供最低價值。授予日RSU獎勵的公允價值是根據授予日的收盤價計算的。

下表列出了截至2022年12月31日，每位在董事任職的非員工持有的已發行股票期權(既得和未歸屬)、既得SARS、RSU(包括既得和遞延RSU)以及未歸屬影子RSU獎勵的股票數量。

名字		相關股份 未完成的RSU 在財政年度結束時				股票 潛在的 選項 傑出的 在財政方面 年終				股票 潛在的 非典 傑出的 財政年度結束				股票 潛在的 幻影RSU 傑出的 財政年度結束
理查德·B·蘭曼醫學博士			—				—				4,184				—
喬納森·T·洛德醫學博士			58,747				17,744				7,596				13,200
凱瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.			40,927				—				3,958				1,800
傑西·羅珀			49,184	(1)			7,495				4,453				5,520
瑪莎·薩默曼，D.D.S.			42,232				—				3,958				3,600
卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.			40,078				—				3,958				3,600
伊蓮·C·瓦格納，D.D.S.			—				—				4,184				—
肯尼斯·P·耶魯，D.D.S.			40,927				—				—				3,200

(1)	包括7,409個已授予但作為公司409a延期 計劃的一部分推遲釋放的RSU。

35

薪酬問題探討與分析

這一薪酬討論和分析部分討論了我們指定的高管的薪酬政策和計劃。作為一家較小的報告公司，根據適用的美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，我們已選擇遵守適用於較小報告公司的一些縮減披露要求。

2022年，我們任命的執行幹事包括：

•

約翰·R·比弗，我們現任總裁兼首席執行官；

•

現任首席財務官詹妮弗·布萊特；以及

•

史蒂夫·桑多，我們現任首席運營官。

自2022年7月6日起，董事會任命布萊特女士為我們的首席財務官，桑多爾先生為我們的首席運營官。關於2022年管理過渡應支付的補償的摘要，請參閲下文的管理過渡補償部分。

薪酬目標

重要的是，我們必須僱傭對我們的使命和產品充滿熱情的精力充沛的人，我們相信這必須從我們的領導團隊開始，他們為整個公司樹立了榜樣。我們從事的是一個競爭非常激烈的行業，我們的成功取決於我們能否通過提供有競爭力的薪酬來吸引和留住合格的高管。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住這些高管，並以我們認為與我們的公司業績和為股東創造的價值相稱的方式獎勵他們。我們的薪酬計劃還旨在支持我們的短期和長期戰略目標和價值觀，並獎勵為我們的成功做出貢獻的個人。

我們的政策是提供有競爭力的薪酬機會，以獎勵高管為我們的財務成功和個人業績做出的貢獻，同時提供財務穩定和安全。因此，我們的高管薪酬方案主要由以下薪酬要素組成： (1)基本工資，旨在與行業的薪酬水平競爭並反映個人業績；(2)年度酌情獎金，以現金形式支付，並基於對某些年度財務和其他績效指標的審查，旨在支持我們的短期業績；以及(3)在適當的情況下，基於股票的長期激勵獎勵，旨在支持我們的長期業績，並加強接受者和我們的 股東的共同利益。我們相信，所有這些要素及其組合都支持我們的整體薪酬目標。

薪酬的確定 獎勵

薪酬委員會決定支付給我們執行團隊的薪酬。

薪酬委員會有權聘用和解僱自己的外部薪酬顧問和它認為必要的任何其他顧問 。自2014年7月以來，賠償委員會聘請Arnosti Consulting，Inc.(Arnosti)擔任其獨立顧問。Arnosti向薪酬委員會提供有關市場薪酬水平、一般薪酬趨勢和最佳做法的信息。薪酬委員會還要求Arnosti就我們指定的高管的具體薪酬決定和行動的合理性，以及公司高管薪酬計劃設計的適當性提供意見。Arnosti的活動由賠償委員會指導，但Arnosti可酌情與管理層成員溝通，按照賠償委員會的要求收集數據和準備分析。在2022年，薪酬委員會要求Arnosti審查市場數據，並就制定高管薪酬和

36

公司高管薪酬計劃的競爭力和合理性，並就公司的績效薪酬、股權授予和攤薄水平向薪酬委員會提供審查和建議，這些都是相對於市場而言的。2022年，Arnosti沒有向公司提供任何其他服務。賠償委員會根據美國證券交易委員會披露規則評估了Arnosti的獨立性，並得出結論，Arnosti為賠償委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。

在審議了Arnosti的意見之後，賠償委員會審查了總賠償數額和在上述確定的賠償要素之間的賠償分配。薪酬委員會根據我們的薪酬政策和目標以及適用於指定高管職位的競爭性市場數據(在Arnosti的協助下評估)，通過考慮高管的職位和責任、個人履行與工作相關的職責和責任以及我們的財務業績來確定總薪酬水平。

市場對比

薪酬委員會在Arnosti的協助下定期審查競爭性市場數據，因為它認為薪酬決定是複雜的，需要仔細審查公司業績和市場的薪酬水平，以及整體商業環境和個人貢獻。因此，薪酬委員會的做法是將競爭性薪酬做法視為一個相關因素，而不是確定具體基準百分位數的薪酬。我們相信，這使我們能夠對勞動力市場的動態做出反應， 使我們能夠靈活地保持和提高對未來的參與度、關注度、積極性和熱情。

管理過渡 薪酬

如上所述，2022年7月6日，董事會任命布萊特女士為公司首席財務官。在此職位上，布萊特女士將獲得285,000美元的年薪，作為她擔任公司首席財務官的報酬，並有資格獲得年薪的50%(50%)的獎金薪酬目標，這取決於薪酬委員會確立的 標準。布萊特女士在本公司的工作是隨意的。

此外，2022年7月6日，董事會任命史蒂文·桑多爾為公司首席運營官。擔任這一職務的Sandor先生將獲得275,000美元的年薪作為其擔任本公司首席運營官的報酬，並將有資格獲得年薪的45%(45%)的獎金薪酬目標，這取決於薪酬委員會制定的標準 。桑多爾先生在本公司的工作是隨意的。

補償的構成部分

2022年，我們的高管直接薪酬由基本工資、年度激勵獎金和股權薪酬組成。薪酬委員會根據每個季度業績目標的完成情況發放2022年績效獎金。

薪酬委員會監督年度諮詢的結果 支付上的話語權建議，並將這些結果作為履行其職責時考慮的諸多因素之一納入其中。作為對公司高管薪酬計劃的審查的一部分，薪酬委員會以大約70%的選票批准了公司高管薪酬計劃 薪酬話語權在我們的2022年股東年會上投票。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬理念以及目標和薪酬要素繼續是適當的，並且沒有針對2022年對公司高管薪酬計劃進行任何修改薪酬話語權投票吧。

37

基本工資

薪酬委員會每年評估基本工資，同時考慮到執行幹事的職位和責任，包括成績和貢獻、經驗和任期。此外，薪酬委員會考慮了公司最近的業績和當前的市場狀況。Beaver先生、Bright女士和Sandor先生的基本工資在與本公司的僱傭協議談判中分別確定為375,000美元、285,000美元和275,000美元，而Beaver先生的基本工資與2021年相比沒有變化。

年度獎金和股票激勵獎勵

年度現金獎金旨在獎勵完成公司整體業績和本財年目標的員工。薪酬委員會還可以使用股票期權和RSU作為一種工具來激勵管理層，並進一步協調管理層和股東的利益。基於股票的激勵使我們高管的利益與我們 股東的利益保持一致，併為每個人提供了從持有我們業務股權的所有者的角度來管理我們的重要激勵。2022年，公司以股票結算RSU的形式向Beaver先生、Bright女士和Sandor先生授予股權。RSU被用作一種工具來激勵管理層的某些執行成員，並進一步協調管理層和股東的利益。授予每位高管的股權授予金額被設定為一個水平 ，旨在根據個人在我們的職位、個人最近一段時間履行的與工作相關的職責和責任，以及其在股權授予期間未來可能承擔的責任和晉升的潛力，創造有意義的股權擁有機會。薪酬委員會還考慮到執行幹事持有的未歸屬股權獎勵的數量，以便為該個人維持適當的股權激勵水平。每個因素所佔的權重因個人而異。

2022年，Beaver先生獲得了31,743個股票結算RSU，這是公司領導力獎金計劃的一部分，該計劃於2022年立即授予 。2022年，作為本公司於2022年立即授予的領導力獎金計劃的一部分，布萊特女士獲得了6,663個股票結算RSU，並獲得了10,000個股票結算RSU，作為她晉升為CFO的一部分，2023年8月9日、2023年8月9日和2024年8月9日分別獎勵50%和50%，但須在適用的歸屬日期之前繼續服務。2022年，Sandor先生獲得了4,621個股票結算RSU，作為公司領導力獎金計劃的一部分，並於2022年立即歸屬 ，並授予15,000個股票結算RSU，作為他晉升為首席運營官的一部分，2023年8月9日和2024年8月9日分別獎勵50%和50%，但須繼續服務至適用的歸屬日期。

遣散費和控制權變更安排

本公司指定的高級管理人員現在或曾經被本公司隨意聘用。根據Beaver先生2021年3月僱傭協議的條款，如果本公司無故解僱他或他有充分理由辭職，Beaver先生有權獲得遣散費福利。遣散費包括：(br}(I)Beaver先生十二(12)個月的年度基本工資及Beaver先生於目標完成時生效的按時間計算的年度花紅金額，將於 二十六期等額分期付款中支付，(Ii)應歸屬至Beaver先生現有股權獎勵終止日一週年的部分，而該部分並不以業績為基準(如 適用)，及(Iii)支付終止後十二個月期間的COBRA保費。如果Beaver先生在控制權變更後十二(12)個月內被解僱，Beaver先生將獲得二十四(Br)四(24)個月應一次性支付的年度基本工資、Beaver先生當時在目標實現時有效的按時間比例分配的年度獎金金額以及Beaver先生的未歸屬股權獎勵 將歸屬並可行使。

38

高管薪酬

2022薪酬彙總表

下表顯示了2022年的薪酬，並在適用的美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內，顯示了我們任命的每位高管的2021年薪酬，我們有時將其稱為？近地天體.”

名稱和主要職位		年				薪金 ($)				獎金 ($)				庫存 獎項 ($)(1)				選擇權 獎項 ($)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				所有其他 補償 ($)(2)				總計 ($)
約翰·R·比弗			2022				375,000				215,172				140,621				—				—				2,293				733,086
總裁與首席執行官			2021				395,577				478,402				3,851,471				—				—				2,200				4,727,650
詹妮弗·布萊特(3)			2022				262,315				86,449				84,017				—				—				2,300				435,081
首席財務官
史蒂夫·桑多(3)			2022				230,269				67,500				102,221				—				—				1,659				401,649
首席運營官

(1)	這些欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的適用年度內授予我們的近地天體的年度股權獎勵的總授予日期公允價值。授予日RSU獎勵的公允價值是根據授予日的收盤價計算的。這些金額並不反映向我們的近地天體支付的實際款項。不能保證任何近地天體都會實現授予日的全部公允價值。Beaver先生的2021年金額已根據本公司先前於2022年委託書中報告的金額進行更新 ，以反映授予日期於2021年授予的獎勵的公允價值，而不是本年度內已歸屬的先前獎勵的價值。

(2)	本欄中的美元金額反映了公司代表近地天體支付的視力保險費的美元價值，以及記入每個近地天體401(K)賬户的401(K)等額繳費。

(3)	布萊特女士和桑多爾先生在2022年前都不是NEO，因此，根據美國證券交易委員會披露規則，2021年的薪酬信息已被排除在外。

39

2022財年年末的未償還股權獎勵

下表列出了我們每個被任命的高管在2022年12月31日持有的未償還股權獎勵的摘要信息。

期權大獎

股票大獎

名字

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使

權益 激勵 平面圖 獎項： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項

選擇權 鍛鍊 價格

選擇權 期滿 日期

數量 股票或 單位 庫存 那 有 不 既得利益(#)

市場 的價值 股票 或 單位 庫存 那 還沒有 既得利益(美元)

權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得利益(#)

權益 激勵 平面圖 獎項： 市場 或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 單位 或 其他 權利 那 有 不 既得利益(美元)

約翰·R·比弗

3,200

—

—

73.75

10/2/2027

—

—

—

—

266

—

—

73.75

10/2/2027

—

—

—

—

800

—

—

52.50

1/25/2028

—

—

—

—

2,400

—

—

30.00

8/7/2028

—

—

—

—

—

—

—

—

4,400

(1)

2,860

—

—

—

—

—

—

—

—

165,764

(5)

107,747

詹妮弗·布萊特

371

429

(7)

—

32.25

2/15/2031

—

—

—

—

—

—

—

—

600

(2)

390

—

—

—

—

—

—

1,800

(1)

1,170

—

—

—

—

—

—

10,000

(3)

6,500

—

—

—

—

—

—

—

—

13,500

(6)

8,775

史蒂夫·桑多

736

64

(8)

—

52.75

4/8/2029

—

—

—

—

—

—

—

—

200

(4)

130

—

—

—

—

—

—

900

(1)

585

—

—

—

—

—

—

15,000

(3)

9,750

—

—

—

—

—

—

—

—

8,544

(6)

5,554

(1)	表示在2021年8月10日授予的RSU，將在授予日期的24個月週年紀念日授予。

(2)	表示在2021年2月15日授予的RSU，並將在授予日的24個月、36個月和48個月的週年紀念日以相等的增量授予。

(3)	表示在2022年8月9日授予的RSU，將在授予日的12個月和24個月週年紀念日以50%的增量授予。

(4)	代表於2019年4月8日授予的RSU，將在授予日期的48個月紀念日授予。

(5)	代表2021年6月11日批准的現金結算RSU。50%的獎勵將根據與公司市值相關的市場條件 在2024年授予，50%的獎勵將根據與公司2023年EBITDA相關的業績條件授予2024年。

(6)	代表2021年6月11日批准的現金結算RSU。獎項將於2024年根據與公司2023年EBITDA相關的業績條件授予。

(7)	表示在2025年2月15日之前按月授予的股票期權。

(8)	表示在2023年4月8日之前按月授予的股票期權。

40

401(K)計劃

該公司為其所有員工提供401(K)固定繳款儲蓄計劃。自2017年7月1日起，薪酬委員會 批准對員工延期支付10%的匹配繳費，最高可達適用薪酬總額的10%。

終止或更改控制權時的付款

如果Beaver先生被無故解僱，他有權獲得(I)12個月基本工資和在目標實現時有效的按時間計算的年度獎金金額，將分二十六(26)個等額分期付款支付，(Ii)通過 先生終止其現有股權獎勵的一週年(如適用)應歸屬的部分，以及(Iii)在終止後12個月期間 支付COBRA保費。如果Beaver先生在控制權變更後12個月內被解僱，Beaver先生將獲得二十四(24)個月的應一次性支付的年度基本工資、Beaver先生當時按時間計算的、按目標業績一次性支付的年度獎金金額，以及Beaver先生的未歸屬股權獎勵將被授予並可行使。

截至2022年12月31日，布萊特女士和桑多爾先生都不受僱傭協議、聘書或遣散費政策的約束，這些條款規定了與終止僱傭有關的遣散費 福利。

41

我們提供的證券説明

普通股

我們普通股的主要條款 在本招股説明書的股本説明標題下進行了説明。

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款摘要 不完整，受預資資權證表格的條款約束，並受預資資權證表格的全部限制，該表格作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。潛在投資者應仔細審閲預先出資認股權證形式中的條款和規定。

術語預融資是指，本次發售中我們普通股的購買價格 幾乎包括根據預融資權證將支付的全部行權價，名義剩餘行權價0.01美元除外。預資資權證的目的是讓投資者在本次發售完成後，通過獲得預資資權證來代替我們的普通股，從而使他們有機會在不觸發其所有權限制的情況下，實益擁有超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)的已發行普通股，從而 獲得超過4.99%(或9.99%)的所有權。並有能力行使其選擇權，在稍後的日期以該名義價格購買預籌資權證相關股份。

行使預先出資的認股權證。每份 預資金權證可在預資金權證尚未發行的任何時間以一股我們普通股的價格行使，行使價相當於每股0.01美元。預籌資權證沒有到期日。預融資認股權證的持有人將不會被視為我們相關普通股的持有人，直到 預融資認股權證被行使。

運動限制。除有限的例外情況外，預先出資認股權證持有人將無權行使其任何部分的預先出資認股權證，前提是持有人(連同該持有人的關聯公司，以及任何人士連同該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個團體行事)將實益擁有超過4.99%的普通股(或在購買者於 發行日期前選擇的情況下，超過9.99%)行使該等行使後當時已發行的普通股。

行權價格。在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使預籌資權證時可發行普通股的行權價格和可發行普通股數量可能會受到適當調整。預融資權證持有人在行使預融資權證時，必須以現金支付行權價款。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

無 列表。預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生預籌資權證中定義的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者。

42

預資金權證的持有人在行使預資金權證時，將有權獲得 種和金額的證券、現金或其他財產，如持有人在緊接上述基本交易前行使預資金權證的話。

作為股東的權利。在行使任何預融資權證以購買普通股之前，預融資權證持有人將不享有普通股持有人在行使時可購買的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

治國理政法。預先出資的認股權證受紐約州法律管轄。

43

主要股東

根據對提交給美國證券交易委員會和公司記錄的公開可獲得的實益所有權聲明的審查，截至2022年12月29日，本公司尚無個人、實體或集團超過我們普通股已發行股票的5%(5%)的實益擁有人。

下表列出了截至2022年12月29日對我們普通股的實益所有權，並進行了調整，以反映我們在此次發行中出售的證券(假設行使所有預先出資的認股權證)，由(I)每一位現任董事和董事被提名人，(Ii)每一位被提名的高管和(Iii)所有現任董事和高管作為一個羣體。在適用的情況下，表中被點名的人對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守社區財產法。所有權百分比是基於截至2022年12月29日已發行普通股的7,720,914股。於2022年12月29日起計60天內可行使的相關股票期權或認股權證，就計算持有該等購股權或認股權證人士的持股百分比而言，視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行股份。

除另有説明外，此表中每個人的地址為C/o BIOLASE，Inc.，27042 Towne Centre Drive，Suite270 Lake Forest， 加利福尼亞92610。

名字

股票 的 普普通通 庫存

百分比 投票權的 普普通通 庫存 有益的 擁有 在此之前 供奉

百分比 投票權的 普普通通 庫存 有益的 擁有 在這之後 供奉

約翰·R·比弗

18,989

(1)

*

*

喬納森·T·洛德醫學博士

59,925

(2)

*

*

凱瑟琳·T·O·洛夫林，D.D.S.

3,958

(3)

*

*

傑西·羅珀

18,287

(4)

*

*

瑪莎·薩默曼，D.D.S.

3,958

(5)

*

*

卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.

3,958

(6)

*

*

肯尼斯·P·耶魯，D.D.S.，J.D.

—

*

*

詹妮弗·布萊特

9,034

(7)

*

*

史蒂夫·桑多

11,904

(8)

*

*

所有現任董事和執行幹事為一組(9人)

130,013

1.7

%

1.7

%

*

代表不到1%。

(1)	包括購買6666股我們普通股的既得期權。不包括為 公司的延期補償計劃貢獻的65,007個RSU。

(2)	包括購買25,340股我們普通股的既得期權。

(3)	包括購買3958股我們普通股的既得期權。

(4)	包括購買11,948股我們普通股的既得期權。不包括在公司延期補償計劃中貢獻的7,409個RSU

(5)	包括購買3958股我們普通股的既得期權。

(6)	包括購買3958股我們普通股的既得期權。

(7)	包括購買371股我們普通股的既得期權。不包括234股普通股 可在2022年12月29日起60天內行使的期權行使時發行。

(8)	包括購買736股我們普通股的既得期權。不包括可在2022年12月29日起60天內行使期權後可發行的32股普通股 。

44

股本説明

以下概要説明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此它不包含可能對您重要的所有信息。有關我們股本的更詳細説明，您應參考特拉華州《公司法總則》的適用條款( DGCL？)以及我們的章程和章程在任何發行時有效。經修訂的、經修訂的公司註冊證書的副本(我們的憲章)，以及我們第八次修訂和重新修訂的附則(我們的附例？)作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本

根據我們的章程，我們 被授權發行1.8億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年12月29日，我們的普通股已發行7,722,717股，流通股7,720,914股，由大約46名登記在冊的股東持有。此外，截至2022年12月29日，有2,093,819股股份受制於購買我們普通股股份的已發行認股權證，55,733股股份受制於購買我們普通股股份的已發行期權，32,291股股份受制於已發行股票增值權，529,447股股份受制於未歸屬限制性股票單位的結算，403,015股股份受制於 已發行影子限制性股票單位。截至2022年12月29日，我們的優先股沒有發行或流通股。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權每股一票。我們的每一位董事都是在無競爭的選舉中以對該董事投出的 多數票的贊成票選出的。在競爭性選舉中，我們的每一名董事由代表並有權就該董事的選舉投下的贊成票 的多數票選出。？在我們的章程中，有爭議的選舉被定義為截至董事選舉會議的記錄日期，被提名人的人數超過在該會議上選舉的董事人數的選舉。BIOLASE董事會的空缺(我們的衝浪板可由本公司董事會其餘成員 三分之二的贊成票或在股東大會上以前一句第二句所述的方式填補。

股息權。在本公司優先股任何流通股優先股於派發任何股息前享有的任何優先權利的規限下，本公司普通股持有人將有權按比例分享本公司董事會可能宣佈的任何股息 從可用於支付股息的合法資金中提取。我們支付普通股股息的能力將受到以下限制：我們向股東支付股息或分配的能力受到限制，以及我們的子公司根據我們目前和任何未來債務協議的條款向我們支付股息或分配的能力 。

其他權利。本公司普通股的每位持有人均受本公司董事會指定及本公司未來可能發行的任何系列優先股的持有人的權利所規限，並可能受到其不利影響。我們普通股的持有者沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利。我們的普通股不帶有任何贖回權或任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或可轉換為任何類別的普通股的任何其他證券。

清算權。在優先股任何已發行股份的任何優先權利的約束下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的資產。

45

庫存。停滯協議。根據(1)與傑克·W·舒勒、雷納特·舒勒和舒勒家族基金會(統稱為舒勒家族基金會)的停頓協議舒勒 派對？)，日期：2015年11月10日(於2016年8月1日和2017年11月9日修訂)舒勒停頓協議(2)與Larry N.Feinberg、Oracle Partners，L.P.、Oracle Institution Partners，L.P.、Oracle Ten Fund Master，L.P.、Oracle Associates，LLC和Oracle Investment Management，Inc.(統稱為甲骨文交易方？)日期為2015年11月10日(於2016年8月1日和2017年11月9日修訂)Oracle停頓協議並與舒勒停頓協議一起，停滯協議，舒拉方和甲骨文各方就自身及其關聯方和關聯方同意：(I)如果購買將導致其及其關聯方和 關聯方獲得超過我們普通股已發行和流通股41%的總實益所有權，則不購買或收購我們普通股的任何股份，以及(Ii)不出售，轉讓或以其他方式將本公司普通股股份(或收購本公司普通股股份的認股權證或其他權利)轉讓給因此類轉讓及第三方其他轉讓而立即實益擁有超過本公司普通股已發行及已發行股份20%以上股份的任何人。

優先股

我們的章程授權我們的董事會 規定發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，而無需股東的進一步授權。在發行每個系列的股份之前，大中華總公司及本公司章程要求本公司董事會 確定該系列股份的名稱、權力、優惠和權利及其資格、限制或限制。

認股權證

截至2022年12月29日，2,093,819股我們的普通股受到已發行認股權證的約束，可以購買我們的普通股。

特拉華州法律中的反收購條款和我國的規範性文件

特拉華州法律

我們受制於DGCL第203條(部分 203？)。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行商業合併交易，除非：

•

在股東成為有利害關係的股東之前，適用的企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易均經公司董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的有表決權股票)、由兼任公司高級管理人員的董事擁有的股份以及僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股份並非由有利害關係的股東擁有。

？除特殊情況外，企業合併一般包括公司與有利害關係的股東的合併；出售公司合併後市值的10%或更多

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向有利害關係的股東出售資產；導致向有利害關係的股東發行公司股票的某些交易；具有增加有利害關係的股東在公司股票中的比例份額的效果的交易；以及有利害關係的股東從公司提供的貸款、擔保或其他財務利益中獲得的任何收據。有利害關係的股東通常包括(1)擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(2)是公司的附屬公司或聯營公司(如第203節所定義)，並在之前三年內的任何時間擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。

特拉華州公司可以選擇退出203條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或通過修改其公司註冊證書或章程明確選擇不受203條款的約束，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易 ，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行一個或多個具有投票權或其他 權利或優先股的系列優先股。因此，本公司董事會可授權發行優先於本公司普通股的股份，優先於本公司在清算時的股息或權利或條款及條件，而該等條款及條件可能會延遲、延遲或阻止本公司可能涉及本公司普通股持有人溢價或其他最佳利益的交易或控制權變更。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

股東書面同意的行動；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意的方式採取行動，而不是按照我們章程的規定召開會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能在書面同意下采取行動。股東特別會議只能由本公司董事會、董事長、首席執行官或總裁召開。如持有本公司已發行及已發行股本總股數過半數並有權在該會議上投票的股東提出要求，亦可召開特別會議(受有關要求的若干及時性及內容要求規限)。

章程及附例的修訂

本公司章程可於本公司董事會根據特拉華州法律通過宣佈此項修訂為可取的決議案後，以本公司已發行及已發行的每一類別股本的股份總數的過半數贊成票對本公司章程作出修訂。本公司的章程可由親身出席或委派代表出席股東大會或委派代表出席股東大會的各類已發行及已發行股本(及有權就有關事項投票)的股份總數的過半數贊成票修訂，惟有關通告須在會議的書面通知中註明。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以 由董事會多數成員修改，但我們章程的某些部分(包括但不限於關於特別會議、投票、高級職員和證券發行批准的某些條款)需要當時在董事會擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

47

論壇選擇

除非代表公司行事的董事會選擇了替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是唯一和排他性的 法院，用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事違反受託責任的訴訟，任何針對本公司或本公司股東的任何訴訟，(Iii)根據DGCL、本公司章程或本公司附例的任何規定對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對受特拉華州內部事務原則管轄的本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是BIOL。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

48

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對適用於本次發行中收購的普通股和預先出資認股權證的股票所有權和處置的美國聯邦所得税重要考慮因素的一般性討論。本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。因此，我們普通股和預融資認股權證的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日起生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化都可能改變本招股説明書中描述的税收後果。在本討論中，我們假設每個持有者持有本公司普通股股份，作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)。

本討論 不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，不涉及替代最低或聯邦醫療保險繳費税，也不涉及美國州税、地方税或非美國税或除所得税以外的任何美國聯邦税。本討論也不考慮可能適用於持有者的任何特定事實或情況 ，也不涉及可能適用於受特殊税收規則約束的持有者的美國聯邦所得税的各個方面，包括但不限於：

•

保險公司；

•

免税組織；

•

金融機構；

•

證券經紀或交易商；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

養老金計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户；

•

將其證券按市價計價的人；

•

受控制的外國公司；

•

被動型外商投資公司；

•

·雙重常駐公司；

•

接受我們的普通股作為履行服務報酬的人員；

•

持有我們普通股的所有者，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

擁有或被視為擁有我們5%以上股本的所有者(除非在以下具體規定的範圍內)；

•

具有美元以外的功能貨幣的人員；以及

•

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體在美國聯邦所得税方面的税務處理，或通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的個人在美國聯邦所得税方面的税務處理。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問。

49

如本招股説明書所用，術語美國持有者是指普通股的受益所有者 ，用於美國聯邦所得税目的：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國、美國境內的任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據美國法律成立或組織的公司(或根據美國聯邦所得税而被適當歸類為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督 ，並且一個或多個美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)在信託根據 1997年前有效的法律被視為國內信託的情況下，根據適用的美國財政部法規，已有有效的選擇將該信託視為國內信託。

術語非美國持有者是指普通股的任何實益所有者，該普通股不是美國持有者，也不是合夥企業或根據美國聯邦所得税 目的被適當歸類為合夥企業的其他實體。在本招股説明書中，美國持有者和非美國持有者統稱為美國持有者。不能保證美國國税局(我們將其稱為美國國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。我們沒有，也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。

預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應被視為我們普通股的一部分，並且預先出資的權證的持有人通常應按照與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。

因此，不應在行使預融資認股權證時確認任何收益或損失，並且在行使時，預融資認股權證的持有期應結轉至收到的普通股份額。同樣，預融資認股權證的税基應結轉至 行使時收到的普通股份額，再加上每股0.01美元的行使價格。每個持有人應就根據本次發行收購 預融資權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢其自己的税務顧問。此討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税目的，上述描述將受到尊重 。

對美國持有者的税收後果

關於我們普通股的分配

我們從未為普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。參見股息政策。如果我們將普通股分配給美國持有者，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，支付的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果分配超過我們當前和 累計的收益和利潤，超出的部分將被視為美國持有人投資的免税回報，最高可達該美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，並受下文《出售、交換或我們普通股的其他應税處置》中所述的税務處理的約束。我們支付的股息一般將有資格享受允許給美國個人股東的合格股息收入的減税税率，以及允許允許美國公司股東扣除的股息收入減税税率，在每種情況下，都假設滿足了特定的持有期和其他要求。

50

關於我們的預付資權證的建設性分配

根據《守則》第305條，對在行使我們的預資金權證時將發行的普通股股份數量的調整，或對該等預資金權證的行使價格的調整，可被視為對預資金權證的美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，該調整具有增加該美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果這樣的調整是為了補償將現金或其他財產分配給我們普通股持有人的話)。根據具有防止稀釋預資金權證持有人權益的誠意合理調整公式對預資金權證的行使價進行的調整一般不應導致建設性分配。一般情況下，任何推定分配都將受到上述在我們普通股上的分配項下所述的税務處理。

出售、交換或其他應税處置我們的普通股或預融資權證

在出售、交換或其他應税處置我們的普通股或預先出資認股權證時，美國持有者將在出售或交換的普通股或預先出資認股權證中確認收益或損失，該損益等於出售或交換的普通股或預先出資認股權證的變現金額與美國持有者的納税基礎之間的差額。任何收益或虧損一般將是資本收益或 虧損，如果美國持有者在處置時普通股或預付資權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。某些美國持有者(包括個人)目前有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除額受到很大限制。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求可能適用於就我們普通股支付給美國持有人的分配(無論是實際的還是推定的)，以及 出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣將適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的税收後果

關於我們普通股的分配

我們從未為普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。參見股息政策。如果我們確實向普通股持有人進行了分配，或者如果我們被視為向我們預先出資的權證的持有人進行了 建設性分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的程度是從我們當前或累積的 收益和利潤支付的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，最高可達該非美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下税收 處理：出售、交換或其他普通股或預融資認股權證的應税處置。

對一般視為股息的非美國持有者的分配 (包括推定分配)將按總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非此類分紅與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關(如下所述)。我們普通股的非美國持有者，要求享受美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約的利益

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通常需要提供適當執行的IRS表格W-8BEN或W- 8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 有關他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，通過及時向美國國税局提交所需信息，可以獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定)，如果非美國持有者滿足 適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。

美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，通常按適用於美國個人的相同美國聯邦累進所得税税率(如《準則》所定義)徵税。作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可以 按30%的税率或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

關於我們的預付資權證的建設性分配

如上所述，在對美國持有人的税收後果和我們的預資金權證的推定分配中，調整 預資金權證可能會導致向非美國持有人進行推定分配，這將被視為如上所述，在我們的普通股上的推定分配。由此產生的任何可歸因於股息的預扣税將從其他應付或分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對預付資助權證的任何調整。

此外，根據《守則》第871(M)節管理股息等價物的規定可適用於預先出資的認股權證。根據這些規定，向涉及我們普通股分配的預資金權證持有人 支付的隱含或顯式付款，通常將按照上文關於我們普通股的分配中描述的方式向非美國持有人徵税。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值 金額都應納税並被扣繳，我們可以通過扣繳欠 非美國持有人的其他金額來履行任何扣繳義務。鼓勵非美國持有者就該法第871(M)條適用於預先出資的認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

出售、交換或其他應納税處置我們的普通股或預先出資的認股權證

一般而言，非美國持有者出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股或預先出資認股權證的股份所獲得的任何收益，將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關，如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率(如守則所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述分支機構利得税對非美國持有者的税收後果？我們普通股的分配也適用於此類收益；

•

非美國持有者是指在應税處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下

52

非美國持有人將對從應税處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，如果有的話，可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消；或

•

在此類應税處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在截至應税處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告就我們的普通股 股票支付給該持有人的分配總額(以及我們預先出資的認股權證的推定分配)以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有人可能必須遵守特定的 認證程序，以確定持有人不是美國人(如守則所定義)，以避免就我們普通股或預先出資的認股權證的股息以適用的比率預扣備用股息。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息 ，如上所述，非美國持有者在我們的普通股分配中所述，一般情況下， 將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股和預融資認股權證的收益，除非持有人證明其身份為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務中， 前提是向美國國税局提出適當的索賠。

外國帳户

外國賬户税收合規法案，或FATCA，通常對出售或以其他方式處置我們的普通股和預先出資的認股權證的股息(包括建設性股息)和毛收入徵收30%的預扣税，如果支付給非美國實體，除非(I)如果該非美國實體是外國金融機構

53

機構，非美國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果非美國實體不是外國金融機構，則非美國實體識別其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)非美國實體根據FATCA以其他方式豁免。

根據FATCA的扣繳一般適用於支付我們普通股和預先出資的認股權證的 股息(包括建設性股息)。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股或預先出資的權證的投資可能產生的影響。前面討論的重要美國聯邦所得税考慮因素僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股或預籌資權證的具體美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

54

承銷

我們已與Lake Street Capital Markets，LLC(Lake Street)簽訂了一項承銷協議，根據該協議，Lake Street將擔任以下承銷商的代表。關於此次發行，在符合某些條款和條件的情況下，下列各承銷商已分別同意購買與該承銷商名稱相對的數量的證券，我們已同意出售：

承銷商		數 的股份				數量 預付資金 認股權證
萊克街資本市場有限責任公司
The Benchmark Company LLC
總計

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書提供的證券的義務受某些條件的限制。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類證券，承銷商有義務認購併支付本招股説明書 提供的所有股票和預融資權證。

我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買至多2,429,543股普通股和/或至多2,429,543股預資權證，以彌補超額配售。 承銷商僅可就普通股、預資資權證或其任何組合行使超額配售選擇權。根據承銷商期權出售的普通股和預融資權證的股份總額不得超過我們普通股和預融資權證總股份的15%。 發行時出售的預資金權證。每增加一股普通股或預融資認股權證支付的購買價格將等於一股或預融資認股權證(視情況而定)的公開發行價減去承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為 $。

折扣、佣金及開支

承銷商建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售根據承銷協議購買的證券，並以該價格減去不超過每股$1或每份預籌資金認股權證不超過 $的優惠向若干交易商發售。發行後，承銷商可以變更公開發行價格和特許權。此類更改 不會更改本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。

對於承銷商將購買的證券的出售，承銷商將被視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商將根據本招股説明書封面上公佈的每股公開發行價，按發行總收益的6.5%折讓，或每股折扣率為$，或每股預資權證折扣率為$。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為355,000美元，由我們支付。此外，我們同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達150,000.00美元。

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下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(假設行使和不行使超額配售選擇權，以購買我們授予承銷商的額外證券)：

總計

每股

人均 預付資金 搜查令

如果沒有 過了- 分配

使用 過了- 分配

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金由我們支付

$

$

$

賠償

根據承銷協議，吾等同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商作出賠償，或就承銷商或該等其他受保障人士可能被要求就該等責任作出的付款作出分擔。

禁售協議

我們同意不(I)直接或間接提供、質押、發行、出售、合同出售、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將我們普通股股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或(Iii)未經Lake Street事先書面同意，在本招股説明書公佈之日起90天內，向美國證券交易委員會提交與發售普通股或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何證券有關的任何登記聲明，但根據股權激勵計劃將發行的普通股登記除外。這種同意可以在任何時候給予。對未來發行的這些限制受以下例外情況的限制：(I)公司根據任何購股權、股票紅利或其他股票計劃或安排提交關於證券的S-8表格或其後續表格的登記，或建議或授權增加公司的法定股本；(Ii)發行在發行中出售的證券；(Iii)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，或歸屬未償還的限制性股票單位。, (Iv)根據我們的股權激勵計劃或本招股説明書中所述的其他安排或本文引用的文件，發行在禁售期內不可行使的員工股票期權，以及授予或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位，以及(V)發行根據某些收購或戰略交易發行的證券，這些收購或戰略交易並非主要為籌集資本的目的。

此外，我們的董事和高管還與承銷商簽訂了鎖定協議。根據該等協議，除特定例外情況外，此等人士已同意在本招股説明書日期後90天內，在未取得Lake Street書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何可轉換為或可交換或可行使普通股的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

(1)

提供、質押、宣佈出售意向、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股份的任何證券(包括但不限於，我們的普通股，可被視為由下文簽字人根據美國證券交易委員會的規則和規定實益擁有的證券，以及(br}可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，無論現在擁有還是以後購買(下文簽名的證券)；

(2)

訂立任何互換或其他安排，將以下籤署的證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；

上述第(Br)(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券進行結算；

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(3)

對登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利；或

(4)

公開宣佈或披露執行上述任何行為的意圖。

電子化分銷

本招股説明書可在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 以電子格式提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單。除本電子格式的招股説明書外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

全權委託帳户

承銷商不打算 確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售證券。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價

與此次發行相關的是，各承銷商可根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價：

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買我們普通股的證券，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。如果承銷商出售的證券超過超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。此 頭寸只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後證券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券 通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候中斷 。

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吾等及承銷商均不會就上述交易對本公司普通股股價可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何 交易如果開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們未來可能會收到常規費用。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

銷售限制

英國潛在投資者須知

就英國而言，在發佈與已獲英國主管當局批准的證券有關的招股説明書之前，英國尚未或將不向公眾發行任何證券，但根據《招股説明書規則》的以下豁免，可隨時在英國向公眾進行證券要約：

屬於《招股説明書條例》規定的合格投資者的法人單位；

二、向150名以下的自然人或法人(招股章程規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

三、招股説明書第1條第(4)項規定範圍內的其他情形；

但該等股份的要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例 第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名最初收購任何證券或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上以其名義收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售任何證券的情況下，除在英國向如此界定的合資格投資者的要約或轉售外，或在事先獲得承銷商對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下。

就本規定而言，就聯合王國的任何證券向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要約提供的任何證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何

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證券，招股説明書法規意指法規(EU)2017/1129。就英國而言，《招股章程規例》包括《招股章程規例》，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法令》，《招股章程規例》是英國國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。或訂單及/或(Ii)屬於該訂單第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該訂單的人士)，所有此等人士合稱為相關人士或在尚未導致 及不會導致2000年金融服務及市場法案所指的英國證券向公眾提出要約的情況下。

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本招股説明書有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第(Br)73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

•

不構成《公司法》2001年(Cth)第6D.2章或《公司法》的披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者，或豁免投資者。

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該等證券不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或買入該等證券的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交證券申請，您代表並向我們保證您是 豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何證券要約將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請您向我們承諾的證券，您在自證券發行之日起12個月內不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備合規的披露文件並提交給ASIC。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

這些證券不是，也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供我們或代表我們 購買或認購。證券可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下 。這份招股説明書沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據《2010年證券及投資商業法案》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》，尚未或將不會為證券 準備註冊招股説明書。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出購買證券的要約 ，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定， 除其他外，包括：(1)要約在某些條件下向不超過35名投資者或指定的投資者作出、分發或定向；或(Ii)要約向以色列證券法第5728-1968號第一附錄中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，可能還會向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列境內的任何人發出、分發或指示認購證券的要約，合格投資者和最多35名指定投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年《以色列證券法第一個附錄》中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類, 第5728-1968號關於合格投資者的規定適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法和根據其頒佈的關於發售證券的條例中規定的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的證券：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除非按照第5728-1968號以色列證券法的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；和(V)它願意提供更多證據證明其合格投資者身份。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼 或以色列身份證號碼。

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法律事務

Sidley Austin LLP將傳遞通過註冊説明書註冊的證券的有效性，招股説明書是註冊説明書的一部分。邁克爾·A·戈登是該公司的股東之一，也是該公司的合夥人。截至本招股説明書發佈之日，戈登先生實益擁有的證券不到公司已發行普通股的百分之一。Sullivan&Worcester，LLP，New York，New York將擔任承銷商與此次發行相關的某些法律事務的法律顧問。

專家

BIOLASE，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表和時間表，通過引用併入本招股説明書和註冊聲明中，以BDO USA，LLP的報告為依據納入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。對於本招股説明書中包含或被視為以引用方式併入的任何文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書中包含或省略的或隨後提交的、也被或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中的陳述修改或取代了該 陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的已由吾等提交的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何 未來備案文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該Form 中提交的與此類項目相關的證據除外，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)併入首次提交登記説明書之日起，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成為止：

1.

我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告 10-K表，於2022年3月17日提交；

2.

我們以Form 10-Q格式提交的季度報告包括截至2022年3月31日的季度報告、截至2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的季度報告、截至2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的季度報告以及截至2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告；

3.

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，提交日期為2022年3月3日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年6月8日、2022年6月29日、2022年7月7日和2022年9月28日；

4.

從我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；以及

5.

我們於1991年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的普通股描述(由我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.1更新)，以及為更新本描述而向美國證券交易委員會提交的任何後續修訂或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的文件的副本(該等文件中的證物除外，除非該等證物通過引用方式特別納入本招股説明書中)。您可以通過以下方式 寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本

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地址：Biolase，Inc.，27042 Towne Centre Drive，Suite270，California，92610，關注：投資者關係部，電話：您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為Www.biolase.com.

任何BIOLASE，Inc.網站、任何BIOLASE，Inc.網站的任何部分、頁面或其他細分部分，或任何BIOLASE，Inc.網站上通過內容鏈接到的任何網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中。

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在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲Www.sec.gov，以及在我們的網站Www.biolase.com.

任何BIOLASE，Inc.網站、任何BIOLASE，Inc.網站的任何部分、頁面或其他細分部分，或任何BIOLASE，Inc.網站上通過內容鏈接到的任何網站上的信息不是本招股説明書的一部分，除非該信息也在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中。

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16,196,955股普通股
庫存或

16,196,955筆預付資金
購買一股普通股的認股權證

(或股票和預先出資認股權證的某種組合)

16,196,955股相關普通股
預先出資認股權證

Biolase，Inc.

招股説明書

唯一的圖書運行經理

萊克街

聯席經理

基準公司

, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

第13項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，公司應支付的與發行註冊證券相關的預計成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

		總額為 被付錢
美國證券交易委員會註冊費		$	2,535
FINRA備案費用			5,675
律師費及開支			240,000
會計費用和費用			60,000
印刷和雕刻費			30,000
轉會代理費和登記費			10,000
雜費及開支			6,790
總計		$	355,000

第14項。

對董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法(DGCL)第145條授權並授權特拉華州的公司賠償其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其與公司的關係而對任何此等人士提出的任何索償、訴訟或訴訟所招致的法律責任及相關費用，但條件是 此等人士須本着善意行事，並以其合理地相信符合而非反對該等索償、行動或訴訟所依據的行為或事件的方式行事。《保險公司條例》第145條亦授權法團代表這些獲彌償保障的人士購買和維持保險。認定此人對此類行為或事件負有民事或刑事責任，並不一定決定此人是否達到了所要求的行為標準，因此有權獲得賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條授權公司在其公司註冊證書或其修正案中，免除或限制董事因違反董事的受託注意義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條(規定董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而負有法律責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書(章程)規定，在適用法律允許的範圍內，註冊人的董事不應因任何違反註冊人董事受託責任的行為而對註冊人或其股東承擔個人責任。該章程在DGCL允許的最大程度上免除了董事的個人責任。本公司第八次修訂和重新修訂的《附例》(以下簡稱《附例》)規定，每個曾經或現在成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或參與任何訴訟、訴訟或法律程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查，都是因為他或她或他或她是法人的事實

II-1

登記人的代表、現在或曾經是董事或登記人的高級職員，應由登記人在DGCL授權的最大限度內，就其與此相關的合理招致或遭受的一切費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、應收消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額)向登記人作出賠償並使其不受損害，而對於已停止擔任董事或高級職員的人，此類賠償應繼續進行，並應確保其繼承人、遺囑執行人以及個人或法定代理人的利益。公司還為其高級管理人員和董事購買了責任保險，並與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

上述陳述須受DGCL第145及102(B)(7)條、本公司附例及本公司章程的 條文所規限，而該等附例及章程已作為本註冊説明書的證物存檔。

承銷協議規定本公司的承銷商及其高級管理人員和董事以及本公司的承銷商就證券法項下產生的或與此次發行相關的某些責任進行賠償。

第15項。

最近出售的未註冊證券。

2022年6月，公司發行了認股權證，購買了1,405,405股公司普通股，行使價為每股4.625美元。認股權證是以私募方式發行，目的是登記直接發售678,745股本公司普通股，以及購買726,660股本公司普通股的預融資權證，行使價為每股0.001美元。一股公司普通股和一份認股權證的合計購買價為4.625美元，一份預融資認股權證和一份認股權證的合計購買價為4.624美元。該公司在此次發行中獲得的毛收入總額約為650萬美元。於行使認股權證時可發行的認股權證及本公司普通股 乃根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免註冊而發售。

2020年6月，本公司發行認股權證，購買432,000股本公司普通股，行使價為每股12.88美元。認股權證以私募方式發行，與登記直接發售432,000股本公司普通股有關。一股公司普通股和一份認股權證的合計購買價為16.00美元。該公司在此次發行中獲得的總收益約為690萬美元。於行使認股權證時可發行的認股權證及本公司普通股股份乃根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免登記而發售。

II-2

第16項。

展品和財務報表明細表。

以下文件作為本註冊聲明的證物提交，包括通過參考我們之前根據證券法或交易法提交的文件之一而納入本註冊聲明的證物。

以引用方式併入

展品

描述

已歸檔 特此聲明

表格

期間 結束/日期 共 個報告

展品

歸檔 日期

1.1

承銷協議的格式

X

3.1.1

重述的公司註冊證書，包括：(I) 註冊人6%可贖回累計可轉換優先股的指定、優先股和權利證書；(Ii)A系列6%可贖回累計可轉換優先股的指定、優先和權利證書；(Iii) 更正註冊人指定證書中某些錯誤的更正證書；以及(Iv)註冊人B系列初級參與累計優先股指定證書

S-1, 修正案 1號

12/23/2005

3.1

12/23/2005

3.1.2

修訂重新簽發的公司註冊證書

8-K

05/10/2012

3.1

05/16/2012

3.1.3

對重新註冊的公司證書的第二修正案

8-A/A

11/04/2014

3.1.3

11/04/2014

3.1.4

《公司註冊證書第三修正案》

S-3

07/21/2017

3.4

07/21/2017

3.1.5

對重新簽發的公司註冊證書的第四修正案

8-K

05/10/2018

3.1

05/11/2018

3.1.6

對重新簽發的公司註冊證書的第五修正案

8-K

05/28/2020

3.1

06/01/2020

3.1.7

對重新簽發的公司註冊證書的第六修正案

8-K

04/28/2022

3.1

04/28/2022

3.2

2022年3月1日通過的第八次修訂和重新修訂的登記處附例

8-K

03/01/2022

3.1

03/03/2022

4.1

普通股股票的格式

S-3

06/03/2002

4.1

06/03/2002

4.2

預先出資認股權證的格式

X

5.1

盛德國際律師事務所的意見

X

10.1

經修訂的2002年股票激勵計劃

DEF14A

05/06/2016

A

04/07/2016

10.2

2002年股票激勵計劃下的股票期權協議格式(作為2002年股票激勵計劃下股票期權授予通知的附件A)

10-K

12/31/2004

10.26

07/19/2005

II-3

以引用方式併入

展品

描述

已歸檔 特此聲明

表格

期間 結束/日期 共 個報告

展品

歸檔 日期

10.3

2002年股票激勵計劃下加州員工期權獎勵通知表格

10-Q

09/30/2015

10.2

11/06/2015

10.4

2002年股票激勵計劃非加州員工期權獎勵通知表格

10-Q

09/30/2015

10.3

11/06/2015

10.5

2002年股票激勵計劃非僱員董事期權獎勵通知表格

10-Q

09/30/2015

10.4

11/06/2015

10.6

2002年股票激勵計劃非僱員董事限制性股票單位獎勵通知書格式

10-Q

09/30/2015

10.5

11/06/2015

10.7

2018年度長期激勵計劃

DEF14A

05/09/2018

A

04/05/2018

10.8

2018年長期激勵計劃第一修正案

DEF14A

09/21/2018

B

08/24/2018

10.9

2018年長期激勵計劃第二修正案

DEF14A

05/15/2019

A

04/10/2019

10.10

2018年長期激勵計劃第三修正案

DEF14A

05/13/2020

A

04/23/2020

10.11

2018年長期激勵計劃第四修正案

DEF14A

05/26/2021

A

04/19/2021

10.12

限制性股票單位表格-員工虛擬獎勵通知和限制性股票單位獎勵協議

10-Q

09/30/2021

10.1

11/10/2021

10.13

非員工董事限售股虛擬獎勵通知和限售股獎勵協議格式

10-Q

09/30/2021

10.2

11/10/2021

10.14

限制股授予通知和限制股授予協議，日期為2021年7月21日，註冊人和John R.Beaver之間

10-Q

09/30/2021

10.3

11/10/2021

10.15

非僱員董事股票增值權獎勵通知書及股票增值權協議格式

10-Q

09/30/2021

10.4

11/10/2021

10.16

註冊人與Foothill Corporation，LLC之間的租約日期為2020年2月4日

10-K

12/31/2019

10.12

03/30/2020

10.17

註冊人與Green River Properties，LLC之間的租約日期為2020年1月22日

10-K

12/31/2019

10.13

03/30/2020

10.18

註冊人與其高級職員及董事之間的賠償協議格式

10-Q

09/30/2005

10.1

11/09/2005

II-4

以引用方式併入

展品

描述

已歸檔 特此聲明

表格

期間 結束/日期 共 個報告

展品

歸檔 日期

10.19

2017年9月30日授予John R.Beaver的股票期權協議格式

8-K

09/30/2017

10.1

10/03/2017

10.20

登記人和託德·諾貝之間的僱傭協議，日期為2018年8月7日

8-K

08/07/2018

10.1

08/08/2018

10.21

修改與託德·諾貝的僱傭協議，日期為2020年4月12日

10-Q

03/31/2020

10.9

05/08/2020

10.22

修改與John Beaver的僱傭協議，日期為2020年4月12日

10-Q

03/31/2020

10.10

05/08/2020

10.23

註冊人和SWK Funding LLC之間於2018年11月9日簽署的信貸協議

10-Q

09/30/2018

10.6

11/14/2018

10.24

註冊人和SWK LLC之間的信貸協議第一修正案，日期為2019年5月7日

10-Q

03/31/2019

10.8

05/10/2019

10.25

註冊人和SWK Funding LLC之間的信函協議，日期為2019年8月20日

S-1

09/04/2019

10.28

09/05/2019

10.26

註冊人和SWK Funding LLC之間的信貸協議第二修正案，日期為2019年9月30日

S-1/A

10/04/2019

10.35

10/07/2019

10.27

註冊人和SWK Funding LLC之間的信貸協議第三修正案，日期為2019年9月30日

10-Q

09/30/2019

10.5

11/12/2019

10.28

註冊人和SWK Funding LLC之間的信貸協議第四修正案，日期為2020年3月25日

10-K

12/31/2019

10.29

03/30/2020

10.29

註冊人和SWK Funding LLC之間的信貸協議第五修正案，日期為2020年5月15日

10-Q

06/30/2020

10.1

08/14/2020

10.30

註冊人和SWK Funding LLC之間的信貸協議第六修正案，日期為2020年8月12日

10-Q

06/30/2020

10.8

08/14/2020

10.31

註冊人和SWK Funding LLC之間的信貸協議第七修正案，日期為2021年2月24日

10-K

12/31/2020

10.41

03/31/2021

10.32

註冊人和SWK Funding LLC之間的信貸協議第八修正案，日期為2021年11月18日

10-K

12/31/2021

10.32

03/17/2022

II-5

以引用方式併入

展品

描述

已歸檔 特此聲明

表格

期間 結束/日期 共 個報告

展品

歸檔 日期

10.33

登記人和託德·諾貝於2021年3月12日簽署的關於全面釋放所有索賠的分居協議

10-K

12/31/2020

10.44

03/31/2021

21.1

註冊人的子公司

10-K

12/31/2021

21.1

03/17/2022

23.1

獨立註冊會計師事務所同意，BDO USA，LLP

X

23.2

盛德律師事務所同意書(載於附件5.1)

X

24.1

授權書(包含在先前提交的註冊聲明的簽名頁上)

107.1

備案費表

X

*

之前提交的。

第17項。

承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書 ；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)生效日期 之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定， 任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

前提是,然而，，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中所載信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為了根據1933年《證券法》確定對任何購買者的責任，按照規則424(B)提交的每份招股説明書是與發售有關的登記聲明的一部分，但

II-6

根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書以外的註冊説明書(本章第230.430A節)應自注冊説明書生效後首次使用之日起視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用併入或被視為登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)，均應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年的《證券法》對產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或登記人支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反 法案所述公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(I)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)為確定1933年證券法規定的任何責任，根據第430A條提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，截至其宣佈生效時。

(2)為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的真誠要約。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年1月3日在加利福尼亞州萊克森林市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/約翰·R·比弗 約翰·R·比弗		董事、總裁和首席執行官 (首席執行官 )		2023年1月3日
/S/珍妮弗·布萊特 詹妮弗·布萊特		首席財務官(首席財務官兼首席會計官 )		2023年1月3日
* 喬納森·T洛德博士		董事		2023年1月3日
* 凱瑟琳·T·O·洛夫林博士		董事		2023年1月3日
* 傑西·羅珀		董事		2023年1月3日
* 瑪莎·薩默曼博士		董事		2023年1月3日
* 卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯博士		董事		2023年1月3日
* 肯尼斯·P·耶魯博士		董事		2023年1月3日

*由：		/s/John R.Beaver
約翰·R·比弗
事實律師

II-8