目錄表

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易法》(第)

由註冊人x提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

o 初步委託書
o 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
x 最終委託書
o 權威的附加材料
o 根據第240.14a-12條規則徵集材料
強生休閒食品公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

x 不需要任何費用
o 以前與初步材料一起支付的費用
o 按交易所第25(B)項要求的證物表格計算費用 法案規則14a-6(I)(1)和0-11


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新澤西州勞雷爾山聯誼路350號，郵編：08054

股東周年大會的通知
2023年2月14日

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加強生休閒食品公司2023年股東年會( “年會”)。(“強生”，“公司”，“我們”， “我們”或“我們”)，將於2023年2月14日，星期二，東部時間上午10：00舉行， 用於以下目的：

1.選舉西德尼·R·布朗和羅伊·C·傑克遜為董事，任期至2028年股東周年大會結束。

2.批准強生休閒食品公司2022長期激勵計劃 ；

3.批准任命均富會計師事務所為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

4.對本公司任命的高管薪酬的批准進行諮詢表決。

5.就未來就公司被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；以及

6.審議會議及其任何休會可能適當提出的其他事項，並就此採取行動。

董事會已將2022年12月19日定為確定有權在年會上投票的股東的創紀錄日期 。只有在該日交易結束時登記在冊的股東才有權通知股東年會並在股東大會上投票。

我們很高興為股東提供通過互聯網以虛擬會議形式在線參加年會的機會，以方便股東出席，併為所有股東提供一致的體驗，而無論他們身在何處。我們將在以下地址提供年會的現場網絡直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/JJSF2023， 在這裏您還可以提交問題和在線投票。您將無法在實際位置出席會議。 將為虛擬會議提供隱藏字幕。

誠摯邀請您在線參加年會。 無論您是否期望參加年會，請您簽署、註明日期並迅速寄回隨附的委託書。

根據董事會的命令，
邁克爾·A·波爾納
高級副總裁，總法律顧問
和局長
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關於年度代理材料供應的重要通知
將於2023年2月14日召開的股東大會：

我們的委託書和2022年年度報告可在我們的投資者關係網站(www.jjsnack.com/Investors/)和www.proxyvote.com上查閲。您也可以 按照《代理材料互聯網可獲得性通知》中包含的索取此類材料的説明，免費索取這些代理材料的紙質副本。

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目錄

頁面

代理語句摘要 1
關於年會和投票的常見問題 3
建議1--選舉董事 9
被提名者和董事的個人資料 9
公司治理 14
道德守則 14
董事獨立自主 14
公司註冊證書-表決條款 14
董事會多樣性 15
董事會會議 15
董事會領導力 15
董事會委員會 16
審計委員會 16
薪酬委員會 17
提名委員會 17
董事會在風險監督中的作用 18
董事薪酬 20
董事補償表-2022年 20
審計委員會報告 21
提案2-批准公司2022年長期激勵計劃 22
建議3-批准獨立註冊會計師事務所的委任 31
提案4--關於批准高管薪酬的諮詢投票 32
提案5--關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 33
行政人員 34
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 35
薪酬問題探討與分析 37
薪酬彙總表 42
2022財年基於計劃的獎勵發放情況 43
財政年度結束時的傑出股票獎勵 44
期權行權和既得股票 45
終止或控制權變更時可能支付的款項 45
與關聯人的交易 45
某些交易 46
其他事項 46
附件A-強生休閒食品公司2022年長期激勵計劃 47
目錄表

代理報表 摘要

一般信息

會議日期 時間 位置 記錄日期
2023年2月14日 東部時間上午10：00 網絡直播時間： Www.VirtualSharholderMeeting.com/JJSF2023 2022年12月19日

投票事項和投票建議

建議書 物質 董事會投票推薦
1 選舉西德尼·R·布朗和羅伊·C·傑克遜擔任董事，任期至2028年股東年會結束 為每一位董事提名人的選舉
2 批准強生休閒食品公司2022年長期激勵計劃 《為了》計劃的批准
3 批准任命均富會計師事務所為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 批准均富會計師事務所成為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所
4 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們提名的執行幹事的薪酬 批准我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議
5 對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票 “一年”為高管薪酬諮詢投票的頻率

附加信息

獲接納參加週年大會

●僅限於股東和/或他們指定的代表參加年會。

代理材質

●在2023年1月3日左右，一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)已郵寄給我們截至2022年12月19日登記在冊的股東。

●委託書、委託書或投票指導卡以及我們提交給股東的2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

●所有股東可以選擇以電子方式訪問這些材料，也可以免費索取打印或通過電子郵件發送的副本。

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如何投票

重要的是，你們的股份要有代表權和投票權。

收到通知的●股東可以通過電子方式 在www.proxyvote.com上投票，也可以在索取代理材料的紙質副本後通過郵件進行投票。 索取紙質副本或電子郵件副本是免費的。

●我們還向我們的一些受益股東郵寄了代理材料的紙質副本，包括代理卡。這些股東也可以在www.proxyvote.com上在線查看代理材料。 他們可以通過郵件、電話或互聯網投票他們的股票。要通過郵寄投票，這些股東只需填寫、簽名和 日期委託卡，並將其放在提供的信封中返回。要一週7天、每天24小時通過電話或互聯網進行投票，這些 股東應參考代理卡以獲取投票説明。

●如果您參加年會並希望在年會上投票，您可以撤回您的委託書。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，您將需要記錄持有人的控制號碼和合法代表才能投票您的股票。請參閲委託書第3頁“我如何參加年會”中所述的程序。

●請注意“我如何投票我的股票？”中描述的投票程序。在委託書的第5頁。

投票

●提案1--你可以投贊成票或反對票。

●提案2-您可以投票贊成、反對、 或棄權。

●提案3-您可以投票贊成、反對、 或棄權。

●Proposal 4-您 可以投票贊成、反對或棄權。

●Proposal 5-您 可以投票“一年”、“兩年”、“三年”或“棄權”。

如果您選擇對提案2、 提案3、提案4或提案5投棄權票，您的棄權票將無效。此外，提案1未通過投票將不起作用，這取決於我們下面討論的董事辭職政策的適用情況。

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經常詢問有關年會和投票的問題

你為什麼要給我寄這些代理材料？

經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 規則允許，我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。通過這樣做，我們可以降低印刷和交付成本以及年會對環境的影響。2023年1月3日左右，我們向我們的股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。該通知包含有關 如何訪問我們的代理材料以及如何在線或電話投票的説明。如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

我們將此委託書和隨附的委託卡發送給您，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書在虛擬年會上投票。本委託書概述了有關將在會議上提交的事項的信息 以及有助於您在會議上進行知情投票的相關信息。

年會是什麼時候？

年會將於2023年2月14日(星期二)東部時間上午10：00舉行。年會將通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。

我怎樣才能參加年會？

您可以在線參加年會並在虛擬會議平臺上以電子方式對您的股票進行投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/JJSF2023並輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。

我們鼓勵您在年會開始前訪問該會議。在線 將在2023年2月14日年會前大約15分鐘開始簽到。如果您在訪問會議時遇到困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。我們將派技術人員 為您提供幫助。

我要投票表決什麼？

在年會上，你們將投票：
● 選舉西德尼·R·布朗和羅伊·C·傑克遜為董事，任期至2028年股東周年大會結束。
● 批准公司2022年長期激勵計劃；
● 批准委任均富會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
● 關於批准高管薪酬的諮詢投票；
● 關於未來關於批准高管薪酬的諮詢投票的頻率的諮詢投票；以及
● 任何其他事項，如有的話，可在股東周年大會及年會的任何延期或延期前適當提出。

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你建議我如何對這些項目進行投票？

董事會建議您投票表決：
● 選舉西德尼·R·布朗和羅伊·C·傑克遜分別擔任董事，各自的任期將於2028年股東年會結束。
● 批准公司2022年長期激勵計劃。
● 批准任命均富會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
● 對於 批准高管薪酬的諮詢投票。
● 關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票一年 。

誰有權投票？

如果您在2022年12月19日(年度會議的創紀錄日期)交易結束時擁有我們的普通股，您可以投票。在記錄日期，有19,229,330股強生普通股流通，沒有面值(“普通股”)。在2022年12月19日交易結束時，我們普通股的持有者一般有權在股東周年大會上表決的每一項事項上享有每股普通股一票的投票權。

誰來支付與委託書徵集相關的費用？

委託書徵集費用由本公司承擔。 除郵寄徵集外，本公司及其子公司的董事、高級管理人員或員工可親自或通過電話徵集委託書，無需額外補償。本公司可委託委託書徵集公司提供服務。 我們需要支付強生普通股記錄持有人的合理費用，這些記錄持有人是經紀人、交易商、銀行或有表決權的受託人，或他們的代理人，應這些記錄持有人的要求，將委託書材料和年度股東報告郵寄給他們所記錄的普通股受益者。

什麼構成法定人數？

持有大部分普通股流通股的股東，不論是親身出席或委派代表出席，均構成股東周年大會及股東周年大會任何延期或延會的法定人數。根據《新澤西州商業公司法》(NJBCA)，將計算棄權 和經紀人未投票(如下所述)以確定是否達到法定人數。

批准每一項提案需要多少票數？

建議1： 選舉董事

根據NJBCA，董事的選舉將由多數票決定，獲得最多贊成票的兩(2)名被提名人將當選。如果董事的任何被提名人在無競爭選舉中獲得的保留票數多於該選舉的被提名人票數，我們的董事辭職政策要求該被提名人必須在投票證明後立即向董事會提交辭呈 ，董事會應在股東投票後90天內接受或拒絕。

建議2：批准公司2022年長期激勵計劃

要批准公司的2022年長期激勵計劃，需要對提案投下多數贊成票 。

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建議3：批准獨立註冊會計師事務所任命

對提案投出的多數贊成票 需要批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。

建議4：諮詢投票批准高管薪酬

在諮詢的基礎上，需要對提案投贊成票 ，批准本委託書中所述的高管薪酬。

建議5：關於未來薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

股東投票人數最多的一年、兩年或三年的選項將被視為我們的股東更喜歡的高管薪酬諮詢投票的頻率。

批准任何其他提案將需要對該提案投下的多數票的贊成票。

棄權和中間人不投票的效果是什麼？

根據NJBCA，棄權或拒絕授權、 或經紀人未投的票不被算作已投的票，因此，對年會上的任何提案都沒有影響。為客户持有股票的經紀人 可以按照客户的指示投票，或者在獲得適用的證券交易所或其成員所屬的其他組織的許可的情況下自行投票。如果客户未在年會前及時提交投票指示，紐約證券交易所(“NYSE”)會員可自行決定在某些“例行”事項上投票表決其客户的股票。董事選舉、批准公司2022年長期激勵計劃、關於高管薪酬的諮詢投票以及關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票不被視為例行公事，因此，如果沒有您的投票指示，您的經紀公司不能就這些提案投票表決您的股票。當經紀人在一次會議上對客户的 股票的部分(但不是全部)提案進行投票時，省略的投票被稱為“經紀人不投票”。

我如何投票我的股票？

註冊股東可以在年會網絡直播期間通過互聯網或通過代理進行投票。代理投票有三種方式：

● 電話--您可以撥打1-800-690-6903進行投票；
● 通過互聯網-你可以在互聯網上投票：Www.proxyvote.com，並遵循代理卡上的説明；或
● 郵寄-您可以通過填寫、約會、簽名和退回隨附的代理卡進行投票。如果您決定以郵寄方式投票，請預留足夠的時間交付您的委託卡。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，將於2023年2月13日東部時間晚上11：59關閉。

如果您以街頭名義持有您的股票(即，如果您通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有您的股票)，您將收到您的經紀人、銀行或 其他記錄持有人的投票指示表格。此表將説明您可以選擇哪些投票選項。如果您希望親自在 年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他記錄持有人那裏獲得授權您投票的額外代理卡。 您必須擁有此信息才能訪問會議。

強生鼓勵您投票表決將在年會上討論的事項 。

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如果我沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？

如果您提交了一張簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票 ，則隨附的委託書中指定的人員將投票您的普通股：

● 選舉西德尼·R·布朗和羅伊·C·傑克遜分別擔任董事，任期至2028年股東年會結束；
● 申請批准強生休閒食品公司2022年長期激勵計劃；
● “批准任命均富會計師事務所為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
● “贊成”批准高管薪酬的諮詢投票； 和
● 關於未來高管薪酬諮詢投票的頻率的諮詢投票“一年”；以及
● 對於提交股東周年大會審議的任何其他事項，委託書持有人將根據其最佳判斷，並以其 認為最符合本公司最佳利益的方式酌情表決委託書。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。您可以在您的委託書 在年會上投票前隨時更改投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

● 通過電話或互聯網提交稍後的投票；
● 以郵寄方式遞交日後的委託書；或
● 通過網絡直播參加年會並在虛擬會議平臺上進行電子投票 。你的出席本身並不會撤銷你的委託書。您還必須在年度 會議上進行電子投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫您的 經紀人、銀行或其他被指定人，以瞭解如何更改您的投票。

股東可以在年會上發言或提問嗎？

是。我們鼓勵股東提問或發表意見。我們也希望確保所有出席股東的秩序和效率。因此，股東周年大會主席將擁有就股東周年大會的進行作出任何決定的獨家權力，包括分配給每次 股東查詢的時間或維持秩序的類似規則。年會主席的這一決定將是最終的， 具有決定性和約束力。任何擾亂或拒絕遵守此類秩序規則的人將被免除參加年度 會議。

誰將把選票列成表格？

委託代表或親自進行的投票將由Broadbridge Financial，Inc.計算，該公司是我們指定的選舉檢查員。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會上宣佈初步投票結果，並在會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中提供最終結果。

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家居

美國證券交易委員會允許我們向擁有相同姓氏和地址的股東發送一份我們的互聯網可用性通知 ，如果您要求打印版本，還可以郵寄我們的委託書和年度報告集 。這一過程被稱為“居家管理”，目的是降低我們的印刷成本和郵費。我們將立即將我們的互聯網可用性通知單獨發送一份，如果您通過郵件要求打印版本，我們的年度報告和委託書將立即發送給您，如果您通過以下方式聯繫我們：強生公司祕書邁克爾·A·波爾納，公司祕書，新澤西州勞雷爾山聯誼路350號，郵編：08054；致電我們：(856)665-9533；或通過電子郵件發送電子郵件至InvestorRelations@jsack.com。此外，如果您希望將來收到單獨的委託書或年報副本 ；如果您和共享地址的另一位股東正在接收多份委託書材料，並且希望在未來要求將委託書或年報的單份副本送到該地址；或者如果您希望在 將來永久選擇接收委託書材料和年報的印刷版或電子版，您可以使用相同的地址、電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。如果您通過經紀人或 其他中介持有您的股票，並希望獲得我們的委託書或年度報告的其他副本，或希望申請房屋託管， 請聯繫您的經紀人或其他中介。

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企業 社會責任

強生休閒食品公司及其子公司相信，每一種好的零食都是從好的產品開始的。這意味着致力於人類和地球的長期健康。 強生承認其活動對當地和全球環境都有影響。我們認識到，我們業務的長期成功取決於創造更清潔、更健康的環境、保護和負責任地使用自然資源，以及在減少浪費的同時減少運營的影響。我們相信，深思熟慮地處理環境、社會和治理(ESG)問題是我們持續成功的關鍵，也是正確的做法。

強生優先考慮從根本上影響公司業務及其利益相關者的問題-集中精力和資源，使其不僅對我們的利潤產生最大影響，而且對我們服務的社區產生最大影響。在2022財年，強生推出了一系列舉措，旨在同時推動增長、促進社會繁榮和鼓勵環境管理。我們認識到透明度的重要性，因為我們承諾在所有運營中減少能源使用和浪費。為了培養員工的意識和參與度，我們成立了一個可持續發展諮詢委員會，負責指導公司努力實現負責任的環境和社會管理。

到目前為止，我們已經安裝了流量調節器以減少我們設施的用水量 ，將熒光燈轉換為LED，採用了食物廢料和油回收計劃，並重新設計了我們的包裝材料 以減少塑料的使用。展望2022年後，我們致力於通過保持有效的環境管理體系來衡量、報告和審計我們的業績，並建立持續改進的文化，從而在我們的運營中推動環境的卓越 。這包括增加與我們消費者的溝通和透明度，因此他們有另一個理由信任和享受我們的產品。

在我們的整個歷史中，我們始終表現出關心彼此、關心我們的客户以及我們生活和工作的社區的傑出熱情。在過去的一年裏，強生通過以下方式重申了這一長期承諾：繼續支持當地的外展活動，如ICEE Hope活動，在該活動中，我們幫助 籌集資金支持白血病和淋巴瘤協會；“清潔小溪”計劃；重返學校和度假 支持活動，資助員工安全和食品安全計劃；以及為我們的員工組織健康研討會。關心我們的社區還意味着負責任地運營，合乎道德地監督我們的供應鏈，並確保數據安全以及客户和員工隱私。為此，強生建立了公司治理結構和指導方針，以加強對我們業務運營的問責 ，反映我們的價值觀，使我們能夠以正確的方式取得成功。

公司治理實踐

董事會規模 8
獨立董事人數 5
審計、薪酬和治理委員會 全部由獨立董事組成 是
任命執行幹事的年度諮詢批准 薪酬 是
所有董事出席了至少75%的會議 是
企業管治指引 是
董事持股指引 是
退還政策 是
股東權益計劃(毒丸) 不是
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提案 1

選舉董事

我們的董事會目前由八(8)名成員組成：我們的董事長Gerald B.Shreiber的任期將於2025年年會屆滿；Sidney R.Brown和Roy C.Jackson的任期將於2023年年會屆滿 ；Mary Meder和Vincent Melchiorre的任期將於2024年年會屆滿；Peter Stanley的任期將於2026年年會屆滿；Marjorie S.Roshkoff和Dan Fachner的任期將於2027年年會屆滿。

2022年12月，我們的董事會投票提名Sidney R.Brown和Roy C.Jackson再次當選為董事會成員，任期至2028年股東周年大會結束。 如果Brown先生或Jackson先生不能或將不會任職，則在隨附的委託書中被點名的人將根據他們對董事會指定的替代被提名人的最佳判斷投票。 強生董事會希望被提名人願意並能夠任職。

委員會建議您投票支持每一位被提名者的選舉。

被提名者和董事的個人資料

以下列出了被提名為董事的人士和今年任期未滿的董事的姓名、他們截至2022年12月15日的年齡、他們在公司內的職位(如果有)、他們在過去五年中的主要職業或僱傭關係、他們的董事任期、這些人在過去五年內擔任過或擔任過董事職務的其他 上市公司的名稱，以及導致董事會決定該個人應該擔任董事的特殊 經驗、資格屬性或技能。

名字 年齡 職位 任期屆滿年份
傑拉爾德·B·施雷伯 81 董事會主席 2025
西德尼·R·布朗 65 董事 2023
丹·法什納 62 董事，總裁和首席執行官，強生休閒食品公司。 2027
羅伊·C·傑克遜 62 董事 2023
瑪麗·梅德 60 董事 2024
文森特·梅爾喬爾 62 董事 2024
馬喬裏·S·羅什科夫 54 董事 2027
彼得·斯坦利 80 董事 2026

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目錄表

傑拉爾德·B·施雷伯

1971年以來的董事

81歲

董事會主席

委員會：
None

職業經歷：施賴伯先生是本公司的創始人，並擔任董事會主席。Shreiber先生從1971年公司成立至2021年一直擔任該公司的首席執行官。施萊伯是瑪喬裏·S·羅什科夫的父親，後者也是董事會成員。

董事技能和資格：

●行業經驗

●公司歷史記錄

●管理經驗

西德尼·R·布朗

自2003年以來的董事

65歲

委員會：
薪酬(主席)，提名

專業經驗：布朗先生是全球綜合供應鏈解決方案提供商NFI Industries的首席執行官。布朗先生也是FS Investments Energy和Power Fund的董事會成員，這是一家專業金融公司，主要投資於與能源相關的私營公司的以收入為導向的證券。此外，他還是庫珀健康系統公司董事會成員，該公司是新澤西州南部的一家非營利性醫療服務提供商。Brown先生擁有經營大公司的管理經驗和執行戰略收購的經驗。他在貨運和供應鏈解決方案方面擁有豐富的經驗。他還 在銷售、市場營銷和財務方面有很強的背景。2003年，他成為公司董事的一員。

董事技能和資格：

●管理經驗

●金融

●併購交易

●運輸/物流

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羅伊·C·傑克遜

董事自2022年5月以來

62歲

委員會：
審計、薪酬

職業經歷：羅伊·C·傑克遜在餐飲行業工作了近25年。他曾在百事公司擔任過高級職位，百勝！品牌和可口可樂公司，他於2018年從可口可樂公司退休，當時的職務是業務發展和行業事務部高級副總裁。傑克遜先生 最近在全國餐飲協會擔任開發與產業關係常務副總裁，該公司是該公司的活躍成員。 傑克遜先生的經驗涵蓋了在銷售、一般管理和餐廳運營方面承擔越來越多的責任 。他目前是CustomerX.i Inc.的董事會成員，並曾在多元文化餐飲服務招待聯盟、國際特許經營協會和國家餐飲教育基金會擔任過董事會職務。傑克遜先生在2017年獲得了全國餐飲協會主席獎，並在2017年獲得了女性餐飲論壇的合作伙伴獎。

董事技能和資格：

●行業經驗

●銷售和市場營銷

●管理經驗

丹·法什納

董事自2022年5月以來

62歲

委員會：
None

職業經歷：丹·法夫納自2021年5月以來一直擔任總裁兼強生休閒食品 公司首席執行官，並於2022年5月成為該公司董事會成員。Fachner先生40多年前在ICEE公司開始了他的職業生涯，在此期間擔任過幾個職位，責任越來越大， 包括總裁和首席執行官。在ICEE公司任職期間，他支持該組織在美國、墨西哥、加拿大、亞洲、歐洲、澳大利亞、中美洲和中東的發展。Fachner先生 目前是消費品牌協會和他的GRIP高爾夫公司的董事會成員。Fachner先生 之前也曾在阿祖薩太平洋大學和洛杉磯太平洋大學的董事會任職。

董事技能和資質

●首席執行官經驗

●行業經驗

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瑪麗·梅德

董事自
2022年9月

60歲

委員會： 提名

專業經驗：Mary Meder目前在Harmelin Media擔任總裁，Harmelin Media是一家全國性的獨立所有的戰略媒體和營銷機構，位於賓夕法尼亞州巴拉辛維德。在擔任總裁期間，她帶領經紀公司從85名員工發展到300多名員工，年營業額接近10億美元。梅德女士領導了該機構的轉型，推出了新的服務和平臺，包括數字媒體、績效營銷、影響力營銷、電子商務、體育營銷、分析和商業智能。她擁有超過35年的商業和廣告經驗，通過長期參與非營利性組織，包括賓夕法尼亞州特奧會(SOPA)、費城廣告俱樂部和賓夕法尼亞州立大學傳播學院，她擁有豐富的董事會經驗。2011年，Meder獲得了賓夕法尼亞州特奧會名人堂Al Senavitis終身成就獎 ；2012年她獲得了自由搖籃理事會-BSA-Good Scout獎；2014年她被癲癇基金會表彰為費城廣告俱樂部的推動者和震撼者。

董事技能和資格：

●銷售和市場營銷

●數字媒體

●管理經驗

文森特·梅爾喬爾

自2013年以來的董事

62歲

委員會： 審計、提名(主席)

專業經驗：Melchiorre先生在食品行業有大約40年的經驗 。梅爾喬爾先生是美國Bimbo Bakeries公司的高級副總裁，從2010年9月到2022年12月退休為止。2007年6月至2010年8月，梅爾奇奧爾先生受僱於強生休閒食品公司，擔任高級副總裁 食品集團。2006年5月至2007年6月，高級副總裁在喬治·韋斯頓食品公司從事麪包和麪包圈業務。2003年1月至2006年4月，高級副總裁在美味烘焙公司擔任銷售和市場營銷；1982年6月至2002年12月，他在金寶湯公司擔任各種職務，最近的職務是胡椒農場市場副總裁。這些經驗為Melchiorre先生提供了豐富的食品業務知識，包括在生鮮、冷凍和貨架穩定領域的相關經驗。此外，他還在金融、信息技術、運營、銷售和市場營銷方面擔任過領導職務。

董事技能和資格：

●行業經驗

●銷售和市場營銷

●管理經驗

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目錄表

馬喬裏·S·羅什科夫

自2020年以來的董事

54歲

委員會： 無

職業經歷：2019年至2022年，羅什科夫女士擔任總裁副律師兼強生法律總顧問。在擔任總法律顧問之前，羅什科夫女士是總裁副總兼公司內部法律顧問，還負責管理人力資源部。Roshkoff女士擁有20多年的法律經驗，並對公司的歷史、組織和文化有廣泛的瞭解。她還補充了董事長期高度忠誠的觀點和股東的觀點。Roshkoff女士是公司創始人、現任董事會主席Gerald B.Shreiber的女兒。

董事技能和資格：

●法律和監管經驗

●行業經驗

●公司文化與歷史

彼得·斯坦利

1983年以來的董事

80歲

委員會： 審計(主席)，
薪酬

專業經驗：自1999年11月以來，Stanley先生一直擔任投資銀行公司Emerging Growth Equities，Ltd.的董事會主席。Stanley先生為董事會帶來了商業銀行家和投資銀行家的經驗，具備戰略收購和公司財務方面的知識。他為董事會提供了強大的財務技能，並擔任我們的審計委員會主席。由於長期在本公司董事會任職，Stanley先生對本公司的行業和歷史有了透徹的瞭解。

董事技能和資格：

●金融

●併購交易

●公司歷史記錄

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目錄表

公司治理

道德守則

強生是根據新澤西州的法律註冊成立的。 根據新澤西州的法律和強生的章程，董事會有責任監督強生業務的行為。強生已制定了適用於公司所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。此外，公司還通過了《首席執行官和高級財務人員道德守則》。這些代碼的副本可在公司網站上獲得，網址為：www.jjsnack.com。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，公司董事會的多數成員以及審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會的成員必須符合 公司的獨立標準。除非董事會確定董事與本公司沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都不符合獨立資格。董事會在作出獨立決定時會考慮其知悉的所有相關事實及情況。

根據納斯達克的指導方針，董事會決定以下董事均為獨立董事：西德尼·R·布朗、羅伊·C·傑克遜、瑪麗·邁德、文森特·梅爾喬爾和彼得·G·斯坦利。傑克遜、梅爾基奧爾、斯坦利和梅德女士與強生沒有業務、財務、家庭或其他類型的關係。關於布朗先生，他的公司NFI Industries在2020財年為公司提供了總計274,980美元的運輸和供應鏈解決方案服務，在2021財年和2022財年分別為633,056美元和662,565美元。由於強生和NFI Industries的相對收入水平，董事會 認定Brown先生是獨立的，無論提供什麼服務。

公司註冊證書-表決條款

如我們的年度報告Form 10-K所述， 本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)包括有關股東及董事投票的若干條款。根據章程，未經本公司董事會批准，任何股東不得投票超過本公司有表決權的證券的10%(10%)(“表決權門檻”)，包括本公司的普通股，但不包括自1990年章程通過之日起持有超過表決權門檻的普通股的股東(如 Shreiber先生)。 章程授予本公司在董事會正式通過決議後回購超過表決權門檻的股份的權利。

一般而言，本公司董事會的每個董事在董事會有權表決的所有事項上有權投一票，但就董事會表決的任何事項授予Shreiber先生若干特別投票權 。因此，截至本委託書日期 ，Shreiber先生有權對董事會有權表決的所有事項投六(6)票。此外，在“董事會控制權發生敵意變更”的情況下，只有在董事會或董事會正式授權的委員會未提名董事會成員總數的一半或以上的情況下才會發生這種情況，我們的章程授予“有經驗的董事”，即那些具有五年以上擔任公司董事經驗的董事，某些擴大的投票權可能會推遲、阻止或 阻止對公司的收購。


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目錄表

董事會多樣性

我們提供以下有關我們董事的信息，以便於我們遵守納斯達克規則。我們要求我們的董事和董事被提名人表明他們對種族/民族、性別、性別認同和性取向的尊重 ，並遵守適用的法律。我們的公司治理準則 非常強調多樣性，並要求我們的提名和公司治理委員會以及全體董事會在招聘和提名新董事時將多樣性 作為一個考慮因素。

董事會多元化矩陣(截至2022年12月15日)

女性 男性 非二進制 沒有
披露
性別
第一部分--性別多樣性
董事 2 6 — —
第二部分--人口統計背景
非裔美國人或黑人 — 1 — —
阿拉斯加原住民或原住民 — — — —
亞洲人 — — — —
西班牙裔或拉丁裔 — — — —
中東 — — — —
夏威夷原住民或太平洋島嶼 — — — —
白色 2 5 — —
兩個或兩個以上種族或民族 — — — —
LGBTQ+ — — — —
沒有透露人口統計背景 — — — —

董事會會議

在本財年，董事會定期召開了四(4)次會議。每名董事成員至少出席了其所服務的董事會和委員會會議總數的75%。

年度會議出席人數

全體董事出席股東周年大會是本公司的一貫做法。當時任職的所有董事實際上都出席了2022年2月舉行的年度會議 。

獨立董事的執行會議

獨立董事在執行會議上開會，在沒有 管理層出席的情況下，定期召開董事會會議。

董事持股準則

董事會已經為非僱員董事制定了股權指導方針。在當選為董事後的三年內，董事必須獲得並持有1,500股強生普通股。目前所有非僱員董事都符合這一準則，傑克遜先生和梅德女士除外，他們分別於2022年5月和2022年9月被任命為董事的董事。

董事會領導力

董事會審查和討論了公司的領導層結構，並在2021財年決定，董事會 將以下角色分開將符合公司的最佳利益

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目錄表

董事會主席兼總裁兼首席執行官。 截至本委託書日期，董事長和總裁兼首席執行官由兩名獨立的 個人擔任。本公司創始人施賴伯先生擔任本公司董事長，費希納先生擔任本公司總裁兼首席執行官。

董事會委員會

為了履行其職責，董事會已將某些權力授予其下屬委員會。常設委員會有三個：(一)審計委員會，(二)薪酬委員會和(三)提名和公司治理委員會。每個委員會都有自己的章程，每年由每個委員會進行審查，以確保持續遵守適用的法律和健全的治理做法。委員會章程可在我們的網站 上找到，網址為：www.jjsnack.com，在“Investors”選項卡下，然後在“Corporation 治理”下。書面請求可免費向新澤西州勞雷爾山聯誼路350號強生休閒食品公司公司祕書邁克爾·A·波爾納索取紙質副本，郵編：08054。

名字 審計委員會 薪酬
委員會		 提名
委員會
傑拉爾德·B·施雷伯
西德尼·R·布朗 椅子 X
丹·法什納
羅伊·C·傑克遜 X X
瑪麗·梅德 X
文森特·梅爾喬爾 X 椅子
馬喬裏·S·羅什科夫
彼得·G·斯坦利 椅子 X

審計委員會

審核委員會由董事Stanley 先生(主席)、Jackson先生及Melchiorre先生組成，彼等均符合獨立董事的資格，並符合根據納斯達克證券市場規則擔任審核委員會成員的其他條件 。審計委員會的主要職能包括，但不限於：

● 監督公司的會計和財務報告程序及其對財務報告的內部控制。
● 監督公司財務報表的質量和完整性，並對其進行獨立審計。
● 與公司管理層討論經審計的財務報表。
● 酌情建議公司董事會將公司經審計的財務報表包括在公司年度報告的10-K表格中。
● 在聘用前獲得本公司獨立核數師的批准，並就此審查及評估本公司獨立核數師的資格、獨立性及表現。

審計委員會目前沒有審計委員會 財務專家，這一術語在2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第407節中有定義。審計委員會認為，其成員的背景和經驗使他們能夠履行審計委員會成員的職責。這些背景和經驗包括：一位定期審查公司財務報表的前銀行家和退休投資銀行家，一位在複雜的全球業務運營方面擁有豐富財務經驗的退休高管，以及一位對食品公司負有重大財務監督責任的商人。

審計委員會在2022財年舉行了七(7)次會議。

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目錄表

薪酬委員會

薪酬委員會由董事布朗先生(主席)、 傑克遜先生和斯坦利先生組成(根據董事證券市場規則，彼等均有資格成為獨立納斯達克公司)，以及 根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第16B-3條，彼等均為非僱員董事。委員會 負責以下事項：

● 每年審查和確定首席執行官和其他高級管理人員的薪酬。
● 審查和批准支付給高管和董事家屬的薪酬。
● 批准僱傭合同、遣散費安排、控制條款的變更以及與官員的其他補償安排的形式。
● 批准高級管理人員的現金獎勵和遞延薪酬計劃(包括對此類計劃的任何修改)，並監督執行激勵計劃的業績目標和資金。
● 批准涉及使用公司股票和其他股權證券的補償計劃和贈款。
● 根據適用的規則和法規，準備一份關於高管薪酬的年度報告，以納入公司每次年度股東大會的委託書。
● 直接負責薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的任命、薪酬和監督工作。
● 每年審查委員會的業績。
● 每年審查和重新評估委員會章程的充分性，並向董事會建議任何適當的修改。
● 履行董事會可能不時指派給委員會的其他職責和責任。
薪酬委員會在2022財年舉行了三(3)次會議。

提名委員會

提名和公司治理委員會由董事梅爾喬爾先生(主席)、布朗先生和梅德女士組成，根據董事股票市場規則 ，他們各自都有資格成為獨立的納斯達克公司。本委員會的主要職責是：

● 就董事會和董事會各委員會的組成向董事會提出建議。
● 確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦有資格的個人被提名參加董事會的選舉或任命。
● 對它希望推薦給董事會作為候選人或填補空缺的人進行背景和資格審查。
● 向董事會推薦擬由股東及個別人士選舉的董事提名名單，供董事會考慮以填補空缺。
● 制定有關證券持有人推薦的董事候選人的考慮政策。
● 制定公司首席執行官的繼任計劃。
● 制定適用於公司的公司治理指導方針。
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目錄表

提名和公司治理委員會將審議股東推薦的董事提名 。任何股東均可向強生休閒食品公司公司祕書邁克爾·A·波爾納提交潛在被提名人的姓名和資格，供該委員會審議 。強生休閒食品公司位於新澤西州08054，芒特勞雷爾山聯誼路350號。

提名和公司治理委員會在2022財年舉行了三(3)次 會議。

股東提案和提名

任何希望在2024年公司年度股東大會上提交提案進行表決或提名一人進入董事會的股東必須在2023年8月29日之前通知公司祕書(強生休閒食品公司公司祕書Michael A.Pollner，新澤西州芒特勞雷爾市，郵編：08054)(除非2024年年會的日期在2024年2月14日之前30天或之後60天，在這種情況下，提案通知必須在(A)本公司首次向股東郵寄2023年股東周年大會的年度週年紀念日 前不超過90天，以及(B)不早於(I)本公司首次向股東郵寄2023年年會的年度週年紀念日 前60天和(Ii)10這是 本公司首次公開宣佈2024年年會日期後的第二天)。根據公司章程的要求，提案或提名通知還必須包括有關提案或被提名人以及提交提案或提名的股東的某些信息，並且還必須符合適用證券法的要求。除了滿足我們章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則， 打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東必須在不遲於2023年12月16日向我們發出通知， 闡述了交易法規則14a-19所要求的信息。

根據《交易法》第14a-8條規則，若要考慮納入2024年年度股東大會的委託書，提案必須在不遲於2023年9月5日收到，否則必須符合委託書規則。不符合這些要求的提案或提名將不會提交給 年會。

有關股東提案或提名的更多信息， 您可以向強生休閒食品公司公司祕書邁克爾·A·波爾納索要一份章程副本，地址：新澤西州芒特勞雷爾市，Laurel路350號，郵編：08054。

與董事會的溝通

股東、員工和其他人可以寫信聯繫公司的任何董事，地址：新澤西州芒特勞雷爾山聯誼路350號強生休閒食品公司，郵編：08054，收件人：公司祕書。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年《證券交易法》第16(A)條規定，公司董事和高管以及實益擁有公司普通股10%以上的人應向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更報告。據本公司所知，僅根據對提交給本公司的此類報告副本的審查，以及本公司從該等董事和高管那裏收到的書面陳述，適用於本公司高級管理人員、董事和超過10%(10%)受益所有人的所有第16(A)條 備案要求在2022財年都得到了遵守。除了在2022年10月最初授予Ken Plunk的限制性股票獎勵於2022年10月部分歸屬後的兩天內沒有提交Form4，以及在2021年11月向我們的高管授予2021年長期股權之後沒有及時提交Form4 。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督公司的風險管理流程。委員會將監督管理層薪酬風險評估的責任委託給薪酬委員會。董事會將包括網絡安全風險在內的其他風險管理監督事項委託給審計委員會。 我們的審計委員會定期與管理層成員、我們的獨立審計師和我們的內部審計小組討論和評估風險。薪酬委員會和審計委員會都在適當的時候向董事會全體成員報告。

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目錄表

風險評估-激勵性薪酬計劃

我們的薪酬委員會對我們的薪酬計劃和做法進行了風險評估。這一過程包括對我們的激勵性薪酬計劃的審查。根據這一流程，我們的薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃和做法結構合理 ，不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。

關於追回的政策

本公司對在某些情況下追回賠償 有一項政策，我們稱之為“追回”。根據這項政策，任何可疑的違規行為都可以啟動追回審查，包括但不限於：

● 欺詐、洗錢、賄賂、腐敗或其他形式的不當行為；
● 因任何不當行為而重述財務報告；
● 對公司或其經營活動造成聲譽損害的任何行為；
● 其他高管重大疏忽的行為或不作為，包括未在適當情況下進行監督；
● 未能識別、 及時提出或評估對公司、其業務活動或其聲譽有重大影響的任何風險或關切；
● 任何其他違反本公司《一般道德守則》的行為。

反對套期保值政策

董事會還在2020年一致通過了反套期保值政策。根據這項政策，公司及其子公司的高管和董事 除非事先得到董事會提名和治理委員會的批准，不得直接或間接：

● 購買任何旨在對衝或抵消公司股票市值下降的金融工具或進行任何交易 (包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套期或交易所基金)；或
● 質押，或 以其他方式將公司股票作為債務抵押品。這一禁令包括但不限於在保證金賬户中持有此類股票。

薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

我們沒有任何高管擔任任何其他有高管擔任董事會成員的公司的薪酬委員會成員。我們沒有任何 高管擔任任何其他公司的董事會成員，如果有高管擔任 薪酬委員會成員。

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目錄表

董事薪酬

我們的董事會通過了董事休閒食品 公司非員工薪酬計劃。根據該計劃，每位在董事任職的非僱員應獲得150,000美元的年費，應在公司年會後10天內支付。此外，審計委員會主席 還獲得10,000美元的額外年費。如果非員工董事的服務時間少於一整年，則該年度應支付的年費的年費部分應根據該董事服務當年的天數 按比例計算。根據該計劃，我們的非僱員董事可選擇以公司普通股 的形式收取全部或部分年費。根據選擇權可發行的股票數量等於放棄的費用的價值除以支付日公司普通股的公允市值。2022年，我們的所有董事選擇 以現金支付的形式獲得年費。

2022年董事補償表

下表顯示了在截至2022年9月24日的財年中，董事為董事會服務支付的薪酬 。我們的董事長施賴伯先生不參加非員工董事薪酬計劃 ，我們的總裁兼首席執行官費希納先生也不參加。法赫納先生的薪酬見下文“2022年薪酬摘要表”。

名字 費用 賺取或
現金支付(美元)		 所有 其他
薪酬		 總計 ($)
傑拉爾德·B·施雷伯 — 13,616 (1) 13,616
西德尼·R·布朗 150,000 — 150,000
羅伊·C·傑克遜 92,307 (2) — 92,307
瑪麗·梅德 50,000 (2) — 50,000
文森特 梅爾奇奧爾 150,000 — 150,000
馬喬裏·S·羅什科夫 112,000 (2) 24,167 (3) 136,167
彼得·G·斯坦利 160,000 — 160,000
(1) 包括為董事提供的某些健康和福利福利的價值。
(2) 指非僱員 董事補償計劃於羅什科夫女士被本公司終止其總法律顧問職位及傑克遜先生及邁德女士分別於2022年5月及2022年9月當選為董事會成員後按比例支付予羅什科夫女士的年費部分。
(3) 包括Roshkoff女士離開公司擔任總法律顧問後，公司應為其支付的COBRA保費。

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目錄表

審計委員會報告

審計委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。

公司管理層負責公司財務報表的完整性，以及會計和財務報告流程以及遵守適用會計準則、法律和法規的內部控制 。本公司的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)負責按照公認的審計準則對本公司的財務報表進行獨立審計，並在報告中就該等財務報表發表意見。

審計委員會負責監督和審查這些流程，以及本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績。審計委員會不進行審計或會計審查或程序。審計委員會一直依賴管理層的陳述，即財務報表的編制是完整的，符合美國公認的會計程序，並依賴於公司財務報表報告中包括的註冊會計師事務所的陳述。公司的獨立註冊會計師事務所也進行了審計，並與審計委員會 討論了公司對財務報告的內部控制。

審計委員會審查並與管理層討論了公司2022財年經審計的財務報表。審計委員會與本公司的註冊會計師事務所均富會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會適用標準要求討論的事項。

審計委員會已收到並審閲了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露 和均富的函件。此外，審計委員會與均富會計師事務所討論了其獨立於本公司的問題，並考慮均富會計師事務所向本公司提供非審計服務是否符合維持均富會計師事務所的獨立性。

基於這些審查和討論並以此為依據，審計委員會建議董事會將本公司經審計的財務報表納入公司截至2022年9月24日的財政年度的10-K表格年度報告中。

董事會審計委員會：

彼得·G·斯坦利，羅伊·C·傑克遜董事長
文森特·梅爾奇奧雷


21
目錄表

提案 2
批准
強生休閒食品公司。
2022長期激勵計劃

我們要求我們的股東批准強生零食公司2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”)。董事會於2022年11月9日批准了2022年計劃，這還有待我們的股東批准。2022年計劃在本委託書的附件A中提出，並通過引用併入本文。

該計劃概述

董事會建議股東批准2022年計劃，以吸引、留住和補償我們的員工、顧問和董事，並使我們股東的利益與管理層保持一致。

本公司目前維持強生休閒食品公司修訂及重訂的股票激勵計劃(下稱“前期計劃”)。截至2022年12月24日，之前的計劃 約有46,363股可供發行。為了繼續為公司員工、顧問和董事提供基於股權的激勵性薪酬，董事會和薪酬委員會確定採用2022年計劃符合公司及其股東的最佳利益。如果2022計劃得到我們股東的批准，則2022計劃將取代之前的計劃，並且不會在之前的計劃下提供進一步的撥款。以前根據先前計劃授予的任何獎勵將繼續受先前計劃的條款約束。

如果我們的股東批准此提案2,2022計劃將立即生效 。如果2022年計劃沒有得到我們股東的批准，之前的計劃將繼續有效，我們可以繼續 根據之前的計劃授予獎勵。然而，如果2022計劃沒有得到我們股東的批准，我們將沒有足夠數量的股票可用於授予我們的員工、顧問和董事，以繼續提供有意義的股權激勵薪酬 。因此，審計委員會建議核準2022年計劃。

2022計劃包括旨在 保護股東利益的功能

2022年計劃包括多項條款，我們認為這些條款促進了良好的薪酬和治理實踐。這些規定包括但不限於以下內容：

● 沒有自由股份回收條款。根據慣例例外，除非獎勵被沒收、取消或到期，否則與2022計劃相關的股票將計入2022計劃股票儲備。根據本計劃，下列股票 可能不再作為獎勵發行：(A)獎勵所涵蓋的股票，為支付獎勵的行使或購買價格(包括根據期權的“淨行使”)或為履行獎勵的預扣税款而交出或扣留的股份，以及(B)在公開市場用任何期權行使價格的收益回購的普通股 。此外，如果行使股票增值權併發行 股票，則股票增值權的全部股份將計入股份儲備，而不僅僅是行使時發行的股份淨數。
● 沒有期權的重新定價或SARS。未經股東事先批准，2022年計劃不允許期權重新定價或非典。
● 追回政策。在適用法律允許的範圍內，2022計劃下的所有獎勵和根據該計劃支付的任何相關付款一般將遵守公司實施的任何適用的追回、償還或收回政策的要求。
● 沒有自動撥款。2022年計劃沒有為任何參與者提供自動贈款。
● 沒有關於期權或SARS的股息或股息等價物。2022年計劃禁止為期權和SARS支付股息或股息等價物。根據《2022計劃》，除期權、特別提款權和限制性股票外，可提供限制性股票的股息和獎勵的股息等價物，但任何此類股息或股息等價物均可被沒收，且支付的程度僅與相關獎勵歸屬相同或以其他方式賺取。
● 沒有税務彙總。2022年計劃沒有規定任何税收總額。
22
目錄表
● 沒有“控制上的自由變化”的定義。控制變更 必須實際完成交易，才能觸發2022計劃中控制條款的變更。
● 期權行權價和SAR基準價。不得以低於授予日股票公允市場價值的行權價或基價授予期權和SARS。

確定根據2022年計劃為發行保留的股份數量

根據所有獎勵 (包括獎勵股票期權)可發行的最大股票數量為400,000股，減去2022年12月24日之後根據先前計劃授予的任何獎勵所涵蓋的股票總數 。此外，根據先前計劃授予的截至2022年計劃獲得本公司股東批准之日仍未完成的獎勵將被視為2022年計劃的獎勵，如果獎勵(或獎勵的一部分)在沒有發行股票的情況下被沒收、取消或到期(無論是自願或非自願的)，則該獎勵所涵蓋的股份(或該獎勵的一部分)將被添加到2022年計劃的授權股份限額中。

為結算或承擔或取代因本公司收購另一實體、另一實體的權益或類似而發行的股份，不論是通過合併、購買股票、購買資產或其他形式的交易，均不計入2022計劃股份儲備。此外，被收購公司股東批准的計劃下的可用股份可用於根據2022年計劃發放獎勵，而不會減少2022年計劃的股份儲備，但須受公司股票上市所在證券交易所規則的適用限制 。

雖然我們未來的股份使用量和需求無法 準確預測，但董事會預計擬議的股份儲備將為我們未來3至4年的股權補償計劃提供足夠的股份。股東批准2022年計劃後，我們的股權激勵計劃和獎勵的攤薄比例將約為5.77%，這是基於截至2022年12月15日的20,406,693股完全稀釋後的流通股計算的，其中包括19,229,330股已發行普通股，根據2022年計劃可發行的400,000股股票，根據我們現有計劃可供發行的46,363股剩餘股份 ，以及731,000股已發行限制性股票和期權獎勵。

截至2022年12月24日，我們的656,882份未平倉期權的加權平均剩餘期限為3.1年，期權的加權平均行權價為142.02美元。2022年12月23日，我們普通股的收盤價為每股153.40美元。

我們的三年曆史平均燒傷率約為0.79%。

董事會認為，2022年計劃 下的股份授權請求是合理的，也是我們行業內的慣例。

《2022年規劃》實質性條款摘要

下面的討論總結了2022年計劃的具體條款。本討論並不聲稱是完整的，而是參考《2022年計劃》的全部內容，該計劃的副本作為附件A附在本文件之後。

目的

2022年計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、顧問和董事提供額外的激勵，並促進公司的成功。

行政管理

除非董事會另有決定，2022年計劃將由我們的薪酬委員會或由董事會或薪酬委員會根據適用法律任命的董事會成員組成的任何其他委員會(統稱為“計劃管理人”)管理 ，前提是薪酬委員會 還可授權公司的一名或多名高級管理人員或員工在適用法律允許的範圍內管理授予非董事或高級管理人員的員工 或顧問的計劃。計劃管理人就《2022年計劃》的管理所作的任何決定或解釋，或採取的任何行動，都是最終的、最終的，對所有參與者都具有約束力。

23
目錄表

參與者

任何人只要是本公司或任何相關實體的員工、顧問或董事 都有資格獲得2022年計劃獎勵。就《2022年規劃》而言，術語“相關實體”包括(A)本公司直接或間接擁有各類股票總投票權至少50%的任何公司，或本公司直接或間接擁有其合併股本至少50%的任何其他實體(包括合夥企業和合資企業)，(B)1986年《國税法》(下稱《守則》)第424(E)節所界定的本公司的任何母公司，或(C)任何其他控制實體，由本公司控制或與本公司共同控制。

截至2022年12月24日，本公司和我們的相關實體約有5,000名員工和 8名董事可能有資格參與2022年計劃。

受2022年計劃影響的股票

根據所有獎勵 (包括獎勵股票期權)可發行的最大股票數量為400,000股，減去2022年12月24日之後根據先前計劃授予的任何獎勵所涵蓋的股票總數 。此外，根據先前計劃授予的截至2022年計劃獲得本公司股東批准之日仍未完成的獎勵將被視為2022年計劃的獎勵，如果獎勵(或獎勵的一部分)在沒有發行股票的情況下被沒收、取消或到期(無論是自願或非自願的)，則該獎勵所涵蓋的股份(或該獎勵的一部分)將被添加到2022年計劃的授權股份限額中。根據2022計劃可供發行的股票 可以是授權但未發行的股票，也可以是我們重新收購的已發行股票。

股份清點

根據2022計劃，任何失效或被取消、 終止、到期或沒收的未發行股票以及任何被沒收的未歸屬股票將可再次授予 。受獎勵的全部股份將計入股票儲備，即使通過淨結算或通過向公司交付股票來滿足期權的行使價，並且如果行使特區併發行股票， 特區相關股票的全部數量將計入股票儲備，而不僅僅是行使時發行的股票淨數量。 此外，為支付預扣税而從獎勵中預扣的股票，參與者為繳納預扣税而交付的股票和 在公開市場上以行使股票期權所得的收益購買的任何股票將不適用於隨後的獎勵。

為結算或承擔或取代因本公司收購另一實體、另一實體的權益或類似而發行的股份，不論是通過合併、購買股票、購買資產或其他形式的交易，均不計入2022計劃股份儲備。此外，除任何適用證券交易所的規則要求外，被收購公司股東批准的計劃下的可用股份可用於根據2022年計劃發放獎勵，而不會減少 2022年計劃股票準備金。

股份儲備可能會因(A)我們資本的任何變動(B)某些其他非互惠交易，或(C)與股份有關的任何其他交易，包括但不限於公司合併、合併、收購財產或股票、分離、重組、 清算、守則第424節所界定的“公司交易”或任何類似交易而按比例作出調整。一般而言，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份數目或價格。

限制性股票和限制性股票單位

限制性股票獎勵是授予指定數量的普通股 ，這些股票受某些沒收條件和限制參與者轉讓股票能力的限制，直到滿足特定條件為止。限制性股票獎勵可受制於計劃管理員認為適當的任何條件(包括繼續受僱或績效條件)。根據2022年計劃，限制性股票單位(“RSU”)獎勵可以現金或股票結算，由計劃管理人自行決定。關於RSU，在股票被釋放給參與者並且參與者成為記錄持有人之前，參與者不具有股東的任何權利。

參與者無權獲得 限制性股票獎勵的股息或與RSU相關的股票的股息等價物，除非和直到股息 或股息等價物所基於的獎勵被授予。

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目錄表

期權獎勵與股票增值權

根據2022年計劃，計劃管理員有權授予股票期權和SARS 。股票期權使參與者有權在未來以指定的價格購買股票。期權可以 作為激勵股票期權或非限定股票期權授予，但激勵股票期權只能授予作為員工的參與者 。特別行政區賦予參與者分享普通股增值的權利，可以通過 接受股票、現金或兩者的組合來分享。

期權的每股行權價格和基礎金額應不低於該期權或特區授予日的公允市場價值。對於參與者在任何日曆年度內首次可行使的激勵性股票期權，股票的公平市值合計不得超過 $100,000或守則允許的其他金額。

計劃管理人將決定期權和特別提款權的行使的條款和條件，但期權或特別提款權不得在授予日期超過10年後行使(對於持有公司所有類別股票總投票權10%以上的參與者，則為5年)。 此外，不能向期權或特別提款權授予股息或股息等價物。

績效獎和績效目標

2022年計劃允許在獎勵方面的歸屬、支付、結算和其他權利 受制於包含歸屬或與績效條件相關的其他條款的項目或事件。 此類績效條件可基於(舉例而不是作為一個詳盡的列表)：現金流、收益指標(包括每股收益和扣除利息、税和/或攤銷和/或折舊前的收益)、股價、股本回報率、總股東回報、資本回報率、資產或淨資產收益率、收入(包括直接勞動收入、分包商或 任何其他類別)，收入或淨收入，營業利潤或淨營業收入，營業利潤或淨營業利潤，營業利潤率或利潤率，營業收入回報率，市場份額，贏得合同，續簽或延期，未完成的銷售天數，合同預訂，成本控制，現金管理，債務減少，客户滿意度，交貨時間表，週期改進，生產力， 質量，員工多樣性，與預算項目的比較，指定項目或過程的實施或完成，員工流動率， 任何業績標準的預測準確性，員工招聘，和/或完成合並或收購。

關於績效目標，計劃管理員可以調整任何異常或意外事件或事件的績效標準，包括：資產減記、訴訟、索賠、判決、 結算、匯率波動和其他非現金費用、適用法律、規則或法規或會計原則的變化、重組和重組計劃的應計項目、追求收購機會、罷工、延誤或類似中斷的成本、宏觀經濟狀況、恐怖主義和其他國際敵對行動、重大地區性天氣事件、資產減記、訴訟或索賠判決或和解，或任何其他重大不尋常或不經常發生的項目或事件。

追回

一般而言，根據2022年計劃支付的所有獎勵和任何相關付款將受公司實施的任何適用的退還、償還或收回政策的要求，在該政策和/或與參與者的獎勵協議或其他協議中規定的範圍內。

修訂及終止

我們的董事會將被允許隨時修改、暫停或終止2022年計劃。但是，在適用法律要求獲得股東批准的情況下，不得進行任何修改。未經參與者書面同意，董事會不得修改、暫停或終止2022計劃或任何裁決，其方式不得對參與者在此類裁決下的權利造成重大不利影響。

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目錄表

未經股東批准不得重新定價

除與公司交易或合併、收購或其他交易有關的調整外，本公司在(A)降低任何期權的行使價或SARS的基礎金額，(B)取消、交出、替換或以其他方式交換任何未償還的 期權或SAR(如果該期權或SAR的股票的公允市場價值低於該期權的行使價或該SAR的基礎金額以換取新的期權或SAR、另一獎勵、現金、或(C)採取任何其他被視為“重新定價”的行動，以符合股票上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則。

控制權的變化

如果控制權發生變化，如果本公司是尚存的實體，或者如果尚存的或收購的公司承擔了未完成的獎勵或以類似的獎勵(“繼續、假定或替代獎勵”)取代，則此類獎勵仍受其各自的條款管轄；但條件是：(A)如果截至 控制權變更時，獎勵受到與連續服務以外的物品或事件相關的歸屬條件(例如基於績效的歸屬條件)的約束，則此類歸屬條件應被視為已在“目標”績效水平上得到滿足(或者，如果適用的績效期間在控制權變更之日已完成，則應被視為在基於實際績效的績效水平上得到滿足)，而繼續的、假定的或替代的獎勵應繼續受制於基於連續服務的任何歸屬條件，而不按比例計算。及(B)如在控制權變更日期當日或之後18個月內，參與者的持續服務被本公司或有關實體無故終止，或參與者有充分理由終止服務，則參與者所持有的當時尚未歸屬(就期權和SARS而言，可行使的)的持續、假定或替代獎勵將立即 變為完全歸屬，並(如適用)可行使。

在控制權發生變更的情況下，如果公司不是尚存實體，且尚存實體(或其母實體)不承擔或替代獎勵，則此類獎勵的持有者應 有權在控制權變更之日享有繼續獎勵、假定獎勵或替代獎勵所規定的福利。在同樣的程度上，猶如持有人的連續服務在控制權變更之日被本公司無故終止。 委員會可規定，在控制權變更時歸屬(或歸屬)的每一項獎勵應被取消，以換取一筆款項 ，其金額等於(A)緊接控制權變更前受獎勵的每股公平市場價值或每股獎勵的基本價格(如有)乘以(B)根據獎勵授予的股份數量。如在緊接控制權變更前受購股權或特別行政區規限的公平市場 每股價值低於該等獎勵的行使或每股基本價格 ，則該等獎勵將不作任何代價地取消。

控制權的變更通常意味着：(A)任何人收購有權投票的所有類別股票50%或更多的投票權，(B)我們董事會的現任成員或其經批准的繼任者不再是董事會的多數，或(C)重組、合併、合併或出售或處置我們的全部或基本上所有資產，除非我們的股東持有所產生公司50%或更多的投票權。任何人士 均不得擁有所有類別有權投票的股票50%或以上的投票權(除非該等投票權在公司交易前已存在，且在公司交易後，我們的現任成員中至少有大多數仍是董事會成員。

代替獎

計劃管理人可通過合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易，對公司或相關實體收購另一實體、在另一實體中的權益或在相關實體中的額外權益的未清償獎勵進行和解或承擔 ，或替代未完成的獎勵。

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目錄表

賠款

根據2022年計劃，董事會成員和任何被授予代表董事會、計劃管理人或公司行事的官員或員工應在税後適用法律允許的範圍內 為公司辯護和賠償所有合理費用，包括律師費， 實際上與辯護任何索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序(或與其中的任何上訴相關的)，他們或任何他們中的任何人可能由於根據或與2022年計劃或任何裁決相關的 採取的任何行動或未能採取行動，以及針對為了結此類索賠而支付的所有金額(前提是此類和解得到 本公司批准)或他們為履行在任何此類索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項而成為訴訟或法律程序的一方。但是，如果判定有權獲得賠償的人對重大過失、不守信用或故意不當行為負有責任，則這一賠償義務不適用。

調整

2022年計劃規定，當我們的資本發生變化、 某些其他非互惠交易或與股份有關的任何其他交易，包括但不限於公司合併、合併、財產或股票收購、分離、重組、清算、守則第424節定義的“公司交易” 或任何類似交易時，計劃管理人將根據其認為必要的比例調整2022年計劃和 未償還獎勵，以防止此類 交易導致的權利稀釋或擴大。計劃管理人可以採取的行動包括：(A)調整根據2022年計劃為發行而保留的普通股的數量和種類 ；(B)調整根據2022年計劃授予的未執行獎勵的普通股或其他證券或財產的數量和類別；(C)調整未執行獎勵的行使價、基價或購買價 ；以及(D)計劃管理員認為公平的任何其他調整。

計劃管理人還可以根據需要修改裁決，並將其置於適用法律之下，以糾正與裁決管理或文件編制有關的任何錯誤。

可轉讓性

激勵性股票期權不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非通過遺囑或繼承法或分配法，而且在參與者的有生之年，只能由參與者行使。激勵股票期權以外的獎勵可由參與者(A) 根據遺囑或繼承法和分配法(B)在參與者有生之年，按照計劃管理人授權的範圍和方式，並在適用法律的約束下，轉讓給家庭信託、家庭控制實體、慈善組織， 並根據家庭關係命令或協議，或(C)計劃管理人根據適用法律另行決定。

無權受僱於公司

2022年計劃或獎勵協議中的任何內容都不賦予參與者以任何身份在公司或任何相關實體繼續服務的權利，2022年計劃或獎勵協議中的任何內容都不妨礙公司或任何相關實體隨時終止參與者的持續服務的權利，無論是否有原因，並在通知或不通知的情況下。

其他條文

參與者可根據公司任何延期補償計劃或安排的條款，推遲收到或支付根據本2022計劃授予的任何獎勵。

合規守法

根據《2022年計劃》，根據該計劃授予、發行、歸屬和結算的獎勵，以及我們根據該獎勵出售、發行或交付股票的義務，將受制於所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、條例、規則和法規或已公佈的行政指導或立場、證券交易所規則和條例，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。

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目錄表

2022年計劃的生效日期和終止

假設2022年計劃於2023年2月14日獲得股東批准，則該計劃將一直有效到2032年11月9日，除非根據2022年計劃更早終止。

聯邦所得税待遇

以下税務討論是截至本委託書(br}美國聯邦所得税對我們和2022計劃參與者的影響)發佈之日的總體摘要。討論內容僅供參考，並不向任何與會者作具體陳述。本討論不涉及州、地方或 外國所得税規則或其他美國税收條款，如遺產税或贈與税、替代最低税或根據《守則》第280G和4999節與超額降落傘付款有關的規則。參與者的特定情況可能會使 基本規則的某些變化適用於該參與者。此外，聯邦所得税法律法規經常被修訂 ，並可能隨時再次更改。因此，建議每位參與者就根據2022計劃獲得的任何獎勵和/或股份諮詢税務顧問，包括聯邦所得税後果以及任何州、地方或外國税收後果。

受限股票和受限 股票單位。限制性股票獎勵(已作出第83(B)條選擇的限制性股票獎勵除外)或RSU的參與者在授予時不承認普通收入。當獎勵授予或支付時，參與者通常 確認普通收入的金額等於授予的股票的公允市場價值，如果是RSU，則確認現金金額和當時收到的任何普通股的公允市場價值。在參與者獲得限制性股票獎勵後30天內，參與者可根據守則第83(B)節的規定，選擇確認應納税普通收入，其金額等於股票在收到時的公平市值減去購買價格(如果有的話)。如果選擇是及時進行的，當股份限制失效時，參與者將不會確認任何額外的普通收入。 如果參與者將股票沒收給我們(例如，參與者在歸屬前終止時)，參與者不能 要求扣除因選擇而確認的普通收入。股息(如有)或股息等價物 就未歸屬的股票獎勵(限制性股票獎勵除外，已作出第83(B)條選擇)支付的股息或股息等價物一般將在收到股息時作為普通收入向參與者徵税。本公司或附屬公司 一般有權在參與者確認的普通收入金額中扣除所得税，但受守則第162(M)或280G節可能施加的 限制。參與者後來出售或處置受限股票獎勵或RSU時實現的任何收益都將是短期或長期資本收益, 這取決於持有股票的時間長短。

不合格股票期權。 根據 2022計劃授予股票期權後，參與者或公司將不會受到聯邦所得税的影響。然而，當參與者行使非合格股票期權時，參與者將確認普通收入，其金額等於行使時收到的普通股的公允市值超出行權價的部分，公司或子公司通常將被允許進行相應的扣除，但受守則第162(M) 和280G條規定的潛在扣除限制的限制。參與者後來出售或處置期權股票時實現的任何收益都將是 短期或長期資本收益，具體取決於持有股票的時間長短。

激勵 股票期權。參與者在收到或行使激勵性股票期權後，將不會確認任何用於聯邦所得税目的的普通收入，公司或子公司將不會實現用於聯邦所得税目的的扣除。然而，在行使時，股票在行使日的公平市值與期權行使價格之間的差額將是税收 優惠項目，參與者可能需要繳納替代最低税率。如果參與者在期權授予之日起兩年內或在行使期權時將股票轉讓給參與者後一年內沒有處置激勵性股票期權股票，則在隨後的任何處置中，出售股票的收益中 等於銷售價格和期權行使價格之間的差額的部分將被視為長期資本收益。在參與者行使激勵性股票期權或隨後 出售激勵性股票期權股票時，公司或子公司將無權獲得扣減。但是，如果參與者在授予激勵性股票期權之日起兩年內或行使激勵性股票期權之日後一年內出售激勵性股票期權股票，則 被視為取消資格的出售，參與者將在處置當年確認普通收入。這類普通收入的數額通常是(A)處置變現的金額超過行權價格或(B)股票在行權日的公允市值超過行權價格的差額，兩者中較小的一個。

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目錄表

行權價格。 收益餘額(如果有的話)將根據參與者在行權後持有股票的時間長度被視為長期或短期資本收益。 本公司或附屬公司一般將有權扣除參與者在喪失資格銷售發生當年所確認的普通收入 ，但須受守則第(Br)162(M)及280G節的潛在扣除限制所限。

股票增值權。 獲得股票增值權的參與者將不會確認普通收入，公司將不允許在授予該獎項時獲得減税。 當參與者行使股票增值權時，截至收到股票之日收到的任何普通股的現金金額和公平市場價值將是參與者的普通收入，屆時公司或子公司通常將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受守則第162(M)和280G節的潛在扣除限制 。

基於現金的獎項。在以現金為基礎的獎勵結算中收到現金後，參與者將確認與收到的現金相等的普通收入，公司或子公司 屆時通常將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受守則 第162(M)和280G節的潛在扣除限制。

股息和股息等價物。獲得股息或股息等價物的股票獎勵的接受者 將確認與此類獎勵有關的任何股息和股息等價物的應税普通收入 這些收入因美國聯邦收入和就業而被扣繳 税收。本公司有權在參與者確認的收入金額中扣除所得税，但須受守則第162(M)或280G條可能施加的限制所規限，且只要本公司按需要扣繳有關該等收入的適當税款，且該人士的總補償金額被視為合理。

公司扣減及守則第162(M)及280G條。 當參與者確認上述針對每種獎勵類型的應税收入時，公司或參與者通常為其提供服務的子公司將有權享受相應的聯邦所得税扣除，但受守則第162(M)和280G節規定的潛在扣除限制的限制。對於我們的某些高級管理人員，第 162(M)節將我們可扣除的補償金額限制為每人每年1,000,000美元。此外，守則第 280G節可適用於授予、加速或以其他方式受控制權變更影響的股權獎勵，這也可能限制我們對根據2022計劃授予的獎勵進行減税的能力。

第409a條合規。本公司打算，2022年計劃和根據該計劃授予的獎勵將不受或符合本準則第409a條的規定。然而，本公司並無 表示根據2022計劃或獎勵提供的任何或所有付款或福利將獲豁免或遵守守則第409a條，亦不承諾排除守則第409a條適用於任何該等付款或福利。《2022年計劃》規定，本公司、相關實體或其各自的員工、高級管理人員、董事、代理和代表 將不對參與者承擔任何與《守則》第409a節有關或因《守則》第409a節而產生的税收或罰款，或因未能遵守《守則》第409a節而產生的損害賠償責任。任何屬於《守則》第409a節範圍的付款將在學員終止僱傭後六個月所需期限後的第一個工作日支付。

新計劃的好處

根據2022計劃可授予或支付的福利將由計劃管理員自行決定。由於計劃管理員尚未確定未來的獎勵或可能獲得獎勵的人員 ，因此根據2022計劃可授予或支付的福利目前無法確定。

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目錄表

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年12月24日公司股權補償計劃下的未償還期權 和未來可供發行的股票的信息。根據2022年計劃可供發行的股票沒有反映在表格中。

股權薪酬計劃信息
截至2022年12月24日
計劃類別 證券數量
將在以下日期簽發
練習
未完成的選項，
認股權證和權利
(a)		 加權平均
執行 價格
未完成的選項
(b)		 證券數量
仍可用
以備將來發行
權益下
薪酬計劃
(不包括證券
反映在
第(A)欄)
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃： 136,363
股票期權 656,882 $142.02 —
限制性股票單位 74,118 — —
未經證券持有人批准的股權補償計劃 — — —
總計 731,000 136,363 (1)
(1) 包括公司現有員工股票購買計劃下的90,000股可用股票。

如果根據該計劃授予的任何福利到期、終止或取消而沒有發行股票，則受該福利約束或為該福利保留的股份可再次用於新股 根據該計劃授權的任何類型的期權、權利或獎勵。

需要投票

要獲得批准，該提案2必須在年度會議上獲得我們普通股的多數股份的贊成票。

董事會建議您投票支持強生休閒食品公司的批准。2022年長期激勵計劃。

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目錄表

提案 3
批准任命
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)為獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司及其附屬公司於2022年9月25日開始的財政年度的賬目。我們的董事會正在尋求股東在年會上批准這一任命。 我們修訂和重新修訂的章程並不要求股東批准任命均富律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 。然而，我們正在尋求批准，因為我們認為這是一種良好的公司治理實踐。均富律師事務所的一名代表將出席年會，如有需要，還將有機會發表聲明。 代表將可以回答相應的問題。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了Grant Thornton LLP在2022財年和2021財年為提供的服務開具或預計開具賬單的總費用，包括自付費用。

費用類別 FY 2022
(千美元)		 FY 2021
(千美元)
審計費(1) $1,198 $1,094
審計相關費用 448 133
税費 286 378
所有其他費用 — —
總計 $1,932 $1,605
(1) 審計費用包括：與公司綜合財務報表的年度審計有關的費用；對公司未經審計的綜合中期財務報表的審查； 諮詢和其他當前事項的服務。

審計委員會關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策和程序

審計委員會已通過政策和程序，要求本公司對由均富會計師作為本公司獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務事先徵得審計委員會的批准。預批一般以財政年度為基礎，詳細説明將提供的特定服務或服務類別，並在考慮每項服務或服務類別的估計費用後批准。預先核準的服務的實際費用和估計費用的任何變化應按季度向委員會報告 。

其他事項

董事會審計委員會已考慮 提供上述税務服務是否符合維持本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會已批准均富提供這些服務。

需要股東批准

我們正在尋求批准，因為我們認為這是一種良好的公司治理實踐。如股東不批准委任，審計委員會將重新考慮是否保留均富會計師事務所，但可酌情選擇保留均富會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所。 即使委任獲批准，如審計委員會確定更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可於年內任何時間酌情決定更改委任。

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目錄表

可對此提議投贊成票或反對票，也可由股東投棄權票。棄權將產生反對票的效果。如上所述，批准均富會計師事務所(Grant Thornton LLP) 為我們的獨立註冊會計師事務所是一件“例行公事”的事情，您的經紀人或被指定人將有權在沒有您投票指示的情況下對您的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對此提議投反對票。 但是，如果您沒有提供投票指示，而您的經紀人或被指定人未能投票支持您的股票，這將產生 投反對票的效果。

董事會一致建議您投票支持批准任命均富律師事務所為公司2023財年的獨立註冊公共會計事務所。

提案 4
關於批准的諮詢投票
高管薪酬

交易所法案第14A條要求我們根據美國證券交易委員會的規則，為我們的 股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬 。

對這項決議的投票不是為了解決任何具體的薪酬元素；相反，諮詢投票涉及我們被任命的高管的整體薪酬，以及 理念、政策和做法，所有這些都在本委託書中描述。投票是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。根據我們對提案5的投票結果的評估，我們 決定我們的股東應每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。 關於我們任命的高管的薪酬的下一次諮詢投票將在2024年股東年會上進行。

出席或代表出席並有權在股東周年大會上投票的股份 的過半數贊成票方可批准本建議4。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2023年股東年會委託書 中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關表格和披露。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會一致建議您投票支持批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。

32
目錄表

提案 5
關於諮詢投票頻率的諮詢投票
高管薪酬

《交易所法案》第14A條要求我們為我們的 股東提供機會，表明他們對我們應以多長時間就美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的高管薪酬進行諮詢投票的偏好。這一偏好將通過至少每六年舉行一次的不具約束力的諮詢投票來表示。我們上一次在2017年度股東大會上就高管薪酬諮詢投票的頻率進行了不具約束力的諮詢投票，從那時起，我們就任命的高管薪酬進行了年度諮詢投票。通過對此提案5進行投票，股東可以表明他們是否希望我們未來每一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。

我們的董事會已經確定，每年一次的高管薪酬諮詢投票對公司來説是最合適的選擇，因此，我們的董事會建議您投票支持一年一次的高管薪酬諮詢投票。在決定建議股東 選擇每年一次的頻率時，董事會認為，年度投票為我們的股東提供了一個機會，讓他們經常就公司的薪酬政策、做法和決定發表意見，並提高公司與股東之間的整體對話水平 。公司認識到，我們的股東可能對公司的最佳 方法有不同的看法，因此，我們期待聽取我們的股東關於他們對高管薪酬進行 諮詢投票的頻率的偏好。

股東可以在投票時選擇一年、兩年或三年(或棄權)的首選投票頻率進行投票。股東投票人數最多的一年、兩年或三年的選項 將是股東選擇的高管薪酬諮詢投票的首選頻率 。但是，由於這項表決是諮詢性質的，對董事會或公司沒有任何約束力 ，董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少要比獲得股東投票最多的選項頻繁一些，以符合我們的股東和公司的最佳利益。

董事會建議您投票支持“一年”選項，即根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則向股東提供有關高管薪酬的諮詢投票的頻率。

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目錄表

執行官員

下面列出的是我們不兼任董事的高管的姓名 ，他們截至2022年12月15日的年齡，他們在公司內的職位，他們過去五年的主要職業或僱傭 ，以及這些人擔任董事職務的其他上市公司的名稱。

名字 年齡 職位
羅伯特·克蘭默 66 運營部高級副總裁
斯蒂芬·埃弗斯 60 ICEE公司首席運營官
瑪麗·盧·凱霍 61 總裁副人力資源部
林伍德·馬拉德 54 首席營銷官高級副總裁
肯·普朗克 59 首席財務官高級副總裁
邁克爾·A·波爾納 49 高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

羅伯特·克蘭默於2013年加入公司。從那時起，在2022年成為運營部高級副總裁之前，他曾在工廠擔任過各種運營職務。

斯蒂芬·埃弗裏於2021年8月被任命為ICEE公司首席運營官。埃弗裏先生於2009年加入ICEE公司，擔任董事特別項目經理。2012年，埃裏克先生被提升為銷售副總裁總裁，負責管理和發展與ICEE在美國的許多最大品牌和服務客户的關係。

Mary Lou Kehoe於2020年1月加入公司，擔任人力資源部董事總裁。科霍女士於2021年3月晉升為總裁人力資源部副總裁，負責所有業務領域的人力資源職能。在加入強生休閒食品公司之前，Kehoe女士曾任職於多個人力資源職能部門，管理該業務的人力資源運營部門，同時還曾在多家消費品包裝公司工作，包括Campbell Soup、Pinnacle Foods和Conaga Brands。

林伍德·馬拉德於2021年3月加入公司，擔任高級副總裁總裁兼首席營銷官。在加入強生之前，Mallard先生自1998年起在可口可樂公司工作，在那裏他在品牌營銷、戰略、商業化和創新領域擔任過各種晉升職位。

Ken A.Plunk於2020年9月21日被任命為高級副總裁 兼首席財務官。在加入強生之前，普朗克先生在沃爾瑪公司工作了12年，最近的職務是國際金融部的高級副總裁。在加入沃爾瑪之前，他在家得寶工作了四年，在商品財務和內部審計方面擔任領導職位。

2022年4月，邁克爾·A·波爾納被任命為總裁高級副律師兼總法律顧問。在加入強生之前，波爾納先生在Knoll，Inc.工作了16年，最近擔任高級副總裁總法律顧問、首席行政官兼祕書。在加入Knoll，Inc.之前，Pollner先生是兩家美國知名律師事務所的商業律師。

34
目錄表

安全 某些受益所有者的所有權
和管理

下表列出了截至2022年12月15日有關以下方面的信息：(I)據董事所知，每個人或集團實益擁有超過5%(5%)的普通股，(Ii)公司每股普通股 ，(Iii)公司2022財年被提名的高管，以及(Iv)公司董事和所有高管作為一個集團對普通股的實益所有權。除另有註明外，下列 普通股的每一實益擁有人擁有獨家投資及投票權。所有權百分比基於截至2022年12月15日已發行的19,229,330股普通股 。

實益擁有的普通股
實益擁有人姓名或名稱 數 百分比(1)
持有 大約5%或以上股份的股東：
2021年對Gerald B.Shreiber的不可撤銷信託(2) 3,498,511 18.2
貝萊德股份有限公司(3) 2,285,347 11.9
先鋒集團(4) 1,499,504 7.8
AllSpring Global Investment Holdings， LLC(5) 1,349,955 7.0
麥格理集團有限公司(6) 1,029,680 5.4
董事及行政人員：
丹·法什納(7) 28,987 *
肯·普朗克(8) 1,846 *
羅伯特·克蘭默(9) 2,148 *
史蒂芬·J·埃弗裏(10) 5,102 *
林伍德·馬拉德(11) 312 *
傑拉爾德·B·施雷伯(12) 3,947,438 20.5
西德尼·R·布朗(13) 17,284 *
羅伊·C·傑克遜 — *
瑪麗·梅德 — *
文森特·梅爾喬爾 3,000 *
馬喬裏·S·羅什科夫(14) 3,807,564 19.8
彼得·G·斯坦利 10,000 *
全體董事和高級管理人員(14人)(15) 4,325,696 22.5
* 代表實益持有我們不到1%(1%)的已發行普通股
(1) 某人“實益擁有”的證券是根據美國證券交易委員會規定的 “實益所有權”定義確定的，因此， 包括該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有或為其擁有的證券，以及該人在2022年12月15日後60天內擁有或分享投票權或投資權或有權獲得的其他證券。同一股份可以由多於一人實益擁有。
(2) 根據2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的附表13D，Marjorie S.Roshkoff擁有對Gerald B.Shreiber 2021不可撤銷信託基金實益擁有的證券的投票權和處置權。信託基金的地址是新澤西州彭紹肯駭維金屬加工中心6000號，郵編08109。
(3) 貝萊德股份有限公司於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交了一份附表13G/A，顯示截至2021年12月31日，(A)其對其中2263,701股擁有 唯一投票權，(B)其對所有這些股份擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是東55號52發送紐約州，街道，郵編：10055。
(4) 先鋒集團於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，顯示截至2021年12月31日，(A)其 對其中28,120股擁有投票權，(B)其對其中41,718股擁有處分權，以及(C)其 對該等股份中的1,457,786股擁有唯一處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

35
目錄表
(5) AllSpring Global Investments Holdings，LLC，AllSpring Global Investments，LLC和AllSpring Funds Management，LLC於2022年1月19日向美國證券交易委員會提交了一份附表13G，説明截至2021年12月31日，(A)AllSpring Global Investment Holdings對這些股份中的1,269,288股擁有唯一投票權和唯一處分權，(B)AllSpring Global Investments有限責任公司對205,851股這些股份擁有唯一投票權和實益所有權，以及對其中1,346,513股擁有唯一否決權；以及(C)AllSpring Funds Management，LLC對1,063,437股這些股份擁有唯一投票權，對其中3,442股擁有唯一處分權，並實益擁有1,066,879股該等股份。AllSpring Global Investments Holdings，LLC，AllSpring Global Investments，LLC和AllSpring Funds Management，LLC的地址是市場街525號，10號這是郵編：94105，郵編：舊金山。
(6) 麥格理集團有限公司、麥格理管理控股公司、麥格理投資管理商業信託公司和麥格理投資管理全球有限公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了一份附表13G/A，表明截至2021年12月31日：(A)麥格理集團有限公司對所有這些股份擁有實益所有權；(B)麥格理管理控股公司和麥格理投資商業信託公司對這些股份中的1,023,446股擁有唯一投票權和唯一處分權，以及對這些股份的1,023,556股擁有實益所有權；(C)麥格理投資管理集團有限公司擁有124股這些股份的唯一投票權、否決權和實益所有權。麥格理集團有限公司和麥格理投資管理全球有限公司的地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼馬丁廣場50號。麥格理管理控股公司和麥格理投資管理商業信託公司的地址是賓夕法尼亞州費城市場街2005號，郵編：19103。
(7) 包括購買8000股普通股和600股普通股的期權，這些普通股由捐贈者建議基金持有。不包括22,911個限制性股票單位和購買Fachner先生持有的12,000股普通股的期權，這些普通股將不會在2022年12月15日起60天內歸屬。
(8) 不包括Plunk先生持有的6,109個限制性股票單位和527股限制性股票，這些股票將在2022年12月15日起60天內被沒收。
(9) 包括購買500股普通股的選擇權。不包括2,292個限制性股票單位和購買克蘭默先生持有的1,500股普通股的期權，這些普通股將不會在2022年12月15日起60天內歸屬。
(10) 包括購買1,500股普通股的選擇權。不包括2,292個限制性股票單位和購買先生持有的2,000股普通股的期權，這些股票將不會在2022年12月15日起60天內歸屬。
(11) 不包括馬拉德先生持有的2292個限制性股票單位，這些單位將在2022年12月15日起60天內不會歸屬。
(12) 包括以Gerald B.Shreiber的2021年不可撤銷信託基金持有的3,498,511股、以Gerry B.Shreiber先生為受託人的Gerry B.Shreiber基金會持有的259,755股以及購買140,000股普通股的期權。不包括購買Shreiber先生持有的20,000股普通股的期權，這些普通股將不會在2022年12月15日起60天內歸屬。
(13) 包括布朗擔任受託人的Sidney and Sandy Brown Foundation持有的14,469股股票。
(14) 包括羅什科夫女士為受託人的Gerald B.Shreiber 2021不可撤銷信託基金持有的3,498,511股 以及購買1,321股普通股的期權。此外還包括羅什科夫及其兄弟姐妹的故意瑕疵格蘭特信託基金持有的217,642股，羅什科夫擔任該信託基金的受託人。還包括為羅什科夫的子女在信託或託管人賬户中的利益而持有的18,756股，羅什科夫擔任受託人或託管人。
(15) 不包括在行使期權時作為一個集團向所有董事和高管發行的40,800股普通股，不包括所有董事和高管作為一個集團持有的854股限制性股票和37,546個限制性股票單位，所有這些都不會在2022年12月15日之後的60天內歸屬。

36
目錄表

高管薪酬

薪酬討論與分析(《CD&A》)

引言

強生休閒食品公司 製造和銷售休閒食品和冷凍飲料，並在全國範圍內向食品服務和零售超市行業銷售。 我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務目標，促進短期和長期增長。 委託書的這一節解釋了我們的薪酬計劃是如何針對我們指定的高管 (每個高管都是“近地天體”，以及統稱為“近地天體”)而設計和實施的。在2022財年，我們任命的首席執行官有：丹·法赫納，我們的總裁和首席執行官，肯·普朗克，我們的首席財務官，斯蒂芬·埃弗裏，首席運營官-ICEE公司，林伍德·馬拉德，我們的首席營銷官，以及鮑勃·克蘭默，高級副總裁-運營。“高管薪酬” 部分介紹了指定高管的薪酬，本CD&A中提到的“高管”或“高級管理人員”指的是指定的高管，除非上下文另有説明。

概述-我們的表現如何？

上一財年強生經歷了許多重大事件。該公司將營收增長至歷史最高紀錄，完成了對Dippin‘ Dots的收購，推出了Hola！Churros產品的品牌，並在我們業務的重要部分成功實施了企業資源規劃系統 轉換。該公司還以股息的形式向股東返還了超過4800萬美元的現金。然而，與大多數公司一樣，通脹在整個2022年都是一個持續的逆風，並極大地影響了公司的最終收益表現。基於公司部分實現了2022年的關鍵目標，薪酬委員會批准了2022年的短期激勵付款，佔目標的70%(70%)。

我們對2022年關於高管薪酬的諮詢投票有何反應？

在我們的2022年年會上，大約98%的股東投票支持我們關於薪酬提案的諮詢意見。我們的薪酬委員會審查了這次投票的結果，部分基於我們獲得的實質性支持，我們沒有對2022財年的薪酬計劃做出重大改變。如果出現任何薪酬問題，我們仍然 願意與股東討論。

高管薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃反映了我們以結果為導向的企業文化，獎勵實現積極目標的企業文化。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵優秀的高管，他們將推進我們的戰略、運營和財務目標，從而提高 股東價值。

37
目錄表

我們的高管薪酬計劃包含 以下最佳實踐：

我們有：
ü 我們以與我們的長期戰略和業績掛鈎的獎勵形式提供我們任命的高管總薪酬的很大一部分 。
ü 我們在薪酬獎勵中權衡公司業績和留任。
ü 我們有一個獨立的薪酬委員會持續審議和監督與我們的獎勵薪酬計劃相關的任何潛在風險。
ü 我們為第16條的高級職員維持一項追回政策，允許公司在重述的情況下追回 過多的獎勵薪酬。
ü 我們禁止我們的高管參與我們股票的套期保值交易。

確定薪酬-薪酬委員會和管理層的角色

薪酬委員會確定高管薪酬水平的程序因薪酬要素和所考慮的個人職位而異。 薪酬委員會每年審查下文所述的薪酬要素 ，但首席執行官除外。關於首席執行官，薪酬委員會 評估公司和個人的年度業績。在釐定個人薪酬水平時，會考慮多項因素，包括個人及其所領導的業務單位或職能的表現、公司的表現，以及在檢討時對強生造成影響的經濟及業務情況。管理層和外部來源提供賠償委員會認為適當的相關信息和分析。雖然薪酬委員會在很大程度上遵循我們 計劃的適用績效指標，但仍保留在批准個別獎勵和支出時行使其判斷的權力。

高管薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃包括：(I)基本工資；(Ii)年度非股權激勵獎金，這是可自由支配的，但主要基於公司目標和業績的實現；以及(Iii)以定期股權獎勵形式的長期激勵薪酬。與我們的整體薪酬理念 一致，每位高管整體薪酬的一個重要組成部分是基於績效的。

下面闡述了我們高管薪酬計劃的每個組成部分所提出的主要目標：

薪酬要素 客觀化 給股東帶來的好處
基本工資 為近地天體提供具有競爭力的固定薪酬水平。 反映了個人業績和職責範圍，以及競爭激烈的高管人才市場 具有競爭力的薪酬有助於我們吸引和留住有才華的 高管。
年度非股權激勵 獎金 獎勵實現公司和個人年度目標的高管 專注於滿足關鍵的短期業務目標和 績效指標
長期股權激勵 獎勵 為近地天體提供股權獎勵，以關注長期股東的價值創造

獎勵價值基於與市場估值上升相關的業績標準的長期增長 。

協助留住關鍵高管，專注於長期戰略目標。

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目錄表

基本工資：薪酬委員會每年審查高管的基本工資水平，任何變化通常在1月1日生效ST下一歷年的 。我們試圖將基本工資設置在行業內具有競爭力的水平，並與高管的特定工作 職能相關。基本工資旨在為在 年內提供的服務提供基本水平的報酬，並旨在獎勵執行幹事在其工作的日常複雜性。自2022財政年度結束時起生效，我們執行幹事的基本工資如下：

名字 薪金
丹·法什納 $ 900,000
肯·普朗克 $ 500,000
羅伯特·克蘭默 $ 285,000
史蒂芬·J·埃弗裏 $ 320,000
林伍德·馬拉德 $ 285,000

年度非股權激勵獎金：年度非股權激勵獎金主要基於調整後的利息、折舊和税前收益(EBITDA)，但也可能包括薪酬委員會酌情考慮的補充 目標。我們的薪酬委員會還可以考慮個別業務部門、子公司或業務職能的運營業績 。在計算獎勵 付款時，通常沒有量化公式。相反，薪酬委員會會考慮各種因素，包括：公司在該年度的整體表現、個別行政人員的表現、該年度存在的商業環境，以及該年度可能出現的任何異常障礙。我們年度非股權激勵獎金的目標支出一般在基本工資的40%-100% 之間。

薪酬委員會最終確定 每位高管的實際非股權激勵金額，主要基於我們實現公司目標的情況 。然而，薪酬委員會也有很大的靈活性來增加或減少支付的金額，而不考慮公司 相對於其目標的業績。

長期股權激勵獎勵：提供長期股權激勵獎勵的水平旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致 並獎勵高管的業績，從而使我們的股票價格出現積極增長。從2022財年開始， 我們的長期激勵獎勵通常是時間授予的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的組合。我們的定期限制性股票單位在三年的服務期內以每年三分之一的分期付款方式授予。我們的基於業績的 受限股票單位是根據我們相對於兩年業績條件的業績而授予的，然後是額外的一年基於服務的歸屬要求。以業績為基礎的股票單位可賺取門檻業績目標水平的50%和出色業績目標水平的最高200%之間的收益。通過利用包含這兩種類型的歸屬標準的股權獎勵，我們相信我們的長期股權激勵獎勵在比我們的年度激勵支付更長的業績期限內具有留存、激勵和獎勵功能。

我們在確定高管的具體股權獎勵水平時並不採用嚴格的公式。取而代之的是，薪酬委員會根據每個近地天體的角色和經驗，行使其自由裁量權和專業判斷。

退休和其他公司福利

我們的高管參與為所有受薪員工提供的全面公司福利和退休計劃 。其中包括健康和福利福利、我們的401(K)計劃 和我們的員工股票購買計劃。

額外津貼

強生為其任命的高管提供有限數量的額外津貼。對於被提名的高管來説，這些福利中最重要的是使用公司擁有的汽車。 法赫納先生還獲得了一項津貼，以支付他的鄉村俱樂部會員費用。

39
目錄表

2022年薪酬-分析

如上所述，強生部分實現了2022年的目標。我們成功轉換了新的企業資源規劃系統，完成了對Dippin‘Dots的戰略收購，並 推出了新的Hola！Churros產品的品牌。就我們的財務表現而言，強生實現了強勁的營收增長， 超過了COVID之前的水平。然而，該公司的收益表現受到了運營費用通脹增加的挑戰。

基於公司部分實現了2022年的目標，並承認在前所未有的通脹環境下的顯著業績，我們的薪酬委員會 批准了2022年向我們的高管支付的非股權激勵，通常為目標金額的70%，但ICEE公司的首席運營官 的激勵薪酬由針對該業務單位的不同計劃管理 。

首席執行官

2022財年，Fachner先生的基本工資為每年900,000美元。由於我們部分實現了2022年的目標，Fachner先生收到了630,000美元的2022年非股權激勵付款，大約是目標金額的70%(70%)。2021年11月10日，法赫納先生獲得了4,839個時間歸屬限制性股票單位和4,838個業績歸屬限制性股票單位。計時限制性股票單位在三年服務期內按年分期付款等額分配1/3。績效授予限制性股票單位是根據我們在兩年業績期間累計EBITDA達到3.615億美元的目標水平授予的，前提是Fachner先生在之後的一年內繼續受僱。 我們的薪酬委員會認為，這些贈款的組合將對Fachner先生產生持久的影響，同時激勵他實現我們的目標。

首席財務官

Plunk先生在2022財年獲得每年500,000美元的基本工資。 由於我們部分實現了2022年的目標，Plunk先生獲得了2022年的非股權激勵付款262,500美元，約為目標金額的70%(70%)。2021年11月10日，普朗克獲得了1,290個時間授予的限制性股票單位和1,290個業績授予的限制性股票單位。計時限制性股票單位在三年服務期內按年分期付款等額分配1/3。根據我們在兩年業績期間累計EBITDA達到3.615億美元的目標水平授予的業績授予限制性股票單位，前提是Plunk先生在之後的一年內繼續受僱。 我們的薪酬委員會認為，這些獎勵的組合將對Plunk先生產生持久的影響，同時 激勵他實現我們的目標。

高級副總裁-運營部

Cranmer先生在2022財年的基本工資為每年285,000美元。由於我們部分實現了2022年的目標，克蘭默先生收到了79,800美元的2022年非股權激勵付款，約為目標金額的70%(70%)。2021年11月10日，克蘭默先生獲得了484個時間歸屬限制性股票單位和484個業績歸屬限制性股票單位。計時限制性股票單位在三年服務期內按年分期付款等額分期付款。績效授予限制性股票單位是根據我們在兩年業績期間累計EBITDA達到3.615億美元的目標水平授予的，前提是克蘭默先生在之後的一年內繼續受僱。 我們的薪酬委員會認為，這些獎勵的組合將對克蘭默先生產生留任影響，同時激勵他實現我們的目標。

ICEE公司首席運營官

埃弗裏先生在2022財年的基本工資為每年320,000美元。 作為ICEE公司的首席運營官，埃裏克先生根據該業務部門的財務業績獲得季度非股權激勵付款 。2022年此類付款總額為128,000美元，約為目標金額的100%(100%)。2021年11月10日，埃裏克先生獲得了484個時間歸屬限制性股票單位和484個業績歸屬限制性股票 個單位。計時限制性股票單位在三年的服務期內，等額地按年分期付款三分之一。業績歸屬 限制性股票單位是根據我們在兩年業績期間累計EBITDA達到3.615億美元的目標水平授予的 ，前提是埃弗裏先生在之後的一年內繼續受僱。我們的薪酬委員會相信，這些撥款的組合將對埃弗裏先生產生持久的影響，同時激勵他實現我們的目標。

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目錄表

高級副總裁與首席營銷官

Mallard先生在2022財年的基本工資為每年285,000美元。由於我們部分實現了2022年的目標，Mallard先生收到了79,800美元的非股權激勵付款，大約是目標金額的70%(70%)。2021年11月10日，Mallard先生獲得了484個時間歸屬限制性股票單位和484個業績歸屬限制性股票單位。授予限制性股票單位的時間在三年服務期內等值地按年分期付款三分之一。績效授予限制性股票單位是根據我們在兩年業績期間累計EBITDA達到3.615億美元的目標水平授予的，前提是Mallard先生在之後的一年內繼續受僱。 我們的薪酬委員會認為，這些獎勵的組合將對Mallard先生產生留任影響，同時激勵他實現我們的目標。

2022年11月股權贈款

在2022財年結束後，我們於2022年11月16日將總計7,754個時間授予單位和15,507個績效授予單位授予我們在 中指定的高管：Fachner先生(4,949個時間授予單位和9,898個績效授予單位)，Plunk先生(1,320個時間授予單位和2,639個績效授予單位)，克蘭默先生(495個時間授予單位和990個績效授予單位)，埃裏克先生(495個時間歸屬單位和990個業績歸屬單位)和馬拉德先生(495個時間歸屬單位和990個業績歸屬單位)。在三年服務期內，時間歸屬單位在授予日的週年紀念日歸屬於相當於三分之一的年度分期付款。績效歸屬單位在我們實現兩年累計調整後EBITDA目標後歸屬，前提是高管在此後繼續受僱 多一年。如上所述，我們的薪酬委員會根據所有情況(包括我們的戰略目標和高管的責任以及他們尚未支付的股權獎勵)酌情決定每個獎勵的具體水平 。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書內。

董事會薪酬委員會：

西德尼·R·布朗，董事長彼得·G·斯坦利
羅伊·C·傑克遜


41
目錄表

高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了截至2022年9月24日的三個財年公司指定高管的薪酬。

名稱和負責人
職位		 年 薪金
($)		 庫存
獎項
($)(1)		 選擇權
獎項
($)(1)		 非股權
激勵計劃
薪酬
($)(2)		 所有其他
薪酬
($)(3)		 總計
($)
丹·法夫納 2022 896,154 1,500,032 — 630,000 21,972 3,048,158
總裁和酋長 2021 575,692 — — 900,000 17,526 1,493,218
執行主任 2020 408,308 — 171,840 643,119 16,517 1,239,784
肯·普倫克 2022 493,942 399,926 — 262,500 2,925 1,159,293
首席財務官 2021 455,000 207,749 — 375,000 2,412 1,040,161
2020 8,750 — — — — 8,750
羅伯特·克蘭默，總裁高級副總裁-運營 2022 271,154 150,050 — 79,800 10,047 511,051
斯蒂芬·J·埃弗裏 2022 320,000 150,050 — 128,000 9,790 609,840
首席運營官- 2021 245,785 — 42,000 10,183 297,968
ICEE公司
林伍德·馬拉德 2022 274,231 150,050 — 79,800 2,451 506,531
高級副總裁和
首席營銷官		 2021 139,423 — 58,000 663 198,086

(1) 此列中顯示的金額並不反映指定高管實際收到的薪酬。 相反，此列中顯示的金額代表為財務會計目的確定的授予日期公允價值合計。 這些獎勵的合計授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718確定的。此表所列金額的獎勵為於2021年11月、2020年10月及2020年5月授予獲任命高管的期權及股權獎勵，詳情見下表財政年度末的傑出股權獎勵。用於確定這些獎勵的授予日期公允價值的假設在我們的綜合財務報表的附註A和K中闡述，這些附註包括在我們於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月24日的10-K表格年度報告中。
(2) 2022年，代表2021年11月授予被任命的執行幹事的非股權激勵獎所賺取的金額，用於2022財年提供的服務。有關此 薪酬的更多詳細信息，請參閲第37頁的“薪酬討論和分析”。
(3) 包括為Fachner先生使用公司汽車、401(K)比賽、團體定期人壽保險和當地鄉村俱樂部的會費。

42
目錄表

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了2022財年授予指定高管的所有基於計劃的獎勵：

名字 格蘭特
日期		 估計數
未來
支出
下
非股權
獎勵
計劃
獎項
目標($)		 估計數
未來
支出
下
股權
獎勵
計劃
獎項
目標(#)		 極大值 所有其他
庫存
獎項：
數量
股份
庫存或
個單位(#)		 所有其他
選項
獎項：
數量
證券
基礎
選項(#)		 鍛鍊
或基礎
價格
選項
獎項($/Sh)		 授予日期
公允價值
庫存數量：
和選項
獎項(1)
丹·法什納 11/10/2021 900,000 — — — — —
11/10/2021 — 4,838 (2) 9,676 (2) — — — 749,938
11/10/2021 — — — 4,839 (3) — — 750,094
肯·普朗克 11/10/2021 375,000 — — — — —
11/10/2021 — 1,290 (2) 2,580 (2) — — — 199,963
11/10/2021 — — — 1,290 (3) — — 199,963
羅伯特·克蘭默 11/10/2021 114,000 (2) — — — — —
11/10/2021 — 484 (2) 968 (2) — — — 75,025
11/10/2021 — — — 484 (3) — — 75,025
史蒂芬·J·埃弗裏 11/10/2021 128,000 (2) — — — —
11/10/2021 — 484 (2) 968 (2) — — 75,025
11/10/2021 — — 484 (3) — — 75,025
林伍德·馬拉德 11/10/2021 114,000 (2) — — — —
11/10/2021 — 484 (2) 968 (2) — — 75,025
11/10/2021 — — — 484 (3) — — 75,025
(1) 這些獎勵的總授予日期公允價值是根據財務會計 準則委員會的會計準則編纂主題718確定的。此表所列金額為於2021年11月授予獲提名高管的股權獎勵，詳情見下表財政年度末的傑出股權獎。用於確定這些獎勵的授予日期公允價值的假設載於我們綜合財務報表的附註 A和K，這些附註包含在我們於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月24日的10-K表格年度報告中。
(2) 所示獎勵代表於2021年11月10日授予被任命的高管的基於業績的限制性股票單位。限制性股票單位根據我們在兩年期間的累計EBITDA業績授予，前提是被任命的高管在此後繼續受僱一年。如果我們在兩年內累計EBITDA達到3.362億美元 ，則50%(50%)的目標單位歸屬；如果我們在兩年內累計EBITDA達到3.615億美元，則100%(100%)的目標單位歸屬；如果我們在兩年內累計EBITDA 達到3.977億美元，則目標單位歸屬的200%(200%)。
(3) 所示獎勵代表於2021年11月10日授予被任命的高管的限時限制性股票單位。 這些限制性股票單位在三年服務期內以等額的三分之一的年度分期付款方式授予。

43
目錄表

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年9月24日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息 。

期權大獎 股票大獎
名字 授予日期 數量
證券
基礎
未鍛鍊
選項(#)
可行使		 數量
證券
基礎
未鍛鍊
選項(#)
不可執行		 選擇權
鍛鍊
價格		 選擇權
過期
日期		 數量
個共享或
庫存單位
沒有
已授予(#)		 市場價值
股份或
庫存單位
沒有
已授予($)(1)		 權益
獎勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股份、單位
或其他權利
沒有
已授予(#)		 權益
獎勵
計劃大獎：
市場或
支付值
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利
沒有
已授予($)(1)
丹·法什納 3/13/2018 8,000 141.01 3/12/2023
5/14/2019 8,000 163.29 5/13/2024
5/20/2020 12,000 (2) 125.83 5/20/2025
11/10/2021 4,839 (3) 661,007
11/10/2021 4,838 (4) 660,871
肯·普朗克 10/20/2020 1,053 (5) 143,840
11/10/2021 1,290 (3) 176,214
11/10/2021 1,290 (4) 176,214
羅伯特·克蘭默 5/14/2019 500 163.29 5/13/2024
5/20/2020 1,500 (2) 125.83 5/19/2025
11/10/2021
11/10/2021 484 (3) 66,114
484 (4) 66,114
史蒂芬·J·埃弗裏 5/14/2019 1,500 163.29 5/13/2024
5/20/2020 2,000 (2) 125.83 5/19/2025
11/10/2021
11/10/2021 484 (3) 66,114
484 (4) 66,114
林伍德·馬拉德 11/10/2021 484 (3) 66,114
11/10/2021 484 (4) 66,114
(1) 根據我們普通股在2022年9月23日，也就是本財年的最後一個交易日的收盤價計算，每股136.60美元。
(2) 這些股票期權是在2020年5月授予的，並在授予日期的三週年時授予懸崖背心。
(3) 所示獎勵代表在所述日期授予被任命的執行幹事的限制性股票單位。這些受限制的 庫存單位在三年的服務期內每年分期付款的比例相當於三分之一。
(4) 所示獎勵代表2021年11月10日授予被任命的高管的基於績效的限制性股票單位的目標金額。限制性股票單位根據我們在兩年內的累計EBITDA業績授予，前提是被任命的高管在此後繼續受僱一年。如果我們在兩年內累計EBITDA達到3.362億美元，則目標單位歸屬的50%(50%)；如果我們在兩年內累計EBITDA達到3.615億美元，則目標單位歸屬比例為100%(100%)；如果我們在兩年內累計EBITDA達到3.977億美元，則目標單位歸屬比例為200%(200%)。
(5) 於2020年10月，Plunk先生收到根據誘因限制性股票獎勵協議發行的1,579股股份，該等股份於三(3)年內按年度等額分期付款。

44
目錄表

期權行權和既得股票

期權大獎 股票大獎
名字 數量
個共享
收購日期
練習(#)		 已實現的價值
關於練習($)(1)		 數量
個共享
收購日期
歸屬(#)		 已實現的價值
關於歸屬($)(1)
丹·法什納 8,000 1,240,000 —
肯·普朗克 — — 526 77,480
羅伯特·克蘭默 500 77,425 —
史蒂芬·J·埃弗裏 2,227 348,952 —
林伍德·馬拉德 — — — —
(1) 以適用歸屬日或行權日的收盤價計算。

潛在的 終止或控制權變更時的付款

本公司並無任何協議在終止或變更控制權時向任何指定的行政人員提供酬金或福利。

與相關人員的交易

薪酬委員會需要批准支付給高管和董事以及高管和董事家屬的薪酬。公司的商業行為準則和道德準則適用於公司的所有高級管理人員、董事和員工。該守則要求，如果任何董事或高管 或他們的家庭成員尋求向公司提供商品或服務，或者已經或將進行任何預計超過 $120,000美元的交易，他們必須通知公司的首席財務官，首席財務官審查擬議的交易，並通知提名 和公司治理委員會進行審查並採取其認為合適的行動。

提名和公司治理委員會章程規定，委員會應審查交易的重要條款，包括大約的美元金額，以及在交易中直接或間接利益或與交易相關的重大事實和相關人士。在確定是否批准或批准一項交易時，委員會被指示除其他它認為適當的因素外，考慮該交易 的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款。 任何董事都不得參與對其或其直系親屬有直接或間接利益的交易的討論或批准。

委員會章程規定，委員會 被視為已批准任何交易，即使超過120,000美元，如果相關人士的唯一利益是作為公司股票的持有人 ，並且所有持有人都已獲得或將獲得按比例分配的利益(如定期支付季度股息)。

董事和高管每年填寫一份代理調查問卷，要求他們描述他們或他們的直系親屬與公司進行的任何金額超過120,000美元的交易。

45
目錄表

某些交易

羅賓·施萊伯，傑拉爾德·B·施雷伯的女兒，是該公司食品服務部副總裁。在2022財年，她總共獲得了372,346美元的薪酬。 傑拉爾德·B·什雷伯的兄弟弗蘭克·施萊伯是董事採購部的成員。在2022財年，他總共獲得了160,021美元的薪酬 。羅什科夫的丈夫肯·羅什科夫是全球市場研究公司AMC Global的所有者。在2022財年，AMC Global為公司提供了總計261,000美元的態度和研究服務。Ken Roshkoff還在2022財年獲得了50,000美元的董事會諮詢諮詢費。Aaron Winkelman，Dan Fachner的女婿，高級副總裁總裁-在2022財年，他獲得了總計213,747美元的薪酬。泰勒·埃弗裏是史蒂夫·埃弗裏的兒子，是ICEE公司業務發展部的董事。在2022財年，他總共獲得了179,335美元的薪酬。

CEO薪酬比率

根據2010年《多德-弗蘭克法案》通過的規則，公司必須計算和披露支付給中位數員工的總薪酬，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給公司首席執行官的總薪酬的比率。

我們確定了使用2022年9月24日員工總數的中位數員工，以及不包括公司首席執行官的所有員工今年迄今的現金薪酬總額。

所有僱員的年薪中位數(不包括法赫納先生) $ 42,067
首席執行官法赫納先生的年度總薪酬 $ 3,048,158
Fachner先生的年度總薪酬與所有僱員的中位數的比率 72:1

其他事項

本公司目前並不知悉任何將呈交股東周年大會的事項(程序事項除外)，而該等事項並未在隨附的股東周年大會通告中反映。然而，如果在股東周年大會上表決的事項並非本委託書中所述或 委託書上所列事項，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷，在閣下的委託書下投票表決閣下的股份。

根據董事會的命令，
邁克爾·A·波爾納，高級副總裁，
總法律顧問兼祕書

46
目錄表

附件A

強生休閒食品公司2022年長期激勵計劃

1.本計劃的目的。該計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司的成功。

2.定義。除個別授標協議中另有定義外，以下定義適用於本合同和個人授標協議中使用的定義。如果在個人授標協議中單獨定義了術語，則該定義應取代第2節中包含的定義。

(a) “適用法律“指根據(I)任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、 法規、條例、規則、法規或已公佈的行政指導或立場，(Ii)任何證券交易所或國家市場系統的規則，以及(Iii)公認會計原則或國際財務報告準則，適用於計劃和獎勵的要求。

(B)“獎勵”指期權、特別行政區、股息等價權、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵。

(C)“授標協議”是指證明授標的書面協議或其他文書，包括對授標的任何修改。

(D)“受益所有權”具有《交易法》第13d-3條規定的含義。

(E)“董事會”指本公司的董事會。

(F)“原因”是指，就公司或相關實體終止承授人的連續服務而言，該終止是由於“原因”，因為該術語(或類似含義的詞語)在承授人與公司或該相關實體之間當時有效的書面協議中有明確定義，如果沒有當時有效的書面協議和定義，則指承授人的：

(I) 未能履行公司合理要求的職責(死亡或殘疾除外)，前提是該要求的職責與承保人的工作職責不相牴觸，在書面通知和10天內治癒 (如果可以治癒)後；

(Ii)故意 不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視承授人的職責或公司或任何相關實體的利益或財產；

(3)故意向未經授權的人泄露機密信息或商業祕密；

(Iv)對本公司或任何相關實體或任何其他方進行欺詐、挪用公款或不誠實的行為，或從事對本公司或任何相關實體的聲譽或業務有不利影響，或可合理預期會對本公司或任何相關實體的聲譽或業務產生不利影響的行為 ，或導致其不當獲利或謀取私利而損害本公司或任何相關實體的行為；或

(V)犯有重罪或較輕的犯罪，涉及不誠實、欺詐、盜竊、非法佔有財產、貪污、賄賂、偽造、敲詐勒索；或其他涉及道德敗壞的犯罪。

(G)“控制中的更改 ”是指發生下列任何事件：

(I)任何人對持有本公司當時已發行證券總投票權50%以上的證券的實益所有權的收購；但就本款(I)而言，以下收購不構成控制權變更：(1)本公司的任何收購；(2)由本公司或任何相關實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(3)根據符合以下第(2)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購；

(Ii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產(每項均為“公司交易”)，除非下列情況除外

47
目錄表

公司交易，(A)在緊接該公司交易之前實益擁有本公司已發行證券的所有或幾乎所有 個人和實體直接或間接實益擁有當時未償還股本證券價值的50%以上，以及因該公司交易而有權在公司或其他實體的董事選舉中普遍投票的當時未償還有投票權證券的合併投票權 (包括但不限於，因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司，其比例與緊接該公司交易前擁有本公司當時未償還股本證券及當時未償還有投票權證券的總投票權的比例大致相同，(B)無人(不包括因該公司交易而產生的本公司、相關實體或公司或其他實體的任何 員工福利計劃或相關信託)直接或間接實益擁有，該公司交易產生的公司當時流通股的50%或以上，或該公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，但以下情況除外：(br}該公司的所有權在該公司交易之前已存在，以及(C)該公司交易產生的該公司董事會(或非公司實體的其他管理委員會)的至少多數成員 在簽署初始協議時是現任董事會成員(定義見第(Iii)款)，或董事會的行動, 就該等公司交易作出規定；或

(3)自計劃通過之日起組成董事會的個人(“現任董事會“)因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但條件是，在計劃通過之日後成為董事的任何個人，其選舉或由公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的 至少2/3的董事投票批准，應被視為該個人是現任董事會的成員，但為此目的不包括在內，任何這類個人，其首次就職是由於與 選舉或罷免董事的實際或威脅競爭，或董事會以外的 個人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果。

對於根據本準則第409a條規定的“延期補償”的獎勵，在避免根據本準則第409a條就此類獎勵招致不利税收後果所必需的範圍內，上述每個事件僅在符合本準則第409a條規定的“控制變更事件”的範圍內，才應被視為本計劃 中的控制變更。

(H)“税法”是指1986年的國內税法。

(I) “委員會”指董事會的薪酬委員會或由董事會成員組成的任何其他委員會，由董事會或董事會的薪酬委員會委任以管理計劃 ，並根據適用法律組成。一旦被任命，委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會或委員會另有指示。

(J)“公司”是指強生休閒食品公司，或因公司交易而採用本計劃的任何後續實體。

(K)“顧問” 指本公司或任何相關實體聘用的向本公司或該等相關實體提供諮詢或諮詢服務的任何自然人和根據適用法律獲得許可的其他接受者(員工或董事除外，僅涉及以董事身份提供服務的人員)。

(L)“持續服務”是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司和任何相關實體提供的服務不會中斷或終止。在下列情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何已批准的 休假，(Ii)公司或任何相關實體之間以任何僱員、董事或顧問身份進行的調動 ，或(Iii)身份發生任何變化，只要該人仍以任何身份為公司或相關實體服務 作為僱員、董事或顧問(在每種情況下，除非獎勵協議另有規定)。儘管有上述規定， 除非委員會另有決定，否則在任何剝離關聯實體的情況下，剝離後作為該關聯實體的員工、董事或顧問的服務應被視為本計劃和任何 獎勵的持續服務。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人假。就 激勵性股票期權而言，如果該假期超過三個月，且該假期期滿後的重新就業不受法規或合同的保障，則在緊接該三個月期間之後的第一天被視為終止僱傭，而該激勵性股票期權應在被視為終止僱傭後的三個月零一天的日期被視為非合格股票期權。

48
目錄表

(m) “董事“是指任何相關實體的董事會、董事會或管理委員會成員。

(N)“殘疾” 指公司或承授人向其提供服務的相關實體的長期殘疾政策中定義的術語(或類似含義的詞語)，無論承授人是否在該保單的覆蓋範圍內。如果本公司或承授人向其提供服務的相關實體沒有制定長期的傷殘政策，則“傷殘”是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而不能履行承授人所擔任職位的職責和職能，且不少於連續90天。承保人不會被視為發生了殘疾 ，除非承保人提供足以使委員會滿意的證據。

(O) “股息 等值權利”是指根據本計劃授予受讓人有權獲得補償的權利，補償以就股份向股東支付的股息衡量。

(P)“僱員”指本公司或任何有關實體的任何僱員。

(Q)“證券交易法”係指1934年證券交易法。

(R) “公平市價”是指，在任何日期，確定為 的一股價值如下：

(1)如果股票在一個或多個現有證券交易所或國家市場系統上市，則為確定日在主要交易所或股票上市系統(由委員會確定)上所報的股票收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)(或如在該日沒有報告收盤價或收盤價，則為報告最後一個交易日的收盤價或收盤價)；

(2) 如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由 認可證券交易商定期報價，則該股票在確定日在該系統上或由該證券交易商報價的收盤價，但如果沒有報告賣出價，則公平市場價值應為確定日股票的最高出價和最低要價之間的平均值(如果在該日沒有報告該價格，則為上次報告該價格的日期)；或

(Iii)在缺乏上文(I)及(Ii)所述類型股份的既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意並以符合適用法律的方式釐定。

(S)“良好的 原因”是指，受讓人終止其連續服務是出於“良好的理由”，該術語(或類似含義)在受讓人與公司或相關實體之間當時有效的書面協議中有明確的定義，或在沒有當時有效的書面協議和定義的情況下，指發生以下任何事件或條件，除非經受讓人同意：(I)受讓人權力的變更； 代表受讓人的權力、責任或責任的實質性減少的責任或義務；(Ii)受贈人基本工資的實質性減少，但條件是，與受贈人職位相似的幾乎所有其他個人的工資水平全面下降 不應構成此類減薪；或(Iii)受贈人的主要工作地點改變超過50英里， 代表受贈人通勤距離的大幅增加。任何此類事件或情況不構成充分理由 ，除非(A)承保人在該事件或情況首次發生後90天內向公司提供書面通知，(B)公司未能在收到通知後30天內對該事件或情況進行補救，以及(C)受保人在補救期屆滿後30天內實際終止其連續服務。

(T)“獲獎者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問(以及獎勵或股票的任何許可受讓人)。

(U)“激勵性股票期權”是指擬符合《守則》第422節含義的激勵性股票期權的期權。

(V)“非合格股票期權”是指不打算或不符合《守則》第422節 含義的激勵性股票期權的期權。

(W)“高級職員” 指交易所法案第16條所指的本公司或相關實體的高級職員。

49
目錄表

(x) “選項“ 指根據本計劃授予的購買股份的選項。

(Y)“其他 獎勵”是指根據本計劃授予的對股票或現金(期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位除外)的權利 ，該權利在發行時可能受限制，也可能不受限制，由委員會確定。

(Z)“母公司” 是指守則第424(E)節所界定的公司的“母公司”，不論現在或將來是否存在。

(Aa)“個人”是指任何自然人、實體或“團體”(在《交易法》第13(D)或14(D)節的範圍內)。

(Bb)“計劃”是指本“強生休閒食品公司2022年長期激勵計劃”，可不時修訂、修改或重述。

(Cc)“前期計劃”是指強生休閒食品公司修訂並重新制定的長期激勵計劃。

(Dd)  “終止後行使 期間”就期權或特別行政區而言，是指自終止日期開始至授標協議中指定的日期為止的期間，在此期間，可行使期權或特別行政區的既得部分。

(Ee)“有關實體” 指任何(I)母公司或附屬公司或(Ii)由本公司控制、控制或與本公司共同控制的其他實體。

(Ff)“限制性股票” 指根據本計劃發行給承授人的股份，用於支付此類對價(如有)，並受轉讓、沒收條款和其他特定條款和條件的規定限制。

(Gg)“限制性股票單位”指根據本計劃授予承授人有權收取一股現金、股份或其組合價值的權利。

(Hh)“特別提款權”是指根據本計劃授予承授人股票或現金或其組合的股票增值權，以股票增值 衡量。

(Ii)“第409a條” 指本守則第409a條。

(Jj)“證券法”指1933年證券法。

(Kk)“股份”是指公司普通股。

(Ll)“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權至少50%的任何公司，或本公司直接或間接擁有其至少50%總股本的任何其他實體(包括合夥企業和合資企業)；然而，為了確定任何個人是否可以作為授予激勵性股票期權的承授人，“附屬公司”應具有守則第424(F)節賦予該術語的含義。

(Mm)“終止日期” 指受讓人終止連續服務的日期，但第7(C)(Ii)條另有規定。

3.庫存 以本計劃為準。

(A)在符合第3(B)和10條的規定下，根據所有獎勵(包括獎勵股票期權)可發行的最高股份數目為 400,000股，減去2022年12月24日後根據先前計劃授予的任何獎勵所涵蓋的股份總數。根據該獎項將發行的股票 可以是授權的、但未發行的或重新獲得的股票。

50
目錄表

(B)獎勵(或獎勵的一部分)所涵蓋的任何 股份，如(I)在沒有發行股份的情況下被沒收、註銷或失效(不論是自願或非自願) ，或(Ii)根據第(Br)條第(B)(D)節為和解或承擔或取代尚未發行的獎勵而授予，則就釐定根據本計劃可發行的最高股份數目而言，應被視為未發行。根據獎勵根據本計劃實際發行的股票不應退還給本計劃，也不能 用於未來根據本計劃發行的股票，但如果未歸屬股份被沒收，則該等股票將可用於根據本計劃未來發行。根據本計劃，以下股票可能不再作為獎勵發行：(I)獎勵所涵蓋的股份 ，為支付獎勵的行使或購買價格(包括根據第7(B)(Vi)條“淨行使”期權)或為滿足獎勵的預扣税款義務而交出或扣留的股份，以及(Ii)在公開市場上用任何期權行使價格的收益回購的普通股。如果行使了應以股份支付的特別提款權，該行使應將根據 計劃可發行的最大股份總數減去受特別提款權管轄的股份總數(如果行使的股份少於整個特別提款權，則減去 受特別提款權部分約束的股份總數)。此外，根據先前計劃授予的、截至公司股東批准該計劃之日仍未完成的每項獎勵，就本第3節而言將被視為“獎勵”, 如果該獎勵(或該獎勵的一部分)在沒有發行股票的情況下被沒收、取消或到期(無論是自願或非自願的)，該獎勵所涵蓋的股票(或該獎勵的一部分)將被添加到本計劃的授權股份限額中。

4.計劃的管理 。

(A)計劃 管理。除非董事會另有決定，否則該計劃應由委員會管理；但對於授予非董事或高級管理人員的員工或顧問的獎勵，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會也可授權一名或多名高級管理人員或員工管理該計劃，並授予該等獎勵，但須遵守董事會或委員會認為適當的 限制和條件，且在該行政權力已如此授予的範圍內，計劃和獎勵協議中對“委員會”的提及應被視為對已被授予該權力的高級管理人員或員工的引用。

(B)委員會的權力。在符合適用法律和本計劃規定(包括本計劃賦予委員會的任何其他權力)的情況下， 除董事會另有規定外，委員會有權酌情決定：

(I)選擇可授予獎項的員工、董事和顧問；

(2) 決定是否、何時和在多大程度上授予獎項；

(3)確定每項獎勵所涵蓋的股份數量或現金或其他對價金額；

(4)批准授標協議的格式；

(V)確定任何獎勵的條款和條件，包括授予時間表、沒收條款、或有付款、購買價格和任何業績目標，以及是否放棄或加速任何此類條款和條件；

(Vi)向居住在美國境外的僱員、董事和顧問授予獎勵，或以其他方式採用或管理委員會認為對促進計劃目的或遵守適用法律而言必要或適宜的不同於計劃中規定的條款和條件的程序或子計劃；

(Vii)修改任何懸而未決的裁決的條款，但須遵守第13(C)條；

(Viii)決定在何種程度和在何種情況下，是否應自動或經受贈人或委員會選擇延期支付計劃下的賠償金的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他款項；

(9)在本計劃下設立一個或多個單獨的方案，以便向一個或多個類別的受贈人頒發特定形式的獎勵；

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目錄表

(X)解釋和解釋計劃和獎勵的條款，包括任何獎勵協議；

(Xi)批准對任何裁決的文件或管理作出更正；及

(十二) 採取委員會認為適當的、不與計劃條款相牴觸的其他行動。

計劃中明示授予委員會的任何具體權力不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會就《計劃》的管理所作的任何決定或解釋或採取的任何行動應是最終的、最終的，並對所有受贈人具有約束力。

(C)賠償。 除作為董事會成員或高管或僱員、董事會成員和任何獲授權代表董事會、委員會或公司行事的高管或員工享有的其他賠償權利外，公司應在適用法律允許的範圍內，在税後基礎上對所有合理費用進行辯護和賠償，包括律師費，這些費用實際上和必要地與任何索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯有關或與其中的任何上訴有關。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或任何裁決而採取的任何行動或未能採取行動 ，以及針對他們為達成和解而支付的所有款項(只要該和解 得到公司批准)或他們為滿足在任何該等索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項而作為一方， ，但與在該等索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序中應被判定為對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項有關者除外；但是，在提出該索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟後30天內，該個人應以書面形式向公司提供辯護機會，費用由公司承擔。

5.資格。 除股票期權外，其他獎勵可授予員工、董事和顧問。激勵股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。儘管如上所述，根據第409a條，任何擬符合 豁免“股票權利”的期權或SAR只能針對“服務接受者股票”(如第409a條所定義的)授予。

6.頒獎條款和條件。

(A)獎項類型。委員會可授予僱員、董事或顧問任何類型的安排，而該安排並不與本計劃的 規定相牴觸，且其條款涉及或可能涉及發行(I)股份、(Ii)現金或(Iii)期權、特別行政區或類似權利，其價格與股份的公平市價相關。此類獎勵可包括 期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、其他獎勵或股息等價權，獎勵可由一個此類 擔保或利益或其中兩個或兩個以上任意組合組成。與獎勵有關的授予、支付、結算和其他權利可以委員會確定的項目或事件為條件，包括時間的流逝、連續服務、發生一項或多項事件或委員會選定的一項或多項績效目標的實現情況，無論是個別、備選或任何組合，適用於整個公司或業務部門、集團、部門和/或子公司，並在年度或其他期間進行衡量。在絕對基礎上或相對於預先確定的目標、前幾年的結果或指定的比較組或指數，每一種情況都由委員會具體規定。此類業績目標可以包括(舉例説明，而不是作為一個詳盡的清單)：現金流、收益指標(包括每股收益和扣除利息、税項和/或攤銷和/或折舊前的收益)、股價、股本回報率、股東總回報、資本回報率、資產收益率或淨資產、收入(包括直接人工、分包商或任何其他類別的收入)、收入或淨收入、營業收入或淨營業收入、營業利潤或淨營業利潤、營業利潤率或利潤率。營業收入回報率, 市場份額、贏得合同、續簽或延期、未完成銷售天數、合同預訂、成本控制、現金管理、債務減少、客户滿意度、交付時間表、週期時間改進、生產力、質量、員工多樣性、與預算項目的比較、特定項目或流程的實施或完成、員工流動率、任何績效標準的預測準確性、員工招聘和/或 完成的合併或收購。業績目標不必按照公認的會計原則來計量 ，並可包括委員會可能決定的調整。此外，委員會可根據業績目標調整業績目標或對業績的評價，以考慮到不尋常或意外發生或事件，包括資產減記、訴訟、索賠、判決、結算、匯率波動和其他非現金費用、適用法律的變化、規則或條例或會計原則的變化、重組和應計費用。

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重組計劃、在尋求收購機會過程中產生的成本、罷工、延遲或類似中斷、宏觀經濟狀況、恐怖主義和其他國際敵對行動、 重大地區性天氣事件、資產減記、訴訟或索賠判決或和解，或任何其他重大不尋常或不常見的項目或事件。

(B)股息 和股息等價權。可就受限股票授予股息，而與期權、特別提款權和受限股票以外的獎勵相關的股息等價權可授予 ；前提是，只有在獎勵(或與股息或股息等價物相關的獎勵的部分)歸屬時，才會就受限股票和期權和受限股票以外的獎勵支付股息和股息等價物。

(C)指定備選方案。每個期權應在獎勵協議中被指定為激勵股票期權或非合格股票期權。 任何被指定為激勵股票期權的期權都應符合守則第422節的要求，包括僅向公司僱員授予激勵股票期權的要求。儘管有任何指定為激勵性股票期權，但任何承授人在任何日曆年(根據本計劃或本公司或其任何關聯公司維持的任何其他股票計劃)首次行使被指定為激勵性股票期權的股票的公平市場總值超過100,000美元時，該等超額期權應被視為非限定股票期權。如果在《計劃》生效日期後對《守則》進行修訂，以對受激勵股票期權約束的股票的公平市值作出不同的限制，則此類不同的限制將自動納入本規則，並將適用於在該修訂生效日期之後授予的任何期權。

(D)收購 和其他交易。委員會可就本公司或關連實體收購另一實體、另一實體的權益或關連實體的額外權益 (不論以合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易方式)而頒發獎項，以達成或承擔或取代未清償的獎勵。根據該等裁決可發行的任何股份不得降低第3(A)節規定的股份限額。此外，被收購公司股東批准的計劃 下的可用股份(經適當調整以反映此類收購)可用於該計劃下的獎勵，且不得降低第3(A)節規定的股份限制，除非任何適用證券交易所的規則要求。

(E)獎勵期限 。每個獎項的期限(如果有的話)應為《獎勵協議》中規定的期限；但是， 獎項的期限不得超過授予之日起10年。如獲授予人於授出日期擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有股票類別總投票權總和10%以上的股票，則獎勵股票期權的有效期不得超過授出日期起計五年。儘管有上述規定，任何獎勵的指定條款不應包括承授人已選擇推遲收到根據獎勵可發行的股票或現金的任何期間。

(F)裁決的可轉讓性。激勵股票期權不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非通過遺囑或繼承法或分配法，而且在承授人有生之年，只能由承授人行使。獎勵股票期權以外的獎勵可轉讓：(I)根據遺囑或世襲及分配法，(Ii)在承授人在世期間，以委員會授權的範圍及方式轉讓，但僅限於根據適用法律向家庭成員、家族信託、家族控制實體、慈善組織及根據家庭關係法令或協議進行的轉讓，且在所有情況下， 無需就該等轉讓向承授人付款，及(Iii)委員會另有明文準許及根據 適用法律。

(G)授予日期 。就所有目的而言，頒獎日期應為委員會決定頒發該獎項的日期，或委員會決定的較後日期。

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目錄表

7.行使 價格、基礎金額或採購價格、對價和税金。

(A)行使 價格、基礎金額或採購價格。授權書的行使價格、基礎金額或購買價格(如有)如下：

(I)在 激勵股票期權的情況下：

(A)授予在授予日擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%的股票的員工，每股行使價格不得低於授予日公平市值的110%；或

(B)授予前述第(A)款所述僱員以外的任何僱員，每股行權價不得低於授出日公平市價的100% 。

(Ii)購股權每股行權價及特別行政區基準金額應為委員會根據適用法律所釐定的價格，但根據第6(D)條發行或根據第10條調整的期權或特別行政區除外。 購股權每股行權價及特別行政區基準金額不得低於授出日的公平市價。

(B)審議。 除委員會可能決定的任何其他類型的審議外，委員會有權接受下列根據本計劃發行的股份的對價，並在符合適用法律的情況下：

(i) cash;

(Ii)檢查；

(3)電匯；

(4)交出 在交出或證明當日市值等於獎勵行使或購買總價的股份，或提交委員會可能要求的妥善籤立的股份所有權證明表格；

(V)在期權方面，通過經紀人協助的無現金練習方案付款；

(Vi)就期權而言，透過本公司訂立的“淨行使”程序支付，承授人可在不支付任何資金的情況下行使該期權，並獲得的股份淨額等於(A)行使該期權的股份數目乘以(B)分數，分子為行使日的公平市價減去每股行使價格。其分母為公平市價(將收到的淨股份數向下舍入為最接近的整數股)；或

(Vii)上述付款方式的任何組合。

委員會可授予不允許使用上述所有形式的對價支付股份或以其他方式限制一種或多種形式的對價的獎勵。

(c) Taxes.

(I)受贈人應在適用法律要求就授標預扣税款的日期之前，向本公司或相關實體 支付此類預扣税款，或作出委員會滿意的支付安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，公司有權在適用法律允許的範圍內，從以其他方式應付給受讓人的任何付款中扣除任何此類税款。 委員會可要求或可允許受讓人選擇全部或部分滿足扣繳要求，方法是： 公司扣繳或投標給公司，公平市值等於有關獎勵的最低法定扣繳金額，或適用法律允許的不會對公司造成不利會計後果的其他費率。在適用法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其與裁決有關的扣繳義務。

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(Ii)計劃和獎勵(及其下的付款和福利)旨在豁免或遵守第409a條，因此，在允許的最大範圍內，計劃、獎勵協議和與獎勵相關的其他協議或安排應相應地進行解釋 。儘管有任何相反的規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，(A)受保人不應被視為終止了連續服務，且不應 向計劃或獎勵中的受贈人支付任何款項或福利，直到受贈人被視為從第409a條所指的公司和相關實體中脱離了服務，以及(B)如果受贈人是第409a條所指的“特定僱員” ，在受贈人離職後的六個月期間內，本計劃或獎勵下應支付的金額和提供的福利應改為在受贈人離職後六個月後的第一個工作日 支付或提供。 本計劃或獎勵下支付或提供的每筆金額或福利應被解釋為第409a節的目的 的單獨確定付款。本公司不表示根據本計劃或獎勵提供的任何或所有付款或福利將豁免或遵守第409a款，也不承諾排除第409a款適用於任何此類付款或福利。承保人應獨自負責支付根據第409a條 和公司、相關實體及其各自的員工、高級管理人員、董事而產生的任何税款和罰款, 對於承保人或任何關聯方因第409a款或因第409a款而產生的任何税費、罰金、利息或其他成本或支出，代理人和代表(包括法律顧問)不向任何承保人承擔任何責任，也不承擔因未能遵守第409a款而產生的損害賠償。

8.練習期權和SARS。

(A)鍛鍊程序。

(I)選擇權或特別行政區應在委員會根據計劃條款確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。

(Ii)當承授人根據授權書條款向本公司(或經紀根據第7(B)(V)條)發出有關行使該等權力的書面通知，以及(如適用)已就行使該期權或特別行政區的股份支付全數款項(連同適用的預扣税項)時，應視為已行使該等權利或特別行政區。

(B)在連續服務終止後進行練習。如果承授人的持續服務終止，則在終止日期歸屬的承授人的全部或任何部分期權或SARS(包括因此類終止而歸屬的任何部分)可在適用的終止後行使期間 行使。除委員會另有決定或承授人獎勵協議另有規定外，如果承授人的期權或SARS在終止日未獲授予(且未因該終止而歸屬)，或如果受贈人的期權或SARS的已授部分未在適用的終止後行使期內行使，則期權和SARS應終止。

(I)因故終止 除委員會另有決定或受贈人獎勵協議另有規定外，受贈人因緣故終止連續服務時，受贈人行使期權或特別提款權(不論是否已授予)的權利應與受贈人終止連續服務同時終止。

(2)更改 狀態。如果被授予者的身份從員工變更為顧問或非員工董事，則員工的激勵 股票期權將在狀態變更後三個月零一天的次日自動成為非限定股票期權。

(Iii)因殘疾而終止 。如果受贈人的連續服務因殘疾而終止，如果該殘疾不是守則第22(E)(3)節所定義的“永久性殘疾和完全殘疾”，在激勵股票期權的情況下，該 激勵股票期權應在該 終止後的三個月零一天自動成為不合格股票期權。

(C)適用法律禁止行使的延期 。儘管有上述規定，如果第9節的規定阻止在適用的終止後行權期內行使期權或SAR，則該期權或SAR應保持可行使，直至 30這是自本公司通知承授人可行使期權或SAR之日起(或委員會決定的較後日期)，但在任何情況下不得遲於授權書規定的該期權或SAR的期限屆滿之日，且只能以第409A條所允許的方式及程度行使。

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9.發行股份的條件 。如果委員會認定與獎勵有關的股票交付根據適用法律是或可能是非法的，則應暫停行使與獎勵有關的獎勵或以其他方式接受股票的歸屬或權利 ，直到委員會確定此類交付是合法的。在該計劃獲得公司股東批准之前，不得行使激勵性股票期權。根據適用法律，本公司並無義務對股份進行任何登記或取得任何資格。如果委員會認為在行政上有必要或適宜暫停授權書，則受贈人行使授權書的權利可暫停一段有限的時間。在任何情況下，本公司均不得發行零碎股份。

10.資本變化時的調整 。在公司股東採取任何必要行動、適用法律和第11條的情況下，(A)每個未完成獎勵所涵蓋的股份或其他證券或財產的數量和種類，(B)根據該計劃已被授權發行的股票的數量和種類，(C)每個未完成獎勵的行使價、基本金額或購買價 和(D)委員會認為需要調整的任何其他條款，應按比例調整：(I)因股票拆分而導致的已發行股票數量的任何增加或減少，股票反向拆分、股票分紅、資本重組、股份合併或重新分類，或影響股份的類似交易；(Ii)在未收到本公司對價的情況下對已發行股份數量 的任何其他增加或減少；或(Iii)與股份有關的任何其他交易， 包括向股東分配現金、證券或其他財產(正常現金股息除外)、公司合併、合併、收購財產或股票、分離(包括分拆或以其他方式分配股票或財產)、重組、 清算(不論是部分或全部)、守則第424條所界定的“公司交易”或任何類似的 交易；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在未收到對價的情況下完成”。對未完成獎勵的任何此類調整的實施方式應旨在 避免擴大或減少此類獎勵下的權利和福利。除委員會決定外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響, 不得因此而對受獎勵的股票數量或價格進行調整。

11.在控件中更改 。在第10節的約束下，除非授標協議、僱傭或類似協議或最終控制權變更交易協議另有規定，否則在控制權變更的情況下，授標應按如下方式處理：

(A)獎勵 繼續，或由尚存實體承擔或取代。

(I)如果 本公司是尚存實體(在這種情況下，獎勵將繼續)，或如果本公司不是尚存實體，但尚存實體(或其母實體)接受一項獎勵或以與該尚存實體(或其母公司)的股票有關的另一獎項代替，則該等獎勵(“繼續、假定或替代獎勵“)應繼續受其各自條款的管轄；前提是：(A)在控制權變更時，獎勵受與持續服務以外的物品或事件有關的歸屬條件的約束(例如，基於績效的歸屬條件)，此類歸屬條件應被視為已在“目標”(或類似條款)的績效水平(或，如果適用的履約期在控制權變更之日已完成，則在基於實際業績的績效水平上)已得到滿足，且持續的、 假定或替代的獎勵應繼續受基於連續服務的任何歸屬條件的約束，不得按比例分配，以及(B)如果 在控制權變更之日或之後18個月內，承授人的持續服務被本公司或相關實體無故終止，或承授人有充分理由終止，承授人所持有的當時未歸屬(以及，關於期權和SARS，可行使)的持續、假定或替代獎勵應立即完全歸屬，並在適用的情況下，可行使。

(Ii)如果 公司不是倖存實體，且倖存實體(或其母實體)不承擔或替代獎勵，則此類獎勵的 持有者有權在控制權變更之日享受第11(A)(I)節規定的福利，其程度與持有者的連續服務在控制權變更之日被公司無故終止 相同；但就第409a條而言，就任何裁決構成遞延補償而言，如果第409a條不允許根據第11(A)(Ii)條授予該裁決所產生的和解或其他支付事件，則應根據第11(A)(Ii)條授予該裁決，但與該裁決有關的和解或其他支付事件不得加速，而應在裁決繼續進行時發生。根據第 11(A)(I)節(或第409a節允許的較早日期)假定或替換。委員會可規定，自控制權變更之日起已歸屬(或歸屬) 的每項獎勵應被取消，以換取一筆款項，其金額等於(A)在緊接控制權變更之前授予獎勵的每股公平市價 ，或獎勵所持股份的行使或基準價格(如有)乘以(B)根據獎勵授予的股份數量。為免生疑問，如緊接控制權變更前受購股權或 特別行政區規限的每股公平市價低於該等獎勵的行使或每股基準價格，則該等獎勵將被取消 ，不作任何考慮。

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(B)就第11條而言，如果緊隨控制權變更之後的裁決價值基本相等，則裁決應被視為已取得或被取代 仲裁委員會在控制權變更之前對這種實質上的價值相等進行了確定。

12.計劃的生效日期和期限。本計劃自2023年2月14日公司股東首次批准之日起生效 。該計劃自董事會通過或本公司股東批准之日起計，有效期為10年，除非根據第13(A)條提前終止。

13.修改， 暫停或終止計劃或獎勵；不得重新定價。

(A)董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃；但在適用法律規定須經本公司股東批准的範圍內，不得作出該等修訂。

(B)在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何獎勵。

(C)未經承授人書面同意，計劃或獎勵的任何修訂、暫停或終止均不得對承授人在獎勵下的權利造成重大不利影響 ；但如作出以下修改或修改：(I)可能導致獎勵股票 期權成為不合格股票期權，或(Ii)委員會全權酌情認為有必要或適宜遵守、考慮或以其他方式迴應適用法律，則不得視為對承授人在未完成獎勵下的 權利產生重大不利影響。

(D)儘管計劃中有任何相反規定，除非第10條另有規定，否則未經公司股東的必要事先肯定批准，不得采取下列行動：(I)降低任何期權或SARS的行使價或基本金額(如適用)；(Ii)取消、退回、替換或以其他方式交換任何未償還的期權或SAR，其中該期權或SAR的股票的公平市價低於其行使價或基本金額(視情況而定)；對於 新的期權或特區、另一獎勵、現金、股票或其他證券，或(Iii)為股票上市或報價所在的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則的目的，採取被視為“重新定價”的任何其他行動。

14.追回、 還款或收回政策。儘管有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則所有獎勵以及根據本計劃支付的任何相關款項均應遵守公司實施的任何適用的回收、償還或重新獲取政策的要求，以該政策和/或獎勵協議或與承授人的其他協議中規定的範圍為限。

15.責任限制。本公司並無責任確保可根據本計劃合法地交付股份，並在股份可能無法交付的情況下不承擔責任 。

16.對僱傭/諮詢關係條款沒有 影響本計劃不得賦予任何承授人任何關於承授人持續服務的權利，也不得以任何方式干涉承授人或公司或任何相關實體在任何時候終止承授人的持續服務的權利，不論是否有理由，並在通知或不通知的情況下終止。

17.不影響退休和其他福利計劃。除非公司或相關實體的薪酬或福利計劃、計劃或安排 另有明確規定，否則就該等計劃、計劃或安排而言，獎勵不應視為補償。 根據1974年《僱員退休收入保障法》，該計劃不是“退休金計劃”或“福利計劃”。

18.資金不足的債務。受讓人應具有公司一般無擔保債權人的地位。根據本計劃或獎勵 應支付給受贈人的任何款項，在任何情況下都應為無資金和無擔保債務，包括1974年《僱員退休收入保障法》第一章。本公司或任何相關實體均不需要將任何資金從其普通基金中分離出來， 以創建任何信託，或設立與該等義務有關的任何特別賬户。對於公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資，公司應始終保留受益的 所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何受贈人賬户不得在委員會、本公司或任何相關實體與受贈人之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式創建任何

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任何承授人或承授人的債權人在本公司或相關實體的任何資產中的既得或實益權益。承保人不得就本計劃中本公司可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向本公司或任何相關實體索賠。

19.施工。 以下施工規則應適用於計劃和授標協議。字幕和標題僅為方便起見，不應 影響計劃或授標協議任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則使用“或”一詞並不意味着排他性。“包括”、“包括”或“包括”等字樣應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼是否實際上後跟 或類似意思的字眼。“書寫”和“書寫”以及類似詞語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何聯邦、州或其他法規或法律，均應視為也指經修訂的該等法規或法律，以及根據該等法規或法律頒佈的所有規則和條例。在適用法律要求的範圍內，對“股東”的提及應被視為指“股東”。提及本公司或任何相關實體時，應包括該實體的繼承人。

20.計劃的非排他性 。董事會採納該計劃、將該計劃提交本公司股東審批或該計劃的任何條文均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的該等額外補償安排的權力構成任何限制。

21.治理 法律。除授獎協議中另有規定外，本計劃、授獎協議以及與授獎有關的任何其他協議或安排應按照新澤西州的法律進行解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突規則 ，且不受聯邦法律的限制。如果本計劃、獎勵協議或與獎勵有關的任何其他協議或安排的任何規定被確定為非法或不可執行，則應在適用法律允許的最大程度上執行此類規定，而其他規定仍然有效並繼續有效。

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