附件10.1

執行版本

定期貸款 協議

日期為2023年1月3日，

其中

亞馬遜，Inc.，

多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，

作為行政代理，

和

本合同的貸款方

道明證券(美國)有限責任公司，

作為唯一的首席編組員

道明證券(美國)有限責任公司

澳新銀行集團有限公司，

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行

中國銀行，洛杉磯分公司，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

星展銀行有限公司

瑞穗銀行有限公司

和

國家威斯敏斯特銀行PLC，

作為聯合簿記管理人

TD證券(美國)有限責任公司，

作為協同內容代理

澳新銀行集團有限公司，

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行

中國銀行，洛杉磯分公司，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

星展銀行有限公司

瑞穗銀行有限公司

和

國家威斯敏斯特銀行PLC，

作為共同文檔代理

目錄

				頁面
		第一條
		定義和會計術語
1.01		定義的術語			1
1.02		其他解釋條款			19
1.03		會計術語			20
1.04		利率；基準通知			21
1.05		師			21
		第二條
		承諾和貸款
2.01		貸款			21
2.02		借款、貸款的轉換和續期			21
2.03		提前還款			23
2.04		終止承諾			23
2.05		償還貸款			23
2.06		利息			23
2.07		費用			24
2.08		利息及費用的計算			24
2.09		債項的證據			24
2.10		一般付款；行政代理的退款			25
2.11		貸款人分擔付款			26
2.12		延長到期日			26
2.13		違約貸款人			27
		第三條
		税收、收益保護和非法
3.01		税費			27
3.02		非法性			32
3.03		替代利率			32
3.04		成本增加			34
3.05		賠償損失			35
3.06		緩解義務；替換貸款人			36
3.07		生死存亡			36

i

		第四條
		借款的先決條件
4.01		截止日期前的條件			36
4.02		截至融資日期的條件			37
		第五條
		申述及保證
5.01		存在·資格·權力			38
5.02		授權；沒有違反規定			38
5.03		政府授權；其他異議			38
5.04		捆綁效應			38
5.05		財務報表；沒有實質性的不利影響			38
5.06		訴訟			38
5.07		ERISA合規性			39
5.08		《投資公司法》			39
5.09		遵守法律			39
5.10		反腐倡廉			39
5.11		制裁			39
5.12		受影響的金融機構			39
		第六條
		平權契約
6.01		財務報表			40
6.02		證書；其他信息			40
6.03		通告			41
6.04		繳税			41
6.05		保存存在；等			41
6.06		遵守法律			41
6.07		書籍和記錄			41
6.08		收益的使用			41
6.09		反腐敗法律和制裁			41
		第七條
		消極契約
7.01		留置權			42
7.02		根本性變化			44
7.03		制裁			44
7.04		反腐敗法			44
7.05		亞馬遜賣家出借服務			45

II

		第八條
		違約事件和補救措施
8.01		違約事件			45
8.02		在失責情況下的補救			46
8.03		資金的運用			46
		第九條
		行政代理
9.01		委任及主管當局			47
9.02		作為貸款人的權利			47
9.03		免責條款			47
9.04		行政代理的依賴			48
9.05		職責轉授			49
9.06		行政代理的辭職			49
9.07		對出借人的確認			50
9.08		無其他職責等			51
9.09		行政代理人可將申索的證明送交存檔			51
		第十條
		[已保留]
		第十一條
		其他
11.01		修訂等			52
11.02		通知；效力；電子通信			53
11.03		無豁免；累積補救；強制執行			54
11.04		費用；賠償；責任限制			55
11.05		預留付款			57
11.06		繼承人和受讓人			57
11.07		某些資料的處理；保密			60
11.08		抵銷權			61
11.09		利率限制			62
11.10		對應方；完整協議；效力			62
11.11		申述及保證的存續			62
11.12		可分割性			62
11.13		更換貸款人			63
11.14		適用法律；司法管轄權等。			63

三、

11.15		放棄陪審團審訊			64
11.16		不承擔諮詢或受託責任			64
11.17		電子行刑			65
11.18		《美國愛國者法案》			65
11.19		[已保留]			66
11.20		非公開信息			66
11.21		確認並同意接受受影響金融機構的紓困			66
11.22		ERISA很重要			66

四.

附表

2.01		承付款
7.01		現有留置權
11.02		行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

A		貸款通知
B		注意事項
C		分配和假設
D (1-4)		美國税務合規性證書

[注：根據S-K規則第601(A)(5)項，證物和附表已略去。]

v

定期貸款協議

本定期貸款協議日期為2023年1月3日(本協議)，由美國特拉華州的一家亞馬遜公司(借款人)與作為行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司簽訂，協議日期為2023年1月3日。

借款人已請求貸款人向借款人提供貸款，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

？調整後每日簡單SOFR是指，就任何一天的任何每日簡單SOFR借款而言，年利率等於(A)該日的每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果調整後每日簡單SOFR應小於零，則該利率應視為零。

？調整期限SOFR是指就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加(B)年利率0.10%；但如果調整期限SOFR應小於零，則該利率應被視為零。

？行政代理人是指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司以貸款文件規定的行政代理人的身份， 或根據第9.06節指定的任何後續行政代理人。除非文意另有所指，否則行政代理一詞應包括多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司的任何附屬公司，通過該附屬公司履行其在貸款文件項下的任何義務。

？管理代理辦公室是指管理代理的地址以及附表11.02中規定的適當帳户，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何 英國金融機構。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

？《協議》具有本協議序言中規定的含義。

？Amazon Capital Funding LLC是指特拉華州有限責任公司Amazon Capital Funding LLC及其繼任者。

1

？Amazon Seller Lending Entity是指(A)Amazon Capital Funding LLC 和/或(B)借款人的任何其他子公司，該子公司取代和/或替代Amazon Capital Funding LLC，或構成與亞馬遜賣方借貸工具相關而設立的額外特殊目的實體。

？亞馬遜銷售商借貸便利是指(A)在亞馬遜銷售商借貸實體、貸款方、代表貸款方的美國銀行和威爾明頓信託公司之間，於2022年8月30日(經修訂、重述、修訂和重述、替換(無論是否與相同的貸款方和/或代理人)、再融資、補充或以其他方式不時修改)的特定修訂和重新簽署的循環信用和擔保協議(日期為2022年8月30日)。作為擔保當事人的抵押品託管人和/或(B)任何額外的信貸安排，連同相關文件和安排，為借款人及其子公司賣方貸款計劃提供類似的融資。

？輔助文件具有第11.10節中規定的含義。

？適用利率是指(A)對於基本利率貸款，年利率為0.00%；(B)對於定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款，年利率為0.75%；但如果到期日應根據延期而延長，則在現有到期日及之後，術語適用利率將意味着 (I)對於基本利率貸款，年利率為0.05%；(Ii)對於定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款，年利率為1.05%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

？Arranger？指TD Securities (USA)LLC，其作為唯一牽頭安排人和聯合簿記管理人。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件C的形式或行政代理合理滿意的任何其他形式(包括使用平臺生成的電子文件)接受。

可歸屬負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化的 金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人的資產負債表中；以及(B)就任何合成租賃債務而言，就有關的 租賃項下的剩餘租賃付款而言，如果該租賃按資本租賃入賬，則將於該日期出現在該人的資產負債表中的資本化金額。

？經審計的財務報表是指截至2021年12月31日的借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至當時的財政年度的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他情況的利息期的長度 ，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03(B)(Iv)節從利息定義 期間刪除的此類基準的任何基調。

2

？自救行動指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)在該日有效的NYFRB利率加上1.00%的年利率的1/2，(B)在該日有效的最優惠利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或，如果該日不是美國政府證券營業日，在緊接之前的美國政府證券營業日)加上在該日適用的定期SOFR貸款利率和基本利率貸款適用利率之間的差額。就以上第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。由於NYFRB匯率、最優匯率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應從NYFRB利率、最優利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率 (為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則就上文第(C)款而言，調整後的期限SOFR應被視為零。

？基本利率借款是指由基本利率貸款組成的任何借款。

？基本利率貸款是指以基本利率為基礎計息的貸款。

？基準？最初是指SOFR一詞；如果基準過渡事件和相關基準更換日期已經發生，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)(I)節替換了以前的基準利率。

？基準替換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)調整後的每日簡易SOFR； 和

(2)：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到：(I)有關機構對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議

3

政府機構和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準置換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值或負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的未調整基準替換為美國當時以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換 。

？符合基準利率更改 是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事宜)行政代理在其合理酌情權下認為可能適合反映適用基準的採納及 實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理在其合理酌情權下確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果行政代理釐定不存在用以管理基準替代的市場慣例，則以行政代理在其合理酌情權下確定就本協議及其他貸款文件的管理而言合理地必需的其他行政方式)。

就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期； 條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該 基準(或其部分)的任何可用主旨。

4

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

？基準轉換 對於任何基準，事件是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在 該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.03(B)節和第3.03(B)節和第3.03(Y)節在任何其他貸款文件中根據第3.03(B)節和第3.03(Y)節在 任何其他貸款文件中為本定義項下和任何其他貸款文件中的所有目的替換該當時的基準時結束。

《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編 第1010.230條。

5

？福利計劃？是指(A)受《僱員退休保障條例》第一標題約束的僱員福利計劃(如《僱員退休保障條例》第I章所界定)、(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《僱員退休保障條例》第3(42)節或根據《僱員退休保障條例》第1章或《守則》第4975節的目的)。

借款人？具有本合同序言中規定的含義。

？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。

？借款是指在同一天發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言， 具有相同的利息期。

？借款最低限額是指(A)借入基本利率貸款，1,000,000美元；(B)借入定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，5,000,000美元。

？借款 指(A)借入基本利率貸款，500,000美元；(B)借入定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，1,000,000美元。

？營業日是指除週六、週日或任何其他日子外，商業銀行根據紐約市的法律被授權繼續關閉或事實上在紐約市關閉的任何日子；前提是，當術語？營業日？用於定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款和任何利率設置時， 任何此類貸款的資金、支出、結算或付款，或與任何此類貸款有關的任何其他交易，該日也應為美國政府證券營業日。

？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

？控制權變更是指任何人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括借款人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份行事的人)成為實益所有者的事件或一系列事件，但許可持有人除外。但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權，不論該權利是立即行使還是僅在借款人有權在完全攤薄的基礎上投票給借款人董事會成員或同等管理機構的50%或以上的股權證券(該權利為期權權利)直接或間接行使(並考慮到該個人或集團根據任何期權權利有權收購的所有證券)。

？截止日期？是指第4.01節中所有先決條件得到滿足或根據第11.01節放棄的第一個日期。

6

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或後續管理人)。

？代碼？是指1986年的美國國税法。

？承諾額對每個貸款人來説，是指其在供資日作出的貸款承諾，以代表該貸款人將發放的貸款的最高本金金額表示。每個貸款人的初始承諾額載於附表2.01。

？綜合有形淨值是指，截至任何確定日期，(A)股東在該日期的權益 減號(B)借款人及其子公司在按照公認會計準則綜合確定的日期的無形資產。

對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

《每日簡易索菲爾》對於任何一天(SOFR利息日)，是指在(A)如果該SOFR利息日是美國政府證券營業日，即SOFR利息日之前五個美國政府證券營業日的年利率，或(B)如果該SOFR利息日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利息日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理員網站上公佈。

？每日簡單SOFR借款是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。

？Daily Simple Sofr Loan是指以調整後的Daily Simple Sofr為基準計息的貸款。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。

？違約利率是指等於(A)基本利率加上(B)適用於基本利率貸款的利率加上(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或在每種情況下其任何利息而言，違約利率 應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加上2%的年利率。

7

？違約貸款人是指，除第2.13(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在提供資金之日為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或 (Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內， (C)未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其預期的融資義務 (條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有具有以下條件的直接或間接母公司：(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人。, 債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的。但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的扣押判決或令狀的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.13(B)節的約束)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出決定後立即 遞送給借款人和每個貸款人。

*指定司法管轄區是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

？處置？或處置？是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。

電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。

-合格的受讓人是指符合第11.06(B)(Iii)和11.06(B)(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

？聘書是指借款人道明證券(美國)有限責任公司和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司之間日期為2022年11月29日的聘書。

？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

？ERISA 附屬公司是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與守則第412節有關的規定而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或據借款人所知，從一項多僱主計劃中全部或部分撤回(《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的)，或借款人收到多僱主計劃處於危急狀態的通知(《僱員退休保障條例》第4245條所指)； (D)養卹金計劃管理人提交意向終止養卹金計劃修正案的通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)養老金計劃管理人提出終止養卹金計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何 退休金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430節或《僱員退休保障條例》第305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章規定借款人或僱員退休保障管理局任何附屬公司須負任何 責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費除外。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

？不含税是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税項，或需要扣繳或從支付給收款方的款項中扣除的税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税、分行利潤税、營業税和職業税以及為代替淨收入税而徵收的毛收入税：(A)在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治性的劃分)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户就 中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税

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根據下列日期生效的法律進行的貸款或承諾：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)或3.01(C)條的規定，此類税額應支付給該貸款人受讓人或緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其出借辦公室之前的金額，(C)可歸因於此類接受者未能遵守第3.01(E)節和(D)根據FATCA徵收的任何税收；但為免生疑問，就(B)(I)款而言，如貸款人 依據某項承諾的資金而取得貸款的權益，則該貸款人須視為在該貸款人取得該項貸款所依據的承諾的權益之日取得該權益。

？現有到期日？具有第2.12節中指定的含義。

？擴展？具有第2.12節中規定的含義。

延長期費用具有第2.07(A)節中規定的含義。

FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

FATCA？指截至本協定(或任何經修訂或繼承的版本)之日的《守則》第1471至1474條、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定和任何適用的政府間協議，以及根據政府當局之間任何適用的政府間協議、條約或公約通過的任何立法或其他官方指導或官方要求，並執行《守則》的這些章節。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率 按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

收費信函是指借款人道明證券(美國)有限責任公司和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司之間日期為2022年11月29日的收費信函。

？下限是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起， 本協議的修改、修正或續簽或其他情況)。

Br}外國貸款人指的是非美國人的貸款人。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

？資金日期？是指第4.02節中的所有先決條件得到滿足或根據第11.01節放棄的第一個日期。

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？GAAP？是指財務會計準則委員會制定並在FASB ASC 105中定義的《會計準則彙編》中規定的在美國公認的會計原則。

？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

對任何人來説，擔保是指(A)擔保任何債務或其他債務的人(主要債務人)以任何方式直接或間接擔保任何債務或可由另一人(主要債務人)履行的任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(br}或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受其損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或以其他方式)，以取得任何該等留置權)；但在正常業務過程中，保函一詞不應包括託收或保證金背書, 或有或有或未履行的賠償義務 在成交日期生效或與任何收購或處置有關的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於 擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於 擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期最高責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。

？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：

(A)該人對借入款項所負的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)根據其條款已終止或以其他方式到期的任何互換合同所規定的該人的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(貿易 在正常業務過程中應付的帳款除外)；

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(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權擔保的其他人的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限 (但如該人並未承擔該等債務，則以下列兩者中較少者為準)：(I)該等債務的數額及(Ii)保證該等債務的該財產的公平市值；

(F)資本租賃和合成租賃債務(但不包括公認會計準則下的任何經營租賃)；以及

(G)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為於該日期的應佔負債金額。

？保證税是指(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税，但不包括因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

·受賠人具有第11.04(B)節規定的含義。

？信息？具有第11.07節中規定的含義。

？無形資產是指根據GAAP被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

？付息日期是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；(B)對於任何基本利率貸款，(I)通過幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天、該最後一天之後的第五個營業日和(Ii)到期日的應計利息；及(C)就任何每日簡單SOFR貸款而言，(I)在每個歷月的最後一天(包括該日起計)應累算的利息，即該最後一天之後的第五個營業日及(Ii)到期日。

？對於每筆定期SOFR貸款，利息期限是指從支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的日期開始，到借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月或三個月結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

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(C)任何利息期不得超過到期日，但到期日之前的最後一個利息期的期限(但不得超過一個月)應在到期日結束，但有一項理解是，僅為確定期限SOFR，該利息期應被視為有一個月的期限；和

(D)適用於借款人選定的初始借款期限的利息期限(為免生疑問，可從供資日期或其後的任何日期開始，但不得超過三個月)，期限可由借款人和行政代理商定，並在該利息期限開始前遞交的貸款通知中列明。

美國國税局指美國國税局。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、 條約、規則、準則、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

出借人是指附表2.01所列的每一個人和根據轉讓和承擔而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

·負債是指任何損失、索賠、損害或負債。

？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

？貸款？具有第2.01節中規定的含義。

？貸款單據是指本協議、每張票據和收費函。

？貸款通知是指(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型或 (C)根據第2.02(A)節、基本上採用附件A的形式或行政代理可能合理滿意的其他形式，由借款人的負責官員適當填寫和簽署的定期SOFR貸款的通知。

？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司的整體財務狀況發生重大不利變化或對其產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對借款人的可執行性產生重大不利影響。

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重要附屬公司？指作為借款人的重要附屬公司的任何附屬公司，因為重要附屬公司一詞在美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中定義。

到期日是指2024年1月3日；但如果到期日應根據第2.12節延長，則術語到期日應指2025年1月3日；此外，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接營業日之前的 。

？MNPI？具有第6.02節中指定的含義。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，該計劃 受ERISA第四章的約束，借款人或任何ERISA附屬公司對其進行繳費或有義務向其繳費。

非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

《保密協議》具有第11.07節中規定的含義。

Br}本票是指借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人發放的貸款，主要採用附件B的形式。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則紐約聯邦基金利率是指行政代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的公認聲譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則該税率應被視為零。

Nyfrb 網站是指nyfrb的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？債務 指借款人根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款產生的所有貸款和所有其他債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後由借款人或其任何關聯公司應計的利息和費用，將該 人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。

？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

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？組織文件是指：(A)對於任何公司， 公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或組織和經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。

？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

其他允許留置權，就任何人而言，是指(A)在該人成為借款人的子公司時對該人的財產或資產存在的留置權(條件是這種留置權不是在預期該人成為借款人的子公司的情況下產生的，並且不延伸到該人的財產或資產以外的任何財產或資產)；(B)留置權，以保證支付該人所取得的任何財產或資產的全部或部分買價，或留置權，以保證為任何財產或資產的全部或部分買價(包括任何人的股權)或建造或改善任何財產或資產的全部或部分費用融資而招致的任何債務，在每種情況下，該等費用是在取得該財產或資產時或在該財產或資產最遲建成後的180日內招致的，該等物業的改善工程已完成或已開始實質商業運作(視乎情況而定)；(C)在該人與借款人或其任何附屬公司合併或合併時，或在借款人或其任何附屬公司以其他方式獲取時，或在將該人的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃或以其他方式處置給借款人或其任何附屬公司時，對該人的財產或資產存在的留置權(但該等留置權不是在預期該等合併、合併或出售時產生的，租賃或其他處置，不適用於與借款人或其任何子公司合併或合併的人的財產或資產以外的任何財產或資產，或出售、租賃或處置的財產或資產)；(D)有利於任何政府當局的留置權 以確保部分進展, 根據任何合同或法規預付或支付其他款項，或擔保為購買價格的全部或任何部分或建造或改善物業或受該等留置權約束的資產的成本而產生的任何債務；(E)以借款人或其任何附屬公司為受益人的留置權，以保證在正常業務過程中的公司間債務；及(F)由財產或資產的存款組成的留置權，以保證(或代替)在借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中參與的法律程序中的安全、上訴或海關債券。

？其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式收取的任何付款所產生的所有現有或未來税項，但不包括税項及任何與轉讓有關的其他關連税項(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

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？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上規定的 確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率；但如果如此確定的利率應小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

？參與者？具有第11.06(D)節規定的含義。

？參與者名冊具有第11.06(D)節規定的含義。

？《愛國者法案》具有第11.18節中規定的含義。

？付款？具有第9.07(B)(I)節規定的含義。

？付款通知？具有第9.07(B)(Ii)節規定的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。

？《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《退休金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》 和此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

Br}養老金計劃是指由借款人和任何ERISA附屬公司維護或出資的、由ERISA第3(2)節定義的任何員工養老金福利計劃(不包括任何多僱主計劃)，並且受ERISA第4章的覆蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

許可持有人指，截至任何確定日期，(A)在截止日期是借款人的董事長、首席執行官和總裁的人，(B)該人的任何家庭成員或親屬，(C)為(A)和(B)款所述的人的利益而設立的任何信託、家族有限合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，以及(D)在(A)或(B)項所述的任何人喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、管理人、委員會或其他遺產代理人或受益人，在每一種情況下，他們在該日期實益擁有或有權直接或 間接獲得借款人有表決權的股權證券。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？平臺？具有第6.02節中指定的含義。

？最優惠利率？指最近一次報價的利率 華爾街日報作為美國的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲公佈的最高年利率 統計發佈H.15(519)(選定利率)作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理以其合理的酌情決定權確定) 或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠匯率的每一次變化應自該變化被公開宣佈或報價為 生效之日起生效(包括該日)。

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Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

收款方是指行政代理、任何貸款方或任何其他收款方，由借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或由於借款方的義務而支付的任何款項。

？關於當時基準的任何設置的參考時間是指(A)如果基準是Term Sofr，芝加哥時間 上午5：00，在設置日期之前兩個美國政府證券營業日的當天，或(B)否則，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？《登記冊》具有第11.06(C)節規定的含義。

？監管信息具有第4.01(A)(Vi)節中規定的含義。

？關聯方就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員和 僱員(僅在代表前述任何人或按照其明示指示行事的範圍內)。

相關政府機構？指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會(視情況而定)，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式批准或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

相關的 利率是指(A)對於任何期限SOFR貸款，調整後的期限SOFR和(B)對於任何每日簡單SOFR貸款，調整後的每日簡單SOFR。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

？所需貸款人是指在任何時候，貸款人的貸款或承諾超過當時所有未償還貸款本金總額的50%或當時有效的所有承諾，條件是 在確定所需貸款人時，不應考慮任何違約貸款人的承諾。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

？負責人是指借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了根據第4.02節交付任職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指任何前述高級職員在發給行政代理或借款人的任何其他 高級職員或僱員的通知中指定的借款人的任何其他高級職員或僱員，這些高級職員是借款人和行政代理人之間的協議中或根據協議指定的。根據本協議交付的任何文件，經借款人的負責人簽署後，應最終推定為已得到借款人所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款人行事。

？同日資金指的是立即可用資金。

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？制裁是指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國(包括陛下的財政部)實施或執行的任何制裁。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

？SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的年利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人 )。

SOFR管理人網站是指NYFRB網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

*股東權益是指在任何確定日期 借款人及其子公司截至該日期根據公認會計準則確定的綜合股東權益。

？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中大多數證券股份或其他對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

掉期 合同是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選擇)，不論是否任何此類交易受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

就任何一份或多份掉期合同而言，掉期終止價值是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期和據此確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

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合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？SOFR術語是指，對於任何SOFR借款條款和任何與適用利息期限相當的期限， 期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由CME條款SOFR 管理人公佈。

？定期SOFR借款是指由SOFR定期貸款組成的任何借款。

？定期SOFR貸款是指以調整後的SOFR期限為基礎計息的貸款(不包括由於基本利率定義第(C)款的結果)。

？術語SOFR參考利率是指，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(如該日，術語SOFR確定日)，CME Term Sofr管理人發佈的基於SOFR的前瞻性期限利率為 年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要在此之前的第一個美國政府證券營業日不超過該術語SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

？就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。

美元和美元是指美國的合法貨幣。

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？美國政府證券營業日是指除 (A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？

？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。

？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清算權，該EEA清算權根據適用的EEA成員國的自救立法不時地減記和轉換的權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語包括？、？包括和？應被視為後跟短語？？不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受對此類修改的任何限制，本文件或任何其他貸款文件中所列的補充或修改)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和獲準受讓人，(Iii)本文件中使用的術語、條款、證物和附表，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指下列條款和章節：(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何提及任何法律或條例的內容，應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。, 和(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段時，“通過”一詞指的是“從”和“包括”；“到”和“直到”的意思分別是“到”但不包括“；以及”通過“的意思是”到幷包括“。

(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

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1.03會計術語。

(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與根據本協議要求提交的所有財務數據應一致，並應按照不時生效的GAAP應用一致的基礎編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何條款而言，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修改之前，(I)此類要求應繼續按照《公認會計原則》在作出此類更改之前計算，(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中列明在實施此類GAAP更改之前和之後對此類要求進行的計算之間的對賬。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.04利率；基準通知。貸款利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)(I)節提供了確定替代利率的 機制。行政代理不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何該等替代利率、後續利率或替代利率的組成或特徵是否將與 參考利率相似或產生相同的價值或經濟對等。被替換的現有利率或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。 行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事與本協議無關的交易，影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以其商業上合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害。, 費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

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1.05分部。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本或類似股權的持有者組織和收購。

第二條

承諾和貸款

2.01貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在融資日一次提取不超過其承諾的本金，以美元向借款人發放一筆貸款(每筆此類貸款，一筆貸款)。借入的金額以及隨後償還或預付的貸款不得再借入。貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，在每種情況下，如本文進一步規定的。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次延續定期SOFR貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話或交付貸款通知的方式發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前收到每個貸款通知，(I)在任何轉換為或延續定期SOFR貸款的請求日期前三個工作日，(Ii)任何轉換為每日簡單SOFR貸款的請求日期之前三個 美國政府證券營業日，以及(Iii)在任何貸款借款請求的融資日期之前兩個工作日。每次借款、轉換為定期SOFR貸款或繼續借款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每次借款或轉換為基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每份貸款通知應註明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視具體情況而定)的請求日期(應為營業日，如果是借款，則應為融資日期)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)借款、延續貸款的類型，或現有貸款將被轉換為哪些貸款，(V)如果適用，與之有關的利息期的持續時間, 及(Vi)如屬借款，則指借款人的賬户，而該項借款的收益將撥付予該賬户。對於任何貸款的轉換或續展，此類轉換或續展應適用於構成相同現有借款的貸款，但有一項理解是，借款人可以針對受影響的現有借款的不同部分選擇不同的轉換或續展選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的出借人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

如果借款人未在貸款通知中指定貸款類型，或借款人未及時發出通知，要求轉換或延續任何期限的SOFR借款，則適用的貸款應作為或繼續作為SOFR定期貸款發放，利息期限為一個月。任何此類期限為一個月的定期SOFR貸款的自動續展，對於適用的SOFR借款期限而言，應自當時有效的利息期的最後一天起在下一個隨後的利息期間內有效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

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(B)收到借款通知後，行政代理應立即將其細節通知各貸款人，並在借款通知請求借款的情況下，通知其作為所請求借款的一部分而作出的貸款的本金金額，如果借款人未及時通知轉換或延續任何期限SOFR借款，行政代理人應通知各貸款人上一小節所述的任何自動續期SOFR貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人 應在不遲於紐約市時間下午3：00之前將其貸款金額以當天基金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理。行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，並將這些資金電匯到適用貸款通知中指定的借款人賬户。

(C)除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，應所需貸款人的請求，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。

(E)在實施所有借款、從一種類型到另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸後，在任何給定時間不得有超過十筆定期SOFR借款和每日未償還的SOFR借款。

2.03提前還款。借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款；但條件是(A)行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前收到該通知， (I)在任何定期SOFR貸款預付款日期前三個工作日，(Ii)每日簡單SOFR貸款預付款日期前三個美國政府證券營業日，和(Iii)在任何基本利率貸款預付款日期 之前一個工作日，(B)任何借款的任何提前還款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，如果低於借款最低限額，則不低於當時未償還借款的全部本金。每份該等通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的一筆或多筆借款，如果要預付SOFR借款期限，則應指明適用於該借款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應課税額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應在適用通知中指定的日期支付該通知中指定的付款金額；但該提前付款通知可以説明，該提前付款的條件是發生其中指定的一個或多個 事件，在這種情況下，如果不滿足任何適用條件，借款人可以撤銷該通知(在該提前付款之日或該日期之前通知行政代理)。任何貸款的預付款都應附帶預付金額的所有應計利息。受第2.13節的約束, 每筆借款的預付款應按照借款的本金金額按比例適用於構成借款的貸款人的貸款。

2.04終止承諾。每一貸款人的承諾應在該貸款人於資金髮放之日發放貸款後立即自動終止。如果融資日期不在紐約市時間下午1：00或之前，截止日期後的第二個營業日 ，每個貸款人的承諾將在該時間自動終止。

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2.05償還貸款。借款人 應在到期日為貸款人的利益向行政代理償還該日未償還貸款的本金總額。

2.06的利息。

(A)在符合以下(B)款的規定的情況下：

(I)每一期限SOFR借款應就適用於該借款的利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的調整後期限SOFR加上適用利率；

(2)每筆基本利率借款應從適用的借款或轉換之日起計未償還本金的利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及

(Iii)每筆每日簡單SOFR 借款應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。

(B)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付， 無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的年利率計息。逾期應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.07 Fees.

(A)延展費。如果借款人選擇根據第2.12條執行延期，則在現有到期日，借款人將向每個貸款人支付相當於該貸款人在現有到期日仍未償還的貸款本金總額的0.10%的費用(延期費用)。

(B)其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間，以美元為單位向行政代理支付其自身賬户和貸款人賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08利息和費用的計算。基本利率貸款的所有利息計算 當基本利率參考最優惠利率確定時，應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎進行計算。所有其他利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(包括第一天，但不包括最後一天)(這導致支付的利息比按一年365天計算的利息更多)。每筆貸款的利息應在下列日期計算

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貸款是發放的，任何貸款或其任何部分不得在支付該貸款或該部分的當天產生；但任何在發放當日償還的貸款，除第2.10(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.09債務證據。每個貸款人發放的貸款應 由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄在貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每一貸款人可以在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型、金額和到期日以及與之有關的付款。

2.10一般付款；行政代理的 退款。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項均應免費、明確，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣減，應理解為，第2.10節中的任何規定均不影響借款人按照第3.01節的規定扣繳税款的權利。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應於本合同規定的日期不遲於紐約市時間下午4點之前在適用的行政代理辦公室以美元和同日基金的形式支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。行政代理將迅速將其適用的份額 通過電匯到貸款人的貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在紐約市時間下午4：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息應持續到該日為止。除非本協議另有明文規定，否則借款人支付的任何款項如在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日(即下一個營業日)付款，且該延期應反映在計息中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在供資日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在適用借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。 在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給該行政代理，然後，適用的貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的 金額，包括利息在內，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日止的每一天(但不包括向行政代理付款的日期)，(A)如果由該貸款人付款，則為NYFRB利率，外加行政代理通常收取的與前述相關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於構成此類借款的貸款的利率 。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即向借款人匯款

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借款人為該期間支付的利息。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人在該借款中包括的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期支付了該款項，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按NYFRB利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。

行政代理人就本款第(Br)(B)款所規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，但由於不滿足第4.02節規定的先決條件(或根據第11.01條免除)，行政代理機構無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(在 中與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條或第11.05條，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款或第11.05款所要求的任何日期根據第11.04(C)款或第11.05款支付任何貸款或付款，並不解除任何其他貸款人在該日履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)或11.05款提供貸款或付款不負任何責任。

(E)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。

2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款總額的一定比例的付款，且其應計利息高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)購買(面值現金) 參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

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(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款(為免生疑問，不時修訂)(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，借款人或其任何關聯公司除外(適用於第2.11節的規定)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.12延長到期日 。借款人可以(在當時有效的到期日(現有到期日)之前至少一個工作日)通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，選擇將到期日延長至2025年1月3日(延期)；但延期須在現有到期日及截至到期日滿足以下條件：(A)借款人應已向行政代理交付一份日期為現有到期日並由借款人的負責人簽署的證書，證明在實施延期之前和之後 (I)第V條(第5.05(B)和5.06條除外)中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該等陳述和保證已具有實質性限制的情況除外)，在這種情況下，它們應在現有到期日和截至現有到期日在各方面真實和正確)，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們 在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確(除非該陳述和保證在重要性方面已經受到限制，在這種情況下，它們應在所有方面都真實和正確)，並且在本第2.12節中，第5.05節(A)分段中包含的陳述和擔保應被視為指根據第6.01節(A)分段交付(或以其他方式提供)的最新報表(如果任何財務報表隨後應根據第6.01節(B)分段交付，則也指隨後交付的此類財務報表)。, 以及(Ii)不存在違約，以及(B)管理代理應已收到根據第2.07(A)節應支付的每個貸款人賬户的延期費用。

2.13違約貸款人。 調整。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內，該違約貸款人批准或不批准關於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第11.01節所述。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人；但根據第11.01節的規定，未經該貸款人同意而進行的所有修訂、豁免或修改，以及當該貸款人是違約貸款人時，第2.13節應對其具有約束力；此外，

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除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定) 要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據根據以下第(E)款提交的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人確定的扣除額或扣除額，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的 收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii) 如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，按照該等法律的要求扣繳或扣除其確定的扣繳或扣除的税款，(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該法律及時支付給有關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本 第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不重複第3.01(A)款中支付的金額的情況下，借款人 應並在此特此對每一收款人進行賠償，並應在提出要求後10天內全額支付任何受賠償的税款(包括受賠償的税款

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(Br)根據本條款第3.01節對應付金額徵收的或可歸因於的税款)由收款人支付或支付，或被要求扣留或從向收款人的付款中扣繳或扣除的税款，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税；如果借款人在收到有關政府當局徵收補償税的書面通知之日起60天內未提出書面要求，則借款人沒有義務根據本第3.01(C)條向收款人支付與任何補償税有關的罰款、利息和其他債務，但僅限於以下情況：(br}此類罰款、利息和其他類似責任可歸因於接收者未能或拖延提出此類書面要求，(Y)此類罰款、利息和其他類似責任，利息和其他債務在借款人根據本第3.01節或(Z)款賠償或支付了截至付款之日的額外款項後產生。(Z)此類罰金、利息和其他債務可歸因於收款人或其關聯公司的任何 的嚴重疏忽或故意不當行為。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果行政代理或任何貸款人收到來自任何政府當局的關於根據本第3.01(C)節要求賠償的任何税收的書面納税評估通知, 行政代理或貸款人應在收到通知後120天內通知借款人已收到通知；但行政代理或貸款人未能提供通知並不解除借款人根據本協議支付任何賠償金的義務，除非延遲時間自收到通知之日起兩年以上，在這種情況下，借款人沒有義務支付本協議項下的任何賠償金。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付：(W)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)；。(X)行政代理及借款人(視情況而定)，對於因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)就任何政府當局因該貸款人未能交付或由於根據第(E)款和(Z)款(Z)要求交付的任何文件不準確、不充分或不足而向行政代理或借款人招致或主張的任何税款承擔的任何税款，對行政代理或借款人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此或與此相關的任何相關損失、索賠、債務、罰款、利息和合理費用(包括借款人或行政代理的任何律師的合理費用、收費和支出) , 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理 向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

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(D)付款證據。借款人或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政機關或行政機關交付由該政府當局出具的證明該税款的收據的正本或經認證的副本(視具體情況而定)、法律要求的報告該款項的任何申報表的副本或令借款人或該行政代理人合理滿意的其他付款證據。視情況而定(不言而喻，行政代理如未如此通知，不應解除借款人在本合同項下的賠償義務)。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，根據適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律或借款人或行政代理人提出的合理要求，向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果在適用貸款人的合理判斷中填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件，或(B)《守則》以外的適用法律或該司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的税務機關所要求的)，則無需填寫、簽署和提交此類文件)。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，以證明該貸款人免交美國聯邦預扣税，行政代理應在截止日期或之前，應借款人的合理要求，不時提交一份正確填寫並已籤立的美國國税局W-9表格副本；但如果行政代理未能應借款人的要求提供此類IRS表格W-9，則借款人的唯一補救辦法應是在適用的美國財政部法規要求的範圍內扣繳税款，在這種情況下，任何此類扣繳的税款應不包括税款；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

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(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約國的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，適用時，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form的副本W-8BEN-E，視何者適用而定；或

(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格的副本W-8BEN-E，實質上以附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以D-4形式的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。

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(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求或向任何貸款人支付扣繳或扣除的税款退款。如果任何收款人 根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包由受款人支付的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)；但借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向受款人償還已付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G) 抗辯補償税。如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯根據第3.01節已支付或應支付的任何補償税，則行政代理或貸款人(視情況而定)應採取合理努力，在借款人提出書面要求時，由借款人承擔費用，與借款人合作抗辯此類補償税；但第3.01(G)節的任何規定均不得責成行政代理或任何貸款人採取任何在其合理判斷下將對該人造成重大不利的行動。

(H)生存。每一方在本第3.01條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參照相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或根據相關利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的經調整期限SOFR分量確定的，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持該基本利率貸款的非法性，則該貸款人的該基本利率貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考基本利率的經調整期限SOFR分量，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到此類通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供副本)轉換所有定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)，

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該貸款人對基本利率貸款的利率(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率的調整後期限SOFR部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款，並且對於每日簡單的SOFR貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03替代利率。(A)根據第3.03(B)節的規定，如果：

(I)行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR(包括因為沒有或沒有當前基礎上公佈的期限SOFR)，或者(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，該等貸款人已在任何期限SOFR借款的任何利息期開始前合理地釐定 (A)該利息期的經調整期限SOFR不會充分及公平地反映該等貸款人作出或維持其借款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR不會充分及公平地反映該等貸款人作出或維持其每日簡單SOFR貸款的成本；

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。在收到通知後，在行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷與相關基準有關的通知之前，(A)任何要求制定、轉換或延續受影響期限SOFR借用的貸款通知應無效， (B)任何要求提出、轉換或延續受影響期限SOFR借用的請求應被視為提出或轉換為適用的請求，(X)每日簡單SOFR借款只要 經調整的每日簡單SOFR不是上文第(I)或(Ii)款的標的，或(Y)基本利率借款如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第(I)或(Ii)款的標的， (C)如果借款人收到管理代理就適用於該SOFR期限的SOFR的通知之日，任何受影響的定期SOFR貸款仍未償還，則該受影響的定期SOFR貸款應自動 ，在當時適用的當前利息期的最後一天，除非已預付，否則轉換為並構成(X)每日簡單SOFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不是上述第(I)或(Ii)款的標的，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR也是上文第(I)或(Ii)款的標的，則為基本利率借款，以及(D)如果任何受影響的每日簡單SOFR貸款在借款人收到行政代理關於調整後每日簡單SOFR的通知之日未償還，則除非已預付，否則該受影響的每日簡單SOFR貸款應自動轉換為, (X)利息期限為一個月的定期SOFR貸款，只要經調整期限SOFR不受上述第(I)或(Ii)款的約束，或(Y)如果經調整期限SOFR也是上文第(Br)(I)或(Ii)條的標的，則為基本利率借款。

(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換根據基準更換定義第(1)款確定為該基準更換日期，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設置的任何其他貸款文件下的所有目的下替換該基準，並且

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隨後的基準設置，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)條確定的，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，在向貸款人和借款人提供基準替換通知之日後的第五個工作日，就本協議項下的所有目的以及根據任何其他 貸款文件就任何基準設置替換該基準，而不進行任何修改，或 本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要行政代理在此之前尚未收到組成所需貸款人的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人在徵得借款人同意後，仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準 過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文第(Br)(B)(Iv)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理、借款人或貸款人根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且 (X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Y)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第 (A)條被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到它是或將不再是基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復之前刪除的期限。

(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可 撤銷在任何基準期間借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款的請求

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不可用期間，否則，借款人將被視為已將任何提出、轉換或延續任何期限SOFR借款的請求轉換為(X)每日簡單SOFR借款請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR 是基準過渡事件的主題，則視為已將其轉換為請求(X)每日簡單SOFR借款或(Y)基本利率借款。此外，如果任何SOFR定期貸款在借款人收到關於SOFR期限的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03(B)節實施基準替換之前，此類SOFR定期貸款應在適用於其的當前利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)每日簡單SOFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為基本利率借款。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而存入的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。

(Ii)對任何貸款人或相關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額，然後，在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。本第3.04節不適用於應由 第3.01節獨家管轄的税收。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人合理地確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，如果該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司 若無該等法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少的一筆或多筆額外款項。

(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如本第3.04節(A)或(B)款所述，合理詳細地列出賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關因素後(應本着善意作出的決定)，該貸款人一般會根據具有與本第3.04節類似條款的協議向該貸款人的處境相似的客户收取此類費用。借款人應在收到證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

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(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致該增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意圖之前，根據第3.04節的前述規定賠償貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用。如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述120天期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失(利潤損失除外)、成本或支出的損害(該貸款人並非違約貸款人)：

(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用。

為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按調整後的SOFR期限為該貸款提供了相應的保證金或在相關銀行間市場的可比金額和可比期限的其他借款，而不論該期限SOFR貸款是否實際上是這樣提供資金的。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何放款辦公室發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或 消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，則借款人可根據 第11.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下的所有債務償還和行政代理辭職後繼續存在。

第四條

條件 借款的先例

4.01截止日期前的條件。本協議的有效性取決於滿足下列先決條件；前提是貸款人在本協議項下提供貸款的義務還須滿足(或根據第11.01節豁免)第4.02節中規定的先決條件：

(A)行政代理收到以下材料：

(I)代表本協議各方簽署的本協議副本 (受第11.10條的約束，可包括通過電子郵件PDF傳輸的任何電子簽名)。或複製本協議實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段)；

(Ii)要求在截止日期後的第一個營業日借入貸款的填妥的貸款通知書，並在其他方面符合第2.02節的規定；及

(Iii)貸款人至少在截止日期前五個工作日合理地要求貸款人在截止日期前至少五個工作日合理地要求貸款人根據適用條款和規則要求提供與本協議有關的所有信息和文件，包括OFAC和《愛國者法案》，瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括OFAC和愛國者法案)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人(以及該貸款人的每一關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02截止資金日期的條件。 每個貸款人在本合同項下提供貸款的義務應以截止日期的發生和滿足下列先決條件為條件：

(A)行政機構收到下列材料：

(I)借款人以每一貸款人為受益人而籤立的票據(如有的話)；

37

(Ii)借款人的祕書或助理祕書的證書，註明供資日期，證明借款人有權籤立和交付本協議的高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本協議不時交付的説明和其他文件，並附上和證明(A)批准本協議的借款人董事會決議；附註和所有證明與本協議和附註有關的其他必要公司行動的文件，以及(B)借款人的公司註冊證書和章程，並附上一份關於借款人的良好信譽證書，日期為資金提供之日起30天內(或行政代理全權酌情商定的較長期限)， 該證書將由借款人組織所在司法管轄區的適當官員簽發；

(Iii)借款人的美國特別法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理人可能合理要求的有關借款人和貸款文件的事項向行政代理人和每一貸款人提出的慣常意見；以及

(4)由借款人的負責人簽署的、註明融資日期的證書，證明(A)在實施貸款融資和使用貸款收益後，融資日期不存在違約，以及(B)第五條所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該等陳述和擔保已具有實質性限制的情況除外)。在這種情況下，在貸款的資金和收益的使用生效後，應在供資之日並截至供資之日，證明它們在所有方面都真實和正確。

(B)借款人根據費用函應在供資日期或之前向安排人、行政代理和貸款人支付的任何費用 應已支付。

(C)借款人應已(受行政代理和借款人之間商定的限制的限制)向行政代理支付所有 律師的費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，但必須按照聘書的規定支付，且至少在供資日期前三個工作日開具發票。

第五條

申述及保證

借款人在融資之日向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。借款人(A)經正式組織或組成，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其作為當事人的貸款文件項下的義務。

5.02授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行其作為或將成為當事方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反借款人的任何組織文件的條款；(B)與借款人作為當事一方的任何實質性合同義務衝突或導致任何違約或違反，或影響借款人或借款人的財產；或(C)違反任何法律， 除非在任何情況下(A)、(B)或(C)條款的違反行為不會合理地個別或總體產生實質性的不利影響。

38

5.03政府授權；其他協議。 本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交，但以下情況除外：(A)已經獲得且完全有效的文件和(B)批准、同意、豁免、授權、行動和通知，如果沒有這些批准、同意、豁免、授權、行動和通知，合理地預計不會造成重大不利影響。

5.04綁定 效果。本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，當以這種方式交付時，每個其他貸款文件將構成借款人的義務，可根據其條款對借款人強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束 ，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的 ，除非其中另有明文規定，及(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平列示 因此根據在所述期間內持續適用的公認會計原則而編制，但當中另有明確註明者除外。

(B)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。借款人或其任何子公司不存在任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據借款人所知)借款人或其任何子公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前存在的書面威脅，即：(A)借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議合理地預期會產生重大不利影響，且在本協議日期之前未(合理詳細地)公開披露，或(B)意圖禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或本協議擬進行的任何交易。

5.07 ERISA合規性。

(A)除非不合理地預計會對每個養老金計劃產生實質性的不利影響，無論是個別的還是合計的：(I)沒有發生ERISA事件，借款人不知道任何合理預期會對任何養老金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人 和每個ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且借款人沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(3)借款人或任何ERISA附屬公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且根據ERISA第4007條，沒有拖欠的保費支付；以及(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，及(V)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

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(B)截至供資日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款或承付款有關的福利計劃的資產(符合《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

5.08《投資公司法》。借款人不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

5.09遵守 法律。借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守， 將不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.10反腐敗。(A)借款人或其任何子公司均未 違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於借款人或任何子公司的其他類似反腐敗法律，且其影響是 或合理地預期將對借款人及其子公司作為一個整體產生重大影響的，以及(B)借款人已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律的遵守。

5.11制裁。借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，董事的任何人員或僱員(以下(C)項除外)均不是下列個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由美國聯邦政府(包括外國資產管制處)、歐盟或聯合王國(包括財政部)執行的任何類似名單，或(C)位於，在指定的司法管轄區內組織或居住。

5.12受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

因此，只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各主要附屬公司：

6.01財務報表。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)只要借款人在每個財政年度結束後120天內，即可獲得借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及根據公認會計準則編制的該財政年度的相關綜合收益或業務報表、股東權益變動和現金流量，並經審計並附有國家認可的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，同意以表格 10-K提交借款人的年度報告將滿足這一要求；以及

40

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益表或經營表，以及經首席執行官、首席財務官核證的有關股東權益變動表和借款人財政年度結束部分的現金流量綜合報表。借款人的財務主管或控制人是根據公認會計準則編制的，僅限於正常的年終審計調整以及遺漏了美國證券交易委員會規則允許的某些信息和腳註披露，雙方同意，提交借款人的10-Q季度報告將滿足這一要求。

對於根據第6.02(A)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上述第(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。交付給管理代理和每個貸款人：

(A)公開後，立即將發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的其他方式；以及

(B)在提出任何合理要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時提出的關於借款人或借款人遵守貸款文件條款的財務狀況的補充信息；但僅允許行政代理和貸款人在違約期間根據第(B)款提出要求。

根據第6.01(A)或(B)或 第6.02(A)節要求交付的文件應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的網站www.amazon.com/ir上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接； (Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件，每個貸款人和管理代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站還是由管理代理髮起)或(Iii)借款人在www.sec.gov上公開發布此類文件。行政代理沒有義務要求郵寄或以其他方式電子交付上述文件，在任何情況下， 都沒有責任監督借款人的遵守情況。

借款人特此確認，行政代理可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(平臺)上，向貸款人提供借款人根據本協議或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息(統稱為借款人材料)。借款人進一步承認並同意：(X)根據美國聯邦和州證券法(MNPI)，所有借款人材料將被視為私人信息，可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息；以及(Y)行政代理將把所有借款人材料視為僅適合在平臺的非公共部分發布，而不是指定為公共投資者、公共投資者、公共貸款人或類似條款。此外，借款人沒有義務將任何借款人材料標識為公共材料。

41

6.03通知。借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理和每個貸款人任何違約的發生。根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人或適用子公司已採取或擬採取的行動。

6.04納税。支付及清償將成為到期及應付的税款，其或其財產或資產的所有 税款如不繳付，將合理地預期會導致重大不利影響，除非該等税款是真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出抗辯的。

6.05保留存在等在借款人的情況下，保留和維持其公司存在及其開展業務所必需的權利、許可和許可；但前述規定不應禁止第7.02節所允許的任何交易。

6.06遵守法律。在所有實質性方面遵守所有 法律(包括所有反腐敗法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在以下情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求 被勤奮地進行的適當訴訟真誠地提出異議，或(B)未能遵守這些要求不會合理地預期會導致重大的不利影響。

6.07圖書和記錄。維護適當的記錄和賬簿，使借款人能夠根據公認會計原則編制合併財務報表。

6.08收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將每筆貸款的收益僅用於營運資本、資本支出、收購、支付與本協議相關的費用和支出以及其他一般公司目的；前提是借款人不會以違反聯邦儲備委員會發布的U規則的方式使用貸款收益。

6.09反腐敗法律和制裁。合理地 維護政策和程序，旨在促進和實現借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員和員工以及其各自的代理人在與本協議或本協議項下的任何貸款收益相關或受益時遵守本協議或本協議項下的任何貸款收益，在每一種情況下，遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區適用於借款人或 任何子公司的其他類似反腐敗法律，並不時適用適用的制裁。

第七條

消極契約

因此，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行：

7.01留置權。借款人不得，也不得允許任何子公司對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外：

(A)根據任何貸款文件的留置權；

42

(B)在本條例生效之日存在的留置權，如為附表7.01所列的總額超過250,000,000美元的債務提供擔保的留置權，及其任何續期、替換或延期；但條件是：(I)此類留置權的範圍不擴大到涵蓋任何額外財產(增加財產和改進財產除外)，以及(Ii)由此擔保或受益的本金不增加(但因下列原因而增加)實物支付利息)；

(C)尚未拖欠的税款的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的税款的留置權；

(D)承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工、工人、業主、受託保管人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法、不時生效的僱員福利計劃有關的抵押或存款，但僱員權利和義務法規定的任何留置權除外；

(F)在正常業務過程中為保證履行投標、法定或監管義務而產生的留置權， 保證債券、暫緩保證金、關税和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)，或 (Ii)由於在正常業務過程中存款而產生的，以確保對保險承運人承擔保費責任；

(G)地役權，通行權，限制(包括分區限制)、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及影響不動產的次要所有權缺陷，總的來説，數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)就經營租賃或資本租賃(包括與資本租賃有關或根據資本租賃訂立的付款協議)、合成租賃債務、購貨款項債務和其他債務(在每一種情況下，其收益全部或部分用於設計、收購、安裝或建造或就固定資產或資本資產的改善進行進度或里程碑付款，或就任何租賃擔保借款人或其任何附屬公司的其他義務)或就任何租賃擔保借款人或其任何附屬公司的其他債務的留置權，或擔保借款人或其任何附屬公司的其他義務，退款、續簽、修改或延期；但該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，而該財產並非由該債務提供資金或以其他方式受該等租約所規限；

(I)根據第8.01(G)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；

(J)因借款人或任何附屬公司訂立的貨物銷售有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；

(K)(I)銀行留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款或透支保障及其他慣常留置權，在每一種情況下，銀行、經紀商、託管人或結算代理人均在正常業務過程中給予借款人或任何附屬公司的一個或多個賬户，或以其他方式提供現金或投資管理、營運賬户或經紀、交易、清算、託管或類似安排或服務，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的安排或服務。以及(2)對借款人或在信用卡發行商或信用卡處理商的任何子公司的信貸餘額或支付卡發行商或支付卡處理商在正常業務過程中欠借款人或其任何子公司的金額的留置權或抵消權；

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(L)(I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中授予的知識產權下的許可證、解除許可、豁免或其他權利，以及(Br)借款人或其子公司在正常業務過程中授予的、不幹擾借款人及其子公司正常經營的任何實質性方面的知識產權，以及(Ii)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、轉租或再許可產生的留置權，(A)不會產生重大不利影響和(B)不保證任何債務的留置權；

(M)僅作為與在美國的經營租賃、貨物寄售或在任何情況下在正常業務過程中達成或以其他方式完成的自有品牌信用卡計劃有關的預防措施，提交UCC融資報表；

(N)根據回購協議、準備金回購協議、證券借出和借入協議以及類似的交易而產生的留置權，在每一種情況下均在正常業務過程中訂立或以其他方式完成；

(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(P)因購買或運輸貨物或資產而產生的對相關貨物或資產及其收益的留置權，以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人，或根據在正常業務過程中產生的習慣性保留或保留所有權而產生的留置權，但在任何情況下都不保證負債；

(Q)由借款人出售或以其他方式處置資產的合同義務構成的留置權；

(R)根據僱員退休保障制度產生的初期留置權，以確保目前的工作人員養卹金負債，因為這些負債是根據不時生效的僱員福利計劃的規定產生的；

(S)在正常業務過程中訂立的、非出於投機目的的互換合同義務所產生的留置權；

(T)其他準許留置權及其任何續期、更換或延展，但該等留置權在任何時間均不得拖累任何財產，但在該等續期、更換或延展前，除受該等其他準許留置權所規限的財產外，該等留置權不得構成任何其他財產的負擔；

(U)擔保信用證的留置權；但在產生任何此類留置權時，根據第7.01節允許的留置權擔保的信用證的未償還面值總額不得超過5億美元；

(5)租賃、貸款、應收賬款或其他應收款(包括任何相關權利或債權)的任何貨幣化、證券化或其他融資產生的留置權；但此類留置權不對租賃、貸款、應收賬款或其他應收款(包括任何相關權利或債權)以外的任何財產或資產構成負擔，但此種貨幣化、證券化或其他融資、有擔保或與此類租賃、貸款、應收賬款或其他應收款有關的財產，以及上述收益；以及

44

(W)上文(A)至(Br)(V)條未明確允許的其他留置權；但由該等留置權擔保的未償債務本金總額，在產生該等債務時及生效後，不得超過截至根據第6.01節交付(或以其他方式提供)財務報表的最近一個會計季度末綜合有形淨值的20%。

第7.01節或第7.02(B)節均不適用於借款人及其子公司資產總值超過25%的任何保證金股票(在聯邦儲備委員會發布的規則U的含義範圍內)。

7.02根本性變化。借款人不得直接或間接：

(A)與另一人合併、解散、清算、合併，但只要不存在違約或不會由此導致違約，借款人可與任何人合併或以其他方式合併，條件是：(I)借款人是尚存的人，或(Ii)尚存的人(A)根據美國法律組織，(B)根據行政代理合理滿意的文件以書面承擔其所有 義務。

(B)處置(或允許處置)其任何資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，如果該等資產合計會構成借款人及其附屬公司(作為一個整體)的全部或實質所有資產(不論現已擁有或以後收購)給任何人(借款人的任何全資附屬公司除外)或以任何人(借款人的任何全資附屬公司除外)為受益人。

7.03制裁。借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以資助任何人或在任何指定的 司法管轄區內的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是受制裁的，但在適用制裁所允許的範圍內，或據借款人所知，以任何其他方式將導致任何人(包括參與本協議所擬進行的交易的任何人，不論作為貸款人、安排人、行政代理或其他)的制裁。

7.04反腐敗法。借款人不得直接或據借款人所知，將任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於借款人的其他類似反腐敗法律的任何目的。

7.05亞馬遜賣家借貸設施。借款人 不得、也不得允許任何附屬公司(亞馬遜賣方借貸實體除外)直接或間接地在亞馬遜賣方借貸機制下或根據亞馬遜賣方借貸機制產生、招致、承擔或忍受任何債務。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件：

(A)不付款。借款人未按本協議規定支付任何貸款本金金額，或(Ii)在貸款本金到期或應付後五個工作日內，不支付貸款利息、本協議項下到期費用或本協議或任何其他貸款文件項下的其他應付金額；或

45

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03節或第6.05節(關於借款人的存在)或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其本身在任何實質性方面應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第(A)或(B)款中規定)(且在行政代理向借款人發出書面通知後30天內繼續不履行)；或

(D)申述及保證。由借款人或其代表、在任何其他貸款文件中、或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確(除非該等陳述、保證、證明或事實陳述已具有重大程度，在此情況下，如任何該等陳述、保證、證明或事實陳述在任何方面均不正確，則構成違約事件)；或

(E)交叉加速。對於本金總額超過1,000,000美元的任何債務或擔保(本協議項下的債務或亞馬遜賣方及其子公司之間的公司間債務除外)，借款人或任何子公司(I)未能在到期時(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、需求或其他方式)支付任何款項或擔保(本協議項下的債務或亞馬遜賣方及其子公司之間的公司間債務除外)(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)，000或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，以證明上述第(I)款和第(Ii)款中的每一項違約或其他事件的發生， 對該債務的擔保或相關，或任何其他事件的發生，其後果是在需要時發出通知，以催繳或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該等欠款，或提出回購、預付、撤銷或贖回，在規定的到期日之前，使要求償還的債務失效或贖回，或要求支付債務的擔保或要求支付的現金抵押品，在每種情況下，不包括任何不屬於違約(A)性質的強制性贖回、償還或回購事件，該違約事件是由收到債務產生、股權發行、資產出售、傷亡或其他產生收益的事件，僅限於收到的收益，或(B)構成適用於為一筆或多筆交易融資而產生的債務的特別強制性贖回或類似要求 如果此類交易不會完成或未在指定期限內完成，則；或

(F)破產法律程序等借款人或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復職權人或類似高級人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任繼續未獲解除或中止達60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何此類程序中登錄了濟助令；或

(G)判決。有一項或多項針對借款人或任何重大附屬公司的最終判決或命令，要求支付總額超過1,000,000,000美元的款項(就所有此類判決或命令而言)(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人已獲通知且未對承保範圍提出異議)和(I)強制執行程序(判決留置權的提交除外)，以扣押或徵收借款人的資產或任何材料

46

公允價值總額超過1,000,000,000美元的子公司由債權人根據此類判決或命令啟動，或(2)連續60天內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行此類判決或命令無效，且此類判決或命令不得得到履行、撤回或和解；或

(H)ERISA。借款人應承擔因發生任何ERISA事件而造成重大不利影響的責任。

(I)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件， 管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈終止每一貸款人的承諾，承諾即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或應付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；或

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》或任何其他適用的債務人救濟法對借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，則每個貸款人的承諾將自動終止，所有未償還貸款的本金金額以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或第8.02節的但書規定的貸款已自動到期並應立即支付後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付的費用、收費和律師的合理付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

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第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。各貸款人特此不可撤銷地指定多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為本協議及其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理採取本協議或本協議條款 授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定(第9.06節中借款人的同意權除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，除該同意權外，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語 是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應 以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出有關賬目。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

48

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息的責任，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經 同意或應所需貸款人的請求(或在第8.02和11.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向管理代理髮出描述違約的通知(説明這是違約通知)，否則管理代理應被視為不知道任何違約。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過電子郵件pdf傳輸的任何電子簽名有關的)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)、(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或(Vi)任何貸款人是違約貸款人的任何確定，或該狀態的生效日期。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有權信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

49

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人書面同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，且應為美國人。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或 所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受了該任命，則在借款人書面同意的情況下，即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款， 在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的書面同意後，指定繼任者，繼任者應為美國人。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理的任何費用報銷或賠償付款或其他金額外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理直接進行，直至當時為止，如果有的話，由於被要求的貸款人按照上述規定指定了 繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(不包括第3.01(C)節規定的權利，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職的行政代理人的任何費用報銷或賠償或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方在退役或被撤職的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動 。

50

9.07貸款人的認可。 (A)每家貸款人聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在每種情況下，在正常業務過程中提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不在違反前述規定的情況下主張索賠)，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、獲得和/或持有商業性貸款和提供適用於該貸款人的其他便利的決定方面，以及(B)貸款人或行使自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資 ，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每家貸款人, 在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到，並同意和批准，每個貸款文件和每個其他文件要求在截止日期交付給行政代理或貸款人，或由行政代理或貸款人 批准或滿意。

(B)(I)每個貸款人在此同意： (X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他方式)；個別和集體的付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款 (或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金返還給管理代理， 連同自該貸款人收到該付款(或其部分)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息，和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消權或退還權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何索賠、索賠或反索賠。行政代理根據第9.07(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每個貸款人 在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人應注意，在該付款方面， 出現了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並應在行政代理提出要求時，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求在同一天 資金中作出的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

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(Iii)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位於該貸款人對該款項的所有權利，且(br}(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即， 包括行政代理為支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務而從借款人那裏收到的資金。

(Iv)每一方根據本條款第9.07(B)款承擔的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本協議封面所列其他所有權持有人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理或貸款人的身份及其在本協議規定的費用報銷和賠償方面的權利除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.07及11.04條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準進行該司法程序；及

(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並 將其分發；

以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 現獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.07和11.04節應支付給行政代理人的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

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第十條

[已保留]

第十一條

其他

11.01修訂等除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人書面簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意均無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人的書面同意，延長或增加該貸款人的承諾額(或恢復以前終止的任何承諾額)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何預定日期，以支付本協議項下或任何其他貸款文件項下應付貸款人(或任何貸款人)的本金、利息或費用。

(C)在沒有直接受影響的貸款人的書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或(為免生疑問，在符合第3.03(B)節規定的前提下)任何貸款的本金或(在符合第11.01節第二個但書第(Ii)款的規定的情況下)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用；但只需徵得所需貸款人的同意即可修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)更改第2.11節或第8.03節，以改變第2.11節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；

(E)未經任何貸款人書面同意，更改該貸款人貸款的計價貨幣；或

(F)未經各貸款人書面同意，更改本 第11.01節的任何條款或所需貸款人的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意；

此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)費用信函可僅就根據本協議應支付給行政代理的金額進行修改，或放棄僅由當事人簽署的書面權利或特權(且不需要任何其他人的同意)；(Iii)本協議可按第3.03(B)和(Iv)節規定的方式修改。本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改 以解決任何

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模糊、遺漏、缺陷或不一致，只要在每種情況下，貸方應在至少五個工作日之前收到書面通知及其副本，且行政代理在通知貸方之日起五個工作日內未收到所需貸方的書面通知，説明所需貸方反對此類修改。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但上文(A)、(B)或(C)款提及的任何修訂、放棄或同意除外 ，而且只有在此情況下，該違約貸款人才會受到該等修訂、放棄或同意的直接影響。

11.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過電子郵件發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如送達借款人或行政代理人，則寄往附表11.02為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼(有關通知書及其他通訊，但不包括送達傳票文件的通知及其他通訊，寄往附表11.02標題“送達通知書及通訊地址”下注明的地址)；但向借款人送達傳票文件亦須以專人或通宵速遞服務或以掛號或掛號郵遞方式寄往附表11.02“送達傳票地址”標題下注明的地址；及

(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，其效力為交付可能包含MNPI的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應如該(B)款規定的那樣有效。

(B)電子通訊。除電子郵件外，還可以根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括平臺)交付或提供向本條款項下的貸款人發出的通知和其他通信；但如果貸款人已通知行政代理它無法通過電子通信 接收該條款下的通知，則上述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。向行政代理或借款人發出的通知和其他通信可通過電子郵件送達，行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序通過其他電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

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除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能、 可用、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到平臺的通知或通信應視為已由預期收件人收到，如前述通知的第(I)條所述，該通知或通信可用並標明網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何 責任，但因代理方的重大疏忽、不誠信或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外， 由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決裁定。

(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，可以將通知和其他通信 發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)電話通知。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。貸款文件中規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的情況下，本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯方當時是否已通知或知道此類違約。

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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在任何債務救濟法下與借款人有關的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應 擁有根據第8.02節的規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述 但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04費用；賠償；責任限制。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包管理代理及其附屬公司發生的費用(包括合理且有文件記錄的費用 自掏腰包與(X)本協議所規定的信貸貸款的辛迪加，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付，以及(Y)本協議和其他貸款文件的管理有關的(X)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付，以及(Y)本協議和其他貸款文件的管理修改或放棄本協議或其條款(無論據此或據此預期的交易是否應完成)和(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利而發生的費用(包括行政代理和任何貸款人的一名律師的合理費用、收費和支出，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為行政代理和任何貸款人增加一名法律顧問以解決任何此類實際或潛在利益衝突的需要)，與執行或保護其權利有關的費用(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括第11.04條規定的權利，或(B)與本協議項下提供的貸款有關，包括所有此類合理和有文件記錄的自掏腰包在與此類貸款有關的任何解決、重組或談判期間發生的費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每個貸款人和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受償方)，並使每個受償方免受任何和 所有債務和相關費用(包括一名外部律師的合理費用、收費和支出，不包括內部律師的分攤費用)的損害，並且僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受償方增加一名法律顧問。為解決任何此類實際或潛在的利益衝突)，由任何受償方(包括借款人)以外的任何人(包括借款人)或任何人(包括借款人)對任何受償方提出的索賠，產生的或與之相關的或由於下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此或因此， 各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅對於行政代理(及其任何分代理 )及其關聯方，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益

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與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提出的，也不論在所有情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或唯一疏忽引起或不是由INDEMNITEE的全部或部分引起的； 但如果有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決確定此類責任或相關費用(X)是由於該受償方或其任何相關受償方的重大疏忽、惡意或故意不當行為所致，(Y)因借款人就該受償方或其任何相關受償方的實質性違約向受賠方提出索賠所致，則此類賠償不得用於(X)。如果借款人就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或者(Z)涉及受賠方之間的糾紛(以行政代理或安排人的身份向任何受賠方提出的索賠除外，或在履行其職責時提出的索賠除外)，而這些糾紛並不是由於借款人或其任何附屬公司的任何行為或不作為引起的或與之相關的。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的負債或相關費用的任何税項外的其他税項。就本第11.04(B)節而言，相關受賠人指(1)其任何附屬公司或附屬公司，(2)任何董事, 上述受彌償人或其任何附屬公司或聯營公司的高級職員或僱員，或(Iii)僅代表上述任何一項或按其明示指示行事的任何代理人或上述任何顧問。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或 前述任何關聯方支付本第11.04條第(A)或(B)款要求借款人支付的任何金額，則每個貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的按比例份額 (自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)或，如果該等款項是在承諾終止之日後要求支付的，則應按照緊接該日期之前的比例按比例分攤該未付款項(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)，條件是未償還費用或賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以其身份，或針對前述代表行政 代理(或任何該等分代理)的任何關聯方而招致或提出的。就本第11.04(C)節而言，貸款人的比例份額應根據其在未償還或有效(或最近未償還或有效)時的貸款或承諾總額的 份額確定。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.10(D)節的規定約束。

(D)責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方不得主張，且本協議各方在此放棄並承認，根據任何責任理論，本協議其他任何一方均不對本協議任何一方承擔任何責任(相對於直接或實際損害賠償(可能包括第三方對任何此類當事人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償))，與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書有關，任何貸款或其收益的使用；但第(D)款 不得以任何方式限制本協議第11.04節、本協議任何其他條款或任何其他貸款文件項下任何一方的賠償或償付義務。行政代理(或其任何分代理)、任何貸款人或上述任何人的任何關聯方不得、且借款人不得主張並特此免除因他人使用通過電信、電子或其他方式分發的任何信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任

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與本協議或本協議計劃進行的其他貸款文件或交易有關的信息傳輸系統(包括平臺或其他方式)，或因此而造成的直接或實際損害，但因行政代理(或其任何子代理)、貸款人或關聯方(視具體情況而定)的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。 由有管轄權的法院做出的最終且不可上訴的判決。

(E)付款。根據本條款第11.04條應支付的所有款項應不遲於提出要求後30個工作日內支付。

(F)生存。第11.04節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或解除後繼續有效。

11.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，或與任何債務救濟法或其他法律程序有關的，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付該等款項或未發生該 抵銷一樣，且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日的利息 ，以及行政代理通常收取的與上述有關的任何行政費用、加工費或類似費用。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但第7.02(A)節明確規定的除外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第11.06節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本條款第11.06條(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本條款第11.06條(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第11.06節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。

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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾或當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個 受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓的是轉讓人承諾的全部剩餘金額或當時的貸款，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在第11.06節第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，轉讓貸款人的承諾總額或貸款本金總額，由轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期不得少於25,000,000美元，除非每個行政代理和， 只要第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或推遲；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例 部分進行轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第11.06條第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則需徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；

(B)如果轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份 轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何 轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或其子公司或 其他關聯公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)項所述任何前述人員時構成上述任何人的任何個人，或 (C)轉讓給自然人(或為自然人的主要利益或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)。

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(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，任何此類轉讓均不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項，以支付和全額償還違約貸款人當時對行政代理或本協議項下任何貸款人的所有付款義務(及其應計利息)。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

根據第11.06條第(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務。如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06節(D)款出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個出借人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(不包括自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、違約貸款人或借款人或其任何子公司或其他附屬公司(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對另一方單獨負責。

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本協議各方和(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每個貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何 參與。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下， 不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者 應享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並已根據第11.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益相同(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人)；但該參與者 (A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是第11.06節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款。 每個出售參與的出借人應借款人的請求和費用同意，盡合理努力與借款人合作，以執行第3.06節有關任何參與者的規定。出售股份的每個貸款人應作為非受託代理, 保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(並説明利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本 協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.07某些信息的處理；保密。根據第11.07節的最後一句話，每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)行政代理或任何此類貸款人合理地確定需要知道此類信息時，可向其關聯方及其關聯方披露信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照第11.07節的規定對此類信息保密)。(B)在對此人或其關聯方具有管轄權或聲稱對其有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向任何其他方

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在此，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)受制於一項協議，該協議對本協議項下的任何受讓人或任何預期受讓人，或任何參與者或預期參與者在本協議項下的任何權利和義務具有實質上與第11.07節相同(或更具限制性)的規定，(G)徵得借款人的同意，或(H)在此類信息公開的範圍內，除因違反第11.07條的規定外， 。就本第11.07節而言，信息是指從借款人或任何子公司 收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。儘管本協議有任何相反規定，(X)第11.07節中包含的任何內容不得取代借款人或其任何關聯公司與任何貸款人或其關聯公司之間簽訂的任何保密協議、保密協議或其他類似協議(任何此類協議、保密協議)中包含的任何保密或保密條款，但以其他方式適用於任何信息；雙方理解並同意，如果本第11.07節的規定與任何保密協議中包含的保密或保密規定有任何衝突，, 適用該保密協議中的保密或保密條款；以及(Y)無論任何貸款文件是否構成信息，貸款文件(費用函除外)均可在保密的基礎上與(I)本協議項下的任何實際或預期受讓人或參與者，(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行付款的任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(Iii)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級。(Iv)與根據本協議提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發放和監測方面的CUSIP服務局或任何類似機構，或(V)在本協議的情況下，任何市場數據收集者或服務提供者。

11.08在 對開方向。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內沖銷和應用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，但不包括(I)信託或其他受託賬户中的存款(在正常業務過程中以信託形式持有的金額)，(br}代表非借款人或其子公司的第三方)，(Iii)健康儲蓄賬户和工人補償賬户、(Iv)預扣税金賬户和(V)在任何時間持有的零(br}正常業務過程中使用的餘額賬户)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠的其他債務(以任何貨幣計)，以及借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或其關聯公司承擔的義務，無論借款人的此類債務是否欠分支機構，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他 資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有, 和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。各貸款人及其關聯方在第11.08條下的權利是該貸款方或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

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11.09利率限制。 儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率 (最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超出未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按等額或不等額攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。

11.10對應方；整個協議；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的信件協議，構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同(在適用於信息(如本協議定義)的範圍內，任何 保密協議中包含的任何保密或保密條款除外)，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的協議和諒解(口頭或書面)(但不取代根據此類文件的條款在本協議生效後仍然有效的任何聘用信或任何費用函的任何規定，所有這些規定應保持十足效力和作用)。本合同雙方未就本合同標的達成任何不成文的口頭協議。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應收到 份具有本協議其他各方簽字的副本。交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件、將與本協議或任何其他貸款文件簽署的任何文件或任何其他貸款文件以及在此或由此預期的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、豁免和同意)(每項, 通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，即複製實際執行的簽名頁面圖像的電子簽名，應與手動簽署的本協議副本的交付有效。

11.11申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經注意到或知道任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應 本着誠意進行談判，以取代非法、無效或不可執行的條款

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具有有效規定的，其經濟效果與非法、無效或不可執行的規定儘可能接近。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經其同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。 本協議和相關貸款文件規定應承擔此類義務的合格受讓人的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務 (如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，條件是：

(A)借款人應已向行政代理人支付第11.06(B)(Iv)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應 已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第3.05節規定的任何款項)應支付給它的所有其他款項的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他形式)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地同意，它不會對 提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面

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借款人、行政代理、任何貸款人或前述任何相關方以任何方式因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而產生或相關 在紐約縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院，且雙方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟提出的所有索賠，訴訟或訴訟程序只能在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內，在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對以任何方式因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，在本第11.14條第(B)款所述的任何法院。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷且無條件地同意按照第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利 (無論是基於合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，第11.15節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔諮詢或受託責任 。借款人就本協議或任何其他貸款文件所擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面)，確認並同意，並確認其聯屬公司理解：(I)(A)安排及

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行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司提供的有關本協議的其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面， (B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，而行政代理、安排人、貸款人或其各自關聯公司均未提供任何法律、會計、監管和税務顧問。(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的任何交易的條款、風險和條件；(Ii)與本協議及其他貸款文件及相關程序有關的交易(不論行政代理、安排人、貸款人或其任何關連公司是否已就其他事項向借款人或其任何關連公司提供意見或目前是否正就其他事項向借款人或其任何關連公司提供意見)，(A)行政代理、安排人、每間貸款人及其每一間關連公司均純粹以委託人身分行事，除非有關各方以書面明確同意，否則不會、不會、也不會擔任，或被視為已承擔作為借款人或其附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人的任何責任，以及(B)行政代理人、安排人, 任何貸款人或其各自的關聯方對借款人或其關聯方負有任何義務或默示責任，除了本文及其他貸款文件中明確規定的義務；和(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯方可能從事涉及不同於借款人及其關聯方的利息的廣泛交易，且行政代理、安排方、任何貸款人或其各自的任何關聯方均無義務向借款人或其關聯方披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不對行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司提出任何索賠，理由是與本協議擬進行的任何交易的任何方面或任何其他貸款文件有關的涉嫌違反代理或受託責任的行為。

11.17電子執行。在任何附屬文件中或與任何附屬文件有關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，在任何適用的法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關，本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且 (Ii)放棄任何爭論。抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。

11.18《美國愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》)和/或《受益所有權條例》，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的姓名和地址以及允許

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根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》，此類貸款人或行政代理(如適用)確認借款人的身份。借款人應在行政代理人或任何貸款人提出任何合理要求後，立即提供行政代理人或該貸款人要求的所有監管信息，以履行其根據適用法律和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

11.19 [已保留].

11.20非公開信息。每個貸款人 確認借款人或行政代理或其代表根據或與本協議有關或在管理過程中提供的所有信息(包括豁免和修改請求以及某些信息)將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序， (Ii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類MNPI，以及(Iii)它已向行政代理確定了一名聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)接收可能包含MNPI的信息。

11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救 。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間與貸款文件預期的交易有關的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方都承認，在任何貸款文件下產生的作為受影響金融機構的任何一方的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予其，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或 (三)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.22《ERISA》很重要。

(A)每個貸款人(I)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，對(Ii)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真且將為真：(A)此類貸款人沒有使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾相關的計劃資產(符合《聯邦法規》第29章第(Br)節2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；(B)一個或多個臨時經濟實體規定的交易豁免，例如：PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合的某些交易的類別豁免)

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投資基金)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)， 適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；(C)(1)該貸款人是由合格的專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(2)該合格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(4)第一部分第(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第84-14部分第(A)節的要求；或(D)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款中的(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中(D)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(I)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理的利益， 陳述和保證：(Br)對於貸款人的資產(包括行政代理人根據本協議保留或行使的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)，行政代理、安排人或其任何關聯公司均不是受託人，且為免生疑問，不得向借款人或為借款人的利益作出以下聲明：(B)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如《聯邦法規》第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；(C)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力獨立評估投資風險, (D)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，負責對貸款、承諾和本協議項下的交易作出獨立判斷；及(E)並無就貸款、承諾或本協議直接向行政代理、安排人或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與貸款、承諾或本協議有關的投資建議(相對於其他服務)。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(2)如果延長貸款或承諾的金額少於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益，或(3)可收取與預期交易有關的費用或其他付款

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在此，其他貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、計價費、代理費、 行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、 破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

[簽名頁面如下]

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為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[Amazon，Inc.定期貸款協議的簽名頁]

[Amazon，Inc.定期貸款協議的簽名頁]

簽名頁至

定期貸款協議

來自亞馬遜公司。

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定期貸款協議

來自亞馬遜公司。

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定期貸款協議

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定期貸款協議

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定期貸款協議

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定期貸款協議

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定期貸款協議

來自亞馬遜公司。