附件4.2

執行版本

修訂和重述

股東協議

其中

森林投資公司

和

在此列名的股東

日期為

2022年12月30日

附件4.2

執行版本

目錄

頁面

時間表：

附表A股東

附表B公司集團

附表C提出了採購價格方法

展品：

附件A：合夥協議

II

三、

修訂和重述

股東協議

本修訂和重新簽署的股東協議(“本協議”)日期為2022年12月30日(“生效日期”)，由以下各方簽訂：(A)特拉華州森林投資公司(以下簡稱“公司”)；(B)附表A所列普通股的每股持有人(連同任何後續普通股持有人或根據下文第3.01節或第10.02節成為本協議當事方的受讓人，“普通股股東”)；及(C)附表A所列優先股的每名持有人(連同任何其後的優先股持有人或根據下文第3.01節或第10.02節成為優先股當事方的受讓人，“優先股股東”，以及連同普通股股東，“股東”)。

獨奏會

鑑於，本公司與股東簽訂了自2020年12月29日起生效的股東協議(“原協議”)；以及

鑑於，本協議雙方認為，修訂和重申本協議所載的原始協議，以闡明各自與其在本公司的投資有關的權利和義務，符合其最大利益和本公司的最佳利益。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有第一條規定的含義。

“額外負債”的含義見第4.02(A)節。

“關聯公司”指，就任何人而言：(A)直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人；或(B)擁有或控制該人50%或以上未償還有表決權證券的任何人。就這一定義而言，“控制”、“控制”或“共同控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。

“協議”的含義如前言所述。

“適用法律”係指(A)任何政府當局的憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、法規、法令、條例、法典、公告、聲明或命令的所有適用規定，(B)任何政府當局的任何同意或批准，以及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或與其達成的協議的所有適用條款。

“任何人的破產”是指(A)根據任何聯邦或州法律為免除債務人而提起的任何程序，包括由該人根據聯邦破產法或針對該人根據聯邦破產法提出自願或非自願的訴訟，而該訴訟如屬非自願的，則在其提交後60天內不會被駁回；為債權人的利益而轉讓該人的財產；

1

(B)治安官、接管人、受託人或財產保管人扣押該人的任何相當部分資產；(C)該人一般不償還《美國破產法》第303(H)(1)條所指的到期債務；或(D)該人在委員會(或該人的其他管治機構)作出決定後，獲授權人員以書面承認其無能力在債項到期時償付。

“董事會”具有第2.01(A)節規定的含義。

“營業日”是指紐約市或馬薩諸塞州波士頓的商業銀行被授權或被要求關閉的一天，但週六、週日或其他日子除外。

“章程”是指根據本協議條款不時修訂、修改、補充或重述的公司章程。

“催繳行使通知”具有第5.02(B)節規定的含義。

“召回收購價”具有第5.02(E)節規定的含義。

“贖回權”具有第5.02(A)節規定的含義。

“贖回權利成交日期”具有第5.02(D)節規定的含義。

“贖回股份”具有第5.02(A)節規定的含義。

“股本”指(A)普通股及優先股(不論現已發行或日後在任何情況下發行)，(B)經優先股轉換後已發行或可發行的普通股，及(C)經行使或轉換(視何者適用而定)本公司的認股權、認股權證或其他可轉換證券而發行或可發行的普通股，於任何情況下均由任何股東或其各自的繼承人或準許受讓人或受讓人擁有或其後收購。

“CARE法案”指修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“指定證書”是指根據本協議條款不時修訂、修改、補充或重述的A系列優先股指定證書，該證書於本協議日期提交給特拉華州州務卿。

“公司註冊證書”是指本公司於2020年12月29日向特拉華州州務卿提交併根據本協議條款不時修訂、修改、補充或重述的某些第二次修訂和重述的公司註冊證書(包括任何指定證書)。

“控制權變更”係指任何交易或一系列相關交易(由於要約收購、合併、合併或其他原因)，導致或與以下事項有關：(A)任何第三方買方或“集團”(按交易法第13(D)(3)條的含義)直接或間接獲得當時已發行和已發行普通股的多數股權的實益所有權，或(B)出售、租賃、交換、轉讓、轉讓或其他處置(以現金、股票、證券或其他代價)所有或實質上所有財產和資產

2

本公司及其附屬公司(如有)以綜合方式向任何第三方買方或第三方買方的“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)(包括本公司事務的任何清算、解散或清盤，或與此相關的任何其他分派)出售股份。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同董事”具有第2.01(B)(I)節規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及與任何股票拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組相關的任何證券，或作為替代發行的任何證券。

“普通股股東”的含義如前言所述。

“公司”的含義如前言所述。

“公司集團”是指本公司、附表B所列的子公司(如有)以及可能成為本公司合併子公司的任何其他子公司。

“綜合利息支出”是指在任何期間，本公司集團就按照公認會計原則應分配給該期間的所有未償債務按綜合基礎計算的利息支出。

“合併LTM EBITDA”是指在計算時等於(A)計算前12個月期間的綜合淨收入(不包括非常損益)加上在減少該期間的綜合淨收入的範圍內，下列各項之和：(1)綜合利息支出；(2)該期間的綜合所得税支出；(3)可歸因於該期間的折舊和攤銷的所有金額；(4)減少綜合淨收入的其他非現金費用(不包括任何這類非現金費用，但只要它是未來任何期間潛在現金費用的應計費用或準備金，或代表在以前期間已支付的預付現金費用的攤銷)；。(5)與任何非常交易有關或與之有關的非經常性費用；。(Vi)第三方因任何特別交易或其他原因而賠償或補償的費用、損失或開支(包括與保險所承保的責任或傷亡事件或業務中斷有關的開支，但以未以書面形式拒絕承保的範圍為限)，以及實際獲得賠償或補償的範圍；(Vii)與解決並非在正常業務過程中涉及本公司集團任何成員的任何訴訟或索償有關而招致的合理費用、成本及開支(包括法律費用及開支)及現金支付；及。(Viii)因任何特別交易而招致的或有或有的付款(包括, 在這一期間支付或應計的；減去(B)增加該期間綜合淨收入的非現金收益(不包括任何此類非現金收益，只要它是對任何前期潛在現金收益的應計或準備金的沖銷)；但就符合“董事會批准的重組”資格的任何非常交易而言，上文第(Vi)款所列項目的總金額不得超過本公司於適用計算時的綜合LTM EBITDA的10%，但為免生疑問，該10%的限制不適用於非常交易定義中所包括的任何其他交易。合併的LTM EBITDA應按任何收購的形式計算

3

資產或業務，猶如該等收購資產或業務的最後12個月EBITDA已於適用計算時綜合為本公司的LTM EBITDA。

“綜合淨收入”是指公司集團在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在綜合基礎上確定；但不得重複：(A)任何人在成為公司集團成員或與公司集團成員合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)，或該人的資產被公司集團的任何成員獲得；然而，如果綜合淨收入是根據第2.03(B)(Iii)節的規定計算的，且計算該等債務的額外債務與收購該人有關，則該等收入(或虧損)將計入整個有關期間(包括成為本公司集團成員之前)；(B)任何並非本公司附屬公司或按權益會計方法入賬的人士的收入(或虧損)；但綜合淨收入應按該人士在該期間以現金或現金等價物(或其後轉換為現金或現金等價物)實際支付予本公司或其任何附屬公司的股息或分派或其他付款的數額增加；(C)本公司任何附屬公司的未分配收益，以該附屬公司在其組織文件的條款或適用於該附屬公司的其他合約義務或法律規定所允許的時間宣佈或支付股息或類似的分派為限；(D)任何非常情況的税後影響, 該期間的非經常性或非常項目(包括損益及與此相關的所有費用及開支)；(E)該期間內會計原則的改變及因採納或修訂會計政策而導致的改變所產生的累積影響；及(F)本公司集團任何成員公司收取的任何刺激利益。

“公司機會”的含義如第6.01節所述。

“董事”具有第2.01(A)節規定的含義。

“生效日期”的含義如前言所述。

“選舉普通股股東”具有第4.01(D)節規定的含義。

“股權證券”應具有根據證券法頒佈的第405條規則賦予該術語的含義，在任何情況下包括任何股本、任何普通股、任何有限合夥權益、任何有限責任公司權益以及帶有發行人所有權標記的任何其他權益或證券，無論是經濟上的還是附帶的投票選舉董事或經理或類似代表的權利，包括購買前述可轉換、可交換或可行使的其他證券的任何期權或認股權證。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法或任何後續的聯邦法規，以及在此基礎上有效的規則和條例。

“除外證券”是指根據以下規定發行的任何股本證券或其他股票證券：(A)根據任何股票期權、員工股票購買或類似的基於股權的計劃或其他補償協議或其他安排向任何現有或未來的顧問、僱員、高級職員或董事發放的贈款；(B)行使或轉換購買普通股股票的期權，或根據任何股票期權、員工股票購買或類似基於股權的計劃或任何其他補償協議向任何現有或未來的顧問、僱員、高級職員或董事發行的普通股股票；(C)公司對任何人的股額、資產、財產或業務的任何收購；。(D)涉及公司或以下任何公司的任何合併、合併或其他業務合併。

4

(E)任何首次公開招股或涉及控制權變更的任何交易或一系列相關交易的開始；或(F)股票拆分、股票股息或任何類似的資本重組。

“行使期”的含義如第4.01(D)節所述。

“非常交易”指涉及本公司集團或其任何成員的任何合併及其他業務合併、收購、剝離、處置、活動或營運的中斷或董事會批准的任何重組。

“公平市價”具有第5.03(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“GEG普通股股東”指大榆樹集團公司、特拉華州公司或任何經允許的受讓人。

“GEG集團”具有第6.05(A)節規定的含義。

“GEG觀察員”的含義見第2.04節。

“政府批准”是指向任何政府當局發出通知或向其登記的任何授權、同意、批准、放棄、例外、變更、命令、豁免、出版、備案、聲明、特許權、授予、特許經營、協議、許可、許可或許可證，或與任何政府當局有關的任何其他行動。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府管理機構或半政府機構(在該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“Healthcare LLC”指的是位於特拉華州的有限責任公司Great Elm Healthcare，LLC。

“負債”指，在任何確定日期，不重複地，(A)公司集團任何成員對借款的所有義務，包括任何票據或其他類似工具，(B)公司集團任何成員以債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務，(C)公司集團任何成員支付財產或服務遞延購買價的所有義務，正常業務過程中產生和支付的貿易賬款除外，(D)公司集團任何成員的所有資本租賃的資本化金額，(E)公司集團任何成員就根據信用證、銀行、承兑、擔保保證金或類似指示支付的款項償還任何銀行或其他人的所有或有債務；。(F)本定義第(A)至(E)款和第(H)款所述的以留置權擔保的所有債務，不論該等債務是否為本公司集團任何成員的債務；。(G)因任何特別交易而產生的或有或有付款(包括收益、競業禁止付款及其他顧問費)，在每種情況下，本公司以現金支付的債務支出(包括調整)，但不包括本公司集團根據債務定義中包括或以其他方式計入的任何信貸安排提取的收益，以及(H)由本公司集團任何成員擔保的其他人的所有其他債務；然而，如果不是這樣的話

5

事項負債將包括本公司集團一名成員欠本公司集團另一成員的任何債務。

“信息”具有第6.02(A)節規定的含義。

“首次公開發行”是指根據證券法提交的登記聲明進行的任何普通股發行。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“發佈通知”具有第4.01(C)節規定的含義。

“加入協議”是指本合同附件A所附的形式和實質上的加入協議。

“摩根大通普通股股東”指摩根大通經紀交易商控股公司或任何獲準受讓人。

“摩根大通融資談判期”的含義見第4.02(A)節。

“摩根大通優先股持有人”指摩根大通經紀交易商控股公司或任何獲準受讓人。

“摩根大通首選觀察員”的含義見第2.04節。

“留置權”是指任何留置權、請求權、押記、抵押、質押、擔保物權、選擇權、優惠安排、第一要約權、產權負擔或任何性質的其他限制或限制。

“新普通股證券”指公司的普通股或任何其他普通股證券，不論是否目前已獲授權，以及購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。

“新優先證券”指優先股或本公司任何其他優先股本證券的股份，不論是否目前獲授權，以及購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。

“新證券”係指新普通股證券或新優先證券(視情況而定)。

“NOL結轉”具有第8.01(G)節規定的含義。

“觀察員”或“觀察員”的含義見第2.04節。

“已發行股份”具有第3.02(A)節規定的含義。

“發行股東”具有第3.02(A)節規定的含義。

“發售股東通知”具有第3.02(B)節規定的含義。

“組織文件”是指公司章程和公司註冊證書。

6

“獲準受讓人”指對任何股東而言，該股東的任何關聯公司。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“首選董事”的含義見第2.01(B)(Ii)節。

“優先股”是指A系列優先股和以下根據公司註冊證書或其指定證書指定的任何其他優先股的股份。

“優先股股東”的含義如前言所述。

“本票”是指由GEG普通股股東和Great Elm FM Acquisition，Inc.向公司發行的日期為2022年12月29日的特定本票，原始本金為38,104,000.00美元。

“採購股東”具有第3.02(D)節規定的含義。

“提交行使通知”具有第5.01(B)節規定的含義。

“看跌買入價”具有第5.01(C)節規定的含義。

“糾正”具有第5.01(A)節規定的含義。

“正確的截止日期”具有第5.01(C)節規定的含義。

“認沽股份”具有第5.01(A)節規定的含義。

“贖回價格”具有指定證書中賦予該術語的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、經理、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“ROFR通知”具有第3.02(D)節規定的含義。

“ROFR通知期”具有第3.02(D)節規定的含義。

“ROFR RIGHTHOLDER”具有第3.02(A)節規定的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及在該等法令下有效的規則和條例。

“A系列清算優先權”具有指定證書中規定的含義。

“A系列優先股”是指本公司於2020年12月29日左右發行的A系列優先股，面值0.001美元。

“SRLY”具有第6.05(A)節規定的含義。

“刺激福利”係指(A)根據《CARE法案》創建或支持的任何計劃下向公司集團提供的任何貸款或由其以其他方式借入的任何資金(包括任何“工資保護”

7

計劃“貸款)和(B)根據《CARE法案》第2302條的授權延期支付的任何僱主支付的公司集團的就業税。

“股東”一詞的含義如前言所述。

“附屬公司”是指對任何人而言，有權投票選舉董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

“税務要求”具有第6.05(D)節規定的含義。

“税務分成協議”指本公司與摩根大通(摩根大通優先股東為其成員所屬綜合集團的共同母公司)於生效日期或前後訂立的經不時修訂、修訂、補充或重述的税項分成協議。

“第三方買方”指緊接生效日期後，(A)沒有直接或間接擁有或有權收購任何股本或(B)不是直接或間接擁有或有權收購任何股本的任何人士的獲準受讓人的任何人士。

“轉讓”指自願或非自願直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置，或與出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置有關的任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或任何人擁有的任何股本權益(包括實益權益)的出售、轉讓、轉讓、質押或類似處置。儘管有上述規定，就第三條而言，“轉讓”不應包括涉及股東當時最終母實體的股權證券的任何交易或一系列關聯交易。

“評估代理人”具有第5.03(A)節規定的含義。

“放棄ROFR轉讓期”具有第3.02(F)節規定的含義。

第二條
公司的管理和經營；某些權利

第2.01節董事會。

(A)股東同意，本公司的業務及事務應由一個由三名成員(每人一名“董事”)組成的董事會(“董事會”)管理，除非按照章程、公司註冊證書或指定證書的規定擴大。

(B)董事選舉如下：

(I)兩名董事應由持有截至將決定董事選舉的適用記錄日期的已發行和已發行普通股總數的多數的股東選出，或經股東書面同意(每人一名“共同董事”)；以及

(Ii)董事將由持有截至有關會議適用記錄日期已發行及已發行優先股總額過半數的股東選出一名

8

哪個董事的選舉將由股東決定或由股東書面同意(“優先董事”)。

(C)董事會有權成立董事會不時認為適當的任何董事會委員會。在本協議、組織文件及適用法律的規限下，董事會各委員會應享有董事會不時授予該委員會的權利、權力及特權。任何授權董事委員會採取任何行動的授權必須以董事會直接批准該行動所需的相同方式獲得批准。

(D)除非有其他原因，否則不得罷免董事普通股，除非該罷免得到持有截至罷免之日已發行和未發行普通股總數多數的股東的指示或批准。除非有其他原因，否則不得罷免優先股董事，除非該罷免得到持有截至罷免之日已發行及已發行優先股總數過半數的股東的指示或批准。

(E)根據第2.01(B)節選出的董事因辭職、免職或死亡而產生的任何空缺應根據第2.01節的規定予以填補。

(F)任何股東或任何股東的任何聯營公司均不會因指定某人為董事而對該指定人士以本公司董事身份所作的任何作為或不作為負任何責任，任何股東亦不會因根據本協議條文投票支持任何該等指定人士而承擔任何責任。

第2.02節董事會會議。

(A)理事會每年至少舉行一次會議，理事會的每次會議應按照組織文件的規定舉行。

(B)本公司須支付每個董事因(I)出席董事會及其任何委員會會議及(Ii)處理董事會或本公司任何高級人員要求的任何其他公司事務而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用、收費及開支(包括差旅及相關開支)。

第2.03節GEG普通股股東和摩根大通優先股東同意權。

(A)儘管本協議有任何相反規定，除了適用法律、組織文件或本協議要求的董事會或公司股東的投票或同意外，只要GEG普通股股東持有公司普通股，GEG普通股股東在公司採取下列行動時應獲得GEG普通股股東的批准：

(I)以對GEG普通股股東有重大不利的方式修改、修改或放棄組織文件的任何規定；

(Ii)與本公司的任何聯屬公司(與本公司集團的成員除外)訂立任何重大交易，但就本第2.03(A)(Ii)(A)條而言，不包括與行使以下任何權利或義務有關的任何該等交易

9

本協議項下的一方，包括第四條和第五條，(B)在公司的正常業務過程中發生的、按“獨立”條款和條件訂立的任何此類交易，(C)税收分享協議或(D)公司任何高管或董事與公司或其任何關聯公司之間的任何賠償協議；

(Iii)設立或授權設立、發行或有義務發行任何新類別或系列的股本或將其重新分類；

(Iv)修訂或終止，或免除或解釋分税協議的任何條文，或根據該協議提供任何通知，或訂立任何安排或協議，以抵銷任何一方在該協議下的權利或義務；

(V)授予購買股本股份的任何期權，或根據任何股票期權、僱員股份購買或類似的基於股權的計劃或任何其他補償協議向任何現有或未來的顧問、僱員、高級職員或董事發行的股本股份；

(Vi)在2023年3月1日或之前根據任何破產、無力償債或類似的法律提交任何申請；或

(Vii)控制權變更或首次公開發售。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，除了適用法律、組織文件或本協議要求的董事會或公司股東的投票或同意外，只要摩根大通優先股股東持有公司優先股，公司採取下列行動時，應獲得摩根大通優先股股東的批准：

(I)與本公司的任何聯屬公司(與本公司集團的成員公司除外)訂立任何重大交易，但就本第2.03(B)(I)(A)條而言，不包括與行使本協議(包括第四條和第五條)項下一方的任何權利或義務有關的任何該等交易，(B)在本公司的正常業務過程中發生並按“公平”條款及條件訂立的任何此等交易，(C)税務分成協議或(D)本公司任何主管人員或董事之間的任何賠償協議，一方面，公司或其任何關聯公司，另一方面；

(Ii)修訂或終止，或免除或解釋分税協議的任何條文，或根據該協議提供任何通知，或訂立任何安排或協議，以抵銷任何一方在該協議下的權利或義務；或

(Iii)產生任何額外債務(現有債務的再融資不會導致該等新借款項下未償還本金的淨增加)，而在產生債務後，公司的綜合債務總額(包括A系列清算優惠總額，但不包括最高達5,000,000美元的無追索權設備債務)超過當時適用的綜合LTM EBITDA的3.5倍。

10

第2.04節觀察者權利。只要摩根大通優先股持有人持有優先股股份，公司應允許摩根大通優先股持有人指定的一名代表以無投票權觀察員(“摩根大通優先觀察員”)的身份出席根據組織文件的條款召開的董事會及其委員會的定期會議和特別會議。只要GEG普通股股東持有普通股股份，本公司應允許GEG普通股股東指定的一名代表以無投票權觀察員的身份出席根據組織文件的條款召開的董事會及其委員會的定期和特別會議(“GEG觀察員”，並與JPM優先觀察員、“觀察員”和各自的“觀察員”一起出席)。董事會應允許每位觀察員查閲其向董事提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，其方式與向該等董事提供的通知、會議記錄、同意書和其他材料相同；但條件是，該代表應同意保密並信任所提供的所有信息；此外，如果獲取該等信息或出席該會議可能對本公司與其律師之間的任何律師工作產品特權或律師-委託人特權產生不利影響，則本公司保留任何信息並將其排除在任何會議或部分會議之外的權利。為免生疑問，如一名代表先前已獲過半數董事批准擔任觀察員，則該名觀察員無須根據本第2.04節事先取得過半數董事的批准，方可召開其後的任何會議。自生效日期起, 本公司承認並同意，摩根大通的首選觀察員應為Julien Castello，GEG觀察員應為Peter Reed。

第三條
利益轉移

第3.01節轉讓的一般限制。

(A)除根據第3.01(B)節或第3.02節或第V條所述程序許可外，各股東同意，該股東不會直接或間接自願或非自願轉讓其任何股本。

(B)在第3.01(G)節的規限下，第3.01(A)節及第3.02節的規定不適用於任何股東向核準受讓人轉讓其任何股本或董事會一致批准的轉讓。

(C)除適用法律要求的任何圖例外，代表公司股本的每份證書(如有證書)或賬簿記錄應載有基本上以下形式的限制圖例或記錄：

這些證券受一份修訂和重述的股東協議的約束(該協議的副本已提交給公司祕書)。不得對這些證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置，除非符合上述股東協議的規定，以及(A)根據修訂後的1933年證券法生效的登記聲明，或(B)根據豁免登記。這些證券的持有者同意受該股東協議的所有適用條款的約束。“

(D)任何股本的任何轉讓(不論是否轉讓予核準受讓人)的轉讓人須事先通知本公司。在完成任何轉讓之前

11

本協議項下任何股本的任何股東，在不違反第3.01(F)條的前提下，應促使受讓方簽署並向本公司交付一份合併協議，並同意受本協議的條款和條件約束。當任何股東根據本協議的條款轉讓其任何股本時，其受讓人將取代轉讓人，並承擔其在本協議下的所有權利和義務。

(E)儘管本協議有任何其他規定，但各股東同意不會直接或間接轉讓其任何股本(I)，除非證券法和其他適用的聯邦或州證券法允許，然後，除非與根據第五條進行的任何轉讓有關，否則如果本公司提出要求，只有在向本公司提交了本公司滿意的形式和實質的律師意見後，該轉讓才可在沒有根據證券法註冊的情況下進行，(Ii)如會導致本公司集團成員須註冊為“投資公司法”所指的“投資公司”或依賴“投資公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)節所載的豁免註冊，或(Iii)會導致本公司或其任何附屬公司的資產被視為1974年僱員退休收入保障法或其附屬法規所界定的計劃資產，或導致任何涉及本公司的“禁止交易”。在任何情況下，如轉讓股本會因任何政府當局施加的任何監管或其他限制而對本公司產生重大不利影響，則董事會可拒絕向任何人士轉讓股本。

(F)任何違反本協議的任何股本轉讓或企圖轉讓均屬無效，該等轉讓不應記錄在本公司的賬簿內，而就本協議的所有目的而言，任何該等轉讓中聲稱的受讓人不得被視為該股本的擁有人(而聲稱的轉讓人將繼續被視為該股本的擁有人)。

(G)儘管本協議有任何相反規定，摩根大通普通股股東和摩根大通優先股股東在此同意，只要GEG普通股股東持有普通股，摩根大通普通股股東和摩根大通優先股股東不得質押由摩根大通普通股股東或摩根大通優先股股東擁有或控制的任何公司股本。

第3.02節優先購買權。

(A)在符合第3.01(G)節規定的限制的情況下，如果股東(該股東，“發售股東”)在任何時候收到第三方買家的真誠要約，購買發售股東擁有的全部或任何部分股本(“發售股份”)，並且發售股東希望轉讓發售股份(第3.01(B)節允許的轉讓或根據第五條作出的轉讓(視情況而定)除外)，然後，發售股東必須首先按照第3.02(D)節的規定向其他股東(每個這樣的股東，即“ROFR權利持有人”)發售發售的股份。第3.02節所載任何優先購買權及條款及條件應按類別及系列分別適用於每一類別或系列的發售股份(為免生疑問，這意味着，如果發售股份為普通股，則只有普通股持有人被視為ROFR權利持有人，而如果發售股份為優先股股份，則只有持有該系列或類別優先股的本公司股東才被視為ROFR權利持有人)。

12

(B)發售股東應在收到第三方買家的要約後五個工作日內，向公司和ROFR權利持有人發出書面通知(“發售股東通知”)，説明其已收到第三方買家的真誠要約，並具體説明：

(一)發行股東轉讓的發行股份數量；

(2)第三方買方的身份；

(Iii)轉讓的每股收購價及其他重要條款及條件，包括對任何非現金代價的足夠詳細説明，使其得以估值；及

(Iv)建議轉讓結束的日期、時間及地點，該日期、時間及地點不得少於自發售股東通知日期起計30個營業日。

發售股東通知應構成發售股東將發售股份轉讓給ROFR權利持有人的要約，該要約在ROFR通知期結束前不可撤銷。

(C)透過交付發售股東通知，發售股東代表並向本公司及每名ROFR權利持有人保證：(I)發售股東擁有發售股份的全部權利、所有權及權益；(Ii)發售股東擁有本條第3.02節所述的所有必要權力及授權，並已採取一切必要行動轉讓該等發售股份；及(Iii)發售股份不受任何及所有留置權影響，但因本協議所產生或根據本協議條款產生的留置權除外。

(D)於接獲發售股東通知後，每名ROFR權利持有人應有十個營業日(“ROFR通知期”)選擇購買根據第3.02(D)節釐定的該ROFR權利持有人按比例持有的全部(及不少於全部)已發售股份，方法是向發售股東及本公司遞交書面通知(“ROFR通知”)，説明其按發售股東通知所指明的條款要約購買該等已發售股份。任何ROFR通知在交付時具有約束力，適用的ROFR權利人不可撤銷。如超過一名ROFR權利持有人遞交ROFR通知，則該等ROFR權利持有人(“購買股東”)獲分配的股份數目須等於(X)發售股份總數與(Y)除以(A)截至發售股東通告日期該收購股東所擁有的與發售股份相同類別或系列的股本股份數目除以(B)所有收購股東於該日期擁有的發售股份所屬同一類別或系列股份總數的乘積。

(E)每名ROFR權利持有人如在ROFR通知期內沒有遞送ROFR通知，將被視為已放棄該ROFR權利持有人根據本第3.02節購買要約股份的所有權利。

(F)如果沒有ROFR權利持有人按照第3.02(D)節的規定交付ROFR通知，發售股東可在ROFR通知期屆滿後的30個營業日內，將所有發售股份轉讓給第三方買方，條款和條件不得比設定的條款和條件更有利，該期限可延長一段合理的時間，不超過60個營業日，以獲得任何政府批准(“放棄的ROFR轉讓期間”)

13

第四，在招股股東公告中。如果發售股東沒有在該期限內轉讓要約股份，或者如果此類轉讓沒有在豁免的ROFR轉讓期限內完成，則除非發售股東按照第3.02節的規定發送新的發售股東通知，否則此處規定的權利將被視為恢復，要約股份不得轉讓給第三方買方。

(G)發售股東及每名購買股東應採取一切合理必要的行動，以完成第3.02節所述的轉讓，包括訂立協議及交付被視為必要或適當的證書、文書及同意書。

(H)在根據本第3.02節進行的任何轉讓結束時，發售股東應向購買股東交付一份或多份代表擬出售的發售股份的證書(如果有)，並附上股票權力和所有必要的股票轉讓税，如有必要，還應在收到購買股東的購買價格後，以經認證的或官方的銀行支票或立即可用資金電匯的方式，在收到購買價格後加蓋印章。

(I)儘管第3.02節有任何相反規定，發售股東就A系列優先股股份將收取的代價不得超過轉讓日期A系列優先股的每股適用贖回價格。

第四條
優先購買權；融資優先購買權

第4.01節優先購買權。

(A)本公司現授予每名普通股持有人按比例購買本公司不時建議發行或出售予任何人士的任何新普通股證券(不包括任何例外證券)的任何或全部按比例股份的權利。就第4.01節而言，按比例選擇普通股的股份等於(1)該普通股持有人在緊接新普通股發行前所擁有的普通股股數與(2)緊接新普通股發行前已發行的普通股總數的比率。

(B)只要摩根大通優先股持有人持有優先股，本公司特此授予摩根大通優先股持有人購買本公司可能不時建議發行或出售給任何人士的任何新優先證券(除外證券除外)的任何部分的權利。

(C)本公司須於批准任何發行或出售的董事會會議後五個營業日內，向普通股股東或摩根大通優先股持有人(視何者適用而定)發出(A)或(B)分節所述任何建議發行或出售的書面通知(“發行通知”)。發行通知應當載明擬發行的具體條款和條件，包括：

(I)擬發行或出售的新證券數目，以及該等發行或出售所佔公司已發行股本的百分比；

(Ii)建議的發行或出售日期，即自發出通知之日起至少20個營業日；及

14

(Iii)建議的每股收購價。

(D)每名普通股股東或摩根大通優先股持有人(視何者適用而定)在收到發行通知後15個營業日內(“行使期”)，有權選擇以發行通知所載購買價向本公司(“選擇普通股持有人”)遞送書面通知，按發行通知所載購買價按比例購買其任何或全部新證券股份。普通股股東或摩根大通優先股東的選擇(視情況而定)購買新證券應具有約束力且不可撤銷。如果普通股股東或摩根大通優先股持有人(視情況而定)未能在根據本第4.01(D)條規定的行使期內遞交有關其選擇的書面通知，則該普通股股東或摩根大通優先股股東(視何者適用而定)應被視為已放棄其對任何此類發行的所有優先購買權。

(E)本公司可根據發行通知所載條款及條件(除本公司將發行或出售的新證券的金額可予減少外)，就根據上文第4.01(D)節並非選擇購買的任何新證券，自由完成發行通知內所述的建議新證券發行或出售，惟有關發行或出售須於行使期屆滿後30個營業日內完成(須將該30個營業日期間延長一段不超過60個營業日的合理時間，以取得任何政府批准)。如果本公司在該期限內沒有發行或出售該等新證券，則本公司此後不得發行或出售任何新證券，除非根據本第4.01節規定的程序再次向普通股股東或摩根大通優先股股東(視情況而定)提供此類證券。即使本協議有任何相反規定，但如果普通股股東或摩根大通優先股股東(視情況而定)因未能根據第4.01(D)節及時發出通知而被視為放棄了有關發行或出售的所有優先購買權，則第4.01(E)節規定的時間要求不適用。

(F)在根據第4.01節完成任何新證券的發行或出售後，本公司須向選出的普通股股東或摩根大通優先股持有人(視何者適用而定)交付證明新證券的證書(如有)，而該等新證券的發行或出售不應有任何留置權(本條款下產生的留置權及可歸因於購買者的行為的留置權除外)，本公司應向其購買者作出上述陳述及認股權證，並進一步向該等購買者表示及認股權證，在發行或出售該等新證券時，該等新證券應向選出的普通股股東或摩根大通優先股股東(視何者適用而定)作出。並在支付後，正式授權、有效簽發、全額支付和不可評税。選出的普通股股東或摩根大通優先股股東(視情況而定)應根據公司的選擇，以經認證的或正式的銀行支票或立即可用資金電匯的方式，將其購買的新證券的購買價交付給公司。購買和發行或出售新證券的每一方應採取一切合理必要的其他行動以完成購買和發行或出售，包括訂立必要或適當的其他協議。

第4.02節融資優先購買權。

(A)只要摩根大通優先股股東繼續持有優先股，則如果公司希望因借入資金而產生任何額外債務，包括任何貸款、票據、債券或類似工具(“額外債務”)，公司應

15

與摩根大通優先股東或其關聯公司就任何此類額外債務的條款進行為期45天的真誠談判(該期限為“摩根大通融資談判期限”)。若本公司與摩根大通優先股股東及/或其聯屬公司未能在摩根大通融資談判期屆滿前就該等貸款條款達成協議，則在摩根大通融資談判期屆滿後90天內，本公司有權與第三方貸款人訂立及完成融資安排，該等融資須經董事會批准，並由本公司按“公平”條款進行磋商，幷包括在所有重大方面均與本公司在與摩根大通優先股股東談判時準備接受的條款一樣有利的條款。

(B)本公司不會在知情的情況下與任何人士同意任何限制其與摩根大通優先股股東及其聯營公司按第4.02(A)節概述的方式承擔額外債務的能力的限制。

第五條
看跌期權和看漲期權

第5.01節已更正。

(A)在本第5.01節條款的規限下，自2023年1月17日至2023年2月17日止的任何時間，GEG普通股股東有權(“認沽權利”)但無義務促使本公司按認沽買入價(定義見下文)購買GEG普通股持有人持有的全部但不少於全部普通股股份(“認沽股份”)。

(B)如果GEG普通股股東希望行使認沽期權，GEG普通股股東應向本公司遞交行使認沽期權的書面、無條件及不可撤銷的通知(“認沽期權行使通知”)。透過遞交認沽行使通知，GEG普通股股東代表並向本公司保證：(I)GEG普通股股東擁有認沽股份的全部權利、所有權及權益，(Ii)GEG普通股股東擁有所有必要權力及權力，並已採取一切必要行動按第5.01條出售該等認沽股份，及(Iii)認沽股份不受任何及所有留置權影響，但因本協議所產生或根據本協議條款產生的留置權除外。

(C)根據本第5.01節出售認沽股份的完成日期不得遲於認沽收購價最終釐定後五個營業日(或本公司與GEG普通股股東協定的其他日期)。本公司應向GEG普通股股東發出至少兩個工作日的書面通知，通知成交日期(“看跌平倉成交日期”)。

(D)認沽股份(“認沽股份”)的總買入價(“認沽股份”)應等於(I)根據第5.03節釐定的普通股公平市價及(Ii)認沽股份數目。本公司將於認沽結算日以電匯即時可用資金支付認沽收購價。在本票全部付清之前，公司應將認沽買入價用於本票項下的未償還餘額，超過認沽買入價的任何金額應支付給GEG普通股股東。如果有必要為看跌價格提供資金，摩根大通優先股東或其關聯公司應

16

按本公司與摩根大通優先股股東或其聯屬公司真誠協商的條款及條件，向本公司提供短期公平融資。

(E)本公司及GEG普通股持有人應各自採取一切合理必需的行動，以完成本第5.01節擬進行的出售，包括但不限於訂立協議及交付被視為必要或適當的證書、文書及同意書。

(F)在根據本第5.01節進行的任何買賣結束時，GEG普通股持有人應向本公司提交一份或多份代表擬出售的認沽股份(如有)的股票，並附上股票權力和已支付的所有必要股票轉讓税，並在必要時加蓋印花。

(G)即使本條款有任何相反規定，倘若董事會批准本公司根據任何破產、無力償債或類似法律提交的任何申請，認沽權利應立即自動加速，並被視為已由GEG普通股股東就本第5.01節的所有目的行使，而無須考慮(I)行使認沽權利的任何時間限制及(Ii)交付認沽權利行使通知的任何要求。

第5.02節向右呼叫。

(A)在本第5.02節條款的規限下，在2023年3月1日之後的任何時間，本公司有權(“認購權”)但無義務促使GEG普通股股東以贖回收購價(定義見下文)出售GEG普通股股東持有的全部但不少於全部普通股股份(“認購股份”)。

(B)如本公司意欲行使認購權，本公司應向GEG普通股股東遞交行使認購權的書面、無條件及不可撤銷的通知(“催繳行使通知”)。

(C)根據第5.02節完成的任何收購完成時，GEG普通股股東應向本公司表示並保證(I)GEG普通股股東對催繳股份擁有全部權利、所有權和權益，(Ii)GEG普通股股東擁有本第5.02節所述的所有必要權力和授權，並已採取一切必要行動出售該等催繳股份，及(Iii)認購股份不受任何及所有留置權的影響，但因本協議所產生或根據本協議條款產生的留置權除外。

(D)根據本第5.02條出售催繳股份的完成日期不得遲於催繳買入價最終釐定後五個營業日(或本公司與GEG普通股股東協定的其他日期)。本公司應向GEG普通股股東發出截止日期(“認購權截止日期”)至少兩個工作日的書面通知。

(E)本公司將根據其購買贖回股份的總買入價，以及GEG普通股股東須按此價格出售，贖回股份(“贖回購買價”)應等於(I)根據第5.03節釐定的普通股公平市價及(Ii)贖回股份數目的乘積。本公司將在贖回權利結束日以電匯方式支付贖回購買價款。在本票全部付清之前，公司應將催購價格用於本票項下的未償還餘額

17

注意，任何超過其贖回收購價的金額應支付給GEG普通股股東。

(F)本公司及GEG普通股持有人應各自採取一切合理必需的行動，以完成本第5.02節擬進行的出售，包括但不限於訂立協議及交付被視為必要或適當的證書、文書及同意書。

(G)在根據本第5.02節完成任何買賣時，GEG普通股持有人應向本公司交付一份或多份代表將出售的催繳股份(如有)的股票，並附上股票權力和已支付的所有必要股票轉讓税，並在必要時加蓋印花。

第5.03節公平市價。

(A)就本協定而言，“公平市價”一詞應為董事會和GEG普通股股東根據第5.03節的條款共同確定的普通股每股公平市價；倘董事會及GEG普通股持有人未能在一段合理時間內(不超過本公司收到認沽行使通知或GEG普通股持有人收到贖回行使通知(視何者適用而定)起計)就普通股每股公平市值達成協議，則GEG普通股持有人及董事會須於三天內委任一間獨立的全國或地區認可的投資銀行、會計或估值公司(“估值代理”)，由該等獲委任的估值代理人於委任後三天內共同選擇第三間估值代理公司。三家評估機構應確定公允市價，公允市價的確定應以書面報告的方式進行，並應考慮第5.03節所述的原則。本公司應向評估代理提供評估代理可能合理要求的所有財務信息和其他記錄，該等材料應在任命第三家評估代理後20天內提交。評估代理應在收到上述材料後15天內提交對公平市價的書面確定，該公平市價的確定應是最終的、最終的，並對GEG普通股股東和本公司具有約束力。評估代理的費用和開支將在摩根大通普通股股東和GEG普通股股東之間平分。

(B)在釐定公平市價時，只須考慮公司的有形資產，並須假定自願的買方與自願的賣方之間有秩序的出售交易，使用證券行業當時流行的估值方法，而不考慮普通股因適用的任何限制(合同或其他)或對少數股東權益的任何折扣而缺乏流動性，並假設充分披露所有相關信息和完成出售的合理時間段，並假設出售所有已發行和已發行的普通股(包括零碎權益)，其中包括所有當時可轉換為普通股或可交換為普通股的已發行證券的轉換或交換，以及行使當時已發行並可行使的所有權利和認股權證，以購買普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券；但該等假設不包括(I)由本公司或其任何附屬公司擁有或持有或為本公司或其任何附屬公司擁有或持有的證券、權利及認股權證，或(Ii)可轉換或可交換為普通股(如每股轉換、交換或行使價格高於公平市價)的證券、權利及認股權證。

18

(C)在釐定公平市價時，本公司的有形資產應包括根據本第5.03(C)節釐定的根據税務分成協議應付本公司的任何應計但未付款項中的比例份額，按4.64%的比率折現，自2023年4月18日(雙方同意為根據税務分成協議須支付款項的日期)至認購權成交日期或認沽權利成交日期(視何者適用而定)。

(I)為此目的，根據分税協議應支付給本公司的應計但未付的金額，應通過將本公司根據分税協議第1.3(M)節收到與加入前日期有關的任何税項屬性(該術語在分税協議中定義)的權利視為緊隨合併日期(該術語在分税協議中定義的)的次日應計而確定；以及

(Ii)僅為確定看跌期權購買價格，根據《分税協議》第1.3(M)節應計但未支付的金額的價值應按照附表C計算。

(Iii)本公司特此同意，如果本公司有權根據《税收分享協議》第1.3(N)節獲得任何付款，本公司應向GEG普通股股東額外支付一筆金額，金額相當於根據《税收分享協議》第1.3(N)節向本公司償還的總金額增加額的19%，該筆款項應在不遲於根據《税收分享協議》第1.3(N)節向本公司支付該等額外償還款項之日後十(10)個工作日支付給GEG普通股股東。就所有美國聯邦所得税而言，除非適用法律另有要求，否則根據第5.03(C)(Iii)條支付的任何金額應視為對看漲買入價或看跌買入價的調整(視情況而定)。本公司應立即回覆GEG普通股股東關於本公司是否已收到或是否有權收到根據《税收分享協議》第1.3(N)節支付的任何款項的任何請求，但GEG普通股股東在每個課税年度不得提出超過四次此類請求。儘管本協議有任何相反規定，本第5.03(C)(Iii)節的規定在GEG普通股股東作為股東的地位終止、本協議終止或公司解散後仍然有效。

(D)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，摩根大通優先股東(或任何其他人士)根據第5.01(D)節向本公司提供的任何融資或任何相關成本均不得降低公平市價。

第5.04節轉讓税。每一名GEG普通股股東及本公司須負責任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、税項、毛收入、存檔、記錄、消費税、增值税及其他與行使本協議項下認購權或認沽權利有關的税項及費用(包括任何罰金及利息)的50%(“轉讓税”)。適用法律要求提交與任何轉讓税有關的任何必要納税申報單的一方應提交該納税申報表，並繳納該納税申報單上顯示為到期和欠款的所有轉讓税；但條件是，未繳納方應及時償還支付該未繳納方所支付的轉讓税份額的一方。GEG普通股股東和本公司應(A)在商業上作出合理努力以減少或取消任何轉讓税，以及(B)在提交任何納税申報單方面進行合理合作

19

與轉讓税有關。儘管本協議有任何相反規定，本第5.04節的規定在GEG普通股股東作為股東的地位終止、本協議終止或公司解散後仍然有效。

第六條
其他協議

第6.01節企業機會。除第6.01節第二句另有規定外，(A)任何股東或其任何獲準受讓人或其各自的任何代表均無責任向本公司傳達或提供本公司的投資或商業機會或潛在的經濟優勢，而本公司如無本第6.01節的規定，則可能擁有權益或預期(“公司機會”)，及(B)任何股東或其任何獲準受讓人或其各自的任何代表(即使該人同時是本公司的高級職員或董事)不會因任何該等人士為本身或其獲準受讓人追求或獲取公司機會，或指導、出售、轉讓或轉讓有關公司機會予另一人士，或沒有向本公司傳達有關公司機會的資料，而被視為違反了對本公司的任何受信責任或其他責任或義務。本公司不會在公司機會中享有任何權益，也不會對公司機會提供任何期望。

第6.02節保密。

(A)各股東應並應安排其代表對有關本公司的任何資料(包括所有預算、業務計劃及分析)保密，不得泄露任何有關本公司的資料，包括其資產、業務、營運、財務狀況或前景(“資料”)，並只在與本公司的運作有關的情況下使用及促使其代表使用該等資料；但本文件並不阻止任何股東披露下列信息：(I)在任何法院或行政機構的命令下，(Ii)在任何對該股東具有管轄權的監管機構或當局的請求或要求下，(Iii)在法律程序強制或根據傳票、質詢或其他披露請求所要求的範圍內，(Iv)在行使本協議項下的任何補救措施所必需的範圍內，(V)向其他股東披露，(Vi)向需要知道該等信息的股東代表，或(Vii)向任何潛在的獲準受讓人提供與擬從該股東轉讓股本有關的信息，只要該獲準受讓人以書面形式同意受本第6.02節的規定約束，如同受讓人是股東一樣，但前提是，在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，該股東應儘可能提前將擬披露的信息通知本公司，並盡合理努力與本公司合作，以確保所披露的任何信息得到保密處理。如果可用的話。

(B)第6.02(A)節的限制不適用於以下信息：(I)除股東或其任何代表違反本協議進行披露外，公眾可以獲得或變得普遍可用的信息；(Ii)在向接受信息的股東及其任何代表披露之前，股東或其任何代表以非保密方式獲得的信息，(Iii)該股東或其任何代表在不使用信息的情況下獨立開發或構思的信息，或(Iv)接受股東或其任何代表以非保密方式從公司、任何其他股東或其各自代表以外的來源獲得的信息，前提是該信息的接收者在合理查詢後不知道該來源是否受合同約束，對公司負有法律或信託保密義務。

20

第6.03節保險；賠償。本公司特此承諾並同意，其將按董事會滿意的金額及條款及條件購買董事及高級職員責任保險，並應盡商業上合理的努力維持該等保單，直至董事會決定終止該等保險為止。本公司應與董事會每位成員簽訂賠償協議，其形式與摩根大通普通股股東或其母公司與其董事簽訂的形式基本相似。

第6.04節《投資公司法》。除非摩根大通普通股股東和摩根大通優先股股東不是股東，或摩根大通及其關聯公司共同擁有本公司已發行股本的100%，否則本公司約定並同意，本公司集團的經營(包括通過投資他人的股權證券)不得導致本公司集團被要求註冊為《投資公司法》所指的“投資公司”，或依賴《投資公司法》第3(C)(1)或第3(C)(7)節規定的註冊豁免，並視情況而定，公司應援引《投資公司法》下的規則3a-2予以支持。

第6.05節税收分享協議賠償。

(A)在認沽結算日或認購權結算日(視屬何情況而定)之後的任何時間，GEG普通股股東特此同意，如果(I)本公司根據分税協議第1.3(M)或1.3(N)節規定的權利減至少於(A)可在第8.01(G)節規定的金額中扣除的營業虧損淨額，以及(B)根據守則第11節規定的美國聯邦所得税税率(為免生疑問，或(Ii)本公司須根據《税務分成協議》第1.3(M)或1.3(N)條向摩根大通或其任何後繼者償還任何款項，在每種情況下，僅限於該等權利的減少或該等已償還金額的減少是由以下任何原因引起或可歸因於：(1)遺漏、事實或法律錯誤(包括但不限於任何計算錯誤)或任何失實陳述，任何美國聯邦所得税報税表(包括任何該等報税表所附的任何附件、附表或報表), (2)根據《財政條例》1.1502-28或1.1502-36節的規定，就在合併日期或之前結束的任何應課税期間或包括合併日期的美國聯邦合併税務集團(“GEG集團”)的任何應課税期間，扣減淨額結轉的金額；或(3)《財務條例》1.1502-28(A)(4)條對淨收益結轉的使用限制，原因是該等淨收益結轉在《財務條例》1.1502-21節規定的單獨退還限制年規則下受到限制，在截至合併日期或之前的任何應課税期間(如税收分享協議所定義)，則在每種情況下，GEG普通股股東應向公司支付相當於該權利減少的19%或該已償還金額的金額。為免生疑問，GEG普通股股東不對本條款第6.05(A)節規定的權利或償還金額的任何減少負責，條件是：(I)由於公司、買方、摩根大通或其各自的任何聯營公司於聯營日期(定義見《税務分享協議》)(包括(X)摩根大通普通股股東於聯營日期或之後收購普通股股份，或(Y)根據第五條行使認沽權利或認購權)), 根據《財政部條例》1.1502-36條的規定，對於截止於聯盟日期或之前的任何應納税期間(如《税收分享協議》所定義的)或美國聯邦政府的任何應納税期間，減少淨額結轉除外

21

GEG普通股股東為其共同母公司的合併税務集團，包括(I)(B)(I)或(Ii)(I)本公司違反第6.05(E)節或第6.05(F)節所載的任何契諾或協議而產生的合併税務集團；或(Ii)包括關聯日期(定義見税務分享協議)的合併税務集團。根據本第6.05(A)節，GEG普通股股東將不對超過以下金額的任何金額負責：(I)支付給GEG普通股股東的部分看漲買入價或認沽買入價，該部分應歸因於根據分税協議應向本公司支付的金額，以及(Ii)GEG普通股股東根據第5.03(C)(Iii)節收到的付款總額。

(B)在(I)GEG普通股股東已根據第6.05(A)節支付任何款項的情況下，(A)由於任何受SRLY規則限制的NOL結轉，及(Ii)本公司有權根據税項分成協議第1.3(M)節向摩根大通支付額外款項，原因是任何受SRLY規則限制的NOL結轉用於摩根大通綜合集團的報税表，則公司應在根據《税收分享協議》第1.3(M)條向公司支付該等額外付款之日起十(10)個工作日內，將該額外付款的19%支付給GEG普通股股東。本公司應及時回覆GEG普通股股東關於本公司是否已收到或是否有權收到根據《税收分享協議》第1.3(M)條支付的任何款項的任何請求，但GEG普通股股東在每個課税年度不得提出超過四次此類請求。

(C)根據第6.05(A)條到期的任何賠償款項，應不遲於本公司根據《税收分享協議》第1.3(M)條或第1.3(N)條(視何者適用而定)到期支付該等額外補償款項之日起十(10)個工作日內支付給本公司。就所有美國聯邦所得税而言，除非適用法律另有要求，否則根據第6.05(A)節支付的任何金額應視為對看漲買入價或看跌期權購買價的調整。

(D)本公司同意向GEG普通股股東發出書面通知，通知本公司或其任何聯營公司收到任何書面通知，涉及本公司根據第6.05(A)節(“税務索償”)可要求賠償的任何申索或任何訴訟或法律程序的展開；但未能遵守本條文並不影響本公司根據本條款獲得賠償的權利，除非GEG普通股股東因該等不遵守規定而受到重大損害。本公司(或其任何附屬公司)應控制任何税務索賠的爭議或解決；但本公司應，並應促使其關聯公司：(I)及時合理地向GEG普通股股東通報與該税務索賠有關的所有重大事態發展；(Ii)允許GEG普通股股東參與該税務索賠的辯護併為此聘請其選擇的律師，其中單獨的律師費用和開支應由GEG普通股股東單獨承擔。(Iii)諮詢GEG普通股股東，並在提交與該税項申索有關而準備或提供的任何書面材料前，向GEG普通股股東提供合理的評論機會，只要該等材料僅與該等税項申索有關；及(Iv)未事先徵得GEG普通股股東的書面同意，不得就任何該等税項申索達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或延遲)。即使本第6.05(D)節中包含任何相反的規定, 第6.05(D)節的任何規定(包括為免生疑問，前一句第(Iv)款)不得要求公司或其任何附屬公司(A)在美國國税局用盡其行政補救措施後對税務索賠提出異議，(B)向任何法院(包括但不限於美國税務法院)提起訴訟，任何税務索賠或(C)追繳税款

22

如果公司或其任何附屬公司從一家全國公認的律師事務所或會計師事務所獲得税務意見，得出結論認為美國國税局的立場至少“更有可能”得到法院的支持，該公司或其任何附屬公司將提出索賠。

(E)除適用法律另有規定外，本公司不得、亦不得允許其任何關聯公司：(I)修訂、重新提交或以其他方式修改任何納税申報表(税務申索達成和解或妥協的結果除外)；或(Ii)與任何政府當局訂立任何與税務有關的自願披露税務計劃(或類似的自願協議或安排)，在每種情況下，僅當且僅限於此類行動產生或增加GEG普通股股東根據第6.05(A)條規定的賠償義務時。

(F)只要GEG普通股股東根據第6.05節承擔任何賠償義務，則在本公司：(I)與摩根大通就税收分享協議的任何條款達成任何和解或協議，(Ii)與J.P.Morgan Chase&Co.達成任何將產生或增加GEG普通股股東根據本條款第6.05節承擔的賠償義務的任何安排或協議，或(Iii)修改、終止或放棄税收分享協議的任何條款之前，應獲得GEG普通股股東的批准。此類行動將對GEG普通股股東造成不利影響。

(G)儘管本文有任何相反規定，本第6.05節的規定應保持完全有效和有效(包括在GEG普通股股東作為股東的地位終止、自願或非自願終止以及本協議終止或公司解散之後)，直到適用的訴訟時效期滿後九十(90)天為止(使任何放棄、減輕或延長訴訟時效生效)。

第七條
信息權

第7.01節摩根大通優先股股東和GEG普通股股東的檢驗權。

(A)本公司應，並應指示其高級職員、董事及僱員：(I)在正常營業時間內及在發出合理通知後，給予各GEG普通股股東及JPM優先股股東及其各自的代表任何合理時間的合理時間，讓其高級職員、僱員、核數師、物業、辦公室、廠房及其他設施及所有簿冊及記錄，及(Ii)給予各GEG普通股股東及JPM優先股股東就公司事務不時與其高級職員磋商的合理機會，作為GEG普通股股東或摩根大通優先股股東的財務和賬户，可在合理通知後提出合理要求。

(B)上文第7.01(A)節所載權利不應亦無意限制GEG普通股股東及摩根大通優先股股東各自可能擁有的有關本公司簿冊及記錄的任何權利，或根據適用法律檢查其財產或討論其事務、財務及賬目的權利；然而，根據本協議或根據適用法律向GEG普通股股東或摩根大通優先股股東提供的任何檢查權不得幹擾本公司集團的業務及營運。

23

第八條
申述及保證

第8.01節陳述和保證。每名股東分別向本公司及其他股東表示並保證：

(A)如該股東為實體，則該股東根據其成立所在國家的法律妥為組織、有效存在及信譽良好。

(B)該股東擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所擬進行的交易的所有必要權力和授權。本協議的簽署和交付、其在本協議項下的義務的履行以及本協議預期的交易的完成，均已得到該股東的所有必要行動的正式授權。該股東已正式簽署並交付本協議。

(C)該股東對附表A所載與該股東姓名相對的普通股及優先股股份數目擁有良好及有效的所有權。除附表A所載者外，該股東並不擁有本公司其他股本股份。

(D)本協議構成該股東的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利一般強制執行的法律及一般衡平法原則的限制(不論強制執行是透過衡平法或法律程序進行)。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，不需要任何政府當局採取任何行動，也不需要向任何政府當局提交任何文件。

(E)該股東簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易，並不(I)與該股東的任何組織文件的任何條文衝突或導致任何違反或違反，(Ii)與任何適用法律的任何條文衝突或導致任何違反或違反任何適用法律的條文，或(Iii)要求任何人士根據該股東作為締約一方的任何重大協議或其他文書的任何條文同意或採取任何其他行動。

(F)除本協議及組織文件外，有關股東並無與任何其他人士訂立或同意受任何其他有關普通股的協議或安排所約束，包括有關收購或處置普通股或其任何權益或普通股投票權的協議或安排(不論該等協議及安排是否與本公司或任何其他股東有關)。

(G)GEG普通股股東特此向本公司及其他股東保證，根據《財務條例》1.1502-21(B)(2)(Ii)(A)條，可結轉至本公司第一個應課税年度的本公司美國聯邦營業淨虧損結轉金額不得低於617,790,385美元(基於生效日期營業結束時的中期帳簿結算)，不考慮該公司使用該等北環線的能力的任何限制

24

在生效日期之後，根據《守則》或《財政條例》規定的適用限制結轉。

第九條
期限和解約

第9.01節終止。本協議應在下列各項中最早的一項終止：

(A)完成首次公開招股；

(B)涉及本公司的合併或其他業務合併的完成，使普通股成為在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或另一國家證券交易所上市或獲準買賣的證券；

(C)沒有股東持有任何股本的日期；

(D)公司的解散、清盤或清盤；或

(E)經股東一致同意。

第9.02節終止的效力。

(A)本協議的終止將終止股東在本協議項下的所有其他權利和義務，但此種終止不會影響：

(I)公司的存在；

(2)任何當事一方有義務支付在終止之日或之前產生的任何數額，或由於終止或與終止有關而產生的任何數額；

(Iii)任何股東作為本公司的股東可藉法律的實施而享有的權利；或

(Iv)根據本協議的條款，本協議所包含的權利應在本協議終止後繼續存在。

(B)下列條款在本協議終止後繼續有效：第9.02節、第5.03(C)(Iii)節、第5.04節、第6.02節、第6.05節和第X條。

第十條
其他

第10.01款開支。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。

第10.02節增加股東。即使本協議有任何相反規定，如果公司在生效日期後增發股本股份，或者如果股本股份的任何持有人還不是本協議的一方，公司應要求尚未成為本協議當事方的任何股本收購人或任何該等股本持有人成為本協議的一方，作為該持有人通過簽署和交付獲得該股本的條件

25

(A)聯合協議或(B)同意作為股東受本協議條款約束並遵守本協議條款的副本簽名頁。在任何一種情況下，每個上述人員此後應被視為本協議項下的所有目的的股東。

第10.03節免除責任。如果任何股東按照本協議的規定轉讓該股東持有的所有股本，而不保留其中的任何權益，則該股東將不再是本協議的一方，並且將被解除，並且不再對自該轉讓之日起及之後發生的事件承擔任何責任。

第10.04條通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已(A)專人遞送(帶有書面的收到確認)，(B)在國家認可的隔夜快遞寄送後一天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證，(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期，如果在收件人的正常營業時間之外，則在下一個工作日發送，或(D)通過掛號或掛號郵件郵寄、要求退回收據、預付郵資的郵寄日期後第三天。此類通信必須按下列地址(或根據本條款10.04發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

第10.05條釋義。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(X)條款、章節和證物是指本協議所附的條款、章節和證物；(Y)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法手段，如不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的展品應按照本協議的規定進行解釋，並將其作為本協議的組成部分，如同它們在本協議中逐字逐句地闡述一樣。

26

第10.06節標題和説明文字。本協議中包含的標題和説明僅為方便起見而插入，並不以任何方式定義、限制或擴展本協議或本協議任何條款的範圍或意圖。

10.07節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第10.08條完整協議。本協議修改並重申了原協議的全部內容。本協定和組織文件是雙方就本協定和本協定所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代先前和同時就該標的事項達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議與任何組織文件之間存在任何不一致或衝突，股東和公司應在適用法律允許的範圍內修改該組織文件，以符合本協議的條款。

第10.09條當事人有約束力；沒有第三方受益人。本協議應符合各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和受益人的利益，並對其具有約束力。本協議的任何條款都不打算也不應被解釋為授予或授予除本協議雙方以外的任何人執行本協議的任何權利或違反本協議的任何補救措施。

第10.10條修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第10.11節適用法律；服從管轄權；豁免。本協議和雙方在本協議項下的權利應根據特拉華州的法律進行解釋，不得違反任何法律原則。雙方同意，如果任何爭議不能由當事各方解決，則只能在位於紐卡斯爾縣的特拉華州法院或美國特拉華州地區法院以及在這些法院有上訴管轄權的上訴法院(統稱為“適當法院”)解決。在這種情況下，在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方均不可撤銷和無條件地：(A)在與根據本協定交付的任何文件有關的任何訴訟中，或為承認和執行有關文件的任何判決，為自己及其財產接受適當法院的專屬管轄權，並同意在法律允許的範圍內，在特拉華州的聯邦法院審理和裁定關於任何此類訴訟的所有索賠；(B)同意任何該等訴訟可以並將會在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提起的任何該等訴訟的地點或司法管轄權，或該訴訟是在不方便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；。(C)同意在任何該等法院送達法律程序文件。

27

可通過預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將該程序文件的副本郵寄到該當事人在公司主要辦事處記錄在案的地址；以及(D)同意本協議或根據本協議交付的任何文件均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利。

第10.12節放棄陪審團審判和相應的損害賠償。本協議各方特此聲明：(A)在法律不禁止的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何時間就因本協議或本協議擬進行或與之相關的任何交易引起、根據或與本協議有關的任何訴訟直接或間接由陪審團審判的任何權利；(B)在法律未禁止的最大程度上，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中通過特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償(包括任何利潤損失)、或實際損害以外或除此之外的損害賠償的任何權利；(C)證明任何一方或任何一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求執行前述豁免；以及(D)除其他事項外，承認本協議和本協議中預期的交易是通過第10.12節中包含的相互放棄和證明而達成的。

第10.13節公平補救。本協議的每一方都承認，如果一方違反或威脅要違反本協議項下的任何義務，本協議的其他各方可能會受到不可挽回的損害，並特此同意，如果該方違反或威脅要違反任何此類義務，本協議的其他每一方除了可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，還有權向具有管轄權的法院申請強制令(無需任何擔保)，允許該方具體履行本協議項下的義務。

第10.14節對應物；電力傳輸。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，其效力與所有各方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的文書。通過PDF或其他電子方式交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。無論出於何種目的，通過PDF或其他電子方式傳輸的雙方的簽名均應視為其原始簽名。

[簽名頁面如下]

28

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

[修訂和重新簽署的股東協議的簽字頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

[修訂和重新簽署的股東協議的簽字頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

[修訂和重新簽署的股東協議的簽字頁]