EX-4.1

附件4.1

執行版本

本票

紐約，紐約，2022年12月29日

對於收到的價值，每個簽署人無條件、共同和各自承諾，在賣方確認的賣方主要營業地點(或賣方不時書面指定的其他辦事處或附屬公司)，在2023年3月1日(或賣方自行決定的較晚日期，即“到期日”)，向特拉華州的森林投資公司支付本金3810.4萬美元(38,104,000.00美元)，並就該貸款的本金餘額自該貸款之日起(包括該日)至該到期日的未付餘額支付利息，年利率固定為百分之九(9%)(“利率”)。任何到期未支付的款項應按年利率11%(11%)計息，直至全額支付為止。利息應在到期日到期並支付。利息應以這筆貸款當時未償還的本金金額為基礎，以360天的一年為基礎，並按任何此類付款前的實際天數計算。本協議項下的所有付款應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付。因到期日適逢非銀行日而導致的本票本金支付時間的任何延長，應計入利息計算。賣方應將貸款和本金支付的日期、到期日和利率記錄在其賬簿上，該等賬簿應在與本票據有關的任何訴訟或法律程序中被接納為證據，並應構成本票據項下到期金額的表面證據。這筆貸款可由簽字人自行決定在任何時候預付，不收取任何罰金。

某些定義。如本文所用，下列術語應具有相應的含義：

“銀行日”是指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關門的任何一天。

“控制權變更”係指：(A)任何個人、實體或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效的《美國證券交易委員會規則》所指的)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得至少相當於下述簽字人已發行和尚未發行的股權所代表的總普通投票權的多數的股權的所有權；(B)下述人士佔據下文署名人的董事會多數席位(空缺席位除外)：(1)本説明日期當日下文簽名人的董事，(2)由下文簽名人董事會提名或任命，或(3)在下文簽名人董事會選舉前獲批准為董事候選人的人士；(3)任何個人或團體對下文署名人直接或間接控制；或(D)Great Elm FM Acquisition，Inc.(“FM Acquisition”)不再直接或間接成為Great Elm Group，Inc.(“GEG”)的全資子公司。

“本票”是指本期票。

強制提前還款。下列簽字人應向賣方支付下列款項，這些款項將用於本合同項下的未償債務；但是，如果根據本合同支付的任何此類款項超過所欠未償債務，則超出的部分應退還給下列簽字人：

(a)

在FM收購將賣方普通股的60%(60%)和GEG的1%(1%)出售給J.P.Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.或其關聯公司的交易完成之日(此類交易，“銷售交易”)，支付的金額相當於以其他方式支付給FM收購和GEG的與銷售交易相關的收益；

(b)

在下文簽署人或下文簽署人的任何關聯公司從《購買協議》第1.05(B)條規定的交易中獲得收益的日期，支付下文簽署人或下文簽署人的該關聯公司與該交易有關的任何收益的總額；以及

(c)

(I)如賣方與列名股東就完成出售交易訂立的若干經修訂及重訂的股東協議(“A&R股東協議”)第5.01節規定行使認沽權利，則於認沽權利結束日，當時尚未償還的貸款本金應減去認沽買入價；及(Ii)如根據A&R股東協議第5.02節行使認購權，則於贖回權利結束日，當時尚未償還的貸款本金應減去贖回買入價。所有使用但未在第(C)款中定義的大寫術語應具有A&R股東協議中規定的含義。

陳述和保證。每一位簽名者均聲明並保證：(A)本附註(I)已獲得所有必要的公司行動授權；(Ii)未違反適用於下文者的任何協議、文書、法律、法規或命令；(Iii)不需要任何個人或實體的同意或批准，包括但不限於任何政府當局，或任何類型的備案或登記；和(4)下文簽名人的法律、有效和有約束力的義務是否可以按照其條款對下文簽名人強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產法、破產和一般影響債權人權利的其他類似法律的限制；及(B)下文簽名人遵守了適用於下文簽名人的所有法律，但如不遵守這些法律將不影響下文簽名人在本合同項下的任何義務，則不在此限。

違約事件。如下列任何事件將會發生並持續發生(每一事件均為“失責事件”)：(A)簽署人將不支付本票據的本金或利息，或在到期及應付時根據本票據須支付的任何其他款項；(B)以下籤署人應違反本附註中所作的任何陳述或保證，或在本附註日期賣方與FM採購商之間簽訂的某些優先單位購買協議(“購買協議”和與本附註一起，“交易文件”)將被證明在作出該日期或截至作出該日期的任何重大方面是不正確的，並且該違反應在收到該違反通知後十五(15)天內未能得到糾正；(C)以下籤署人，或在到期日之前將單位(定義見購買協議)轉讓給Great Elm DME Holdings，Inc.(“DME Holdings”)的DME Holdings，DME Holdings，DME Holdings應在任何實質性方面未能履行或遵守交易文件或轉讓文件中包含的任何條款、契諾或協議，且該簽署人應在收到通知後十五(15)天內未能履行或遵守該條款、契諾或協議；(D)以下籤署人，或如果單位在到期日之前轉讓給DME Holdings，則DME Holdings在到期時將無法償還借款的任何債務；(E)特拉華州有限責任公司Great Elm Healthcare，LLC，在到期時未能向單位持有人支付應付給A系列優先單位持有人的款項(定義見截至12月29日的該修訂和重新簽署的有限責任公司協議), 根據並按照Healthcare LLCA的條款，2020年的Great Elm Healthcare(視情況而定可能進一步修訂，“Healthcare LLCA”)；(F)以下籤署人，或如果單位在到期日之前轉讓給DME Holdings，則DME Holdings：(I)在債務到期時一般不會或不能或應以書面承認其無能力償還債務，(Ii)應為債權人的利益進行轉讓，(Iii)應根據與重組、安排、債務調整、解散或清算有關的任何司法管轄區的任何法律，提交破產呈請或任何濟助，(Iv)須有針對其提出的任何呈請，而在呈請中作出裁決或登錄濟助命令，或在三十(30)天內保持不被駁回，或同意或默許，或(V)已就其全部或大部分財產委任接管人、保管人或受託人；(G)任何交易

單據應在任何時候停止完全有效，或其有效性或可執行性應由下列簽字人爭議或質疑；(H)銷售交易不應在2023年1月17日或之前完成，或(I)控制權發生變更；則在任何該等情況下，在賣方通知每一簽名者後，本票據的未付本金連同應計利息應立即到期並應付；但在上述(F)或(H)項下發生違約的情況下，本票據的未付本金連同應計利息應立即到期及應付，而無須賣方發出任何通知或採取任何其他行動。迅速(但在任何情況下，不得遲於任何一位簽名者獲知後的下一個銀行日)，簽字人應以書面形式通知賣方和摩根大通經紀交易商控股公司任何違約事件的發生，或任何隨着時間推移、通知或任何其他條件合理地可能構成違約事件的事件。

反擊。每名簽名人同意，除賣方可能享有的任何抵銷權、銀行留置權或反索償權利外(但不限於此)，賣方有權根據其選擇，以美元或任何其他貨幣抵消其在賣方任何辦事處為簽名人持有的餘額(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以抵銷簽名人在本票據項下到期而未支付的任何款項(無論這些餘額當時是否應付給賣方)，在這種情況下，賣方應立即將此通知下籤人；但賣方未發出通知並不影響通知的有效性。

其他的。

(a)

下列簽署人均放棄提示、退票通知、拒付及與本票據有關的任何其他手續。

(b)

每一位簽字人同意應賣方要求向其償還與編寫、解釋、履行或執行本附註有關的所有費用、開支和收費(包括但不限於賣方外部法律顧問的費用和收費)。

(c)

本附註對下列簽字人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對賣方及其繼承人和受讓人有利，但未經賣方事先書面同意，任何簽字人不得轉授本附註項下的任何義務。

(d)

本附註的任何修訂或補充均屬有效及具約束力，除非由以下籤署人及賣方各自簽署及交付的書面協議列明，並經摩根大通經紀交易商控股有限公司書面同意。

(e)

本附註任何一方對本附註任何條款的放棄均不生效，除非由以下籤署人和賣方各自簽署和交付並經摩根大通經紀交易商控股公司書面同意的書面協議中規定。除前一句規定外，根據本附註採取的任何行動不應被視為採取行動的一方放棄遵守本附註或購買協議中所載的任何規定。任何一方對違反本附註任何規定的放棄不得生效或被解釋為對任何先前或隨後的違反行為的放棄。

(f)

根據本説明向摩根大通經紀交易商控股公司發出的任何通知應發送到摩根大通經紀交易商控股公司，c/o摩根大通，摩根大通，摩根大通-特拉華貸款業務部，500Stanton Christian Road，Ops 2/Floor 3，Newark DE 19713，電子郵件：Nicholas.t.rapak@jpmgan.com和de_Customer_Business@jpmgan.com，並將副本發送至J.P.Morgan Chase，N.A.，383 Madison Avenue，New York，NY 10179，電子郵件：Gillian.L.WarmFlash@jpmchare.com。

(g)

每一簽署人同意位於紐約市、曼哈頓區的聯邦法院(如果聯邦法院沒有標的物管轄權，則在曼哈頓區開庭的紐約州法院)和任何上訴法院在因本票據或在此證明的任何貸款引起或有關的任何訴訟或程序中享有專屬管轄權和地點；但任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。賣方就任何爭議所作的法律程序文件，如以掛號郵寄方式寄往下列指定地址，則對下文簽署人具有約束力。本合同並不影響賣方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。在法律允許的最大範圍內，賣方和簽字人在此放棄在任何法律程序中直接或間接由本票據或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的陪審團審判的任何權利。

(h)

本票據應受紐約州法律管轄、解釋和解釋；但如果根據適用於本票據的法律，賣方可以高於該州法律允許的利率收取或收取利息，則上述規定並不旨在限制賣方在本票據上收取或收取的最高利率。在任何情況下，本合同的利息不得超過賣方根據適用於本合同的法律可收取的最高金額。

(i)

通過電子郵件pdf提交本筆記簽字頁的簽字件。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本筆記的人工簽署副本一樣有效。

[簽名頁如下]

附件4.1

執行版本

偉大的榆樹FM收購，公司。

By_/s/ Adam Kleinman________________________

姓名：亞當·克萊曼

職務：祕書

地址：

大榆樹集團有限公司

南街800號，230號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453

注意：亞當·克萊曼

電子郵件：akleinman@Great elmcap.com

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