附件2.2

執行版本

會員權益購買協議

隨處可見

偉大的榆樹醫療保健有限責任公司

這裏提到的賣家，

作為賣方代表的Great Elm DME Holdings，Inc.

QHM控股公司，

和,

僅為第2.7及9.17條的目的，

QUIPT家庭醫療公司。

日期：2023年1月3日

目錄表

頁面

i

II

三、

四.

展品

附件A股東代表函表格

v

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(“本協議”)日期為2023年1月3日，由(I)特拉華州有限責任公司Great Elm Healthcare，LLC，(Ii)Great Elm DME Holdings，Inc.，特拉華州公司(“DME Holdings”)，Great Elm DME，Inc.，特拉華州一家公司(DME)，Corbel Capital Partners SBIC，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“Corbel”)，以及亞利桑那州有限責任公司Valley Healthcare Group，LLC(“VHG”，連同DME Holdings，DME和Corbel，每一個均為“賣方”，併合稱為“賣方”)，(Iii)DME Holdings，以賣方代表的身份(“賣方代表”)，(Iv)QHM Holdings Inc.，特拉華州的一家公司(“買方”)，及(V)QUIPT Home Medical Corp.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律合併的公司(“母公司”)。在本協議的其餘部分中，買方、本公司和賣方應分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

第一條
獨奏會和定義

1.1獨奏會。

(A)本公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，也是參與的醫療保險供應商，提供(I)霧化器、氧氣濃縮器、持續正壓(CPAP)和雙水平正壓(BiPAP)裝置；(Ii)傳統和非傳統耐用醫療呼吸系統設備和服務；(Iii)非侵入性通風設備、用品和服務；(Iv)動力移動服務；以及(V)睡眠測試(統稱為“業務”)。

(B)在簽署和交付本協議的同時，作為賣方願意簽訂本協議的重要誘因，買方已獲得保單，該保單已於本協議之日簽發並具有約束力。

(C)就本協議的簽署及交付而言，(I)若干人士已簽署及交付競業禁止協議，及(Ii)個別人士已分別以雙方先前同意的形式與本公司訂立僱傭協議。

1.2定義。本協定中使用的定義術語應具有本協議所附定義術語附件中賦予它們的含義。

1.3其他條款。其他術語可在本協議的其他地方定義，為本協議的目的，這些其他術語應具有本協議其他地方規定的含義，除非上下文另有要求。

1.4用法。

(A)釋義。在本協議中，除非出現明確的相反意圖，否則：

1

(I)單數包括複數，反之亦然；

(Ii)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在本協定不禁止該等繼承人和受讓人繼承該人在本協定項下的權利或義務的情況下，並且對某一特定身份的人的提及不包括該人以任何其他身份或個人的身份；

(3)對任何性別的提及包括彼此的性別；

(Iv)凡提及任何協議(包括本協議)、合約、文件、文書、法規或規例時，指經修訂或修改並按照其條款不時生效的該等協議、合約、文件、文書、法規或規例；

(V)凡提及任何法律，即指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的法律，包括根據該等法律頒佈的規則和條例，而提及任何法律的任何條文或其他條文，指該法律不時生效的條文，並構成對該條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定；

(Vi)“在此”、“在此”以及類似含義的詞語應被視為是對本協定整體的引用，而不是對本協定的任何特定條款、條款或其他規定的引用；

(Vii)“包括”(並具有相關含義的“包括”)指在不限制該詞之前任何種類的一般性的情況下包括在內；

(Viii)“或”指的是“和/或”；

(Ix)本協議的任何先前草案或任何履約過程或交易過程不得用於本協議的解釋或解釋；

(X)“提供”一詞是指在雙方簽署本協議前至少兩(2)個營業日，在為交易設立的在線數據庫中向買方提供；

(Xi)本協定中提及的所有貨幣金額均指美元；

(Xii)“將”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(Xiii)“在該範圍內”一詞指某一主題或其他事物所延伸的程度，而該詞句並非簡單地指“如果”；

2

(十四)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；

(Xv)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，而“至”指“至但不包括”；

(Xvi)凡提及“日”或“日”，指公曆日；及

(Xvii)儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，如果任何債務被視為(A)現金減少或(B)債務、交易費用或在確定營運資金比率時被考慮在內，則該債務不得計算一次以上，即計入一個以上類別。

(B)會計術語和確定。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照公認會計原則作出。

(C)當事人的法律代表。本協議由雙方在法律代表的幫助下協商達成，以其他方式要求對任何一方進行解釋或解釋的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議的任何解釋或解釋。

第二條
購銷

2.1股權買賣；出資。

(A)在本協議條款及條件的規限下，在成交時，賣方應通過賣方向買方交付證明賣方向買方出售、轉讓及轉讓所購權益的會員權益轉讓而向買方出售本公司所有尚未清償的股權(“已購買權益”)，且不受任何留置權及其他轉讓限制(根據適用證券法而產生的轉讓限制除外)。

(B)根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方應按照下文第2.3節規定的方式，通過交付購買價格向賣方購買所購買的權益。

2.2收盤。買賣已購買權益及本協議及附屬協議所擬進行的其他交易(統稱“交易”)的結束(“結束”)應在本協議簽署的同時，以電子方式進行，但須視乎賣方根據第2.3節收到的購買價格而定。結賬的日期稱為“結賬日”。這個

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在所有情況下，關閉將被視為在晚上11：59進行。(東部時間)2022年12月31日(“生效時間”)。

2.3購貨價款的支付。

(A)在第2.5節的規限下，在根據第2.1(B)節出售所購權益的代價中，買方應支付的總金額等於(I)基本價格減去(Ii)估計成交日期債務，減去(Iii)估計成交日期交易費用，再減去(Iv)估計營運資金赤字(如有)加上(V)估計成交日期現金(該計算金額為“收購價”)。成交時，買方應按下列時間順序付款：

(I)代表賣方和公司(視屬何情況而定)，按照賣方代表的指示，支付預計成交日期交易費用所需的金額(賣方代表應在成交前將該等金額和收款人交付買方)；

(Ii)對負債定義(A)至(G)款所指類型的任何估計截止日期債務的持有人，按照清償報表全額償付和清償所有該等債務所需的款額；

(3)對第三方託管機構而言，賠償託管額；

(4)代表參與賣方向賣方代表出售431,996股母公司股票，以便根據附表3.4規定的分配進一步分配給參與賣方；

(V)對賣方代表而言，一筆相當於3,750,000美元的現金(“費用基金”)，將代表賣方持有，並由賣方代表酌情使用，以履行或執行賣方在本合同項下的任何義務(或與此相關的任何費用)；以及

(Vi)向賣方電匯即時可用資金至賣方代表至少在成交日前三天以書面指定的賬户，現金總額(“成交付款”)等於(A)購買價格減去(B)賠償託管金額，減去(C)相當於費用基金的金額，減去(D)相當於母公司股票價值的金額。成交款項應按照賣方按比例分攤的股份(如適用)支付給每一位賣方；但為此目的，應在成交付款中增加相當於母公司股票價值的金額，就每一參與賣方而言，相當於股票價格乘以分配給該參與賣方的母公司股票數量的金額應從該參與賣方的成交款項中扣除。

(B)償付單據。賣方代表已向買方交付了一份由附表2.3(B)中確定的每個人所作的書面聲明(每個該等書面聲明，以下稱為“支付聲明”)，其中列出了關於附表2.3(B)中確定的每個人的支付聲明：(I)列出了在成交日期應向該人支付的全額(或計算全額的方法)，以便全額支付和

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清償本公司欠任何該等人士的所有債務，包括利息、手續費、預付費或罰款及與終止任何利率保障協議有關的到期款項(如有)；(Ii)規定在向發出清償報表的人士支付清償報表中所述或描述的金額後，該人士對本公司任何有形及無形資產的所有留置權將被解除及清償；(Iii)授權本公司終止為完善或證明該等留置權而提交的所有UCC財務報表及其他文件；及(Iv)附有任何UCC授權書或其他可合理需要的授權書或其他授權書，以證明該等估計結算日債務的清償(第(Iv)項“留置權解除書”及連同清償報表一起的“清償文件”)。

2.4預估購進價格調整。賣方代表已向買方提交(I)本公司於生效時間的估計綜合資產負債表(“估計結算資產負債表”)，(Ii)結算日期債務的估計計算(“估計結算日期債務”)，(Iii)結算日期交易費用的估計計算(“估計結算日期交易費用”)，(Iv)結算日期營運資金比率的估計計算，根據估計期末資產負債表(“估計週轉資本比率”)，並按照附表2.5和(V)估計結算日現金(“估計結算日現金”)的會計原則。預計結清資產負債表、預計結算日債務、預計營運資金比率及預計結算日現金乃根據編制本公司財務報表時所採用的公認會計原則編制，並在通用會計原則提供一系列替代方案的情況下，按照本公司過往在該範圍內的慣例編制。如果估計營運資本比率低於營運資本目標，則相當於實現營運資本目標所需增加的流動資產的數額應構成“估計營運資本赤字”。本公司和買方同意，本公司已向買方及其顧問提供所有材料記錄和工作底稿，以及編制估計結算資產負債表和前述計算時使用的人員。

2.5購進價格調整。

(A)期末資產負債表。

(I)在計量日期後30天內，買方應真誠地編制並向賣方代表提交公司截至生效時間的綜合資產負債表(“結算資產負債表”)、基於結算資產負債表計算截至生效時間的營運資金比率(“結算日期營運資金比率”)以及根據附表2.5所載會計原則計算公司截至生效時間的負債(“結算日期債務”)。計算截至生效時間的交易費用(“結算日交易費用”)和計算截至生效時間的現金(“結算日現金”)(統稱為“結算表草案”)。期末資產負債表、期末週轉資金比率、期末債務和期末現金應為

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根據公認會計原則編制，並在公認會計原則提供一系列替代方案的情況下，按照本公司過去在該範圍內的慣例編制。

(Ii)自買方向賣方代表遞交結算書草案之日起至結算書最終確定之日止的一段時間內，買方和母公司應並應促使買方、母公司和公司代表與賣方代表及其代表合理合作，並向賣方代表及其代表提供與審查結算書草案有關的買方、母公司和公司及其各自代表的賬簿和記錄(包括工作底稿)的合理訪問，買方應向賣方代表及其代表提供。負責編寫結案陳詞草稿的人員，以便答覆賣方代表提出的有關詢問。賣方代表代表其本人及其代表同意，應將所有此類信息視為機密。

(Iii)如果賣方代表對買方提供給賣方代表的結案陳述書草案的正確性提出異議，賣方代表應在收到結案陳述書草稿後30天內以書面形式通知買方其反對意見(“爭議通知”)，並説明賣方代表提出反對的理由(合理詳細説明此類異議以及賣方代表對結案陳述書草稿中相應項目的替代計算)。如果賣方代表未能在30天內及時向買方遞交爭議通知，賣方代表應被視為已接受買方向賣方代表提供的結案聲明草案，該草案應是最終的、最終的、對雙方和賣方代表具有約束力的，並用於第2.5節的所有目的。但是，如果賣方代表在30天內向買方發出爭議通知，賣方代表和買方應在買方收到爭議通知之日起30天內，真誠地努力解決任何爭議項目。

(Iv)如賣方代表和買方未能在買方收到爭議通知之日起30天內(或雙方共同同意的其他期限)解決與結算單草案有關的任何爭議項目，則賣方代表和買方應將爭議提交給賣方代表和買方(“獨立會計師”)合理商定的國家認可會計師事務所，以解決所有剩餘爭議項目，獨立會計師的決定應為最終的、對雙方具有約束力和決定性的決定。獨立會計師在執行本協議規定的任務時，應以專家而非仲裁員的身份行事。買方和賣方代表應以書面報告的形式向獨立會計師陳述他們對任何剩餘爭議項目的各自立場(但為了更明確起見，此類陳述僅限於爭議通知中描述的事項)，該報告的副本應在爭議提交獨立會計師後20天內交付給獨立會計師和買方或賣方代表(視情況而定)，不得進行或允許單方面會議、口頭審查、證詞、證詞、證據披露或其他形式的證據收集或聽證；但條件是，在獨立會計師的要求下，或經賣方代表和買方雙方同意，賣方的

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只要賣方代表和買方代表都在場，賣方代表和買方均可與獨立會計師會面。

(V)獨立會計師應完全根據買方及賣方代表的書面報告及本協議所載的相關條款，而非通過獨立審核，只就爭議通知中明確列出的爭議問題作出決定(在爭議範圍內)，並應向買方及賣方代表提交其對所有爭議問題的解決方案(連同對適用金額的修訂計算)。在解決任何有爭議的項目時，獨立會計師(A)應遵守本第2.5節(包括第2.5(A)(I)節)的原則，(B)應將其審查限於爭議通知中明確列出且仍有爭議的事項，(C)不得為高於買方或賣方代表所要求的該項目的最高價值或低於買方或賣方代表所要求的該項目的最低價值的任何項目賦值。買方和賣方代表應指示獨立會計師完成其工作，並在其簽約後30個日曆日內以書面形式作出決定。

(Vi)根據本第2.5條最終確定的成交日期營運資本比率、成交日期債務、成交日期交易費用和成交日期現金(無論是賣方代表未能通過雙方書面協議或獨立會計師的最終決定向買方遞交爭議通知)，應被視為並在本文中被稱為“最終營運資本比率”、“最終成交日期債務”、“最終成交日期交易費用”和“最終成交日期現金”。

(Vii)在結算前，本公司應負責編制預計結算資產負債表、預計結算日期債務、預計結算日期交易費用、預計營運資金比率及預計結算日期現金的相關成本及開支(該等成本及開支，在應付予第三方而未支付的範圍內，應計入交易開支)。收盤後，買方和/或本公司應負責與準備結算單草案相關的費用和開支。賣方代表和買方應各自承擔並負責各自與結算聲明草案中爭議項目談判有關的費用和開支(包括各自會計師事務所的任何費用和開支)。如聘用獨立會計師，獨立會計師的費用、開支及支出應在賣方及買方之間按賣方代表的立場及買方就結算表草案金額的立場經獨立會計師確認的程度成反比分配(及由買方支付)，費用、開支及支出的比例分配須由獨立會計師釐定，並在獨立會計師的書面決定中闡明。儘管有上述規定，賣方及買方均同意向獨立會計師支付所有費用及開支的50%，直至最終分配確定為止，使獨立會計師可直接向雙方開具50%的聘用費、費用及開支的發票。一旦確定了最終分配, 賣方或買方(視具體情況而定)應迅速向對方支付

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“全額”向該締約方指定的賬户支付與最終撥款相稱的、立即可用的資金。

(B)調整營運資金比率。若最終營運資金比率低於估計營運資金比率，而根據第2.4節的計算須予調整，則收購價應調低。若最終營運資金比率大於估計營運資金比率，而根據第2.4節的計算須予調整，則收購價將會提高，但任何此等增加不得超過估計營運資金赤字的金額。

(C)對最後截止日期債務的調整。如果最終成交日期債務小於預計成交日期債務，則收購價應增加相當於差額的金額。如果最終成交日期債務大於預計成交日期債務，則收購價應減去相當於差額的金額。

(D)對最後截止日期交易費用的調整。如果最終成交日的交易費用低於預計成交日的交易費用，則收購價格應增加相當於差額的金額。如果最終成交日的交易費用大於預計成交日的交易費用，則購入價應減去相當於差額的金額。

(E)對最終截止日期現金的調整。如果最終成交日期Cash小於預計成交日期Cash，則應將收購價減去相當於差額的金額。如果最終成交日期Cash晚於預計成交日期Cash，則收購價應增加相當於差額的金額。

(F)最後結賬付款。應計入根據第2.5(B)、2.5(C)、2.5(D)和2.5(E)條作出的最後調整，並確定最終結賬付款(“最終結賬付款”)。如果最終成交付款大於成交付款(該超額部分，即“最終超額”)，買方將在最終成交付款確定後三個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式，向賣方代表存入或安排存入一筆相當於該最終超額的金額。在支付最終超額費用後，買方將被完全解除並解除有關支付最終超額費用的任何義務。如果成交價款大於最終成交價款(超出的部分為“最終未成年”)，則賣方應在最終成交付款確定後三個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式向買方償還相當於最終未成年貨款絕對值的金額，但賣方代表應首先使用費用基金來履行該等義務。在支付最終未成年貨款後，賣方將被完全解除並解除有關支付最後未成年貨款的任何義務。

2.6扣繳。買方有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣留根據《守則》或根據任何其他適用法律需要扣除和扣留的金額。買方應(A)採取商業上合理的努力，通知賣方代表其有義務扣除

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並在作出任何此類扣減或扣繳前至少五天扣留，以及(B)與賣方代表真誠合作，在適用法律允許的範圍內減少(或取消)此類金額的扣減或扣繳(包括接受賣方代表提供的任何適當填寫的文件)。根據第2.6條扣除和扣留的金額應及時支付給適當的政府當局，並且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

2.7對母公司股票的投資。

(A)每名參與賣方均聲明並保證其為證券法及其頒佈的規則D第501(A)條所指的“認可投資者”。

(B)每名參與賣方明白，其將獲得的母公司股票作為收購價的一部分，屬證券法第144條所指的“受限制證券”，並以不涉及公開發售的交易方式收購，且除非獲豁免註冊，否則該等證券不得在美國境內轉售，除非根據證券法註冊及根據美國適用的州證券法(“藍天法律”)註冊或取得資格。每一參與賣方均明白，除非符合證券法及其下頒佈的所有規則和法規以及適用的藍天法律(統稱為“美國證券法”)規定的有限豁免，否則其可能無法轉售其根據本協議獲得的母公司股票，且該參與賣方對該參與賣方遵守適用的轉售限制負全部責任(Quipt各方不承擔任何責任)。每一參與賣方承認，Quipt各方未就加拿大證券法和/或美國證券法施加的適用持有期或適用於根據本協議獲得的母公司股票的其他轉售限制做出任何陳述，這些限制限制了該參與賣方轉售此類證券的能力，該參與賣方應遵守所有適用的加拿大證券法和美國證券法，涉及其根據本協議獲得的母公司股票的收購、持有和轉售，並且不會轉售任何此類母公司股票，除非符合適用的加拿大證券法和美國證券法的規定。

(C)每一參與賣方同意，如果在根據第2.7(K)節從代表母公司股票的股票中刪除限制性圖例之前，或替代地，在此類股份登記之前，其決定要約、出售或以其他方式轉讓其根據本協議收到的母公司股份，則其將不會直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓任何此類母公司股份，除非：

(I)轉讓予買方及/或母公司(視何者適用而定)；

(Ii)轉讓是在美國境外進行的，該交易符合證券法下S規則第904條的要求，並符合進行該項出售的司法管轄區的適用法律和法規(以適用者為準)；

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(Iii)根據《證券法》第144條(如果可用)，並符合適用的藍天法律和其他適用的美國證券法(如果有)；或

(Iv)轉讓是在一項不需要根據證券法或任何適用證券法註冊的交易中進行的，且參與賣方在轉讓前已向買方和/或母公司提交了一份具有公認地位的律師意見或其他豁免證據，在任何一種情況下，母公司都合理地滿意。

(D)每一參與賣方理解並承認，代表其根據本協議收到的母公司股票的股票以及在轉讓股票時發行的每張證書，將在截止日期時基本上以下列形式顯示圖例，並插入必要的信息：

除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券.”

“此處所代表的證券沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或任何州證券法進行註冊，並且只能(A)根據美國證券法下S規則第904條並符合當地法律法規，(A)向美國境外的公司(B)提供、出售、質押或以其他方式轉讓，(C)根據已根據美國證券法宣佈有效並可轉售證券的註冊聲明，或(D)遵守美國證券法下的任何其他註冊豁免，包括規則144或規則144A(如果有)，並且在每種情況下，都符合任何適用的州證券法。持有人進一步理解並同意，如果根據前述(B)或(D)條款進行轉讓，公司將要求獲得公認律師的法律意見或公司合理滿意的其他證據，證明此類轉讓是根據美國證券法和適用的州證券法豁免註冊的。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好交付”。

；然而，如果根據本協議發行的母股的任何股份正在根據證券法第144條出售或轉讓，並符合任何適用的藍天法律和其他適用的證券法，則後一種圖例可能是

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通過向母公司的登記員和轉讓代理交付令母公司及其登記員和轉讓代理滿意的意見，即根據證券法或適用的藍天法律或其他適用的證券法的適用要求，不再需要圖例。

(E)每名參與賣方均承認其有能力保障其本身的利益，能夠承擔其投資於其根據本協議收取的母公司股份的經濟風險，並在財務或商業事宜方面擁有有關知識及經驗，足以評估其根據本協議收到的母公司股份的投資價值及風險。

(F)每一參與賣方同意母公司在其記錄上註明或向任何登記員和轉讓代理髮出指示，以根據本協議獲得母公司股份，以執行本第2.7節所述和描述的轉讓限制。

(G)母公司已通知每名參與賣方，其根據豁免規定發行母公司股份，且母公司並無就母公司股份的發行向任何司法管轄區的任何證券事務監察委員會或類似監管機構提交招股章程或登記事項説明書。

(H)每名參與賣方確認，母公司或任何Quipt方或彼等各自的任何董事、僱員、高級管理人員、代表、代理人或聯營公司均未向參與賣方作出任何書面或口頭陳述(I)有關母股任何股份的未來價值或(Ii)任何人士將轉售或回購母股任何股份。

(I)每一參與賣方特此同意母公司及其任何其他授權代表收集、使用和披露與該參與賣方有關的個人信息(即關於可識別個人的任何信息)，僅限於母公司滿足適用法律下的監管和報告要求所需的範圍，並認識到這種披露可能導致部分或全部此類個人信息披露成為公共信息，並且在不限制前述規定的情況下，同意向母公司及其任何其他授權代表披露此類個人信息。證券委員會和/或任何司法管轄區的其他監管機構，在該機構的規則和要求可能要求在SEDAR網站上或在適用法律可能要求或允許的情況下進行報告、證券交易所或發佈。為了允許母公司遵守《個人信息保護和電子文件法案》(加拿大)的要求，每個參與賣方明確同意母公司在向適用的加拿大監管機構或多倫多證券交易所風險交易所提交的任何文件或文件中披露任何此類個人信息。每一參與賣方還承認，信息自由法可要求擁有任何此類個人信息的證券監管機構或監管機構在被要求時提供這些信息。每一參與賣方在此明確同意(I)母公司根據交易所需提交的表格向多倫多證券交易所風險交易所披露個人信息，以及(Ii)

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多倫多證券交易所為多倫多證券交易所附錄6A所述或多倫多證券交易所不時確定的其他目的而收集、使用和披露個人信息。

(J)本協議是與參與賣方根據第2.7節向Quipt各方提出的陳述而訂立的，每一參與賣方在簽署本協議時，特此確認，參與賣方根據本協議將收到的母公司股票將為其自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人。每名參與賣方在就母公司股份作出決定時已進行盡職調查，並已獲提供其要求的與買方、母公司及母公司股份有關的所有資料，並獲提供機會取得任何額外資料以評估對母公司股份的投資。在就母股股份作出決定時，每名參與賣方並不依賴Quipt各方的任何陳述、保證或其他信息(無論是書面或口頭的)，除非本協議明確規定，或其任何委託人或作為Quipt各方代理的任何其他個人或實體，並僅依賴關於買方、母公司和母股股份的公開可獲得信息，包括美國證券交易委員會報告中的任何公開可用信息。Www.sedar.com，以及它自己對母公司和買方以及他們所在行業的瞭解。

(K)於成交日期六個月週年日起生效，Quipt各方應向參與賣方及母公司登記及轉讓代理提供令參與賣方及母公司登記及轉讓代理滿意的法律意見，表明根據證券法或適用藍天法律有關參與賣方所持母公司股票的適用要求，不再需要限制性圖例，且該限制性圖例可予刪除，條件是該母公司應已從每名參與賣方收到本文件所附格式實質上為附件A的慣常股東代表函件。

第三條
與賣方有關的陳述和保證

除披露明細表中披露的情況外，自本合同簽訂之日起，每一賣方在此分別(而非共同和個別)向買方作出如下聲明和保證：

3.1組織機構和資質。該賣方已正式成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其成立司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並擁有擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其目前所進行的業務所需的全部公司權力及授權。該賣方已獲正式授權在要求取得該資格的每個司法管轄區內開展業務，並根據該司法管轄區的法律享有良好信譽，但如未能取得該資格會合理地預期會對該賣方完成交易的能力產生重大不利影響，則不在此限。

3.2權威性、應有的執行力和約束力。賣方擁有簽署和交付本協議所需的權力和權威以及完全的法律行為能力，

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賣方將成為其中一方的附屬協議，以完成交易，並履行賣方在本協議和附屬協議下的義務。每一賣方簽署、交付和履行本協議並完成交易，均已由賣方採取一切必要的行動予以正式授權。假定買方適當授權、簽署和交付，本協議構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受到可執行性例外的限制。賣方將成為其中一方的每一份附屬協議將由該賣方正式簽署和交付，並假設該附屬協議構成協議其他各方的有效和具有約束力的義務，將構成該賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但其可執行性可能受到可強制執行例外情況的限制的範圍除外。

3.3無違規行為；同意和批准；無衝突。除附表3.3所述外，賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方將成為其中一方的每項附屬協議，交易的完成和對本協議及其條款的遵守將不會直接或間接地(A)違反、衝突或導致(無論有無通知或時間流逝)違反或違反賣方須遵守的任何法律、政府授權或命令；(B)違反、衝突或導致違反賣方組織文件的任何規定；或(C)與賣方為當事一方或賣方的任何物質資產或物質財產受約束或影響的任何物質合同規定的任何留置權(許可留置權除外)在任何實質性方面發生衝突、導致實質性違約、構成重大違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為實質性違約的事件)、要求任何同意、給予他人任何終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消的權利，或導致根據任何實質性合同產生任何留置權(準許留置權除外)，在每一種情況下，合理地期望個別或總體阻止或實質性損害賣方履行其在本協議和本協議下的義務以及完成交易的能力。除上述同意、通知、豁免、批准、批准、命令或授權外，賣方或與交易完成有關的賣方不需要獲得或作出任何政府當局的授權，或對任何政府當局的任何其他同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府當局提出的聲明或向任何政府當局提交的通知或通知, 適用證券法可能要求的申報和備案。

3.4所有權；無留置權。該賣方以實益方式並記錄在案地擁有附表3.4所列本公司的股權，而該等股權構成該賣方所擁有的本公司的所有股權。除附表3.4所載者外，該等賣方對本公司的股權經正式授權、有效發行、已繳足款及不可評估，並由該賣方直接擁有，且無任何留置權(根據證券法或任何適用的州或聯邦證券法而產生的轉讓限制除外)，且該賣方對該等股權擁有良好、有效及可出售的所有權。附表3.4載列本公司於緊接交易結束前的所有已發行及未償還股權。

3.5訴訟。賣方沒有任何懸而未決的訴訟，據賣方所知，在此之前沒有針對該賣方的任何威脅訴訟。

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在任何情況下，如影響賣方在本公司的股權、業務的任何資產，或合理地預期會對賣方完成交易的能力產生重大不利影響的資產，政府當局將不承擔任何責任。沒有針對這類賣家的懸而未決的訂單會被合理地預期為禁止、非法、責令或限制交易。

3.6經紀人。任何經紀人、發現者或代理人均無權獲得與本協議或基於賣方或其代表達成的協議、安排或諒解進行的交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或佣金。

3.7不作任何其他陳述或保證。除本章程第III條及第IV條所載的陳述及保證(在每種情況下均經披露附表修訂)外，本公司、賣方或任何其他人士均不會就本公司、賣方、業務或交易或就提供給買方的任何其他資料作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而本公司及賣方不會作出任何其他陳述或保證，不論該等陳述或保證是由本公司、賣方或其任何聯屬公司、高級人員、董事、僱員、代理或其他代表作出。本公司、賣方或任何其他人士不會對買方或任何其他人士因向買方分發或買方使用任何此類信息而對買方或任何其他人士負有任何責任，包括在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式向買方或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，以預期或與交易有關，或與任何其他事項或事物有關。

第四條
與公司及附屬公司有關的陳述及保證

除披露明細表中披露的信息外，公司特此向買方作出如下聲明和保證，截至本協議日期和截止日期：

4.1成立、組織和資格；資本化；權威、正式執行和約束力。

(A)本公司及各附屬公司根據附表4.1(A)所載其註冊成立或組織司法管轄區的法律正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)且信譽良好，並擁有所有必需的法人或有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業及經營目前進行的業務。本公司及其附屬公司現行有效的組織文件的完整和正確副本已提供給買方。截止日期前向買方提供的公司及其子公司的組織文件應完整、正確。

(B)附表4.1(A)列明本公司及每間附屬公司(I)其名稱及成立為法團或組織的司法管轄權；(Ii)獲授權、發出及

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這些資料包括：(I)本公司及各附屬公司的未償還股權，以及該等已發行及尚未償還的股權的記錄及實益擁有人的身份；(Iii)本公司及各附屬公司的現任高級職員及董事名單；及(Iv)本公司及各附屬公司有資格作為外國法團或實體開展業務的每個司法管轄區。除本公司及各附屬公司的股權於附表4.1(A)確認為已發行及未償還的權益外，並無已發行及未償還的有關本公司的股權。除附表4.1(A)所載者外，本公司及各附屬公司於附表4.1(A)所確認為已發行及未償還之所有股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評税，而所有該等股權均由附表4.1(A)所述人士擁有。本公司及各附屬公司獲正式授權在要求取得該等資格的每個司法管轄區開展業務，並根據其法律享有良好聲譽，但如未能取得該資格不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。除附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或收購任何人士的任何股權。

(C)本公司簽署及交付本協議及附屬協議、本公司履行其在本協議及附屬協議項下的責任及完成交易已獲所有必要行動正式及有效授權，而本公司無需採取任何其他行動以授權簽署、交付及履行本協議及附屬協議，或完成交易。假設買方適當授權、簽署和交付，本協議在簽署和交付後，應構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。本公司作為訂約方的每份附屬協議將由本公司正式及有效地籤立及交付，並假設該附屬協議構成其他訂約方的有效及具約束力的責任，則每份附屬協議將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對其強制執行，惟其可執行性可能受可強制執行的例外情況所限制者除外。

4.2無違規行為；同意和批准；無衝突。除附表4.2所述外，本協議及本公司所屬的每項附屬協議的簽署、交付和履行不會直接或間接地(A)違反、衝突或導致違反或違反本公司所受的任何法律、政府授權或命令；(B)違反、衝突或導致違反本公司組織文件的任何規定；(C)在任何方面與任何實質性合同發生衝突、導致違約、構成違約(或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之將成為違約的事件)、要求他人同意終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消任何實質性合同(或包括支付權在內的其他實質性權利)；或(D)導致在公司的任何資產或財產上或與公司的任何資產或財產有關的任何留置權(許可留置權除外)的產生，除非違反、衝突、違約、違約、加速、終止、修改、取消、未能發出通知或留置權不會對公司產生實質性的不利影響。除附表4.2所述外，任何政府授權或任何其他同意、放棄、批准、命令或

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本公司或賣方須就交易的完成取得或向任何政府當局作出授權、聲明、提交或通知，除非未能取得該等政府授權、同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或未能提供該等通知，不會對本公司造成重大不利影響。

4.3所有權；無留置權。本公司及其附屬公司的股權經正式授權、有效發行、已繳足款及無須評估，並擁有任何留置權(根據證券法或任何適用的州或聯邦證券法對轉讓的限制除外)。除本公司的組織文件及附表4.3另有規定外，並無(A)股權持有人協議、有表決權信託、委託書或其他協議或諒解，包括與本公司或任何附屬公司的任何股權有關的任何權利、認股權證、認沽、認購、認購、期權、買賣或其他協議或承諾，包括有關發行、出售、贖回、收購、處置、轉讓、質押或投票的協議或承諾；及(B)未償還或授權的股權增值權、期權、限制性股權、影子股權、與本公司或任何附屬公司有關的其他股權或基於股權的權利或類似權利，或支付與本公司或任何附屬公司的股權有關的價值。

4.4公司財務報表。附表4.4列出本公司的財務報表，除附註或附表4.4所載者外，該等報表是在所涵蓋的期間內按照公認會計原則一致地從本公司及附屬公司的賬簿及記錄編制而成，並在各有關日期及其中所指期間的所有重要方面公平地列示本公司或本公司的財務狀況及經營結果，但如屬最新的財務報表，則須受無附註及正常年終調整的規限。如果呈現得當，這些都不會是實質性的。本公司及其附屬公司的賬簿、會議記錄及其他記錄均已向買方提供，在各重大方面均屬真實、正確及完整，並已按照健全的商業慣例保存。截至收盤時，所有此類賬簿和記錄將歸本公司所有。本公司在所有重要方面維持並遵守會計控制制度，在所有重要方面均足以提供合理保證：(A)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並在一致的基礎上應用(附註所載者除外)；(B)公司的收入和支出僅根據各自管理層的授權進行；(C)所有收入和支出項目都按照公司維持的政策迅速和適當地記錄在相關期間，以及(D)關於防止或及時檢測未經授權的購置, 使用或處置可能對本公司及其附屬公司的合併財務報表產生重大影響的本公司資產。

4.5沒有未披露的負債。除下列負債外：(A)在公司財務報表的最新資產負債表日期的資產負債表上反映、應計或準備的負債，(B)披露附表所列的負債，(C)將計入結算日債務或結算日交易費用計算的負債，(D)在最新財務報表日期之後在正常業務過程中發生的負債，(E)與交易有關的負債，或(F)履行以下義務的負債或義務

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除本公司或任何附屬公司為締約一方的合約外，本公司並無任何重大責任。

4.6未發生某些變化或事件。除附表4.6所載者外，自最近一個資產負債表日期以來，(A)並無個別或與其他事件、變更、情況、效果或事實狀態合計對本公司造成重大不利影響的事件、變更、情況、效果或事實狀態，(B)本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照過往慣例在所有重大方面經營業務，及(C)賣方、本公司或附屬公司均未授權發行，交付或出售：(I)公司或任何附屬公司的任何部分股權；(Ii)可轉換為或可交換或可行使本公司或任何附屬公司的股權的任何證券；或(Iii)收購本公司或任何附屬公司的股權的任何權利、認股權證、催繳、認購或認購權。

4.7訴訟。除附表4.7所列外，在截至本協議日期的三年期間內，(A)並無任何(I)針對本公司、各附屬公司或其任何財產或資產的待決行動或據本公司所知的任何威脅行動，(Ii)針對本公司或其任何財產或資產的尚未執行的命令，或(Iii)針對或據本公司所知針對或影響任何高級職員、董事、公司或子公司的員工或承包商為公司或子公司或代表公司或子公司或其各自的財產、資產、人員或業務活動而進行的活動；及(B)本公司及其附屬公司並無、亦無意發起任何行動。

4.8遵守法律。除附表4.8所述外，在截至本協議日期的五年內，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律及適用於本業務的任何政府當局的所有命令及與其訂立的協議。除附表4.8所載者外，本公司及其附屬公司在過去五年內並未收到任何政府當局發出的有關業務經營違反任何適用法律的通知。據本公司所知，除政府當局進行例行或例行檢查外，任何政府當局均未就本公司或任何附屬公司進行任何調查或審查，亦無任何政府當局向本公司或任何附屬公司表示有意進行調查或審查。

4.9國際貿易和反腐敗。

(A)本公司、各附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人，或根據本公司或任何附屬公司的指示行事的任何其他第三方代表目前或過去五年：(I)受制裁人士；(Ii)組織、居住或位於受制裁國家；(Iii)與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或為任何受制裁人士或任何受制裁國家的利益而從事任何交易或交易，或

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(4)以其他方式違反制裁法律、進出口法律或反抵制法律(統稱為“貿易管制法”)。

(B)本公司、各附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人或任何其他第三方代表在任何時間並無直接或間接向任何政府官員或其他人士作出任何非法付款或給予、提供、承諾或授權或同意給予任何政府官員或其他人士，或以其他方式違反任何反貪污法。本公司及其附屬公司在所有重大方面均保存完整和準確的賬簿和記錄，包括向任何代理人、顧問、代表、第三方和政府官員支付款項的記錄。

(C)在本協議日期之前的五年內，本公司或任何附屬公司均未(I)從任何政府當局或任何其他人士收到任何通知、查詢或內部或外部指控，(Ii)向政府當局作出任何自願或非自願披露，或(Iii)就每宗個案中與貿易管制法或反貪污法有關或與之有關的任何實際或潛在違規或不當行為進行任何內部調查或審計。

4.10許可證。附表4.10為本公司及各附屬公司提供一份真實、正確及完整的許可證清單，如該等許可證未由該等公司或任何附屬公司取得、維持或持有，則可合理地預期該等許可證會對本公司產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前擁有合法開展業務所需的、且在本協議日期之前的任何時間都擁有完全有效的所有許可證。每份許可證均屬有效、具約束力及具有十足效力，本公司及各附屬公司並無在任何許可證下失責(或在發出通知或時間流逝時，或兩者皆屬失責)。本公司及其附屬公司並無收到任何指稱未能持有所需許可證或威脅撤銷任何許可證的通知。除附表4.10所述外，買賣所購權益的完成不會影響本公司或任何附屬公司持有的任何許可證的有效性。

4.11環境問題。本公司及各附屬公司現時及在任何時候均實質上遵守所有適用的環境法律及該等法律所需的所有許可證。本公司及其附屬公司並無收到任何有關本公司或任何附屬公司或為本公司或任何附屬公司而違反或承擔環境法律項下任何尚未解決或尚未解決的違法行為或責任的書面通知，而據本公司所知，並無該等通知受到威脅或已受到威脅。並無任何環境索賠待決，或據本公司所知，有針對本公司或任何附屬公司的威脅。根據環境法，本公司或任何附屬公司不會釋放或處置、污染或暴露於任何人的任何有害物質中，從而導致或將產生任何責任。本公司已向買方提供其擁有或控制的與本公司有關的所有環境評估、審計、報告和其他重要環境文件

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子公司或業務(包括其任何現有或以前的設施、物業或業務)。

4.12份材料合同。

(A)就本協議而言，“重要合同”一詞是指公司或任何附屬公司為當事一方的所有合同或相關合同組，或對公司或任何附屬公司的資產具有約束力的所有合同或相關合同：

(I)與公司或任何附屬公司銷售產品或服務的同一方，而根據該等附屬公司或附屬公司，該等產品或服務的未交付餘額的銷售價格超過$200,000，須在任何12個月期間支付；

(Ii)與本公司或任何附屬公司購買產品或服務的同一方，而根據該等附屬公司或附屬公司，該等產品或服務的未交付餘額的購買價超過$200,000，須在任何12個月期間支付；

(3)與本公司有關的資本開支，並涉及任何12個月期間將超過200,000美元的未來付款；

(Iv)收購或處置本公司或任何附屬公司的業務或重大資產的重要部分；

(V)僱用協議、遣散費協議、僱員終止協議、控制權變更協議、賠償協議，或與任何12個月期間年基本工資或年基本工資超過150,000美元的僱員訂立的其他協議；

(Vi)與任何工會、職工會或勞工組織(每個均為“CBA”)訂立的集體談判協議或其他合約；

(Vii)是與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議，或根據該協議，公司或任何附屬公司在本協議日期後將對任何政府當局負有任何重大未償債務(包括貨幣或非貨幣債務)；

(Viii)與借款有關，或擔保、承擔、產生或保證借款或借出的任何債務，但向僱員提供信貸的正常過程除外(個別不超過25,000美元或總計不超過150,000美元)，或由本公司或任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司進行其他擔保，或允許或允許對任何重大資產施加任何留置權，包括本公司或任何附屬公司的股權或財產，或本公司或任何附屬公司的任何票據、債券、契約、按揭、分期付款義務或債務的任何其他證據或對該等債務的任何擔保；

(Ix)與租賃、許可證、分期付款或有條件售賣協議有關，以及影響公司任何土地或非土地財產的擁有權、租賃、所有權、使用、持有、營運或任何租賃或其他權益的其他合約，或

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任何附屬公司；但在每一種情況下，此類合同在任何12個月期間涉及的金額均超過200,000美元；

(X)屬於擔保、擔保或其他或有協議，或與任何人的負債(不論是由本公司或任何附屬公司的任何資產招致、承擔、擔保或擔保)有關的合約，或為該等負債提供證據或提供擔保的合約；

(Xi)與收購(通過合併、購買股票、或資產或其他方式)任何企業的幾乎所有資產或任何股權，或涉及本公司或任何子公司(本協議除外)的其他合併、合併或業務合併有關；

(十二)與任何合資企業、戰略聯盟、合夥協議、少數股權投資、利潤分享或其他涉及分享利潤的協議有關；

(Xiii)載有實質限制或禁止本公司或任何附屬公司在任何指定地理區域自由從事任何業務、或與任何人競爭、或招攬業務關係或客户或僱用任何人的任何契約；

(Xiv)與知識產權有關，包括(X)由公司或任何附屬公司或向公司或任何附屬公司許可、授予或以其他方式轉讓任何知識產權的合同，但(A)公司或任何附屬公司在正常業務過程中向客户授予的非排他性許可，或(B)以每年不超過75,000美元的標準條款在商業上可獲得的普遍可用的現成軟件許可和支持/維護協議，(Y)研究、開發、合作或轉讓合同，以及(Z)影響公司、子公司或任何其他人強制執行、擁有、註冊、許可、使用、披露、轉讓或以其他方式利用任何知識產權(包括任何不起訴或共存或和解協議的契約)；

(Xv)與公司或任何附屬公司聘用任何服務提供者(僱員除外)的服務有關，而該服務提供者的年度目標現金補償超過150,000美元；

(Xvi)公司或任何附屬公司有義務或規定對任何人作出任何投資(以貸款、信貸延伸、墊款或出資的形式)；

(Xvii)關於投票或轉讓股權或批准或限制重大交易的股權持有人協議或其他協議；

(Xviii)包含任何上限定價、“唯一來源”、“最佳定價”、“最惠國”定價或有利於交易對手的類似定價條款或規定，以及關於最低數量、批量折扣、回扣或退款或其他類似項目的規定；

(Xix)給予公司或任何附屬公司，或由公司或任何附屬公司作出重大彌償；或

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(Xx)向任何人士授予優先購買權、優先要約權或類似的優先權，以購買或收購本公司或任何附屬公司的任何重大權利、資產或財產，或以其他方式授予任何權利購買業務資產的任何主要部分，或看來是限制本公司或任何附屬公司出售、轉讓、質押或以其他方式處置其資產或業務的任何重大部分的能力。

(B)附表4.12列出了截至本協議之日所有重要合同的正確和完整清單。買方已獲得每份材料合同的正確和完整的副本。每份重大合約均具十足效力，併為本公司或附屬公司(如適用)及據本公司所知可對本公司或附屬公司(如適用)執行的法律、有效及具約束力的責任，而據本公司所知，根據其條款，該等其他各方均可根據其條款履行義務，但須受可執行性例外情況所規限。就所有重大合約而言，本公司、各附屬公司或據本公司所知，任何該等重大合約的任何其他訂約方(I)未能在任何重大方面履行其在須由其履行的重大合約下的責任，或(Ii)出現重大違約或預期違約或違約。

4.13知識產權。

(A)附表4.13(A)列出由本公司或任何附屬公司或其代表擁有(或聲稱擁有)或代表本公司或任何附屬公司提交的下列每項知識產權的正確而完整的清單：(I)所有已發佈的專利和待處理的專利申請；(Ii)所有商標註冊和待處理的商標申請；(Iii)所有域名註冊；(Iv)所有未註冊商標；(V)所有版權註冊和待處理的版權申請；和(Vi)所有重大專有軟件(如適用，註明所有者、備案或註冊號、所有權、管轄權、發佈日期、當前記錄申請人和註冊者，對於互聯網域名，註明註冊者、註冊者和到期日)。上述所有知識產權均為有效、可強制執行、完全有效和有效並存在的權利。除附表4.13(A)所述外，本公司或附屬公司單獨及獨家擁有由本公司或任何附屬公司擁有(或聲稱擁有)的所有知識產權的所有權利、所有權或權益，並擁有有效、可強制執行、充分及持續的權利使用本公司所有知識產權及經許可的知識產權，在每種情況下均不受任何留置權(準許留置權除外)影響。交易及其完成不會損害本公司對任何公司知識產權、許可知識產權或公司IT系統的任何權利、所有權或權益，所有公司知識產權、許可知識產權和公司IT系統將在緊接交易結束後由公司擁有或可供使用(視適用而定)，其條款和條件與公司在緊接交易結束前擁有或使用公司知識產權、許可知識產權和公司IT系統的條款和條件基本相似。

(B)在過去五年內，沒有任何索賠或行動待決或提出，或據本公司所知，對本公司或任何附屬公司提出威脅(I)挑戰本公司對任何公司知識產權或任何許可知識產權的所有權、可執行性、可專利性、可登記性、有效性或使用，或(Ii)聲稱公司、任何子公司或任何公司軟件或產品(在每種情況下，由公司或任何子公司所有)或其使用正在或曾經(或沒有許可證)

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侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，據公司所知，任何此類索賠或行為都不存在有效依據。除附表4.13(B)所述外，公司知識產權不受限制公司或任何附屬公司使用、所有權、登記、強制執行或其他利用的任何未決命令、和解、同意或合同的約束。

(C)除附表4.13(C)所列者外：(I)過去五年內，本公司、任何附屬公司或業務的進行及營運、或其產品及服務均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，且本公司及其附屬公司並未收到任何與上述任何事項有關的通知(包括任何人士發出的停止或停止任何知識產權的信件、要求或要約)；及(Ii)據本公司所知，並無任何人侵犯、挪用或以其他方式違反或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或任何附屬公司擁有的任何公司知識產權。

(D)本公司及各附屬公司已採取商業上合理的努力，以維持及保護本公司的知識產權，包括對與業務有關的商業祕密(包括本公司軟件的源代碼)保密，以及本公司資訊科技系統及其中所載或傳輸或處理的數據及信息的持續安全及運作，而據本公司所知，除根據本公司或任何附屬公司或據本公司所知並未違反的有效及適當的保密及/或許可協議外，任何人均未使用、披露或發現該等商業祕密。此類協議的任何其他當事方。除附表4.13(D)所述外，為公司或任何子公司創作、開發或以其他方式創建任何知識產權的公司所有過去和現在的員工、顧問和承包商已簽署有效和可執行的合同，根據這些合同，此人(I)有義務維護和保護公司的商業祕密，以及(Ii)根據本轉讓，將其在受僱於公司或任何子公司或以其他方式與公司或任何子公司簽約期間創作、開發或以其他方式創建的所有知識產權的獨家所有權轉讓給公司或任何子公司。根據所有法律，且無須本公司或任何附屬公司支付進一步代價或對本公司或任何附屬公司施加任何限制或義務，該等合約均屬有效，並可根據其條款強制執行。

(E)本公司及各附屬公司擁有或擁有進入及使用所有電腦系統、網絡、平臺及相關係統、硬件、軟件、數據庫、網站及設備，以處理、傳輸、儲存、維護及操作與業務有關或因其他需要而使用或持有的數據、信息及功能(“本公司資訊科技系統”)。公司IT系統(I)足夠並處於良好的工作狀態，並在與業務運營相關的所有重要方面運行和執行，以及(Ii)據公司所知，不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染或影響(A)對任何公司IT系統的功能造成重大破壞或不利影響，除非在其文檔中披露，或(B)允許或協助任何人未經授權訪問任何公司IT系統。在過去五年中，沒有任何故障、持續的不符合標準的性能或其他影響任何公司IT系統的不良事件

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在使用任何公司IT系統或開展業務時造成任何重大中斷或中斷。本公司及其子公司維持商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並在所有重大方面遵守這些計劃、程序和設施。本公司及其子公司已為在開展業務中使用或持有的所有第三方軟件購買了足夠數量的許可證席位(和權利範圍)，並在所有實質性方面遵守了與該等軟件相對應的合同的條款和條件。

(F)本公司、附屬公司及業務運作(包括個人或敏感資料或資料的收集、儲存、處理、使用及共享)在所有重要方面均符合所有資料保安要求，過去五年亦一直如此。本公司及附屬公司經營與業務有關的任何網站，或其內容或本公司及附屬公司處理、收集、儲存或傳播的相關數據，在任何重大方面均不違反任何適用法律或其他數據安全要求。沒有任何索賠或行動懸而未決，或據本公司所知，針對本公司及其子公司的任何索賠或行動指控侵犯了任何適用法律或其他數據安全要求下的任何人的隱私權或保密權，且據本公司所知，任何此類索賠或行動均不存在有效依據。本公司及其附屬公司並未就任何數據安全要求接受任何調查或審計。本公司並無違反任何保安規定或以其他未經授權的方式訪問或使用(I)本公司的任何資訊科技系統(包括有關本公司任何資訊科技系統內儲存或所載的任何數據或其他資料，或由此而存取、傳輸或處理的任何資料或其他資料)，或(Ii)本公司的任何數據、商業祕密或其他個人、商業、敏感或機密資料，包括由其擁有或由其擁有的資料。交易及其完成不會違反任何數據安全要求。

4.14不動產。本公司及其附屬公司並不擁有，亦從未擁有任何不動產。附表4.14列出本公司或任何附屬公司作為承租人、承租人或特許持有人，或由本公司或任何附屬公司以其他方式使用或佔用的所有不動產(“租賃不動產”)的正確及完整清單。除附表4.14所載及可強制執行例外情況可能限制外，本公司或附屬公司(視何者適用而定)在各租賃不動產項下擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益，不受所有留置權(準許留置權除外)的影響。

4.15員工事務和福利計劃。

(A)附表4.15(A)載有所有“僱員福利計劃”(如《僱員補償及補償條例》第3(3)條所界定的)和所有其他福利或補償計劃、方案、政策、安排或薪資做法的正確和完整清單，包括但不限於所有獎金、佣金、獎勵、股權或基於股權的薪酬、利潤分享、養老金、股票購買、遞延補償、退休、補充退休、儲蓄、遣散費、解僱、病假、假期工資、傷殘續薪、住院、醫療保險、人壽保險、獎學金計劃和任何其他僱員福利計劃、計劃、政策、協議、合同或安排，以及所有僱用、諮詢、保留、控制權變更或補償協議、合同或安排，在每種情況下，

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由本公司或本公司或其附屬公司負有任何責任的附屬公司(“員工計劃”)發起、維持、出資或規定出資(公司間收費除外)。

(B)除附表4.15(B)所列者外，本公司及其附屬公司或任何行業或業務(不論是否註冊成立)在過去六年內均不受共同控制，或在過去六年內被視為單一僱主，而根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條規定，其中任何公司及附屬公司或任何行業或業務(不論是否註冊成立)在過去六年中並無維持、贊助、出資、有義務作出貢獻或承擔任何根據或關於以下事宜的法律責任，任何“僱員養卹金福利計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)，但須受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412或430節所規限，包括“多僱主計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定)。本公司或附屬公司均不會因根據守則第414條任何時間被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何責任。沒有任何僱員計劃為任何參與者或參與者的任何受益人或任何其他人提供(或可能被要求提供)離職後、離職後或所有權後的人壽或健康保險、福利或承保範圍，除非COBRA可能要求並由參與者或參與者的受益人承擔費用。

(C)在適用的範圍內，已向買方提供或交付關於每個員工計劃的下列文件的正確和完整的副本：(I)任何計劃及其所有修正案和任何相關信託文件及其所有修正案，或在計劃文件不存在的情況下，對員工計劃的書面描述；(Ii)最新的表格5500及其所有附表；(Iii)最新的精算報告；(Iv)對於根據《守則》第401(A)條規定符合條件的每個員工計劃，關於該員工計劃的資格的最新決定或意見書；(V)最新的概要計劃説明和對其進行重大修改的所有摘要；以及(Vi)與任何政府當局的任何非常規通信。

(D)每個員工計劃均已按照其條款及ERISA、守則及其他適用法律的所有適用條文，在所有重大方面建立、維持、資助、運作及管理，且本公司或各附屬公司或據本公司所知，與員工計劃有關的任何“利害關係人”或“不符合資格人士”並無從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免“被禁止交易”。

(E)受《守則》第401(A)節約束的每個僱員計劃均符合《守則》第401(A)節的規定，並根據《守則》第501節豁免任何信託基金繳納聯邦所得税，且任何僱員計劃均未發生任何可合理預期導致喪失此類資格或豁免或以其他方式導致根據ERISA或守則徵收任何責任、罰款或税款的情況。

(F)根據任何僱員計劃須向任何保險承運人或服務提供者或根據該等計劃設立或與該等計劃相關而設立的任何基金或信託作出的所有供款(包括所有僱主供款及僱員減薪供款)或其他付款，已在其到期日前作出(包括任何有效的延期)。

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(G)就任何僱員計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何信託的資產，或就該等計劃的運作(常規福利申索除外)而言，並無任何懸而未決或據本公司所知的受威脅的行動、申索或訴訟針對或與該等計劃、該等計劃下的任何信託的資產或任何受託人有關的訴訟、申索或訴訟。

(H)除附表4.15(H)所述外，本協議的簽署和履行以及交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起直接或間接：(I)導致任何服務提供商的任何付款或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)，或滿足任何向任何服務提供商支付或利益的任何先決條件(無論是獨家或非獨佔)；(Ii)根據任何員工計劃或其他方式增加任何服務提供商的任何福利或補償；(Iii)導致根據任何僱員計劃或以其他方式向任何服務提供商支付、歸屬或資助或沒收任何該等福利的時間加快；或(Iv)導致本公司或附屬公司根據守則第280G條向任何服務提供商作出的任何付款或福利不可扣除(全部或部分)，或連同任何其他此類付款，須被描述為“超額降落傘付款”(該詞的定義見守則第280G(B)(1)條)。

(I)就聯邦税收而言，本公司或子公司(視情況而定)未將任何服務提供商視為員工的服務提供商不是該目的的員工。

(J)屬於“非限定遞延補償計劃”(符合守則第409a(D)(1)節的含義)並受守則第409a節的要求約束的每個僱員計劃，均符合守則第409a節以及美國財政部國税局發佈的適用於非限制性遞延補償計劃的所有指導意見。

(K)公司或任何附屬公司均不是任何合同的一方，也沒有任何義務根據任何合同或員工計劃賠償或總計任何人的任何税收，包括根據守則第499條和守則第409A條(或州、地方或非美國税法的任何相應條款)。

4.16個税種。除附表4.16所列者外：

(A)就聯邦和適用的州所得税而言，本公司目前是合夥企業，自成立之日起一直被適當歸類為合夥企業。政府當局在先前對本公司或任何附屬公司進行的任何審查中並無提出任何問題，而根據相同或類似原則的應用，該等問題可合理地預期會導致隨後任何課税期間的建議虧損額。

(B)本公司及各附屬公司已及時提交其須提交的所有聯邦、州、地方及外國所得税報税表及所有其他重要報税表，並已考慮任何有效延長提交該等報税表的時間。所有由本公司及附屬公司提交或與本公司及附屬公司有關的所得税及其他重要税項申報表，在所有重要方面均屬真實、正確及完整。本公司及其附屬公司或代表本公司及附屬公司應繳的所有税款均已全額及及時繳交。

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(C)在過去三年內，並無任何政府當局以書面向本公司及其附屬公司提出任何欠款或任何數額的額外税項申索。

(D)就本公司及其附屬公司的任何税項或報税表而言，並無任何聯邦、州、地方或海外審計或其他行政訴訟或法院訴訟待決，而本公司亦未收到任何尚未完全解決及支付的任何實際或威脅審計或訴訟的書面通知。每家子公司目前是，在本公司擁有該子公司的股權期間一直是一個實體，出於美國聯邦和州税收的目的，不被視為獨立於本公司的實體。就美國聯邦和適用的州所得税而言，在本公司收購子公司股權之前的任何時候，沒有子公司被視為“S”子章公司。

(E)本公司或任何附屬公司曾經或必須收取、預扣或收取的所有重大税項已被徵收、預扣及收取，並已及時支付予有關政府當局。

(F)除其定義(A)段所述類型的準許留置權外，本公司或任何附屬公司的資產並無留置權。

(G)本公司或任何附屬公司(I)均不是任何税務分擔、税務分配或税務賠償協議或類似合約或安排的訂約方，不論該等合約或安排是書面或不成文的(主要事項並非税務的在正常業務過程中訂立的合約或協議除外)，或(Ii)不受國税局任何私人函件裁決或任何政府當局的類似裁決所規限。

(H)本公司及其附屬公司從未參與該條例1.6011-4(B)節(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所界定的任何“上市交易”。

(I)自最後一個資產負債表日起，本公司及其附屬公司除在正常業務過程中外，並無產生任何重大税項負債。

(J)本公司及附屬公司並無就任何税項豁免任何訴訟時效或就任何評税或欠款同意任何延展期限，亦無就任何情況下任何該等豁免或延展懸而未決，但因本公司或附屬公司獲得延展提交報税表時間而引致的任何延展除外。

(K)本公司或任何附屬公司均不承擔任何其他人(I)根據法規1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的類似規定)或(Ii)作為受讓人或繼承人或根據任何其他適用法律而繳納的税款。

(L)於過去三年內，本公司及其附屬公司並無收到政府當局在本公司或附屬公司並無提交報税表以致須或可能須由該司法管轄區課税的司法管轄區內提出的任何申索的書面通知。本公司及其附屬公司在香港並無常設機構

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除其組織所在國家以外的任何國家。據本公司所知，本公司或任何附屬公司均無須在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區繳税。

(M)本公司及其附屬公司的未繳税款(I)於最新財務報告日期(I)並未大幅超過截至最近財務報告日期(而非任何附註)在最新財務報告(而非其任何附註)所載的應計税項負債(而非為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)於截止日期(根據本公司及各附屬公司提交其報税表的習慣及慣例)並未大幅超過該等應計税項負債，該等應計税項負債已根據本公司及附屬公司提交其報税表的過往習慣及慣例作出調整。

(N)本公司及其附屬公司已(I)就向其客户作出的銷售及向其提供的服務適當收取及匯出銷售税、增值税及類似税項，及(Ii)就所有獲豁免徵收銷售税、增值税或類似税的銷售或提供的服務而言，已收到並保留所有證明該等銷售獲豁免的適當文件。

(O)本公司及其附屬公司及其任何聯屬公司或前身公司因合併或合併而從未參與任何擬根據守則第355條符合資格的交易。

(P)除第4.16(F)節中規定的陳述和保證外，本第4.16節中包含的任何陳述或保證不得被視為直接或間接適用於任何關閉後的時間段。儘管本第4.16節有任何相反規定，賣方對於本公司或其任何附屬公司的任何營業淨虧損、資本虧損、扣減、税項抵免和類似項目的使用金額或使用限制不作任何陳述，該等項目應合理地歸因於成交前期間。

(Q)就本第4.16節而言，凡提及本公司或任何附屬公司，應視為包括與本公司或附屬公司合併、清算或轉換為本公司或附屬公司的任何繼承人、受讓人或人士(視何者適用而定)。

4.17經紀人。任何經紀、發現者或代理人均無權獲得與本協議或根據本公司或附屬公司或代表本公司或附屬公司作出的安排進行的交易有關的任何經紀手續費、發現者手續費或佣金。

4.18個附屬公司。除附表4.18所載外，本公司或任何附屬公司之間並無訂立貸款、租賃、承諾、擔保、交易、安排或其他合約，另一方面(A)本公司或任何附屬公司、董事或本公司或任何附屬公司之任何賣方或任何股權持有人、或任何上述人士之任何直系親屬或聯營公司(“賣方關聯方”)之間並無訂立任何貸款、租賃、承諾、擔保、交易、安排或其他合約。除附表4.18所述外，賣方關聯方(X)不對業務中使用的任何有形資產擁有任何權益，(Y)直接或間接擁有作為本公司或任何附屬公司的重大客户、供應商、客户、出租人、承租人或競爭對手的任何人士或董事或其高管的任何重大財務權益，及(Z)欠本公司或任何附屬公司(普通除外)任何重大金額或欠該等人士任何重大金額

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課程應計薪酬、員工福利或員工或董事費用報銷)。根據第4.18節規定必須披露的所有合同、安排、諒解和利益在本文中稱為“賣方關聯方交易”。

4.19保險。附表4.19指出，截至本協議日期，與公司或任何子公司或業務的財產或資產有關的所有重大保險單(“保險單”)、保險人的名稱以及保險人提供的保險單的類型。每份保險單的正確和完整的副本已提供給買方。所有保單均屬有效及完全有效，所有到期及應付的保費已悉數支付，而本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守保單的條款。本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何實際或威脅(A)取消或失效任何保單或(B)拒絕承保或拒絕任何保單下的任何索償的書面通知。

4.20資產的所有權和充分性。

(A)本公司及其附屬公司對本公司或附屬公司於最新財務報表所載資產負債表所顯示的所有非土地財產及資產(不論有形或無形)擁有良好及有效的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可證，且無任何留置權(準許留置權除外)，且無任何留置權(準許留置權除外)。

(B)本公司及各附屬公司的有形資產(I)無任何重大缺陷，(Ii)一直按照正常行業慣例進行保養，及(Iii)經營狀況良好，且維修與其使用年限及預期使用年限(須受正常損耗及例行維修及保養規限)相符，足以及適合該等資產及物業目前的用途。

4.21勞工。

(A)本公司或任何附屬公司均不是任何CBA的訂約方或受其約束。本公司或任何子公司的任何員工(“員工”)均不代表任何工會、勞工組織或工會。沒有任何勞工組織或員工團體要求承認或認證，在過去五年中，沒有任何陳述或認證程序或請願書尋求等待或威脅向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或工會組織活動提出陳述或認證程序。在過去三年內，並無(A)罷工、停工或仲裁或(B)重大申訴、不公平勞工行為指控或其他勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，威脅或涉及本公司、任何附屬公司或任何員工。沒有任何針對本公司或任何附屬公司的投訴、指控、索賠或其他行動待決，或據本公司所知，可能會向任何政府當局提出或提出的任何投訴、指控、索賠或其他行動，或基於、引起、與之有關或以其他方式提出的投訴、指控、索賠或其他行動

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與公司或任何附屬公司僱用、聘用或終止僱用或聘用或未能僱用或聘用任何個人有關。

(B)本公司及其各附屬公司在所有實質性方面均遵守並在過去三年一直遵守有關勞工、僱傭及僱傭慣例的所有法律，包括WARN法案及所有有關豁免及非豁免僱員分類、工資及工時、集體談判、歧視、騷擾及報復、民權、舉報權、殘疾權利或福利、平等機會、員工培訓及通知、平權行動、安全與健康、工人補償、新冠肺炎及預扣及/或社會保障税及任何類似税項的徵繳法律，但非實質性不遵守者除外。在關閉前六個月內，本公司或任何附屬公司均未發生“大規模裁員”或“工廠關閉”事件(根據WARN法案的定義)。

(C)除附表4.21(C)所述外，本公司或任何附屬公司對(I)根據適用法律、合同或公司政策向服務提供商支付的任何未付工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、手續費或其他補償；和/或(Ii)任何未能支付或拖欠支付此類補償的罰款、税款、利息或其他懲罰，均不承擔任何重大責任。據本公司所知，任何服務提供者在任何重大方面均不違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(X)欠本公司或任何附屬公司；或(Y)就該人士受僱於本公司或任何附屬公司的權利向任何第三方欠下債務。

(D)據本公司所知，年薪超過110,000美元或年薪超過110,000美元的僱員並無於結業一週年前發出書面通知表示有意終止僱傭關係。

(E)本公司及各附屬公司已合理調查賣方實際知悉的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項有根據的此類指控，本公司和每一家子公司已採取合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行為。本公司及其附屬公司不會合理地預期就任何該等指控承擔任何重大責任，而據本公司所知，並無任何與服務供應商有關的指控，如為公眾所知，將會令本公司或任何附屬公司蒙受重大損害。

(F)除附表4.21(F)所列外，自2020年3月1日以來，沒有發生過裁員、設施關閉或關閉、有效人數減少、休假、臨時裁員、重大工作計劃更改或工時減少、工資或工資減少或其他影響服務提供商的重大勞動力變動，或當前正在考慮、計劃或宣佈的其他重大勞動力變動，包括由於新冠肺炎或任何政府當局關於新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而制定的任何法律、指令、指導方針或建議。本公司或任何附屬公司均未就新冠肺炎承擔任何與僱傭有關的重大責任。

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4.22銀行賬户。附表4.22載列一份完整而正確的清單，列明本公司或任何附屬公司擁有賬户、鎖箱、保管箱或借款特權的每家銀行的名稱，以及獲授權從任何該等賬户或鎖箱提取任何資金、進入任何該等賬户、鎖箱或保管箱或從中借款(視屬何情況而定)的所有人士的姓名。

4.23客户；供應商。附表4.23載有本公司及其附屬公司截至2022年9月30日止十二個月內按金額計的十大客户(“材料客户”)及十大供應商(“材料供應商”)的正確及完整名單。本公司或任何附屬公司均未收到任何重大客户或材料供應商發出的任何書面通知，而據本公司所知，並無任何事實或情況顯示任何該等重大客户或材料供應商已停止或可能停止、大幅降低或大幅更改向本公司或任何附屬公司(不論是否因交易完成)購買或供應材料、產品或服務的條款(不論與付款、價格或其他有關)。材料客户或材料供應商向本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)購買或供應材料、產品或服務的條款屬公平交易的結果。本公司或任何附屬公司(視情況而定)與任何重要客户或材料供應商之間並無重大爭議。本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守本公司或該等附屬公司與任何重要客户或材料供應商之間的任何協議所載的所有條件及合規要求。

4.24庫存。本公司及各附屬公司的存貨包括可在日常業務過程中使用或出售的材料及供應品、製造及購入的零件、在製品及製成品，並無重大過時、損壞或欠妥之處，惟須遵守根據本公司及各附屬公司過往習慣及慣例調整至結算日的最新財務報表所載的存貨減記準備金。

4.25保修。除附表4.25所列者外，(A)本公司及附屬公司所提供的任何產品或服務，除該等銷售或服務的書面適用條款及條件外，均不受任何保證、保證或其他賠償，及(B)本公司及附屬公司業務所提供的產品及服務在各重大方面均符合該等書面條款及條件，而本公司及附屬公司對更換或修理該等產品及服務並無任何重大責任或與之相關的其他損害超過就該等產品及服務而設立並已包括在最新財務報表上的任何保證準備金，而該等最新財務報表已根據本公司及附屬公司過往的慣例及慣例按截止日期的時間推移作出調整。

4.26姓名。除附表4.26所載者外，於過去五年內，本公司或任何附屬公司並無(A)以任何法定名稱經營或使用任何虛構或商號，或(B)並非合併或合併的存續實體。

4.27新冠肺炎救濟金。除附表4.27所列外，本公司或任何附屬公司均未在任何疫情下獲得任何財政援助或其他援助或救濟

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響應法。就附表4.27所列的任何援助或救濟而言，本公司及其各附屬公司(A)已在所有重要方面遵守適用計劃的要求，(B)已根據大流行應對法律和其他法律利用其收到的所有此類援助，包括保存會計記錄或以未經授權的方式分發或支出此類救濟，(C)沒有向任何政府當局或其下的貸款人作出任何錯誤陳述或遺漏事實(無論是有意或無意的)，以及，(D)如果適用，已就收到的所有未償還貸款或其他財政援助提交寬免申請，並已全額批准寬免。在提交申請時，所有與此類新冠肺炎經濟援助或其他援助有關的申請、問卷和其他材料文件都是正確和完整的，並已向買方提供正確完整的副本。

4.28醫保法。

(A)本公司及附屬公司的每名僱員及獨立合同工，如需獲發執照為本公司及附屬公司履行其醫療保健職責，均持有有效且不受限制的執照，可在其為本公司及附屬公司履行該等職責所在的州執業或執行該等保健職責，並在受僱於該公司及附屬公司期間，一直持有本第4.28節所述的有效且不受限制的執照。

(B)本公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、經理、僱員和承包商在經營業務時遵守所有許可和法律，包括但不限於適用於主要與患者醫療保健、醫療保健提供者和醫療保健服務有關的監管事項的法律(包括但不限於修訂的《社會保障法》第1128、1128A和1128B條、42《美國法典》第1320A-7、7(A)和7(B)條，包括涉及聯邦醫療保險或醫療補助的刑事處罰，通常指的是《聯邦反回扣條例》和修訂後的《社會保障法》，第1877節，第42篇《美國法典》第1395nn條(禁止某些轉診)，通常指的是《斯塔克條例》，該法規通常指的是《聯邦虛假索賠法》、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、耐用醫療設備、假肢矯形器和用品(DMEPOS)供應商標準和質量標準、州和地方等價物以及根據其發佈的規則和條例(統稱為，經不時修訂的《醫療保健法》)，適用於公司、子公司或業務。本公司及其附屬公司並未在其公司地址收到任何書面通知或其他書面通訊，據本公司所知，本公司及附屬公司在任何時間均未收到任何政府當局就(I)任何實際、指稱、可能或可能違反或未能遵守任何醫療法律或任何其他適用法律、規則、法規、條例或行政命令的實際、指稱、可能或潛在的義務，或(Ii)任何公司或任何附屬公司承擔的任何實際、指稱、可能或潛在的義務，或承擔全部或部分費用, 任何性質的補救行動。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無接獲任何政府當局發出的任何傳票、調查通知或以其他方式獲得任何調查通知。

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(C)本公司或任何附屬公司須向任何政府當局提交的所有申索、報告、附表及/或申報表均已及時提交，且所有該等申索、報告、附表及/或申報表在所有重大方面均屬完整及準確。對於提交的索賠，本公司及其各子公司對任何付款人不承擔任何責任。本公司及其各子公司基本上保存了食品和藥物管理局、藥品監督管理局和州藥局要求保存的所有記錄，以及適用的醫療保健法要求的所有其他適用的聯邦、州和地方政府當局的計劃和法律。據本公司所知，目前並無任何有關本公司或任何附屬公司的營運或其他情況會導致或合理地可能導致重大違反任何該等醫療保健法的情況。

(D)本公司、各附屬公司，或據本公司所知，其任何員工、承包商或分包商均未被判定犯有與聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃(定義見美國法典第42編第1320a-7b(F)節)相關的罪行，或被定罪、被控或因違反與欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任或責任、財務不當行為、妨礙調查或受控物質有關的聯邦或州法律而被定罪、起訴或調查。本公司、各子公司或據本公司所知，其任何員工、承包商或分包商均未被排除或暫停參加Medicare、Medicaid或任何其他聯邦醫療保健計劃，或被禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦計劃。本公司、各附屬公司或據本公司所知，其任何僱員、承建商或分包商均未犯任何可合理用作任何該等排除、暫停、除名或其他不符合資格的理由的違法行為。本公司或任何子公司均未與任何被暫停、被排除或被禁止參與或因其他原因沒有資格參與聯邦醫療保健計劃或其他聯邦計劃的個人或實體安排或簽訂合同。

4.29應收賬款。反映於最新財務報表內的本公司及附屬公司的所有應收賬款，均為在正常業務過程中實際作出的銷售或實際進行的服務所產生的有效債務，而最新財務報表所載的壞賬準備則反映善意估計，並根據公認會計原則釐定。

4.30參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。本公司及各附屬公司(A)目前在本公司或該附屬公司提供服務或產品的地理區域內，以良好信譽參與Medicare及適用的Medicaid計劃(統稱“計劃”)，(B)有資格根據本公司或該附屬公司作為參與提供者的該等計劃收取款項，及(C)簽訂與該等計劃有關的有效提供者合約，且已向買方提供正確而完整的副本。本公司及其子公司已獲得並維護各州的Medicare提供者交易編號和Medicaid提供者編號。附表4.30包含截至本協議日期公司和各子公司持有的所有Medicare和Medicaid提供者編號的列表。本公司或任何附屬公司均未接獲任何通知，表示該等參與可能會終止或撤回，亦無任何理由相信該資格可能會終止或撤回。

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除附表4.30所述外，本公司或任何附屬公司並無要求提交的未決上訴、多付款項裁定、調整、質疑、審計、訴訟或公開Medicare或Medicaid索賠裁定的意向通知或其他報告，但對本公司或附屬公司不具重大意義的除外。截至收盤時，本公司或任何子公司、本公司或任何子公司的任何員工或股東、成員、高管或董事或任何子公司都不應被確定為社會保障法(編入美國法典第42編第1320a-7條)第1128(A)節所界定的“被排除在外的個人或實體”。

4.31斯塔克定律。本公司及附屬公司在關閉前及結束後以與本公司及附屬公司過往做法大體一致的方式處理業務，並擁有與本公司及附屬公司在緊接關閉前相同的高級人員、董事及僱員，並不構成違反美國聯邦法典第42編第1395 nn條。

4.32記賬慣例。本公司及附屬公司與任何商業保險付款人、管理式醫療計劃、其他預付計劃、醫療服務計劃或其他第三方付款人(包括任何政府當局或私人付款人(統稱“付款人”))的所有開單做法，包括本公司及附屬公司有權根據計劃及從現金付款人處收取的金額，均實質上符合計劃及付款人的所有適用法律及/或開單指引。本公司及附屬公司並無故意或疏忽地開具賬單或收取超過適用法律或合同所允許金額的任何付款或報銷。對於代表公司或子公司提出的任何州或聯邦醫療保險或醫療補助索賠，沒有任何索賠、訴訟或上訴待決(公司或任何子公司都沒有提交任何應導致此類索賠、訴訟或上訴的索賠或報告)給任何委員會、董事會或代理機構，包括但不限於任何財政中介機構或承運商或醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)。

4.33某些行動。公司不是與衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何其他政府當局簽訂的公司誠信協議的當事方，也不根據與任何政府當局簽訂的任何和解協議承擔任何報告義務。

4.34不作任何其他陳述或保證。除第III條及第IV條所載的陳述及保證(在每種情況下均經披露附表修訂)外，本公司、賣方或任何其他人士均不會就本公司、賣方、業務或交易或就提供給買方的任何其他資料作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而本公司及賣方不會就本公司、賣方或其各自的聯屬公司、高級人員、董事、僱員、代理或其他代表作出任何其他陳述或保證。本公司、賣方或任何其他人士不會對買方或任何其他人士因向買方分發或買方使用任何此類信息而對買方或任何其他人士負有任何責任，包括在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式向買方或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，以期待或與交易相關或與任何其他

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無論是事物還是事物。本公司或賣方均不會就本公司資產或其任何部分的質量、適銷性、特定用途的適用性、樣品的符合性或狀況作出或提供任何明示或默示的保證或陳述。在本協議條款及條件的規限下，買方應直接收購所購買的權益，從而間接收購本公司及其附屬公司的業務和資產，在每種情況下，應按“現狀”條件和“現狀”基礎進行收購，除非第III條和第IV條(在每種情況下，均經披露明細表修訂)明確表示和保證。

第五條
與買方有關的陳述和保證

自本合同簽訂之日起，買方特此向每一賣方作出如下聲明和保證：

5.1組織機構和資質。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有購買所購權益的所有必要的公司權力和授權。到目前為止，買方已向賣方提供了其現行有效的組織文件的完整和正確的副本。買方已獲得正式授權，可以在要求取得此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且在這些司法管轄區的法律下具有良好的信譽。

5.2權威性、適當執行性和約束性。買方擁有必要的公司權力和授權以及完全的法律行為能力，可以簽署和交付本協議及其將成為一方的每個附屬協議，完成交易並履行其在本協議和附屬協議項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，以及完成交易，均已由買方採取一切必要行動正式授權。假設得到其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議在簽署和交付後應構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。買方將成為其中一方的每一項附屬協議將由買方正式簽署和交付，並假設該附屬協議構成其他各方的有效和具有約束力的義務，則將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到可強制執行例外情況的限制的範圍除外。

5.3無違規行為；無異議和批准；無衝突。買方簽署和交付本協議或任何附屬協議，或完成交易並遵守本協議及其條款，都不會直接或間接地(A)違反、衝突或導致(在沒有通知或時間流逝的情況下)違反或違反買方所受的任何法律、政府授權或命令；(B)違反、衝突或導致違反買方組織文件的任何規定；或(C)在任何實質性方面與任何終止權利項下的、要求他人同意的、給予他人的任何終止權利項下的、導致重大違約的、構成重大違約的(或在發出通知或時間流逝時會成為重大違約的事件)發生衝突，

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修訂、加速、暫停、撤銷或取消任何留置權(許可留置權除外)是根據買方作為當事方的任何合同或其任何重大資產或財產受到約束或影響的任何合同而產生的，在每一種情況下，合理地預期，個別或總體而言，阻止或實質性損害買方履行其在本協議和本協議項下的義務並完成交易的能力。除適用證券法可能要求的同意、通知、豁免、批准、命令、授權或任何其他同意、放棄、批准、命令或授權、或向任何政府當局提交的聲明或向任何政府當局提交的聲明或通知外，買方或與交易完成有關的任何政府當局均不需要獲得或作出任何政府授權或任何其他同意、放棄、批准、命令或授權。

5.4訴訟。買方沒有任何未決的行動或針對買方的行動，據買方所知，在任何政府當局面前都沒有針對買方的威脅行動，在每一種情況下，合理地預計都會對買方完成交易的能力產生實質性的不利影響。沒有針對買方的懸而未決的命令被合理地預期為禁止、非法、責令或限制交易。

5.5母股。

(A)於本協議日期，於本協議預期向參與賣方發行的所有母股股份均獲正式授權，並於根據本協議向參與賣方交付時，將獲有效發行、繳足股款及免評税、無任何索償及留置權，並應反映在母公司的股票記錄中，以顯示每名參與賣方或其各自的代名人(包括賣方代表)為所有該等股份的記錄持有人。

(B)於本協議日期，母公司有足夠的授權但未發行或庫藏母股供買方履行其根據本協議向參與賣方交付母股股份的責任。

5.6多倫多證券交易所創業板批准母股發行。買方向參與賣方發行及交付母公司股票，不需要(A)母公司任何證券持有人的任何投票或其他批准或授權，或(B)任何政府當局或其他監管機構的任何批准或授權，多倫多證券交易所的批准除外。截至本協議日期，多倫多證券交易所創業板已按照本協議的預期，有條件地批准向參與賣方發行母公司股票，參與賣方確認並同意，根據本協議發行母公司股票仍有待多倫多證券交易所創業板的最終批准(“最終批准”)。

5.7母公司美國證券交易委員會報道。根據證券法和/或交易法，母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，連同其任何修訂、重述或補充(統稱為“美國證券交易委員會報告”)，(A)均已準備完畢

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根據證券法和交易法(視乎情況而定)的要求，及(B)在其各自的生效日期(就根據證券法的規定提交的美國證券交易委員會報告而言)及在提交美國證券交易委員會時(就美國證券交易委員會的所有其他報告而言)，該等報告並未包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需或必要的重大事實，而該等陳述根據該等報告作出的情況而言，並不存在誤導。

5.8母公司財務報表。美國證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的母公司財務報表和附註，在所有實質性方面都公平地列示了母公司在該等財務報表所涉及的各個日期和期間的財務狀況和經營成果、股東權益變動和現金流量，所有這些都按照(A)在所涉期間一致適用的《國際財務報告準則》和(B)S-X條例或S-K條例(視具體情況而定)而定(附註中可能指明的除外)，在未經審計的季度財務報表中，在條例S-X或條例S-K所允許的範圍內遺漏附註和審計調整，以及根據過去的做法適用的年終審計調整，這些都不是或不會是實質性的，無論是單獨的還是作為一個整體)。

5.9經紀人。任何經紀人、發現者或代理人均無權獲得與本協議或基於買方或其代表達成的協議、安排或諒解進行的交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或佣金。

5.10償付能力。於結算時，買方將不會(A)無力償債(無論是因為其財務狀況是其債務總額大於其資產的公允價值，或因為其資產的目前公平可出售價值將少於在其債務成為絕對及到期時償還其可能負債所需的款額)、(B)有不合理的小額資本可供從事其業務，或(C)已產生或計劃產生超過其償還能力的債務，因為該等債務成為絕對及到期的債務。

5.11沒有其他陳述或保證。

(A)買方承認，除第三條及第四條所載陳述及保證外，賣方或任何其他人士並無就本公司及其附屬公司或其各自業務(包括業務)、事務、資產、負債、財務狀況、營運結果或前景，就賣方或其代表提供予買方的任何其他資料的準確性或完整性，或就與本協議或交易有關的任何其他事宜作出任何明示或默示的陳述或保證，買方亦不依賴。

(B)就本公司及其附屬公司的買方進行的任何調查而言，買方已收到或可能收到賣方或本公司及/或代表賣方或本公司的其他人士以書面或口頭傳達的若干估計、預測、前瞻性陳述及其他預測及若干業務計劃資料。買方承認，在所有此類估計、預測、前瞻性陳述和其他預測和計劃中存在固有的不確定性，買方

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買方並不依賴任何該等估計、預測、前瞻性陳述及其他預測及計劃，且賣方或任何其他人士均未就該等估計、預測、前瞻性陳述及其他預測及計劃作出任何陳述或保證，但上述承認不應以任何方式限制賣方在第三及第四條中作出的具體陳述或保證。

第六條
聖約

6.1獲取信息；合作。在成交日期之後，在不限制各方在第6.4(A)條下的義務的情況下，買方應並應促使公司在賣方代表的合理要求下，在賣方代表和公司相互方便的正常營業時間和時間內，向賣方代表授予賣方代表與公司合理的訪問權限，並有權(自費)獲得賣方代表就任何第三方訴訟提出的與公司有關的記錄和文件的副本。編制財務報表和納税申報表、審計或其他有效和合法的商業目的；但是，這種訪問不得不合理地幹擾公司的業務和運營。如果買方選擇在成交日期後七年內處置任何此類記錄，買方應至少提前20個工作日向賣方代表發出書面通知，在此期間賣方代表有權獲得此類記錄，費用由賣方承擔，但無需支付對價。

6.2進一步行動。自本協議之日起，任何一方均應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切適當的行動，根據適用法律作出或導致作出一切必要、適當或適宜的事情，並在每種情況下，按另一方可能合理要求的必要或合理的要求(由提出要求的一方自費)，簽署和交付或安排簽署和交付其他轉讓和轉讓文書，以執行本協議的規定，並完成交易並使其生效。

6.3高級職員及董事的彌償。於本協議日期，本公司已取得並全數支付“尾部”高級人員及董事責任保險單(“尾部保險單”)的保費(將構成交易費用)，該“尾部保險單”涵蓋目前由本公司高級人員及董事責任保險單承保的本公司及附屬公司的現任及前任董事、高級人員及經理。在緊接成交後的六年內，買方或其聯屬公司不得，亦不得允許本公司以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改在成交日期生效的該等公司組織文件中所載的任何規定，以任何方式與任何現任或前任高級管理人員、經理或董事就在成交日期或之前存在或發生的事項(不論是在成交日期之前、在成交日期或之後聲稱或聲稱的)有關的任何規定作出修訂、廢除或修改，除非法律規定須作出該等修訂、廢除或修改。如果買方或其任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續實體，或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，

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應作出規定，使買方的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第6.3節規定的義務。

6.4税項。

(A)報税表。

(I)賣方代表應準備並及時提交或安排編制並及時提交本公司或任何附屬公司須提交的所有與截止日期後到期(包括適用的延期)有關的報税表(跨期期除外)，費用由賣方承擔。在適用法律允許的範圍內，任何此類納税申報單應按照過去的慣例(為此，包括適用於該納税申報單的公司過去的任何慣例)編制；但是，賣方代表應在其提交前至少10個工作日向買方提供一份關於所得税和(Y)非所得税的任何此類納税申報單的副本，在每種情況下，在提交供其審查和評論之前，賣方代表應真誠地考慮買方合理要求的任何變更；此外，倘若買方的意見與過往慣例(就此目的而言，包括本公司或附屬公司任何過往慣例適用於該報税表的範圍內)不一致或不為適用法律所要求，則買方的意見不得被視為合理。雙方承認並同意，賣方可要求為美國聯邦及適用的州和地方所得税目的而扣除的任何交易費用，前提是此類扣除至少是賣方在成交前的一段時間內根據適用法律可以扣除的。

(Ii)買方須自費控制及負責編制及及時提交本公司及其附屬公司與跨越期有關的所有報税表。任何此類納税申報單應在法律允許的範圍內按照以往慣例(為此，包括適用於該納税申報單的本公司以往任何慣例)編制，但買方應在申報前至少10個工作日向賣方代表提供一份此類納税申報單的副本(A)關於所得税和(B)根據下文第(Iii)款賣方應承擔責任的非所得税，在每種情況下，供賣方代表審查和評論，買方應真誠考慮賣方代表合理要求的任何變更；此外，賣方代表的意見如與過往慣例(包括本公司或附屬公司任何過往慣例在適用於該報税表的範圍內)不一致，則賣方代表的意見不得視為就此目的而言屬合理。雙方承認並同意，賣方可以要求為美國聯邦及適用的州和地方所得税目的而扣除的任何交易費用，前提是此類扣除至少是賣方在成交前的一段時間內根據適用法律可以扣除的。

(3)在不重複計算營運資金比率、交易費用或債務的情況下，賣方應支付並負責在任何結算期前的納税申報單和跨越期納税申報單上證明應繳納的所有税款，只要該等税款可分配到結算期前

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根據第6.4(E)條。買方應支付(或安排支付)在跨期納税申報單上顯示應繳的所有税款，前提是該等税款可根據第6.4(E)條分配到成交後期間。

(B)税務合作。賣方代表、賣方和買方中的每一方應使用(並應促使其各自的關聯公司使用)商業上合理的努力：(I)按合理要求向另一方提供準備和提交納税申報表或獲得退税方面的協助；(Ii)按合理要求向另一方提供與本公司及其子公司的税收有關的所有信息、記錄和文件；及(Iii)(A)保留與本公司及其附屬公司税務事宜有關的任何簿冊及紀錄，直至適用的訴訟時效期限屆滿為止，及(B)在轉讓、銷燬或丟棄任何此等簿冊及紀錄前60天給予對方書面通知，如對方提出要求，則允許請求方自費取得該等簿冊及紀錄。賣方代表、賣方和買方中的每一方應在其他各方合理要求的情況下，在與任何税務競爭有關的情況下充分合作。此類合作應包括在任何一方提出合理要求時，並由該方承擔費用，提供與任何税務競爭合理相關的記錄和信息，在雙方方便的基礎上向員工提供額外信息，並解釋根據本第6.4(A)條提供的任何材料。

(C)轉讓税。任何轉讓、銷售、使用增值税、消費税、股票轉讓、印花、記錄、登記及任何與交易有關的類似税項(“轉讓税”)應由賣方(根據各自的按比例分攤的份額)和買方平均承擔。如果適用法律要求一方支付任何轉讓税，未付款方應向付款方償還未付款方的轉讓税份額(但如果是賣方應支付的任何轉讓税，僅限於此類轉讓税的金額超過在計算最終成交交易費用時反映的轉讓税額)。雙方應合作提交與支付任何此類轉讓税有關的必要表格和文件，並獲得任何此類轉讓税的任何豁免或退款。

(D)税務競爭。如果任何一方收到另一方根據本協議可能對本公司或任何子公司的税務負有責任的任何税務競爭的通知，該一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方，但在任何情況下不得超過收到該通知後20天，但未如此通知並不解除另一方可能承擔的任何責任，除非賠償方因此而遭受實際損害。

(I)對於與成交前期間(跨期除外)有關的任何税務競爭，賣方代表可選擇在收到税務競爭通知後30天內通知買方，以承擔和控制與該税務競爭有關的所有訴訟程序(費用和費用由賣方承擔)；但條件是：(A)在賣方代表選擇控制的任何税務競爭的情況下，賣方代表應(1)努力為該税務競爭辯護，(2)使買方合理地瞭解與該税務競爭有關的所有重大事態發展和事件(包括迅速將副本轉發到

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買方)和(3)提供買方合理要求的合作和信息，以及(B)在賣方代表選擇控制的任何税務競賽中，如果合理地預期該競賽將對公司或買方(或其任何直接或間接所有人)的税收產生不利影響，則賣方代表應：(1)允許買方自費參加但不控制該税務競賽，(2)就任何該等税務爭議的抗辯或起訴事宜與買方磋商(包括在賣方代表向任何政府當局發出該等函件前，向買方提供機會審閲及評論該等重要函件)及(3)不得就任何該等税務爭議達成和解或妥協，但前提是該等和解可合理地預期在未事先徵得買方同意的情況下，會對買方或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)的税項造成重大不利影響。買方應立即簽署賣方代表合理要求的任何文件，包括任何授權書，以允許賣方代表根據第6.4(D)(I)條控制税務爭議。

(Ii)對於賣方代表未選擇在第6.4(D)(I)或(B)節所述的時間段內控制與跨期有關的任何(A)與成交前期間(跨期間除外)有關的税務競爭，買方應承擔並控制與該税務競爭有關的所有程序(費用由賣方承擔(只要該等費用是合理發生的)，但以賣方最終應對本協議項下的此類税務競爭中的爭議税項承擔責任為限)；但如果此類税務競爭涉及的問題將對賣方在成交前期間的税收產生不利影響，或在本協議項下產生或增加賣方的賠償義務，則買方應：(1)努力為此類税務競爭辯護，(2)允許賣方代表參加但不控制此類税務競爭，費用由賣方承擔，(3)向賣方代表合理地通報與此類税務競爭有關的所有重大事態發展和事件(包括迅速將任何相關通信的副本轉發給賣方代表)，(4)就任何此類税務爭議的辯護或起訴與賣方代表進行協商(包括(X)在買方向任何政府當局發送此類信函之前，向賣方代表提供機會審查和評論任何重要的函件，以及(Y)提供賣方代表應合理要求的合作和信息)以及(5)不得就任何此類税務爭議達成和解或妥協, 在未經賣方代表書面同意的情況下，可合理地預計此類和解將在成交前期間對賣方的税收產生重大不利影響，或產生或增加賣方在本協議項下的賠償義務，而賣方代表的書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(3)就與截止前的納税申報單有關的任何税務競爭而言，賣方應支付或促使支付與該税務競爭有關的政府當局有權採取徵收行動的任何款項，並肯定地採取該徵收行動，直至該税務競爭得到解決之前至少兩(2)天應向政府當局繳納適用税款；但買方或其任何關聯公司收到的與該等付款有關的任何退款或抵免均應予以支付

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根據第6.4(J)節發給賣方代表(以便進一步分發給賣方)。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但本條款6.4(D)應控制任何税收競爭。

(E)税收分配。就跨界期間應繳税款而言，此種税款在結算前期間的分配應：

(I)如屬按週期徵收的税項(例如任何房地產税、從價税項或類似税項)，須當作為整個應課税期間的該等税項的款額乘以分數，而分數的分子是截至結束日期為止的跨期部分的天數，而分母是整個跨期的天數；及

(Ii)如屬第6.4(E)(I)節未描述的任何税項，應視為等於有關應課税期間在截止日期結束時應繳的金額；但任何按年度或定期確定的項目(如折舊或房地產税的扣除)應按日分攤；此外，在適用法律允許的最大範圍內，所有交易税扣除應分配至截止日期前的期間。

(F)結案後的訴訟。除適用法律明確要求及第6.4(J)條另有規定外，買方不得(且不得允許其任何聯屬公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)：(I)修訂、重新提交或以其他方式修改本公司或任何附屬公司與成交前期間有關的任何納税申報表；(Ii)在本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)以前沒有提交過納税申報單的司法管轄區內，提交本公司或任何附屬公司在收市前期間的納税申報表(根據第6.4(A)條準備的在截止日期後首次到期的納税申報表除外)；(Iii)就公司或任何附屬公司在收盤前期間的税收與政府當局進行或發起任何自願聯繫(包括任何自願披露、協議或類似程序)；(Iv)就本公司或任何附屬公司的税項作出或更改任何税務選擇，而該等選擇具有追溯效力至關門前期間；(V)將有關公司或任何附屬公司的任何税務申報的訴訟時效延長至關門前期間；(Vi)根據守則第6227(A)條(或州或地方法律的相應規定)，就公司或其任何附屬公司的税項提出關門前期間的行政調整申請；或(Vii)在正常營業過程結束之日但在結束後(除本協議另有規定外)就公司或其任何附屬公司的税項採取任何行動, 只有在合理預期此類行動能夠(1)增加賣方應繳税額或(2)產生或增加賣方在本協議項下的賠償義務的情況下。如果買方認為適用法律要求採取前一句中所述的行動，買方應盡商業上合理的努力，在提交任何此類納税申報單之前至少20個工作日以書面形式通知賣方代表，並向賣方代表提供有關該行動的所有必要信息，如果賣方代表不認為

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如適用法律要求採取行動，買方和賣方代表應真誠地嘗試在合理的時間內解決任何此類爭議。

(G)採購價格的分配。在最終營運資本比率、最終成交日期債務、最終成交日期交易費用和最終成交日期現金確定後90天內，買方應編制並向賣方代表提交一份關於公司和子公司資產之間的收購價格(以及美國聯邦和適用的州所得税目的的其他相關項目)的建議分配，其方式應與準則第1060、751和755節(以及適用法規)和附表6.4(G)相一致。其中闡述了雙方商定的分配方法，這些方法應用於確定最終採購價格分配(“採購價格分配”)。如果賣方代表未能在採購價格分配交付後的20個工作日內向買方遞交書面反對通知，賣方應被視為已接受買方向賣方代表提出的採購價格分配，該分配將是最終的，並對買方和賣方的納税申報單具有約束力。然而，如果賣方代表在該20個工作日內向買方發出書面反對通知，賣方代表和買方應在買方收到賣方代表書面反對通知之日起15個工作日內(或買方和賣方代表雙方同意的較長時間內)真誠地解決任何有爭議的項目。如果賣方代表和買方不能解決爭議項目, 賣方代表及買方應將爭議提交獨立會計師處理，以解決所有剩餘爭議項目，獨立會計師的費用及開支應按第2.5(A)節規定的方式在買方及賣方之間分配。買方及賣方代表應盡商業上合理的努力，在買方或其代表或賣方代表及其代表可獲得的範圍內，及時向獨立會計師提供獨立會計師要求的與未解決爭議有關的所有備份材料。獨立會計師在執行本協議規定的任務時，應以專家而非仲裁員的身份行事。買方和賣方代表可向獨立會計師提交與未解決爭議有關的任何材料(前提是該等材料的副本應提供給另一方)，並與獨立會計師討論相關問題(前提是雙方均參與討論，以便不與獨立會計師進行“單方面”溝通)。在解決買方和賣方代表之間的任何爭議項目的同時，獨立會計師應在獨立會計師聘用後30天內編制並向買方和賣方代表提交一份反映其解決所有爭議問題的採購價格分配。獨立會計師的決定是最終的，對雙方具有約束力和決定性。雙方應使用最終購買價格分配來編制和提交美國國税局表格8594《1060條款下的資產收購聲明》以及任何其他聯邦、州, 當地或外國納税申報單(包括根據《守則》第741和751條申報出售所購權益的收益)。除適用法律另有要求外，任何一方不得對最終採購價格分配採取任何不一致的立場。雙方應以商業上合理的努力，合作準備、執行和向美國國税局和任何其他州、地方或外國税務機關提交與本協議預期的交易有關的所有必要信息申報單。

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(H)擬給予的税務待遇。出於聯邦收入以及適用的州和地方所得税的目的，雙方承認並打算購買和出售購買的權益應被視為(A)每名賣方對購買的權益的應税出售，以及(B)買方根據收入規則99-6,1999-1C.B.432(情況2)收購公司及其子公司的資產(統稱為“預期税收待遇”)，雙方承認並同意不在任何納税申報單上採取與預期税收待遇不符的任何立場，除非適用法律另有要求。

(I)税務選舉。儘管本協議有任何相反規定，賣方、賣方代表和公司均同意，買方有權根據守則第6226條(或類似的州或地方所得税法)在任何成交前期間或過渡期內促使公司作出“推後選擇”，賣方(及其直接或間接所有人)應就此進行合理合作。

(J)退税。如果買方或其任何關聯公司(包括在關閉後，本公司或其任何附屬公司)在關閉後的任何時間收到公司或其任何附屬公司的任何退税，該退還應歸因於關閉前的一段時間(包括但不限於根據《CARE法案》可獲得的任何員工留用税收抵免產生的任何退款，該法案經《2021年綜合撥款法案》，第116-260頁和《美國救援計劃法案》，第117-2頁修訂)，或與公司或其任何子公司在截止日期前支付的補償有關的州或地方法律的相應規定(每個，“員工留任税收抵免”)或(Ii)在關閉後期間，由於使用與公司或其任何子公司的税收有關的任何税收抵免而實現的任何税收節省，而該税收抵免應合理地歸因於關閉前的期間(包括員工留用税收抵免)，在每種情況下，如果該退税或抵免(A)在最終的營運資金計算中沒有反映為資產，並且(B)不是由於結清後期間產生的損失或扣除而產生的，則買方應以電匯方式向賣方代表支付一筆現金(以便根據賣方各自的按比例份額進一步分配給賣方)，該金額以現金形式相當於(1)該退税金額或(2)因使用任何該等税收抵免而向買方或其任何關聯公司節省的税款總額，在每一種情況下，扣除任何合理的, 買方或其任何關聯公司因追求或收取任何此類退税或利用任何此類税收抵免而產生的自付費用或支出(包括税款)。買方根據第6.4(J)條要求支付的任何款項，應在收到退税或提交納税申報單之日起15天內支付給賣方代表，買方或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)在該日利用税收抵免減少應繳税額。買方應(X)應賣方代表的合理要求，並自費與賣方代表合作，提交任何經修訂的納税申報單或索賠，以獲得或加快收到任何退税(前提是此類納税申報單或索賠中反映的所有重要頭寸均可在賣方根據本第6.4(J)條(包括利用任何合理可用的短表格或加速程序)或(Y)在適用法律允許的範圍內以“更有可能”或更舒適的方式獲得)，要求退税(而不是抵税或其他抵扣以代替退税)。

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(K)付款的税務處理。在任何情況下，第2.5條、第6.4條和第VIII條下的所有付款都將被視為對購買價格的調整(包括出於適用的税收目的)。

6.5機密性。在交易結束後，賣方應對僅與業務、公司和子公司有關的所有機密和專有信息保密，不得使用或向任何人披露(“保密信息”)。如果賣方被要求或被要求(在任何訴訟、質詢、傳票、民事調查要求或任何政府當局或任何其他類似機構的類似程序中)披露任何保密信息，賣方應(A)在法律允許的情況下，以書面形式迅速通知買方該請求或要求，以便買方可以尋求適當的保護令(買方自負費用)或放棄遵守本第6.5條的規定，並且(B)合理地與買方合作，試圖獲得該訂單或保證。如果在沒有保護令或收到本協議項下的豁免的情況下，法律要求賣方在與律師協商後披露任何保密信息，則該賣方可向該政府當局或其他類似機構披露保密信息，但不得有追索權；但是，前提是該賣方僅披露法律要求披露的保密信息部分，且披露方應應買方要求並由買方承擔費用，採取商業上合理的努力來獲得命令或其他保證，保證將對要求披露的任何保密信息給予保密待遇(由買方指定)。

6.6不競爭；不徵求意見；不貶低。

(A)競業禁止。

(I)在限制期內，Corbel不得(受僱於買方、本公司或其各自的任何附屬公司並代表買方、本公司或其任何附屬公司)以任何方式直接或間接(透過受控聯營公司)、單獨或與任何人士共同或與任何人士一起經營或管理、從事、準許其名稱被使用、擔任顧問或顧問、為(行政人員)、管理、監督、營銷、製造、研究及發展提供服務，行政、財務、諮詢或其他性質)或以任何方式協助在領土內從事任何業務或與該業務競爭的任何人；但被動擁有(A)實體、(B)私募股權基金或類似工具或(C)從事業務或與業務競爭的任何實體的未償債務或類似債務，不應被視為違反本第6.6(A)(I)條，只要Corbel沒有積極參與該人的業務。

(Ii)在限制期內，DME Holdings、DME或VHG不得(除非受僱於買方、本公司或其各自的任何附屬公司並代表買方、本公司或其各自的任何附屬公司)以任何方式直接或間接(透過受控聯營公司)，不論是作為委託人、代理人、合作伙伴、高級職員、董事、股東、經理、成員、僱員、顧問或其他身份，單獨或與任何人士聯合行事，(A)在地區內從事業務或與其競爭，或(B)擁有、經營、租賃、

44

管理、控制、從事、投資、允許其名字被使用、擔任顧問或顧問、為(行政、管理、監督、營銷、製造、研究和開發、行政、財務、諮詢或其他性質的)或以其他方式協助在領土內從事任何業務或與該業務競爭的任何人；但對(1)其股權在國家交易所公開交易的實體、(2)私募股權基金或類似工具或(3)其股權在國家交易所公開交易的任何實體的未償債務或類似債務的被動所有權，不應被視為違反第6.6(A)(Ii)條。

(B)不干涉。在限制期內，賣方不得以任何方式直接或間接(通過受控聯屬公司)以單獨或聯合或與任何人士聯名行事的身份，不論是作為委託人、代理商、合作伙伴、高級管理人員、董事、股東、經理、成員、僱員、顧問或其他身份，要求、明知而誘導或明知而試圖影響本公司或任何附屬公司的任何分銷商、供應商、客户或其他業務關係，以任何重大方面縮減或取消或終止該分銷商、供應商或客户或其他業務關係目前與本公司或任何附屬公司進行的任何業務。

(C)非邀請書。在限制期內，賣方不得(受僱於買方、本公司或其附屬公司並代表買方、本公司或其附屬公司)以任何方式直接或間接(通過受控附屬公司)，無論是作為委託人、代理人、合夥人、高級管理人員、董事、股東、經理、成員、僱員、顧問或其他身份，單獨或聯合或與任何人一起行事，(I)僱用、招聘、僱用或招攬，或試圖以此人本人或任何其他人的名義聘用、招聘、聘用、保留或招攬，本公司或其任何附屬公司、買方或其一間聯屬公司以其他方式鼓勵、影響或誘使任何僱員終止受僱。

(D)非貶損。各賣方同意，賣方不得，或其受控聯屬公司，在任何時間，故意在任何重大方面損害本公司、附屬公司或業務或前述任何公司的聲譽。買方及其聯營公司在任何時間不得在任何重大方面故意詆譭任何賣方或其任何聯營公司或上述任何公司的聲譽。第6.6(D)條不適用於(I)通過傳票獲得的證詞或(Ii)根據任何政府當局的調查提供的任何信息。

(E)可分割性。雙方同意，有管轄權的法院或仲裁員有權根據第6.6條縮小條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款，且本協議應經修改可強制執行，以涵蓋法律允許的最大、期限、範圍或領域。第6.6條規定的禁令適用的時間段應收取費用並暫停執行，暫停的時間等於賣方在任何方面違反此類禁令的總時間。

45

(F)強制令濟助。賣方同意，任何違反第6.6條規定的法律補救措施可能不充分，買方、本公司及其子公司及其各自的繼承人或受讓人，除本協議規定的其他權利和補救措施外，有權在違反本第6.6條規定的情況下尋求具體履行或強制令救濟。

(G)賣方的確認。每一賣方均同意第6.6節中規定的契諾，並確認(I)第6.6節中規定的契諾在期限、範圍和麪積限制方面是合理的，(Ii)第6.6節中規定的契諾對於保護買方是合理必要的，(Iii)如果沒有賣方同意第6.6節中規定的限制，買方就不會簽訂本協議，以及(Iv)第6.6節中規定的契諾是為了誘使買方訂立本協議。儘管有上述規定，本第6.6(G)節規定的協議、確認和義務不適用於除大榆樹集團及其子公司以外的任何森林投資公司的直接或間接股東。

6.7版本。

(A)自成交之日起，每名賣方本人及賣方、繼承人、繼承人、受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、遺囑執行人、管理人、受讓人、代表及可能經由賣方、透過賣方或根據賣方權利提出申索的任何其他人士(統稱為“賣方免責方”)，在此不可撤銷地放棄、免除及免除本公司、各附屬公司及其附屬公司及任何董事、經理、股權持有人、成員、合夥人、高級職員、僱員、業主、會計師、顧問、顧問、所有賣方免責方或其各自的關聯方，或其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人，現在、曾經或今後可能對因與本公司有關的任何事項、事業或事件而產生或發生的任何行為、責任、合同和任何性質的索賠的任何和所有的訴訟、責任、合同和索賠，律師和其他代表以及任何前述事項的繼承人、繼承人、繼承人或受讓人(統稱為“買方免責方”)，發生在交易結束之日或之前的任何子公司或業務，在每一種情況下，(I)僅限於與該賣方有關的範圍內，解除方作為公司股權的直接或間接持有人的身份，以及(Ii)無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、可疑的或未懷疑的、直接的或間接的、法律上或衡平法上的，且該賣方免責方不得尋求向任何買方免責方追回任何與此相關或由此產生的任何其他補救措施；但是，如果上述豁免不會被解釋為適用於或免除任何與本協議、附屬協議或根據本協議、附屬協議, 任何董事或高級職員的責任保險單(包括尾部保險單)或公司或任何附屬公司對任何賣方的賠償義務解除方根據公司或子公司的組織文件規定的董事高級職員或經理的身份。不是本協議一方的每一位買方獲免約方都是本條款6.7(A)項的明確第三方受益人。

(B)自交易完成之日起生效，買方本身及代表其繼承人、繼承人、受託人、遺囑執行人、管理人、受讓人、代表及關聯公司(包括交易完成後，本公司及附屬公司)及任何其他可

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買方(統稱為“買方免責方”)提出的、通過買方提出的或以買方名義提出的索賠，特此不可撤銷地免除、免除賣方及其各自的聯營公司和任何董事、經理、股權持有人、成員、合夥人、高級職員、僱員、所有者、會計師、顧問、律師和其他代表以及前述任何一方(統稱為“賣方免責方”)的任何繼承人、繼承人或受讓人的任何責任、責任、合同和索賠，以及免除每一名買方免責方或其任何關聯方、或其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人現在擁有的任何類型或性質的任何訴訟、責任、合同和索賠在任何情況下，(I)僅在與賣方有關的範圍內，被免責方作為公司股權的直接或間接持有人，以及(Ii)無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、疑似或未被懷疑的、直接或間接的、直接或間接的法律或衡平法上的，且該買方免責方不得尋求向任何賣方免責方追回任何與此相關或因此相關的任何金額或任何其他補救措施；但是，上述豁免不會被解釋為適用於或免除與本協議或附屬協議有關或根據本協議或附屬協議產生的任何索賠。不是本協議一方的每一位賣方被解約方都是本條款6.7(B)項的明示第三方受益人。

6.8名員工。

(A)就本公司或附屬公司於結業時繼續受僱於本公司或附屬公司的僱員(“留用僱員”)而言，在結業日期開始至結業日期後一年(或如較早，則為留用僱員終止受僱於本公司或附屬公司的日期)後一年的期間內，買方應並應促使本公司或附屬公司向每名留用僱員提供(I)至少與本公司或附屬公司所提供的相同的年度基本工資補償或小時工資率，(Ii)與本公司或附屬公司在緊接結束前提供的整體目標收入機會大致相若的整體目標盈利機會，(Iii)與本公司或附屬公司在緊接結束前提供的退休及福利福利總額大致相若的退休及福利福利，包括有資格參與一項符合税務條件的界定供款計劃，該計劃與受聘僱員在緊接結束前有資格參與的本公司或附屬公司的任何該等計劃相類似，及(Iv)與遣散費福利合計大致相若的遣散費福利，在緊接停業前對該留任僱員有效。

(B)根據買方及其附屬公司及聯營公司所設立或維持的僱員福利計劃、計劃及安排，包括在收盤後，本公司及附屬公司的僱員福利計劃、計劃及安排下，(I)每名留用僱員在收盤後有資格參與、歸屬(不包括在收盤時尚未授予的未來股權獎勵的歸屬)、未來應計假期福利及有資格領取福利、在本公司或任何附屬公司服務的全部或部分年資，以及在相應的僱員計劃下入賬的相同目的，但該服務的計入不適用於根據任何界定利益計劃應累算的利益，亦不適用於重複任何補償。

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或福利或任何福利的資金；(Ii)買方應，並應促使其子公司和附屬公司，包括在關閉後，放棄適用於留用員工及其受保家屬的預先存在的條件、積極工作要求、排除和等待期的所有限制；及(Iii)買方應並應促使其附屬公司及聯營公司(包括在交易結束後)在任何該等福利計劃下，為發生任何保險轉移的承保期餘下時間內的任何共同付款、免賠額、共同保險及自付開支提供信貸。

(C)本第6.8條僅對本協議各方的利益具有約束力，且本第6.8條中的任何明示或默示均不得賦予任何員工或其任何法定代表人或受益人，或任何其他人任何權利或補救，包括任何第三方受益人權利或在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或本協議項下任何性質或種類的補償或利益。第6.8條中的任何明示或暗示，均不得被視為對任何員工計劃或任何其他提供福利或補償的計劃、計劃、合同、政策、協議或安排的建立、修改、終止或修訂，也不得限制買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)在他們任何人假設、維持、贊助或建立的任何時間修改、修改或終止任何福利或補償計劃、計劃、合同、政策、協議或安排的能力。

6.9 R&W保險單。儘管本協議中有任何相反的規定，買方承認並同意：(A)保險保單已於本協議簽訂之日出具，(B)保險保險規定保險人不享有並放棄針對賣方及其關聯公司的任何和所有代位求償權(賣方欺詐的情況除外)，賣方是該豁免的第三方受益人，且未經賣方代表同意，被保險人和保險人不能修改保險代位求償權條款；(B)買方不會同意未經賣方代表事先書面同意而對賣方造成不利影響的R&W保險單的任何修訂或豁免(不得無理扣留、附加條件或拖延)；及(C)買方不會採取任何行動終止R&W保險單，或採取任何行動或不採取任何行動，主要目的是使R&W保險單在關閉時不生效。

6.10財務報表。儘管本協議有任何相反規定，與任何審計師同意在母公司證券申報文件中使用本公司財務報表有關的任何費用、費用和支出將由買方和/或母公司獨自承擔。

6.11多倫多證券交易所創業板。關閉後，母公司應盡其合理的最大努力獲得最終批准，並應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，包括在合理可行的情況下儘快準備並向多倫多證券交易所、任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以實施所有必要、適當和適當的備案、通知、請願書、聲明、註冊、信息提交。

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申請和其他文件或文書獲得最終批准。如果最終批准在2023年1月16日之前仍未獲得批准，則在實際可行的情況下，無論如何在批准之日起兩個工作日內，根據本協議已經或將向賣方代表發行並交付給賣方代表的母公司股票應被註銷，買方應以現金形式向參與賣方支付相當於2,000,000美元的現金(根據其各自按附表3.4規定的比例在母公司股票中的份額)，將立即可用的資金電匯至賣方代表指定的賬户。這將是參與賣方就根據本協議將代表參與賣方發行和交付給賣方代表的母公司股票向買方提出的唯一和唯一的補救措施。

第七條
結清交付成果

7.1賣方代表結束交貨。在成交時，賣方(或賣方代表，代表賣方)應已向買方交付：

(A)證明每個賣方向買方出售、轉讓和轉讓購買的權益的會員權益的轉讓；

(B)由賣方代表和託管代理人正式簽署的託管協議；

(C)本公司及其各附屬公司的會議記錄或類似的所有權記錄(以並非由本公司或該附屬公司擁有或控制的範圍為限)；

(D)買方要求公司的每一位經理、董事和高級管理人員以及每一家子公司的書面辭職，辭職於生效時間生效；

(E)證明尾部保單的保險證書；

(F)賣方、本公司或作為賣方一方的任何關聯公司正式簽署的任何其他附屬協議；

(G)一份祕書證書，日期為截止日期，由公司祕書籤立，證明：(I)代表公司簽署本協議或任何其他附屬協議的公司每名高級人員的在任情況和簽字式樣；(Ii)授權公司籤立、交付和履行本協議及其所屬附屬協議的決議副本；及(Iii)所有該等決議完全有效，並且是與交易有關的所有決議；

(H)祕書證書，日期為截止日期，由DME控股公司祕書籤署，證明：(I)代表DME控股公司簽署本協議或任何其他附屬協議的DME控股公司每名高級職員的在任和簽字式樣；(Ii)授權DME控股公司簽署、交付和履行本協議的決議副本，包括DME控股公司唯一股東的決議

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及其作為一方的附屬協議；及(Iii)所有該等決議均具十足效力及作用，並且均為與該交易有關而通過的所有決議；

(I)在每一種情況下，由所欠債務的人正式籤立的償付文件，以及與影響公司和子公司資產的所有留置權(準許留置權除外)有關的留置權解除；

(J)買方合理接受的形式和實質證據，證明每筆賣方關聯方交易已於成交日期終止，不再對買方、本公司或任何附屬公司承擔任何責任；

(K)由成立為法團的國家或組織(視屬何情況而定)的國務祕書在不遲於截止日期前30天的日期核證的關於公司及每間附屬公司的良好信譽證明書；及

(L)由每名賣方填妥並簽署的税務局表格W-9。

7.2買方的期末交貨。在成交時，買方應已交付或安排交付給賣方和/或賣方代表(視情況而定)：

(A)由買方和託管代理人正式簽署的託管協議；

(B)任何其他附屬協議，由買方及其作為協議一方的關聯公司正式簽署；

(C)祕書證書，日期為截止日期，由買方祕書籤署，證明：(I)買方或母公司(如適用)代表買方或母公司簽署本協議或任何其他附屬協議的每名高級人員的在職情況和簽字式樣；(Ii)授權買方和母公司簽署、交付和履行本協議及其所屬附屬協議的決議副本，包括根據第2.3(A)(Iv)條授權發行和交付母公司股票；及(Iii)所有該等決議均具有十足效力及作用，並且均為與該項交易有關而通過的所有決議；

(D)賣方代表提供的證據，其形式和實質為賣方代表合理接受，證明按照第2.3(A)(Iv)節的規定，將代表參與賣方交付給賣方代表的母公司股票已按照本協議條款發行給賣方代表並記錄在賣方代表名下；

(E)由買方成立為法團或組織(視屬何情況而定)所在國家的國務大臣核證的關於該買方的良好信譽證明書，而該證明書的日期不得超過截止日期前30天；及

(F)根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)任命的登記處出具的關於父母的良好信譽證明，截止日期不超過截止日期前30天。

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第八條
賠償

8.1賣方賠償。在交易結束後，賣方將分別(而不是共同和個別地)賠償買方受賠方，使其不受買方受償方的損害，並就買方受償方直接或間接遭受或強加給買方的所有損失向買方受償方支付和償還：(A)賣方在第三條或本公司在第四條中作出的任何陳述或保證的任何違反；(B)任何違反或未能履行賣方在本協議中的任何契諾或協議的行為；(C)公司或附屬公司的任何債務或交易費用，在每一種情況下，在成交日或之前未清償，或未計入收購價(最終確定的)(根據(D)款須予賠償的税項債務或交易費用除外)；(D)任何成交前税項；(E)任何賣方或任何通過或代表任何賣方提出申索的人士因買方或任何其他人士依據賣方代表的指示或通知而產生或有關的任何作為或不作為的任何申索；及(F)因附表8.1(F)所列事項而引起的任何申索。儘管如上所述，根據第8.1(A)條，賣方對本公司違反條款IV中的任何陳述或擔保的責任將是連帶責任，最高金額為且僅針對賠償託管賬户中持有的資金。

8.2買方賠償。在交易完成後，買方將向賣方受賠方賠償、辯護並使其不受損害，並就賣方受賠方直接或間接遭受或強加給賣方受賠方的所有損失向賣方受賠方支付和補償，這些損失直接或間接涉及或引起：(A)買方違反第五條中的任何陳述或保證，或(B)任何違反或未能履行本協議中買方的任何契諾或協議。

8.3生存和時間限制。本協議中買方和賣方的所有陳述、保證、契諾和協議在根據本第8.3條的條款關閉後仍然有效。賣方對違反本協議中任何陳述或保證的任何損失或與第8.1(F)條所述事項有關的任何損失的任何索賠不承擔任何責任，除非買方在截止日期後12個月(“生存日期”)或之前將任何此類索賠通知賣方代表；但前提是：(A)與3.1條(組織和資格)、3.2條(授權、正當執行和有約束力)、3.3條(無違規；同意和批准；無衝突)，3.4(所有權；無留置權)；3.6(經紀人)，4.1(註冊、組織和資格；資本化；權威、正當執行和約束力)，4.2(無違規；同意和批准；無衝突)，4.3(所有權；任何留置權)、4.16(税收)、4.17(經紀人)和4.20(A)(資產的所有權和充足性)(統稱為“基本代表”)可在截止日期六週年當日或之前的任何時間提出，(B)任何與須履行或遵守的任何契諾或協議有關的損失索賠，(I)在截止日期12個月前，或(Ii)在截止日期當日或之後，均可隨時提出，直至完全履行為止，以及(C)任何與欺詐、故意不當行為或故意失實陳述有關的損失索賠可以在任何時間提出，沒有任何時間限制。買方對任何違約或不準確的損失索賠不承擔任何責任

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除非賣方代表在存續日或之前將此類索賠通知買方；但前提是：(X)與第5.1條(組織和資格)、第5.2條(授權、正當執行和約束力)、第5.3條(無違規；異議和批准)有關的任何損失索賠；(Y)任何與履行或遵守任何契諾或協議有關的損失申索均可在(I)截止日期12個月前的任何時間提出，或(Ii)在截止日期當日或之後的任何時間均可提出，直至完全履行為止；(Z)任何與欺詐、故意不當行為或故意失實陳述有關的損失申索可於任何時間提出，且不受任何時間限制。如果買方或賣方代表(視情況而定)在第8.3節規定的適用期限內就索賠提出了適當的通知，則在索賠最終解決之前，此類索賠的責任將繼續存在。為免生疑問，本第8.3節中的任何規定均不得以任何方式限制或以其他方式影響任何買方、受賠人或其他被保險人在保險保單項下可獲得的任何索賠或賠償。

8.4賣方賠償的限制。買方受賠方根據第8.1條獲得賠償的權利受以下限制：

(A)賣方對第8.1(A)款所述事項的最高合計責任將限於當時在賠償託管賬户中的餘額，在每一種情況下，這應是針對賣方根據8.1(A)款要求賠償的唯一和唯一補救措施；但前述限制不適用於對與任何基本代表人有關的任何損失的索賠。賣方就第8.1(F)款所述事項的最大合計責任將限於8,000,000美元減去從賠款託管賬户支付給任何買方受賠人的任何金額；但是，上述限制不適用於根據任何基本代表權提出的任何損失索賠。

(B)在第8.4(A)節的約束下，(I)每個賣方對第8.1節所述事項的最高合計責任(包括與任何基本代表有關的損失索賠)應限制為等於該賣方在最終確定的購買價中按比例分攤的金額。為免生疑問，本第8.4(B)節或第VIII條中包含的任何內容不得以任何方式限制或以其他方式影響任何買方、受賠人或其他被保險人在保險保單下可獲得的任何索賠或賠償。

(C)賣方對中期財務報表所披露、撥備、應計或預留事項或在釐定最終營運資金比率、最終結算日債務、最終結算日交易費用或最終結算日現金時所披露、準備、應計或預留的事項所產生的任何損失，概不承擔本協議(包括本第八條)項下的任何責任。

(D)即使本協議有任何相反規定，本協議第8.4節或本協議其他部分規定的限制將不適用於因賣方或其代表的欺詐、故意不當行為或故意失實陳述而導致的任何損失索賠。

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(E)即使本協議有任何相反規定，買方受賠方無權獲得本協議項下的任何賠償，前提是適用的賠償要求可歸因於：(I)在成交後期間產生的任何税款(因違反第4.16(F)條所載的陳述或保證而產生或與之相關的税款除外)；(Ii)買方或其任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司)根據第6.4(A)(Iii)條收到賣方就該等税款支付的任何税款；(Iii)因買方違反‎第6.4條所載任何契約或協議而產生的任何税款、(Iv)根據第6.4(D)條由買方負責的部分轉讓税，或(V)買方或其任何聯屬公司(包括在交易結束後，本公司或其任何附屬公司)因税務競賽而產生的任何專業費用或開支(如果最終確定本公司或其附屬公司不應因該税務競賽而承擔根據第8.1節由賣方負責的任何税款)。

8.5來源。如果買方受賠方根據本條第八條就下列方面的損失提出賠償要求：

(A)違反第8.1(A)條規定的陳述和保證的行為應從以下來源得到解決：

(I)首先從賠償代管賬户中扣除相當於此類損失的一半的數額；以及

(Ii)第二，在損失超過保留金額的情況下，從R&W保險單中扣除，在任何情況下，任何賣方對第8.1(A)條下的損失不承擔任何責任或義務，超過賠償託管賬户中的資金；

(B)第8.1(B)-(E)條所列事項或違反基本代表權的情況應從以下來源得到解決：

(I)首先，賠償代管賬户的損失，且僅限於損失的程度；

(Ii)第二，如保險及工傷保險單承保此類損失，直至該等損失相等於保險及工傷保險單的保單限額為止；及

(Iii)第三，來自賣方，且僅在損失超過賠償代管賬户中所持資金的範圍內，由賣方單獨而非共同支付，最高總額不得超過賣方在購買價格中按比例分攤的最高金額(最終確定)。

(C)第8.1(F)節規定的事項應從以下來源獲得：

(1)首先從(A)此類損失的一半和(B)當時在賠款代管賬户中的餘額的較小者，從賠款代管賬户中扣除數額；和

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(Ii)第二，來自賣方的損失，且僅在損失超過賠償託管帳户中所持資金的範圍內，分別來自賣方，而不是共同來自賣方，最高總額等於賣方按比例分攤的(A)$8,000,000減去(B)相當於根據第8.5(C)(I)條收回的金額的金額。

8.6其他賠償事項。

(A)如果買方受賠方或賣方受賠方(每一方均為“受賠方”)認為存在一項索賠、要求或其他情況，而該索賠、要求或其他情況已經產生或可能合理地預期產生本條第八條下的賠償權利，則該受賠方應通過向要求賠償的一方(或在向賣方尋求賠償的情況下，則為賣方代表)發出有關的書面通知(“索賠通知”)來主張其賠償要求。不是任何一方或與任何一方(“第三方”)有關聯的人在收到此類索賠或訴訟的通知後十個工作日內提出的索賠或訴訟，或(Ii)如果引起此類索賠的事件或事件不是由第三方提出的索賠或訴訟，或與第三方提出的索賠或訴訟無關，則在被賠償方發現引起此類索賠的情況後儘快提出；但在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，未通知或延遲通知賣方代表或買方(視具體情況而定)並不解除賠償方根據第VIII條承擔的義務，除非該賠償方因此而受到重大損害。每份索賠通知書應合理詳細地描述索賠。

(B)在賠償一方收到關於第三方訴訟或索賠的索賠通知後，賠償一方有權承擔並獨家控制該訴訟或索賠的抗辯，費用和費用完全由其承擔。如果補償方對由此產生的任何此類索賠或訴訟承擔抗辯責任，則受補償方應合理地配合其抗辯或起訴。此類合作應包括保留並(應補償方的請求)向補償方提供由補償方合理要求的或與該索賠或行動合理相關的記錄和信息，並在正常工作時間內讓員工在雙方方便的基礎上就本合同項下提供的任何材料提供合理的補充信息和解釋。如果補償方為該索賠或訴訟進行辯護，則被補償方可以參加此類辯護，費用由被補償方承擔，費用應包括其選擇的律師。如果賠償方為該第三方訴訟或索賠辯護，則該賠償方有權就該訴訟或索賠進行談判以達成和解或妥協；然而，(X)此類和解或妥協應僅涉及補償方支付金錢損害賠償(不認罪或衡平法補救)，並應包括第三方對所有受補償方的全部和無條件的放棄和釋放，以及(Y)任何不符合第(X)款要求的此類和解或妥協應僅在獲得被補償方書面同意的情況下才被允許，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果在從受補償方收到任何索賠的30天內

54

關於第三方訴訟或索賠的通知，補償方(I)以書面形式通知該受補償方，該受補償方不得選擇對該訴訟或索賠進行抗辯、和解或妥協，或(Ii)無權承擔和控制該訴訟或索賠的抗辯，則該受補償方可自行選擇對該訴訟或索賠進行抗辯、和解或以其他方式妥協或支付該訴訟或索賠；但任何此類和解或妥協應僅在得到補償方的書面同意後方可允許，而同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。除適用法律可能禁止的情況外，每一受補償方應向補償方提供與該訴訟或索賠有關的所有合理可用信息。此外，雙方應相互提供合理請求的協助，以確保對任何此類訴訟或主張進行適當和充分的辯護。負責答辯的一方應隨時向其他當事方充分通報答辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。

(C)就根據本條第八條提出的因税收引起的或與税收有關的任何賠償要求而言，適用的賠償款項不得早於應向政府當局繳納適用税款的兩天前支付給受補償方或可由受補償方追回(包括通過抵消)(為免生疑問，應理解為，在有權控制這種税收競賽的人根據第6.4(D)節選擇的方法支付税款之前，可對該税款提出異議)，在根據第6.4(D)節的規定提出爭議的情況下，向適當的政府當局支付税款將被視為不早於(A)向適用的政府當局支付的日期(在根據第6.4(D)條有權控制該税務爭議的一方可以對適用的税務爭議提出異議之前，適用的税款必須預付或存入)或(B)對適用的税收作出最終裁定的日期之前向適當的政府當局支付税款。

(D)為了(I)確定是否違反了本協議中的任何陳述或保證，以及(Ii)計算根據本協議須賠償的任何損失的金額，應不考慮本協議中相關陳述或保證所包含的或適用於本協議中相關陳述或保證的“重要性”、“所有重大方面的”、“重大不利影響”、“重大不利影響”或類似含義的任何限定。

(E)如果任何賣方在任何時間清算或解除賣方關於第VIII條規定的任何責任，則在清算或解散時，賣方將導致其股東、成員、合夥人或賣方資產的其他股權持有人或分配者(視情況而定)按收到的資產按比例承擔此類債務；然而，如果該賣方未能代表該賣方遵守本協議第8.6(E)條規定的約定，該賣方在本協議中的義務將不會減少。

(F)儘管本第8.6節中有任何其他規定，在任何情況下，為本條款所述的任何第三方訴訟或索賠進行辯護的權利應受保險公司根據保險條款為保險公司承保的任何第三方訴訟或索賠進行辯護的權利的約束。雙方承認並同意，如果第三方訴訟或索賠導致任何一方提出賠償要求

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如果買方受賠人包括或涉及針對保險和保險保單的索賠，而賠付方已選擇根據第8.6(B)條採取抗辯(“保險索賠”)，則保險人或其代表有權有效地聯合起來為保險索賠辯護，賣方代表及其關聯公司應向保險公司提供保險保單保險人可能合理要求的與此相關的合作和信息。

8.7損失的計算。

(A)賠償方根據本條第八條應支付的任何損失的數額，應扣除(1)受補償方根據適用保險單實際收回的任何數額(扣除任何追償費用(包括任何可扣除的數額、律師費和任何增加的保險費)後的淨額)，但不包括：R&W保險單(應受本條例第8.5條管轄)和(Ii)與引起索賠的適用損失的發生或支付有關的任何淨税收優惠(A)(包括因調整而產生的任何税收優惠，其效果是：(1)在每種情況下，將任何税收或收入或收益項目從關閉後期間移至關閉前期間，或(2)損失，(B)受補償方或其關聯方實際用於在(1)向受補償方支付適用賠償金的納税期間內減少受補償方或其任何關聯方(在有無基礎上確定，並作為最後一項考慮的項目)的應付税額，(2)在納税期間之前開始的任何納税期間，包括向受補償方支付適用的賠償款項的日期，或(3)在納税期間之後開始的頭三個納税期間，包括向受補償方支付適用的賠償款項的日期。如果受補償方實際收回適用保險單下的任何金額，或在每種情況下，在補償方支付賠償金後，確認淨税收優惠, 則該受補償方應立即向該補償方支付與提供該賠償款項有關的任何款項或支出，其數額為被補償方收到的(或確認的税收利益淨額)，但不包括該被補償方在收取該等款項時合理發生的任何費用(包括任何可扣除的金額和律師費)。

(B)在任何情況下，補償方均不對本協議項下的任何受補償方承擔任何責任，且受補償方無權向補償方索賠或追討任何種類或性質的任何懲罰性或懲罰性損害賠償、損失或費用，但以下情況除外：(I)第三方從被補償方追回的範圍內，或(Ii)因補償方的欺詐、故意不當行為或故意歪曲而引起的。

8.8排他性救濟。第VIII條將為違反本協議的任何索賠提供排他性的法律補救，但下列情況除外：(I)基於任何賣方或買方的欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠；(Ii)與任何違反或威脅違反第6.5條(保密)或第6.6條的規定有關的索賠或因此而引起的索賠

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(Iii)與第6.12款(多倫多證券交易所創業板)相關或由此產生的索賠；但第8.8款不限制或以其他方式影響任何買方、受償人或其他被保險人在R&W保險單下可獲得的任何權利或補救。儘管本協議有任何相反規定，本條第八條不影響任何締約方可獲得的任何公平補救。

8.9解除賠償代管金額。不遲於存續日期後的第五個工作日，買方和賣方代表應向託管代理遞交聯合書面指示，指示託管代理向賣方代表釋放在賠償託管賬户中持有的任何剩餘資金(買方被賠付人根據本條款第八條提出的索賠總額除外，且在存續日期之前未完全解決)。在此類資金釋放後的任何時候，如果賠償託管賬户中持有的資金超過買方在存續日期之前提出的索賠要求的總金額，並且在確定時間之前沒有完全解決，則應立即將這些多餘的資金釋放給賣方代表。

第九條
其他

9.1賣方代表的任命。

(A)通過簽署和交付本協議，賣方特此不可撤銷地組成並任命賣方代表為他們和每一位賣方真正和合法的代表、代理人和實際代理人，該任命伴隨着一項利益，即具有充分的授權和替代權力，以該人的名義、位置和代替該人就本協議第9.1條或本協議其他條款中規定的所有權力和權利行事(包括代表該賣方行事、簽署文件和約束該賣方的全部權力和權利)，根據和根據本協議的條款採取任何行動，並代表賣方採取賣方代表認為必要或適當的與交易相關或完成交易的其他行動。即使本協議中有任何相反的規定，賣方代表也無權根據第9.1條採取、也不得采取對任何賣方產生不成比例影響的任何行動，或對任何賣方的影響不同於對任何其他賣方的影響的任何行動。

(B)根據第9.1(A)條的最後一句，賣方代表有權(I)採取任何和所有行動(包括簽署和交付本協議預期的任何證書、通知、同意書或其他文件，包括附屬協議)，並作出賣方根據本協議可能要求或允許作出的任何和所有決定，(Ii)批准對本協議或任何適用的附屬協議的任何修訂、補充、重述或替換，或放棄本協議或任何適用的附屬協議。只要該修訂或豁免不會以與其他賣方不相稱的方式對任何賣方的權利或義務造成實質性的不利或不成比例的改變，(Iii)行使本協議下授權、委派和授予賣方的其他權利、權力和授權(包括放棄本協議中規定的任何條件)，(Iv)對買方根據本協議提出的任何索賠提出異議或不對其提出異議，(V)執行賣方的任何權利，(Vi)談判和妥協本協議項下的任何爭議

57

本協議代表賣方，(Vii)代表賣方簽署任何與此類爭議或補救措施有關的和解協議、豁免或其他文件，(Viii)代表賣方簽署、交付和歸檔與本協議有關的所有其他文件和文書，並採取一切必要或適宜的與此相關的行動和事情，(Ix)接收和支付款項，接收和發送通知，給予豁免和清償，併為結算後費用和/或付款建立準備金或準備金賬户，(X)酌情決定，使用費用基金支付賣方在本合同項下必須支付的款項，或支付賣方代表因執行或執行賣方在本合同項下的權利而產生的任何費用，並(Xi)行使上述附帶的權利、權力和權力。

(C)每名賣方須就本協議所載賣方須採取行動的事宜透過賣方代表行事，任何賣方均無權就任何該等事宜獨立行事或就本協議向買方提出任何現有或日後出現的索賠，任何該等權利均不可撤銷及完全歸屬賣方代表。即使賣方之間或任何賣方與賣方代表之間有任何分歧或爭議，買方仍有權依賴賣方代表採取的任何和所有行動，而不對任何賣方承擔任何責任或詢問任何賣方。在任何情況下，買方對買方支付給賣方代表的任何款項的運用或分配不負任何責任，買方有權依賴賣方代表向買方提供的任何通知，或賣方代表在其授權範圍內採取的行動。買方有權只向賣方代表發出任何索賠的通知，而就本協議的所有目的而言，向賣方代表發出的通知應構成對賣方的通知。賣方代表根據本協議採取的所有行動應對賣方及其繼任者具有約束力，如同以書面形式明確確認和批准一樣。

(D)賣方代表在採取行動併合理依賴賣方代表就本協議簽署的任何書面通知、指示、指示、命令、證書、確認、請求、放棄、同意、收據、法定聲明或其他文件時，將受到保護，不僅關於該等通知、指示、命令、命令、證書、確認、請求、放棄、同意、收據、法定聲明或與本協議有關的其他文件，不僅關於該等通知、指示、指示、命令、命令、證書、確認、請求、放棄、同意、收據、法定聲明或其他與本協議有關的文件，而且包括賣方代表善意相信其屬實的任何信息的真實性和準確性，但賣方代表的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或惡意除外。賣方應作為一個整體共同(但不是共同和個別地)賠償賣方代表因賣方代表履行本協議規定的義務而可能支付、產生或遭受的一切索賠、損失、損害、合理費用、罰金、罰款和合理費用(包括賣方代表法律顧問的合理費用)，而賣方代表不存在欺詐、疏忽、魯莽、故意不當行為或惡意行為。

(E)賣方代表在履行其在本合同項下的職責時，將以謹慎的人在處理其自身事務時所表現出的謹慎、技巧和勤勉的態度行事。

58

(F)賣方及賣方代表(視何者適用而定)同意，買方對任何賣方之間或任何賣方與賣方代表之間的任何爭議或分歧，包括根據本協議已支付或將支付的任何款項，概不負責，且賣方及賣方代表同意賠償買方因任何該等爭議或分歧而產生的所有費用及開支。

(G)賣方代表有權隨時和不時地從賣方獲得任何賣方代表費用的報銷，包括費用基金。賣方代表應酌情釋放其認為不再需要的全部或部分費用基金，以按照賣方按比例分攤的比例履行或執行賣方在本合同項下的任何義務(或與此相關的任何費用)。

(H)本協議規定的賣方代表的權力和權力在賣方在本協議項下的所有權利和義務終止、到期或完全履行之前有效。根據第9.1(A)條指定的授權書與權益相關，且不可撤銷，且不會因任何賣方或法律的實施而終止，不論是因任何賣方的死亡或喪失行為能力或發生任何其他事件，而賣方代表採取的任何行動將與該等死亡、喪失工作能力或其他事件未曾發生一樣有效，不論是否有任何賣方或賣方代表已收到任何有關通知。

(I)為確保更大的確定性，但不受限制，本第9條第1款在關閉後仍然有效。

(J)自本協議簽訂之日起，賣方特此委任DME Holdings為賣方代表(並於簽署本協議後接受此項委任)，並有權行使本協議及任何附屬協議項下賣方代表的權力及履行其職責，並應繼續擁有該權力，直至買方收到相反通知為止。

(K)儘管本協議有任何相反規定，本協議中提及的任何賣方的行動、決定或通信應僅指賣方代表的行動、決定或通信；但本條款9.1條絕不應被視為限制或解除任何賣方或其各自關聯公司在本協議下的賠償或其他契約或義務。在本協議中，凡提及買方將採取的、針對賣方或其中任何一方的決定和行動時，如果買方向賣方代表提出此類決定或行動，則應視為針對賣方或賣方中的任何一方。

(L)每一參與賣方特此授權賣方代表(I)根據本協議的條款代表其持有母公司股票，以及(Ii)根據其全權酌情決定權，(A)根據附表3.4規定的分配並根據適用的美國證券法，將母公司股票分配給參與賣方，或(B)出售或轉讓母公司股票以換取現金，並將現金收益分配給參與賣方。

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通過電匯立即可用的資金，按比例各自按比例分享附表3.4所列的母公司股票。

9.2通知、異議等。根據本協議任何一方必須發送或提供的任何通知、請求、要求、同意或其他通信，在任何情況下均應以書面形式發出，地址如下，並應被視為在下列日期以專人交付的日期適當地發出和接收；(B)如果在收件人的正常營業時間內通過確認收到的電子郵件發送，則在發送日期；或(C)如果在正常營業時間以外發送給收件人，則在下一個工作日發送(前提是該已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的無法將該電子郵件遞送給該收件人的消息)；或(C)如果通過預付費隔夜遞送服務發送(提供遞送證明)，則為發送後一個工作日。

(I)如致賣方及/或賣方代表：

大榆樹DME控股公司

C/o Great Elm Capital Corp.

南街800號，230號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453

Phone: (617) 375-3006

發信人：亞當·克萊曼

電子郵件：akleinman@Great elmcap.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Searman&Sterling LLP

住宅區的林克

橄欖街2601號，17樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

收信人：阿蘭·德馬卡爾和邁克爾·沃爾雷文

電子郵件：alain.dermarkar@shearman.com和michael.walraven@shearman.com

(Ii)如致買方：

C/o Quipt Home Medical Corp.

城市大道1019號
肯塔基州懷爾德郵編：41076

收信人：格雷戈裏·克勞福德

電子郵件：gCrawford@myquipt.com

60

連同一份副本(該副本不構成通知)：

卡茨·特勒
255 E.第五街，2400號套房

俄亥俄州辛辛那提市45202
Tel: (513) 721-4532
收信人：約翰·R·吉爾

電子郵件：jgierl@katzeller.com

任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是按照本條款第9.2條的規定向其他各方發出通知。

9.3可分割性。本協議任何條款的不可執行性、違法性或無效不應影響任何其他條款的可執行性或有效性。一旦有管轄權的法院裁定任何條款或其他條款是非法、無效或無法執行的，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使交易按最初設想的最大可能完成。

9.4任務；繼承人。除非事先徵得其他各方的書面同意，否則任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或利益；但買方可在未經任何其他方事先書面同意的情況下，將本協議項下的權利和義務轉讓、委託或以其他方式轉讓給買方的一家或多家關聯公司或債務融資來源，以便在本協議中設立擔保權益或以其他方式轉讓作為債務融資的抵押品；此外，此類轉讓不應解除買方在本協議項下的任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。儘管有上述規定，在成交後，賣方和買方可以通過法律的實施將本協議轉讓給各自的任何實益所有人或繼承人；但本協議項下對任何被允許的人的轉讓不會以任何方式影響該轉讓方在本協議下的義務或責任。任何聲稱未經事先書面同意的轉讓均屬無效。

9.5對應；傳真或PDF簽名。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律的電子簽名或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

9.6適用法律。本協議和談判、簽約、履行或不履行、解釋、終止、建造以及可能基於本協議、引起本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同還是侵權)(包括基於、引起或與任何陳述有關的任何索賠或訴訟因由

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作出的或與本協議相關的或作為加入本協議的誘因)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響要求或允許適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突原則。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，涉及債務融資來源的任何類型或性質(無論基於合同、侵權或其他)的任何訴訟或爭議，在任何方面與債務融資有關的，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不影響要求或允許適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突原則。

9.7目錄和標題。本協議的目錄和章節標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的解釋或解釋。

9.8整個協議。本協議，包括所有展品和披露明細表(所有這些都應被視為包含在本協議中併成為本協議的一部分)和本協議中提到的其他文件，闡述了各方對交易的完整理解，並取代了與本協議主題相關的所有先前的討論、理解、協議和陳述。雙方承認，就本協議及交易提供的資料須受Great Elm DME，Inc.與買方於2021年2月23日訂立的保密協議(“保密協議”)的條款所規限，該協議的條款以參考方式併入本協議。保密協議在且僅在終止時生效，自動終止，不再具有任何效力和效力。

9.9第三方。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救措施，這些權利、利益或補救措施是根據或由於本協議而根據或由於本協議而產生的；但債務融資來源應是第9.6節、第9.9節、第9.11(B)節、第9.11(C)節、第9.12節和第9.14節的預期第三方受益人，並有權直接執行這些規定(未經債務融資來源事先同意，不得修改或修改與債務融資來源有關的規定)。

9.10時間表和展品；一般情況下的披露。就本協議的所有目的而言，本協議所附的附表和附件是本協議不可分割的一部分。本協議中所有提及本協議的內容應包括本協議所附的附表和附件。對於本協議中包含的所有其他適用的陳述、保證或契諾，《披露明細表》中規定的任何例外或限定應被視為本協議中包含的所有其他適用陳述、保證和契諾的例外或限定，只要該例外或限定對任何其他適用的陳述、保證或契諾的適用性在披露表面上是合理明顯的，無論是否明確提及該等其他陳述、保證或契諾。披露明細表中的任何內容不得擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍。將任何項目包括在

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披露明細表並不構成代表方對該項目是實質性的確定，也不應被視為確立了實質性標準。披露明細表中關於任何可能違反或違反任何合同、法律或任何潛在不利意外事件的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生，或此類不利意外事件將實際發生。

9.11服從司法管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)雙方特此不可撤銷地接受位於特拉華州紐卡斯特爾縣的任何聯邦或州法院對可能基於、產生於本協議或任何附屬協議或與本協議或任何附屬協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴因(無論是在合同、侵權行為中或根據任何其他法律理論)的專屬管轄權，因本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證引起的或與之相關的，或作為訂立本協議的誘因)，各方在此不可撤銷地同意，所有此類索賠和訴訟原因必須在此類法院審理和裁決，各方特此放棄基於個人管轄權的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或為維持此類爭議而進行的任何不方便的抗辯提出的任何反對意見。當事各方同意，任何此類爭端的判決可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(B)雙方在此同意根據第9.2節的規定，通過交付副本的方式，在任何訴訟中對任何一方送達的文件進行處理。

(C)儘管本協議有任何相反規定，雙方在此同意，以任何方式與債務融資有關的針對債務融資來源的任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠應受位於曼哈頓、紐約、紐約的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院的專有管轄權。

9.12放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄在因本協議、附屬協議或交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括9.12節中的相互放棄和證明。

9.13公告。有關交易的所有新聞稿或其他公告或通知應由賣方代表和買方共同作出，並經他們各自同意和批准(同意不得無理

63

但上述規定不得限制或禁止(A)任何一方或其任何關聯公司(私募股權或其他投資基金)向其直接和間接投資者或潛在投資者披露與正常籌資和相關營銷或信息或報告活動有關的信息或報告活動；(B)買方或其關聯公司在交易結束後發佈的新聞稿或公開公告，其中不包括本協議項下涉及的對價金額(或任何其他財務指標，如收益、回報率或資金倍數)或賣方的任何關聯公司(本公司除外)的名稱；(C)賣方或賣方代表或其各自關聯公司在成交後發佈的新聞稿或公開公告，不包括本協議項下涉及的對價金額(或任何其他財務指標，如收益、回報率或資金倍數)或買方或買方任何關聯公司(本公司除外)的名稱；(D)任何一方執行其在本協議項下的權利或捍衞其在本協議項下的權益而作出的披露，或(E)任何一方不得作出適用法律可能要求的任何其他公告，包括證券交易所的規定，在此情況下，作出公告的一方應在實際可行的情況下，採取商業上合理的努力，讓其他各方在公告發布前有機會就該公告發表意見。

9.14修正案和豁免。除賣方代表和買方簽署的書面文件外，不得修改、重述、補充或以其他方式修改本協議(包括披露明細表和本協議的附件)，但須遵守第9.9節規定的但書。任何一方未能或拖延行使本協議賦予該方的任何權利或補救措施，或堅持要求任何其他方嚴格遵守本協議項下的義務，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，以及各方與本協議條款相牴觸的任何習俗或做法，均不構成任何一方要求嚴格遵守本協議條款的權利的放棄。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。任何書面放棄應僅限於其中明確放棄的那些項目，不應被視為放棄任何未來的違規或違規或其他未指明的違規或違規，除非在其中明確規定的範圍內。

9.15費用。支付給託管代理的費用應由賣方(根據其各自的比例份額)和買方平均承擔。除本協議另有明確規定外，雙方應承擔各自與本協議和交易的準備、簽署和履行有關的費用，包括代理人、代表、律師和會計師的所有費用和開支。

9.16具體表現。雙方在本協定項下的義務是獨一無二的。如果任何一方違反其在本協議項下的契諾或協議，雙方都承認，衡量由此造成的損害是極其不切實際的。因此，非違約方或各方，除根據本協議條款可能享有的任何其他可用權利或補救措施外，還可就具體事項提起衡平法訴訟

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履行或獲得一項或多項禁令以防止違反本協議，每一方明確放棄損害賠償將是足夠的抗辯。

9.17父母義務。

(A)母公司特此就其本身作出5.1節(組織和資格)、5.2節(授權、正當執行和約束力)、5.3節(無違規；同意和批准；無衝突)、5.4節(訴訟)、5.5節(母公司股票)、5.6節(未經母公司股東批准)、5.7節(母公司美國證券交易委員會報告)和5.8節(母公司財務報表)所闡述的陳述和保證。

(B)母公司承認將從交易中獲得可觀的直接和間接利益，並在此同意妥善履行母公司在本協議中的所有契諾和協議。每一方都承認並同意本第9.17條是交易不可或缺的一部分，任何一方都不會簽訂本協議，也不會簽訂附屬協議，除非受益於本第9.17條和本協議中所述的父方陳述和保證，並且雙方都依賴於本協議簽署頁上所述的母方對本協議的執行。

[簽名頁面如下]

65

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

買家：

QHM控股公司

作者：/s/格雷戈裏·克勞福德
姓名：格雷戈裏·克勞福德
頭銜：總裁

家長：

QUIPT家庭醫療公司。

作者：/s/格雷戈裏·克勞福德
姓名：格雷戈裏·克勞福德
頭銜：總裁

[簽名頁-會員權益購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

公司：

偉大的榆樹醫療保健有限責任公司

作者：/s/John Ehlinger
姓名：約翰·埃林格
職務：首席執行官兼總裁

[簽名頁-會員權益購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣方代表：

大榆樹DME控股公司

作者：Adam Kleinman
姓名：亞當·克萊曼
標題：授權簽字人

賣家：

大榆樹DME控股公司

作者：Adam Kleinman
姓名：亞當·克萊曼
標題：授權簽字人

[簽名頁-會員權益購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣家：

大榆樹DME，Inc.

作者：邁克爾·H·瓊斯
姓名：邁克爾·H·瓊斯
職務：會員

[簽名頁-會員權益購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣家：

Corbel Capital Partners SBIC，L.P.

作者：邁克爾·H·瓊斯
姓名：邁克爾·H·瓊斯
標題：經營董事

[簽名頁-會員權益購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣家：

硅谷醫療集團有限責任公司

By: /s/ Ron A. Evans
姓名：羅恩·A·埃文斯
頭銜：首席執行官

[簽名頁-會員權益購買協議]

定義術語的附件

定義。就本協定而言，除文意另有所指外，下列術語應具有本附件中規定或提及的含義：

“訴訟”是指任何政府當局在法律或衡平法上或在其面前的任何索賠、訴訟、指控、申訴、訴訟、訴訟、仲裁、審計、訴訟、調查或其他法律程序(無論是聯邦、州、地方或外國的)。

對於任何人來説，“附屬公司”是指(A)作為個人的、該人的配偶、父母、兄弟姐妹或直系後裔；(B)是一個實體，直接或間接地控制、由該人控制或與其共同控制的任何人；及(C)如果是一個實體，則指作為董事的任何人、該人的高級管理人員、經理、成員、合夥人或主要人物或直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

“協議”是指本成員權益購買協議、披露時間表以及本協議所附的所有其他時間表和展品。

“附屬協議”係指根據本協議任何一方必須交付的託管協議和所有其他協議、文件和文書。

“反腐敗法”指與防止腐敗、回扣、洗錢和賄賂有關的所有美國和非美國法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》。

“基價”是指80,000,000美元。

“藍天法律”具有2.7(B)節規定的含義。

“業務”具有第1.1(A)節規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求俄亥俄州辛辛那提市的商業銀行關閉的任何其他日子以外的日子。

“CARE法案”指(A)“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(Pub.第116-136條)和任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局公告2020-22和2020-65)，或任何其他旨在解決新冠肺炎後果(包括州、當地或非美國法律的任何可比規定，包括任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明)的其他法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的關於在持續的新冠肺炎災難中推遲繳納工資税的備忘錄)，以及(B)任何延長、修訂、補充、更正、對2020年《納税人確定性和災害税救濟法》或《2021年綜合撥款法》所載《CARE法》的任何條款進行修訂或類似處理，H.R.133。

A-1

“現金”是指根據公認會計原則確定的公司所有現金和現金等價物、定期存款和活期存款或類似賬户中的資金。為免生疑問，現金應(A)於生效時間以已發行但未結清的支票及匯票減少，及(B)包括支票、ACH交易及其他電匯及於生效時間已收到及/或存入本公司賬户的匯票，但不包括任何受限制現金。現金不應包括在確定週轉資本比率時所包括的任何資產，也不包括在計算負債時作為抵銷而計入的任何資產。現金可以是正數，也可以是負數。

“CBA”具有第4.12(A)(Vi)節規定的含義。

“控制權變更”對任何人而言，是指下列任何一項事件的完成：(A)出售、租賃或以其他方式處置該人的全部或部分合並資產(在與其任何附屬公司合併的基礎上確定)；(B)該人與任何其他公司或其他實體或個人的合併或合併，或任何其他公司重組，其中該人在緊接合並、合併或重組之前的股權持有人擁有該人在合併、合併或重組後尚存實體的剩餘投票權的50%以下；或(C)任何交易(或涉及第三人或實體或一組關聯第三人或實體的一系列相關交易)，其中該人當時尚未行使的投票權的轉讓超過50%，但不包括僅為改變該人的住所而進行的任何合併或合併。

“索賠通知”具有第8.6(A)節規定的含義。

“結案”的含義見第2.2節。

“結清資產負債表”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“截止日期”具有第2.2節中規定的含義。

“截止日期現金”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“截止日期債務”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“成交日期交易費用”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“截止日期營運資金比率”的含義見第2.5(A)(I)節。

“結清付款”具有第2.3(A)(Vi)節規定的含義。

“CMS”的含義如第4.32節所述。

“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”第X條以及任何類似的州法律。

“税法”係指1986年的國內税法。

A-2

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司財務報表”是指(A)Great Elm Group，Inc.及其子公司於2020年6月30日的綜合經審計資產負債表，連同截至該日止年度的相關綜合經審計收益表和非全面收益表、股東權益變動及現金流量表及其附註；(B)本公司及其附屬公司於2021年6月30日及2022年6月30日的綜合經審計資產負債表，連同相關的經審計綜合損益表及非全面收益表；(C)截至該日止年度的成員權益變動及現金流量連同附註；及(C)最新財務報表。

“公司知識產權”是指公司及其子公司目前在業務運營中使用或持有的、或運營業務所必需的所有知識產權。

“公司IT系統”的含義如第4.13(E)節所述。

“公司重大不利影響”是指任何事實、情況、事件、變化、發展、影響或條件，單獨或與任何其他該等事實、情況、事件、變化、發展、影響或條件一起，已經或合理地預期會對公司及其子公司的業務、資產、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(B)對賣方或公司履行其在本協議項下的義務，包括完成交易的能力產生重大不利影響；但是，在確定是否有或將有或合理地預期會對公司產生重大不利影響時，下列因素均不得構成，也不得考慮以下任何因素：任何事實、情況、事件、變化、發展效果或狀況，其產生或產生於(I)影響本公司或任何附屬公司所參與的行業、美國整體經濟或一般資本市場、或本公司或任何附屬公司所在的地理市場的情況。與公司或任何子公司所在行業的其他參與者相比，不會對公司或任何子公司造成不成比例的影響；(Ii)與公司或任何附屬公司所在行業的其他參與者相比，不會對公司或任何附屬公司造成過大影響的公認會計原則或標準會計原則的變化；。(Iii)與公司或任何附屬公司所在行業的其他參與者相比，不會對公司或任何子公司造成過大影響的法律變化；。(Iv)全球、國家或地區的政治、金融、勞工、社會、經濟或商業狀況，包括敵對行動。, 戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為或軍事行動或任何此類敵對行動的升級或惡化、戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為或現有或正在進行的軍事行動與公司或任何子公司所在行業的其他參與者相比，不會對公司或任何子公司造成不成比例的影響；(V)颶風、地震、洪水、海嘯、龍捲風、泥石流、野火或其他天災或自然災害或任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎或任何大流行應對法)所引起的或與之相關的影響，或上述任何情況的任何升級或惡化，而與公司或任何子公司所在行業的其他參與者相比，不會對公司或任何子公司造成過大影響；(Vi)供應商召回或供應鏈中斷、延誤或

A-3

與本公司或任何附屬公司所在行業的其他參與者相比，不會對本公司或任何附屬公司造成不成比例影響的事項；(Vii)母公司、買方或其各自的關聯公司就交易或就本公司採取的任何行動的影響；(Viii)賣方、本公司或附屬公司應買方要求或同意或以其他方式遵守本協議或附屬協議的條款而採取或未能採取的任何行動的影響；(Ix)本公司或本公司未能達到其內部或公佈的任何預測、預測、預算或收入或盈利預測或指引；(X)因公開宣佈、訂立或擱置本協議、附屬協議及本協議各方的交易或履行本協議項下的義務而產生的任何影響，包括終止、減少與本公司的任何客户、供應商、分銷商、合作伙伴或僱員的合同關係或其他方面的類似不利影響。

“公司軟件”是指公司或任何子公司擁有、使用或許可的所有軟件，包括與業務相關的任何軟件的分發、銷售、許可或營銷。

“機密信息”的含義如第6.5節所述。

“同意”係指政府當局以外的任何人的任何批准、同意、批准、放棄或其他授權或通知。

“合同”是指對當事人具有法律約束力的任何書面協議、承諾、票據、抵押、契約、租賃、轉租、信託契約、許可證、計劃、文書或其他合同。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“數據安全要求”是指在每種情況下，與機密或敏感信息、支付卡數據、個人身份信息或與個人有關的其他受保護信息，或與隱私、安全或安全違規通知要求有關的以下所有內容：(A)公司自己的書面規則、政策和程序；(B)所有適用法律；(C)適用於公司所在行業的行業和自律標準(包括支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS))；及(D)本公司已訂立或以其他方式受其約束的合約。

“債務融資來源”是指高級貸款人，或已承諾提供或安排債務融資或以其他方式訂立與交易相關的債務融資以及根據交易訂立或與之相關的任何合併協議、契約、信貸協議或票據購買協議的其他人，及其各自的關聯公司、其各自的關聯公司代表、及其各自的繼承人和受讓人。

“披露明細表”是指本協議所附的任何披露明細表。

A-4

“爭議通知”具有第2.5(A)(3)節規定的含義。

“二甲醚”具有本協定序言中規定的含義。

“DME控股”具有本協議序言中規定的含義。

“DMEPOS”具有第4.28(B)節規定的含義。

“結案陳詞草案”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“有效時間”的含義如第2.2節所述。

“僱員”具有第4.21(A)節規定的含義。

“員工計劃”的含義如第4.15(A)節所述。

“僱員留用税收抵免”的含義見第6.4(J)節。

“可執行性例外”是指因適用破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似法律而對一方義務的可執行性造成的任何限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的影響(不論此種強制執行是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮的)。

“環境權利要求”係指與任何環境法有關或根據任何環境法作出的任何行動、留置權、不遵守或違反通知、責任通知、命令或同意協議。

“環境法”係指與以下方面有關的任何法律：(A)環境或自然資源的污染、損害或保護；(B)公眾或工人的健康或安全，包括任何人接觸危險材料；(C)向環境排放、排放或釋放有害物質(包括環境空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面或地下)；或(D)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、產生、處置、運輸或處理任何有害物質或清理或補救任何污染。

“股權”指對任何人而言，該人的任何股份、單位、股本、有限責任公司權益、會員權益、合夥權益或類似權益或其他股權或類似股權的所有權標記(包括可轉換、可交換或可行使的任何期權或類似權利或擔保，或其價值基於上述任何一項的其他文書或權利)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“託管代理”是指TMI信託公司。

“託管協議”是指買方、賣方代表和託管代理合理接受的形式和實質上的託管協議。

A-5

“預計期末資產負債表”具有第2.4節規定的含義。

“預計成交日期現金”具有第2.4節規定的含義。

“預計結算日債務”具有第2.4節中規定的含義。

“預計成交日期交易費用”具有第2.4節規定的含義。

“估計營運資金比率”的含義見第2.4節。

“估計營運資本赤字”具有第2.4節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和非美國法律，包括《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法。

“費用基金”具有第2.3(A)(V)節規定的含義。

“最終批准”具有第5.6節中規定的含義。

“最終成交日期現金”具有第2.5(A)(Vi)節規定的含義。

“最終截止日期債務”具有第2.5(A)(Vi)節規定的含義。

“最終成交日期交易費用”具有第2.5(A)(Vi)節規定的含義。

“最終成交付款”具有第2.5(F)節中規定的含義。

“最終裁定”是指，就任何税收而言，(A)與政府當局訂立的確定這類税額的結案或和解協議，或(B)具有管轄權的法院就不可上訴或上訴期限已過的這類税收作出的最後裁決。

“最終超額”具有第2.5(F)節中規定的含義。

“最終未成年”具有第2.5(F)節規定的含義。

“最終營運資本比率”具有第2.5(A)(Vi)節規定的含義。

“基本代表”的含義與第8.3節的規定相同。

“公認會計原則”是指自本協議之日起，美國普遍接受的會計原則，其適用方式與編制公司財務報表的方式一致。

A-6

“政府官員”是指政府當局或其任何部門、機構或機構，包括國有實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何這種政府、部門、機構或機構或代表任何這種公共組織行事的任何人。

“政府當局”係指任何國家、聯邦、州、省、市、地方、外國或其他政府、政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何法院、法庭或其他司法機構或仲裁機構(公共或私人)。

“政府授權”指任何許可證、許可證、權利、證書、許可、變更、許可、資格、通知、豁免、分類、登記、特許經營、批准、同意、命令或類似授權，或由任何政府當局或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的上述任何豁免，或向任何政府當局提交的文件。

“危險材料”是指根據任何環境法被定義或管制為有毒、危險、污染物或污染物(或可對其施加責任或行為標準)的任何化學物質、材料、廢物或物質，包括石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、全氟和多氟烷基物質以及多氯聯苯。

“醫保法”的含義如第4.28(B)節所述。

“HIPAA”具有第4.28(B)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的、在編制母公司財務報表時一貫適用的國際財務報告準則。

“所得税”是指以淨收入、毛收入或被動收入(無論其面額如何，包括任何預扣税和特許經營税)衡量或徵收的任何聯邦、州、地方、省或非美國税收，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否存在爭議。

“負債”係指適用於任何人的，但不重複：(A)借款的所有債務；(B)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所獲得的財產產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；(C)以債券(可轉換或不可轉換)、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務，但不包括與進行中的項目有關的擔保債券；(D)該人作為財產或業務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(在正常業務過程中招致的貿易應付款項或應計項目除外)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押的)其他人的所有債務；。(F)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排而承擔的所有債務；。(G)作為開户方的該人在信用證和銀行承兑匯票方面的所有義務，以目前提取的範圍為限；。(H)該人支付租金或其他費用的所有義務。

A-7

任何不動產或個人財產租賃(或其他轉讓使用權的安排)下的數額，其債務在按照公認會計原則編制的資產負債表上已經或必須被歸類和核算為融資租賃(但為免生疑問，任何不動產租賃下的債務均不應構成債務)；(I)該人的任何無資金來源的退休人員的健康和福利義務；(J)與結賬前所得税有關的所有債務；(K)根據《照顧法》遞延的税款的所有債務；(L)該人就任何既得和應計但在交易結束時尚未履行的遣散費或遞延補償債務承擔的所有債務，加上與該等債務有關的僱傭、工資和其他税項的僱主部分；及(M)該人以任何方式直接或間接擔保的上述(A)至(L)款所述類型的所有債務，包括本金、應計利息和其他債務(包括因交易完成而應支付的任何預付款保費、罰款或終止費)；然而，如果上述任何一項計入交易費用或在確定營運資本比率時考慮在內，則不應構成負債。

“受補償方”具有第8.6(A)節規定的含義。

“賠償方”具有第8.6(A)節規定的含義。

“補償金託管帳户”是指包含補償金託管金額並根據託管協議持有的託管代理的特定託管帳户。

“賠償託管金額”是指400,000美元。

“獨立會計師”具有第2.5(A)(4)節規定的含義。

“保險單”的含義如第4.19節所述。

“保險索賠”具有第8.6(F)節規定的含義。

“意向税收待遇”具有第6.4(H)節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地知識產權和相關權利的任何和所有權利、所有權和利益，包括：(A)所有專利、專利申請、專利披露、工業和實用新型、工業品外觀設計和法定發明註冊，及其所有對應項、補發、分部/分部、延續、部分延續、延期、臨時或補充保護證書、續期和重新審查(“專利”)；(B)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露和改進、所有商業祕密、專有或機密信息、訣竅和技術，包括髮現、方法、過程、技術、協議、公式、算法、組成、工業模型、架構、佈局、設計、圖紙、計劃、規格、方法、想法、研究和開發、技術數據、客户和供應商名單、定價和成本信息、以及商業和營銷計劃和建議(“商業祕密”)；(C)所有原創作品、著作權、面具作品、軟件、數據庫和外觀設計權，不論是否註冊或發佈，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，及其所有恢復、擴展和續展；(D)所有公司名稱、商號、商號、設計、口號、徽標、商標、服務

A-8

商標、商業外觀、域名和其他來源標識，包括對其的所有註冊、續訂和申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽(“商標”)；以及(E)上述任何內容的所有副本和有形體現或描述(以任何形式或媒介)。

“對公司的瞭解”是指對以下每個人進行適當調查後的實際瞭解：約翰·埃林格、布倫特·皮爾森、希拉·羅伯遜和裏克·甘布爾。

“最新資產負債表日期”是指2022年9月30日。

“最新財務報表”指本公司及附屬公司於最後資產負債表日及截至該日止三個月期間的綜合未經審計資產負債表及相關未經審計損益表。

“法律”指由任何政府當局制定、錄入、頒佈或發佈的任何法律、法令、法規、條例、命令、法典、規則、指令、普通法原則、命令、條例或其他規定。

“租賃不動產”的含義如第4.14節所述。

“負債”是指任何和所有債務、負債和義務，包括與之相關的所有費用和開支，包括法律顧問的所有費用、支出和開支、欠款、利息、罰款、罰款、債務或任何種類或性質的其他損失、成本或費用，不論是否主張，不論或有、已知或未知、應計或未應計、已清算或未清算，也不論是否到期，不論何時主張。

“許可知識產權”是指根據與第三方簽訂的合同向本公司授權或以其他方式授予本公司的所有知識產權。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、逆向債權、擔保物權、產權負擔、質押、租賃、許可、地役權、通行權、侵佔、選擇權、優先購買權或其他留置權。

“留置權解除”具有第2.3(B)節規定的含義。

“損失”是指任何負債、缺陷、要求、訴訟、命令、評估、損害賠償、會費、税金、罰款、和解金額、損失、自付費用和開支(包括合理的律師費和會計費)。

“實質性合同”具有第4.12(A)節規定的含義。

“重要客户”的含義如第4.23節所述。

“材料供應商”的含義如第4.23節所述。

“衡量日期”是指截止日期的180天週年紀念日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

A-9

“保密協議”的含義如第9.8節所述。

“外國資產管制處”的定義見“受制裁人士”的定義。

“命令”是指任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的任何具有法律約束力的裁決、禁令、判決、命令、裁定、裁決、法令、令狀、傳票或裁決或其他決定。

“組織文件”是指(A)就公司而言，公司成立證書或章程及章程或條例守則；(B)就任何其他實體而言，與個人的設立、組建或組織有關而通過或存檔的任何章程、章程、合夥協議、營運協議或類似文件；(C)就信託而言，信託協議；以及(D)對上述任何條文的任何修訂。

“大流行應對法”是指任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押，或任何政府當局或公共衞生機構與新冠肺炎有關或與之相關的任何法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於《關懷法案》(連同任何與新冠肺炎有關的總統備忘錄或行政命令，包括2020年8月8日的《新冠肺炎》災難後推遲繳納工資税的備忘錄和美國國税局2020-65年的通知)。工資支票保護計劃和醫療保健加強法案(P.L.116-136)、聯邦儲備主街貸款計劃、2021年綜合撥款法案(P.L.116-260)、家庭第一冠狀病毒響應法(P.L.115-127)、職業安全和健康管理局以及疾病控制和預防中心的指導方針和要求，如社交距離、清潔和其他類似或相關措施。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“母股”是指母公司股本中的普通股。

“母公司股票價值”是指200萬美元。

“參與賣方”是指DME控股公司和DME。

“當事人”和“當事人”具有本協定序言中規定的含義。

“專利”是在“知識產權”的定義中定義的。

“付款單據”具有第2.3(B)節規定的含義。

“結算單”具有第2.3(B)節規定的含義。

“付款人”的含義見第4.32節。

“許可證”是指公司為合法經營業務而必須獲得、維護或持有的每一份政府授權。

A-10

“允許留置權”是指：(A)對尚未到期和應支付的税款、評税、收費、徵費或其他債權的法定留置權，或其有效性正在受到爭議，或公司財務報表中已為其設立了適當準備金的法定留置權，以符合公認會計原則的要求；(B)物料工、機械師、承運人、倉庫工人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，用於尚未到期和應支付的金額，或正在通過適當的訴訟程序真誠地對其進行爭辯；(C)保證工人補償法或類似法律規定的義務或保證公共或法定義務的保證或存款；(D)就位於其上的任何不動產及/或改善工程及構築物而言，任何(I)地役權、通行權、限制性契諾及地役權，以及影響該等不動產所有權的其他相類記錄事項；。(Ii)任何公用事業公司在其任何部分之內、其上、其下及/或其上建造及/或維修線路、喉管、電線、電纜、電線杆、導管及配電箱及設備的權利(如有的話)，或。(Iii)任何已登記的分拆、發展、維修，與任何政府當局或公用事業單位簽訂的場地平面圖或其他類似協議，不會或不會對在其上經營的企業的不動產的使用或佔用造成實質性損害；(E)根據美國適用的州和聯邦證券法對證券轉讓的限制；。(F)對附表2.3(B)所列任何人的債務進行擔保的留置權，該留置權將在成交時解除；以及(G)附表1.2所列的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司或合夥、普通或有限合夥、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府當局。

“結束後期間”是指公司在結束日期之後開始的任何應納税期間(或其部分)，包括就跨期而言，包括在結束日期之後開始的部分。

“結算期前”指截止於結算日或之前的本公司的任何應課税期間(或其部分)，包括在結算日結束幷包括在內的分隔期。

“成交前税項”係指(A)因擁有或出售與交易有關的所購權益而對賣方徵收的任何税項或對賣方徵收的任何税項；(B)公司或任何附屬公司根據本協議第6.4(E)節就跨期計算的所有成交前期間的任何税項(或未支付税項)；(C)公司或任何子公司(或前述任何前身)根據法規1.1502-6(或任何類似的國家規定)須對其負有責任的任何人的任何税項；(D)轉讓税中根據第6.4(C)節規定由賣方負責的轉讓税款部分。

“程序”的含義如第4.30節所述。

A-11

“按比例分攤”是指，對於每一位賣方，在“按比例分攤”標題下，該賣方的名稱後面列有附表3.4中規定的百分比。

“採購價”具有第2.3(A)節規定的含義。

“採購價格分配”具有第6.4(G)節規定的含義。

“購買的權益”具有第2.1(A)節規定的含義。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“買方受償人”是指買方，成交後，本公司、各附屬公司及其各自的關聯公司(賣方除外)和代表(賣方除外)及其各自的繼承人和受讓人。

“買方解約方”具有第6.7(A)節規定的含義。

“買方解約方”具有第6.7(B)節規定的含義。

“Quipt當事人”統稱為買方和母公司。

“條例”是指美國財政部就本守則頒佈的財政條例(包括暫行條例)。

“代表”對於任何人來説，是指該人的任何董事、經理、高級管理人員、代理人、僱員、普通合夥人、會員、股東、代理人、會計師、審計師、法律顧問、債務融資來源或其他代表。

“受限現金”是指公司在90天內不能自由轉讓或使用的任何現金或現金等價物，包括為支持信用證、擔保債券或其他類似義務而張貼的所有現金或現金等價物，以及公司張貼的任何租賃或其他保證金。

“限制期”是指對每個賣方而言，自成交之日起四年。

“留用僱員”的含義如第6.8(A)節所述。

“留存金額”是指R&W保險單項下的留存金額，金額為800,000美元。

“R&W保險單”是指旅行者超額和剩餘保險公司出具的、自本協議生效之日起生效的某些陳述和保證保險單。

“受制裁國家”是指在過去五年中，根據貿易控制法受到全面禁運的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭的克里米亞地區)。

A-12

“被制裁的人”是指根據制裁法律或進出口法律受到制裁或限制的任何人，包括：(I)任何列在任何美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的人，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的特別指定國民和受阻人士名單，或任何其他OFAC、美國商務部工業和安全局、或美國國務院制裁或出口相關限制方名單；(Ii)第(I)款所述的一人或多於一人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例達50%或以上的任何人；或。(Iii)任何受制裁國家的國民。

“制裁法”是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律，包括由美國(包括外國資產管制處或美國國務院)或聯合國安全理事會管理或執行的法律。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會”的涵義與第5.7節所述相同。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“賣方受賠人”是指每一位賣方及其各自的關聯公司(本公司和子公司除外)和代表(本公司和子公司除外)及其各自的繼承人和受讓人。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方關聯方”具有第4.18節規定的含義。

“賣方關聯方交易”的含義見第4.18節。

“賣方解除方”具有第6.7(B)節規定的含義。

“賣方解約方”具有第6.7(A)節規定的含義。

“賣方代表”具有本協議序言中規定的含義。

“高級貸款人”是指CIT銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，其繼承人和受讓人。

“服務提供商”是指本公司及其子公司的所有現任或前任員工或其他個人服務提供商。

“軟件”是指任何形式的所有軟件、程序和數據庫，包括網站、網站內容、成員或用户列表和相關信息、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統和規範、數據、數據庫、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、API、應用程序、菜單、圖像、圖標、鏈接、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式、所有版本、更新、更正、

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增強和修改，以及所有相關文檔、材料、開發人員説明、註釋和批註。

“股價”指的是4.63美元。

“跨期”是指本公司及其子公司在截止日期之前或之後結束的任何應納税期間。

“跨期納税申報表”是指公司及其子公司的跨期納税申報單。

“附屬公司”指附表4.1(A)所列公司的直接及間接全資附屬公司。

“存活日”具有第8.3節中規定的含義。

“尾部保單”的含義如第6.3節所述。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、特許經營權、估計、替代、最低、附加最低、銷售、使用、轉讓、資本利得、股本或股份、增值、消費税、從價、印花税、收益、遣散費、職業、溢價、暴利、不動產、個人財產、欺詐或無人認領的財產、無形資產、扣繳、社會保障、工人補償、失業、傷殘、工資單、淨值、僱員或其他税、費、徵、税、關税、徵收或政府當局徵收的其他類似費用，包括任何利息、罰款、罰款、損失、損害、責任、費用或其附加，不論是否有爭議。

“税務爭議”是指與税收有關的審計、審查、索賠或者其他行政、司法程序、爭議、評估、欠缺通知、調整建議、爭議或者爭議。

“納税申報表”是指向政府主管部門提供或要求提供的與任何税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求、FBAR報告、信息報税表或報表，包括任何附表或其附件，幷包括(在允許或要求的情況下)包括本公司在內的任何實體組的合併、綜合或單一報税表。

“屬地”指美國境內的任何地方。

“第三方”具有第8.6(A)節規定的含義。

“貿易管制法”具有第4.9(A)節所規定的含義。

“商業祕密”是在“知識產權”的定義中定義的。

“商標”是在“知識產權”的定義中定義的。

“交易”的含義如第2.2節所述。

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“交易費用”是指截至生效時間，無論是在收盤前、收盤時還是收盤後，(A)公司在每種情況下向任何人應計、發生或應付的所有費用、成本和支出的總額，但僅限於與本協議的談判、執行和交付以及交易的完成有關的未支付和發生的費用，包括(X)支付給財務、法律或其他顧問的任何金額，以及(Y)向現任或前任董事支付或欠下的任何銷售、控制權變更、佣金、留存、遣散費、獎勵補償、股權或基於股權的權利或其他類似付款，本公司的高級職員、僱員或其他服務提供商或本公司應支付或欠下的與交易有關的全部款項(包括根據交易紅利協議(定義見披露時間表)在成交時或完成後應支付的總金額)，包括與根據本協議支付的此類金額或其他補償性付款相關的任何僱主部分的僱傭、工資和其他類似税款；支付給財務、法律或其他顧問的任何金額，(B)所有轉讓税的50%，(C)與尾部保單相關的費用，(D)R&W保單保費的50%，(E)應付或欠John Ehlinger的遣散費、獎金和任何其他付款，包括與這些金額相關的任何僱主部分的僱傭、工資和其他類似税款，減去40,000美元和(F)支付給託管代理的費用的50%。

“交易税扣除”，不重複地是指任何税收損失或税收扣除，在每一種情況下，由於或可歸因於支付下列各項而造成的所得税損失或税收減免：(A)任何交易費用；(B)公司或任何子公司因償還與交易有關的債務而發生的任何費用、費用和利息(包括在税務上被視為利息的金額)，以及任何未攤銷的遞延融資成本；(C)因支付或應計任何税項而產生的任何扣減，只要該等税項已計入結算日債務或營運資金計算內；及(D)賣方根據本協議在經濟上承擔的因交易而產生或產生的任何其他款項。

“轉讓税”具有第6.4(C)節規定的含義。

“美國證券法”具有2.7(B)節規定的含義。

“VHG”具有本協議序言中規定的含義。

“警告法案”係指《聯邦工人調整和再培訓通知法》，載於《美國法典》第29編第2101條及其後。(1988)和任何類似的法律。

“營運資本比率”是指本公司及附表2.5所述類別的附屬公司的流動資產與附表2.5所述類別的本公司及附屬公司的流動負債的比率，在每種情況下均按以下兩種情況而釐定：(A)根據公認會計原則(GAAP)及(B)根據附表2.5所載的任何會計原則而釐定的無重複及綜合基礎上的比率；然而，為確定截止日期週轉資本比率，附表2.5所列流動資產項下的“應收賬款(扣除準備金)”項應等於截至計算法日實際收取的公司及其子公司的應收賬款總額；此外，前提是：(1)應收賬款：

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Noridian Medicare根據CARE法案(“Noridian AR”)收回的款項應被視為已收取的應收賬款，且(Ii)在計算截止日期營運資金比率時，任何Noridian AR的準備金均不得從已收取的應收賬款中扣除。在任何情況下，營運資金比率都不會包括在確定債務或交易費用時考慮的任何金額。

“營運資本目標”是指營運資本比率為1.0至1.0。

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