附件2.1

執行版本

股票購買協議

隨處可見

偉大的榆樹調頻收購公司，

大榆樹集團，Inc.

和

摩根大通經紀交易商控股公司

日期：2022年12月30日

目錄

i

II

附件A經修訂及重新簽署的股東協議表格

三、

四.

股票購買協議

本股票購買協議(“本協議”)於2022年12月30日由特拉華州的Great Elm FM Acquisition，Inc.(“GE FM”)、Great Elm Group，Inc.(特拉華州的一家公司)和J.P.Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.(特拉華州的一家公司(“買方”)與GE FM(“賣方”)及其各自作為“賣方”)簽訂。本協議中使用的大寫術語具有本協議中賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，截至本文件發佈之日，買方擁有特拉華州森林投資公司的20股普通股，每股面值0.001美元，GEG擁有20股普通股，GE FM擁有60股普通股，這些股份分別佔普通股已發行和已發行股票的20%、20%和60%；

鑑於，本公司、買方和賣方是該特定股東協議(“股東協議”)的當事人，該協議的日期為2020年12月29日；

鑑於，(A)GE FM希望出售給買方，並且買方希望向GE FM購買GE FM持有的全部60股普通股(“GE FM股份”)，以及(B)GEG希望出售給買方，並且買方希望從GEG購買一股由GEG持有的普通股(“GEG股份”，以及GE FM股份，“股份”)，在每種情況下，均按本文所述的條款和受條件的限制(“出售”)；

鑑於出售完成後，GE FM將擁有0股普通股，GEG將擁有19股普通股，買方將擁有81股普通股，分別佔普通股已發行和已發行股份的0%、19%和81%；以及

鑑於，(A)關於出售並於成交時生效，本公司、GEG及買方將以附件A的形式修訂及重述股東協議(“經修訂及重訂的股東協議”)，該協議列明本公司、買方及GEG在成交後各自的權利及義務，及(B)緊接成交後，本公司與摩根大通、特拉華州的一間公司及買方的母公司(“JPM母公司”)，將按各方同意的形式和實質訂立税收分享協議(“税收分享協議”)。

因此，考慮到本協議和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議將產生的承諾和互惠互利，本協議雙方受法律約束，特此同意如下：

第一條
購銷

第1.01節購買和銷售。根據本文所述的條款和條件，在成交時，(A)GE FM應向買方出售所有GE FM股份，買方應向GE FM購買所有GE FM股份，以及(B)GEG應向買方出售且買方應從GEG購買GEG股份，在每種情況下，GEG股份均不受任何抵押、質押、留置權、收費、擔保權益、債權、社區財產權益、期權、衡平法權益、任何類型的限制(包括對使用、投票、轉讓、收入接收或行使任何其他所有權屬性的任何限制)或其他產權負擔的限制。“累贅”)，

1

但因修訂及重訂股東協議(“準許產權負擔”)條款而產生或根據該等條款產生的任何產權負擔除外。

第1.02節採購價格。買方同意(A)以現金向GE FM購買(A)GE FM股份，總金額為16,722,910.06美元(“GE FM收購價”)及(B)向GEG以現金購買GEG股份，總金額為1,685,877.65美元(“GEG收購價”，連同GE FM收購價，“收購價”)。

第二條
結案

第2.01節關閉。本協議預期的交易的結束，包括銷售(“結束”)，應在本協議簽署之日(“結束日期”)通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式與本協議的簽署同時進行。銷售應視為於上午12：01完成。截止日期為東部時間。

第2.02節賣方結清可交付物。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)GE FM股份以賬簿記賬形式，沒有任何產權負擔(準許產權負擔除外)，並附有由GE FM以空白方式妥為及有效籤立的股票權或其他轉讓文書；

(B)賬面記賬形式的GEG股份，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，並附有由GEG正式和有效地空白籤立的股票權力或其他轉讓文書；

(C)公司祕書(或其他高級人員)的證明書，證明所附的公司管治文件，包括對該等文件的任何修訂或重述，均屬真實、正確及完整的副本，而該等管治文件具有十足效力；

(D)公司董事和高級管理人員的辭職，自截止日期起生效；

(E)由公司所在司法管轄區的國務祕書或類似的政府當局為公司出具的良好信譽證書(或同等證書)。“政府當局”一詞係指任何聯邦、州、地方或外國政府，或其政治區，或這種政府或政治區的任何機構或機構，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭；

(F)每個賣方按照《財政條例》1.1445-2(B)(2)(V)節填寫的國税表W-9；

(G)經修訂和重新簽署的股東協議的副本簽字頁，由GEG正式和有效地簽署；

(H)本公司與特拉華州有限責任公司Great Elm DME Manager，LLC之間於2020年12月29日終止管理協議的證據；

2

(I)向特拉華州州務卿提交的經修訂和重新確定的公司A系列優先股指定證書，格式由雙方商定(“修訂和重新確定的指定證書”)；

(J)電子儲存媒體內的數據室副本(定義見下文)；及

(K)公司的所有賬簿和記錄，但未與GEG合併。

第2.03節買方結清交付成果。在成交時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(A)賣方特此指示買方代表其向公司支付的買入價，該價格將用於賣方向公司簽發的本金為38,104,000.00美元的本金中截至2022年12月29日到期的未償還餘額。

(B)由買方和本公司正式有效簽署的經修訂和重新簽署的股東協議的副本簽字頁；

(C)由摩根大通母公司和本公司正式和有效地簽署的分税協議；

(D)根據第8.01節支付賣方的費用、費用和開支，應通過電匯立即可用的資金到GEG書面指定的帳户；以及

(E)公司A系列優先股持有人授權和批准修訂和重新簽署的指定證書的書面同意的對應簽名頁。

第2.02節和第2.03節中列出的文件，連同本協議，在本協議中統稱為“交易文件”，由此預期的交易稱為“交易”。

第三條
關於賣家和公司的陳述和保證

賣方共同和各自向買方聲明並保證，本條款III3中包含的陳述截至本條款之日是真實和正確的，但披露明細表中規定的除外。“披露明細表”一詞是指賣方在執行和交付本協議的同時交付的披露明細表，該明細表是本協議附件和本協議的一部分。披露明細表中任何一節或小節中的披露應符合本條第三條中其他小節和小節的要求，因為這種披露顯然與這些其他小節和小節有關。就本3ARTICLE III而言，“賣方的知識”、“賣方的知識”和任何類似的短語應指亞當·克萊曼、彼得·裏德或布倫特·皮爾遜經過適當調查後的實際知識。

第3.01節賣方的組織和權威。根據特拉華州的法律，每個賣方都是一個正式成立、有效存在和信譽良好的公司。每一賣方均擁有完全的法人權力和授權，以訂立本協議及其所屬的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成以下交易：

3

這是一個派對。每一賣方簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，每一賣方履行其在本協議項下和本協議項下的義務，以及每一賣方完成其所參與的交易，均已得到該賣方所有必要的公司行動的正式授權。假定本協議和協議的其他各方當事人適當授權、簽署和交付，本協議和每一賣方均為當事一方的其他交易文件構成可根據其各自條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

第3.02節公司的組織、權限和資格。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有全面的公司權力及權力，擁有、營運或租賃其現時擁有、營運或租賃的物業及資產，以及繼續其過去及目前的業務。本公司已獲正式特許或合資格經營業務，並在其擁有或租賃的物業或其目前經營的業務所需的每一司法管轄區均具良好聲譽，但如未能獲如此特許或合資格或良好的信譽不會個別或整體地對本公司的業務、經營業績、狀況(財務或其他)或資產產生重大不利影響，則屬例外。

第3.03節大寫。

(A)本公司之法定股份包括(I)5,000股普通股，其中100股已發行及已發行(“未償還普通股”)；及(Ii)75,000股優先股，每股面值0.001美元，其中已發行及已發行35,010股(“未償還優先股”及連同未償還普通股為“未償還股份”)。所有未償還股份(包括股份)均已獲正式授權、已有效發行、已繳足股款及不可評估，並按披露附表第3.03(A)節所述由適用持有人登記及實益擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。GE FM對GE FM股份擁有良好、有效及可出售的所有權，該等GE FM股份構成GE FM擁有的本公司所有股權。GEG對GEG股份擁有良好、有效和有市場價值的所有權。

(B)所有股份都是按照適用法律發行的。所有股份的發行均未違反賣方或本公司作為一方的任何協議或承諾，或受制於或違反任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體(各自為“個人”)的任何優先購買權或類似權利。

(C)並無任何與本公司股份有關或賣方或本公司有責任發行或出售本公司任何股份或任何其他權益的未償還或獲授權購股權、認股權證、可換股證券或股票增值、影子股票、分享利潤或其他權利、協議或承諾。除股東協議外，並無就任何股份的投票或轉讓訂立有效的有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。

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第3.04節沒有子公司；投資。本公司並無任何附屬公司，除披露附表第3.04節所載之投資(“投資”)外，本公司並無於任何人士擁有任何股權。本公司為披露附表第3.04節所載各項投資的已發行及未償還權益(“投資權益”)的記錄及實益擁有人及持有人，本公司對該等投資權益擁有良好、有效及可出售的所有權，且無任何產權負擔，但管治文件就該等投資施加的任何產權負擔(如有)除外。據賣方所知，所有投資權益乃根據適用法律發行，且投資權益並無違反本公司作為締約一方的任何協議或承諾，或受制於或違反任何人士的任何優先購買權或類似權利。自本公司及其股東於二零二零年十二月二十九日訂立初步股東協議之日起及之後(“投資生效時間”)，本公司現時及一直只從事持有其他人士股權之業務，並無從事任何其他業務。披露附表第3.04節載有一份完整而正確的股權(包括附屬及少數股權)清單，列明自投資生效日期起及之後，本公司已剝離或不再以其他方式持有的股權(“剝離權益”)。本公司或據賣方所知，任何其他訂約方並無違反或違反(或被指違反或違反)與剝離權益有關的銷售協議。沒有一家公司, 賣方或其各自的關聯公司已根據出售協議提供或收到與剝離權益有關的賠償通知，且該等人士並不知悉與剝離權益有關的任何重大責任。

第3.05節無衝突；同意。每一賣方簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，以及完成其參與的交易，不會也不會：(A)違反或與該賣方或公司的公司註冊證書、章程或其他管理文件的任何規定相沖突；(B)違反或牴觸任何政府當局(統稱“法律”)的任何法規、法律、條例、法規、規則、守則、條約或其他規定的任何條文，或任何適用於該賣方或本公司的任何政府當局(“政府命令”)所作出的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定、懲罰或裁決；(C)要求任何政府當局同意或聲明、通知或向任何政府當局提交任何文件，但不包括適用的證券法；(D)要求在賣方或本公司為當事一方的任何合同、租賃、契據、按揭、許可證、文書、票據、契諾、合資企業或任何其他具有法律約束力的協議、承諾或安排(統稱為“合同”)項下的任何同意、聲明、通知或存檔，或違反或與之衝突，導致任何人加速、終止或修改任何合同、租賃、契據、按揭、許可證、文書、票據、契諾、合資企業或任何其他具有法律約束力的協議、承諾或安排(統稱為“合同”)，而賣方或本公司受該賣方或本公司的約束，或其各自的任何財產或資產受其約束；或(E)導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，但如(B)、(C)、(D)及(E)條所述情況除外，則(I)違反或衝突，(Ii)未能取得任何同意或聲明、未能提供任何通知或作出任何備案，或(Iii)設立或施加產權負擔不會個別或合計, 對公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產造成重大不利影響。

第3.06節財務報表；應收賬款。

(A)作為披露附表第3.06節附上的是本公司未經審計的財務報表的完整而準確的副本，包括(A)本公司於2021年12月31日的資產負債表及截至該日止年度的相關收益表及留存收益、股東權益及現金流量表及(B)本公司於2022年9月30日的資產負債表(“資產負債表”及該日期，即“資產負債表日期”)及截至該日止季度的相關營運報表及現金流量(連同(A)及(B)款所述的財務報表，“財務報表”)。這個

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財務報表在所有重要方面均已根據公認會計準則編制，並在所涉期間內一致適用，但上文(B)款所述財務報表須經正常年終審計調整，且無附註。該等財務報表以本公司的賬簿及記錄為基礎，並在各重大方面公平地列報本公司於編制該等財務報表時的財務狀況及本公司於所指期間的經營業績。公司在所有重要方面都按照公認會計原則建立和管理會計標準體系。

(B)除與其投資有關外，本公司並無應收賬款或應收票據，或欠本公司或應付本公司的款項。除管理協議項下的應付款項外，本公司並無應付帳款或其他應付款項，而該等款項已於結算前悉數支付。

第3.07節未披露的負債。本公司並無任何性質的重大負債、責任或承擔，不論是聲稱的、已知的、絕對的、應計的、到期的或其他(統稱為“負債”)，但下列各項除外：(A)於資產負債表日在資產負債表中充分反映或準備的負債；及(B)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的與過往慣例一致的負債。

第3.08節沒有某些變更、事件和條件。自資產負債表日起，除披露附表第3.08節所載者外，本公司(A)在正常業務運作過程中在所有重大方面均符合過往慣例，及(B)就本公司而言，並無發生或可合理預期對本公司的業務、經營業績、狀況(財務或其他)或資產產生重大不利影響的任何改變、事件、狀況或發展。

第3.09節材料合同。除披露附表第3.09節所載證明本公司投資權益的合約及股東協議(統稱為“重大合約”)外，本公司並無任何個別或合共對本公司業務、經營業績、狀況(財務或其他)或資產具有重大意義或可合理預期對本公司業務、經營業績、狀況(財務或其他)或資產具有重大影響的合約。每一份材料合同都是有效的，並根據其條款對公司具有約束力，並具有充分的效力和作用。本公司或(據賣方所知)任何其他訂約方並無在任何重大方面違反或違反(或被指違反或違反)任何重大合約，或已提供或收到任何有意終止該等重要合約的通知。

第3.10節不動產；資產所有權。本公司對任何不動產並無所有權或租賃(或轉租)權益，除披露附表第3.10節所載者外，自投資生效日期起及之後，本公司並無擁有、租賃或轉租任何不動產權益。本公司對財務報表中反映或在資產負債表日後收購的所有個人財產和其他資產擁有良好和有效的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可證。所有個人財產和其他資產都是免費的，沒有任何產權負擔。

第3.11節知識產權。本公司沒有實質性的知識產權。“知識產權”一詞是指在世界各地的任何司法管轄區內的下列任何和所有事項：(A)已頒發的專利和專利申請；(B)商標、服務標記、商號和其他來源或來源的類似標記，以及與上述任何一項的使用有關並由其象徵的商譽，以及上述任何一項的所有註冊、註冊和續展申請；(C)版權，包括所有版權申請和註冊；(D)商業祕密、專有技術、發明(不論是否可申請專利)和其他保密和專有信息以及其中的所有權利；以及(E)互聯網領域。

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姓名、社交媒體賬號和頁面。本公司目前及在投資生效期間及之後所進行的業務，並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知識產權或其他權利。本公司並無因在投資生效前經營本公司的業務而對本公司提出任何侵犯、挪用或侵犯任何人士的知識產權或其他權利的威脅索賠，或據賣方所知，該等索賠尚無懸而未決。

第3.12節保險。實際上，在所有重大方面，公司都有關於此類傷亡的保險，這對於與公司類似的公司來説是合理的和慣例的。所有此類保單均列於披露明細表的第3.12節，但由賣方維護、保薦或持有的承保本公司的保單除外。

第3.13節法律訴訟；政府命令。

(A)本公司或賣方並無任何重大索償、訴訟、訴訟因由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違反通知、法律程序、訴訟、傳票或任何性質的調查(統稱“訴訟”)待決或(據賣方所知)針對本公司或賣方或由本公司或賣方威脅：(I)純粹與本公司或本公司任何財產或資產有關或影響；或(Ii)該等挑戰或尋求阻止、禁止或以其他方式延遲完成交易。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行動的基礎。

(B)並無針對本公司或其任何財產或資產的尚未執行的政府命令，或僅與本公司或其任何財產或資產有關或影響本公司或其任何財產或資產的政府命令。

第3.14節遵守法律；許可。

(A)自投資生效時間起及之後，本公司在所有重大方面已遵守並正在遵守適用於本公司或其業務、物業或資產的所有法律。

(B)已取得或須從政府當局取得或須取得的所有許可證、牌照、專營權、批准、註冊、證書、變更及類似權利(統稱“許可證”)均已取得，且為有效及完全有效。披露時間表第3.14(B)節列出了向本公司發出的所有現行許可證，且未發生任何合理預期會導致任何此類許可證被撤銷或失效的事件。

第3.15節税收。

(A)本公司須於截止日期或之前提交的所有報税表、聲明、報告、資料報税表及報表及其他與税款有關的文件(包括經修訂的報税表及退款申索)(統稱“報税表”)均已及時提交(計及有效取得的任何有關報税表提交時間的任何延展)。這些報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。本公司已(I)繳付本公司應繳及欠繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)，或(如尚未繳付)已根據公認會計原則為本公司設立(或已為本公司的唯一利益及追索權而設立)截至本公司通常在其賬面上記錄項目的最後一期期末的所有税款的足夠應計項目，(Ii)及時向有關税務機關支付為避免估計税款所需的所有估計税款

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處罰和(3)遵守所有信息報告(和相關扣留)和記錄保留要求。本公司並無批准任何税項的評估或徵收延期(除根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間外)，亦無就本公司的任何税項給予或要求延長或豁免任何税項的訴訟時效，就每種情況而言，適用的訴訟時效期限截至本文件日期仍為開放的任何税項。賣方已向買方提供本公司的所有所得税申報單和審查報告的副本，以及針對本公司評估的或經本公司同意的、截至2020年12月31日或之後的所有納税期間的缺陷性陳述。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與之相關的任何利息、附加費或罰款。

(B)本公司已預扣及支付因已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他人士的款項而須預扣及支付的所有税款，並遵守適用法律的所有資料申報及備份預扣條款。每個被歸類為僱員或獨立承包人的人都被歸類為此類財產。

(C)在過去三年內，本公司沒有提交納税申報表的任何司法管轄區的任何税務機關並無就任何先前的税務申索提出任何申索，亦無收到任何有關該司法管轄區的税務當局就本公司須繳納或可能須繳納該司法管轄區的税款而提出的申索，而該等申索並未被撤回或悉數支付或以其他方式悉數了結。

(D)任何税務機關並無針對本公司的審計、調查、申索、訴訟或其他法律程序待決。本公司並無就任何尚未撤回或全數支付或以其他方式全數清償的税項提出、聲稱或以書面評估任何不足之處。

(E)本公司並不是任何聯屬、綜合、合併或單一集團(GEG為共同母公司的綜合集團除外)的成員，亦不承擔任何人士根據財務條例1.1502-6或任何聯邦、州、地方或外國法律的任何類似條文，作為受讓人或繼承人或根據合約(主要事項不是税務)而繳交税款的責任。

(F)除披露附表第3.15(F)節所述外，本公司將不會因根據《財務條例》第1502-13節觸發遞延公司間收益的交易而被要求計入任何收入。

(G)本公司並未遭受財務條例1.1502-36或財務條例1.1502-28中所述的税務屬性的任何減少。

(H)除尚未到期及應付的當期税項外，本公司資產並無任何税項負擔。

(I)任何賣方都不是“外國人士”，這一術語在“財政條例”1.1445-2節中使用。該公司不是，也從來不是美國房地產控股公司

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(如守則第897(C)(2)節所界定)在守則第897(C)(1)(A)節的適用期間內。

(J)根據《財務條例》1.1502-21(B)(2)(Ii)(A)條的規定，可結轉至買方所屬的合併集團的美國聯邦營業虧損淨額結轉金額不得低於617,790,385美元(基於截至收盤日營業結束時的中期結賬)，不考慮買方根據1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)或《財務條例》對該等淨資產結轉的使用方面的任何限制。

(K)淨資產結轉不受《財務條例》1.1502-28(A)(4)條的適用範圍的限制，因為此類淨資產結轉受《財務條例》1.1502-21條下的《單獨退貨限制年》規則的限制(因涉及買方或買方是其成員的合併集團的任何成員的交易或成交日期後的任何交易，包括交易在內)而導致的《單獨退貨限制年規則》的任何適用除外。

(L)本公司已按需要在所有重大方面遵守守則的規定，以避免根據守則第482節或任何類似的州、地方或外國税法條文進行任何再分配、重新定性或調整。

(M)本公司並無從事財務監管1.6011-4(B)節所界定的任何“須申報交易”，或根據類似的州、地方或外國法律規定須申報的任何交易。

(N)本公司將無須在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目，或排除任何重要的扣除項目，原因是：(I)在截止日期之前發生的任何分期付款銷售或未平倉交易；(Ii)在截止日期之前發生的任何會計方法改變或與任何税務機關達成的任何協議；(Iii)非在正常業務過程中，在結賬前收到的任何預付金額或(Iv)在結賬前發生的任何公司間交易或在結賬前存在的法典第1502節(或州或地方税法的任何相應規定)中描述的超額虧損賬户。本公司並無根據守則第965(H)條選擇延遲支付守則第965(H)(6)條所界定的任何“税項淨額負債”。

(O)於本守則日期前兩年內，本公司並無在根據守則第355(A)(1)(A)條所指的股份分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(定義見守則第355(A)(1)(A)條)。

(P)並無任何税務機關就關乎本公司的任何税務事宜訂立或發出於結案後對本公司具約束力的結案協議、私人函件裁決、取得承認協議、技術預告備忘錄或類似協議或裁決。

(Q)披露附表第3.15(Q)節列明税務機關目前正就哪些課税年度進行審查。賣家已在數據室中提供了與美國國税局對美國聯邦所得税申報單進行的任何審計或審查有關的所有審計或審查報告的完整而準確的副本

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GEG為其共同母公司的合併集團自2003年7月1日或之後開始的任何應納税年度。“數據室”是指代表賣方建立和維護並由Dropbox託管的電子數據室。

(R)除披露附表第3.15(R)節所述外，本公司無須繳税(除就本公司收到的股息、利息或其他類似收入所徵收的預扣税外)，並不從事業務，亦沒有在美國以外的任何國家設有常設機構。

(S)本公司自成立以來一直被歸類為美國聯邦所得税公司。

(T)儘管本協議有任何相反規定，除第3.15節中包含的關於NOL結轉的陳述和保證(其唯一補償應包含在第6.01(E)節和第6.06節中)、其使用或第3.15(G)節和第3.15(K)節中規定的限制外，賣方不直接或間接地(I)就公司在任何應納税期間或其部分的任何税收作出任何陳述或保證。自截止日期(“結束納税期間”)或之後開始，以及(Ii)關於買方(或其任何聯屬公司，包括本公司)在結束納税期間使用本公司在結束納税前期間產生的任何税務屬性的金額或能力。

(U)除第3.15節規定的陳述和保證外，賣方不得直接或間接就税收作出任何其他陳述或保證。

第3.16節投資公司。

(A)本公司無須註冊為1940年《投資公司法》(“投資公司法”)所指的“投資公司”，亦不依賴“投資公司法”第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的豁免註冊。

(B)本公司一直持有位於特拉華州的有限責任公司Great Elm Healthcare，LLC的任何優先股權，本公司並無被要求註冊為投資公司法所指的“投資公司”，亦不依賴投資公司法第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所載的豁免註冊。本公司已採取披露時間表第3.16(B)節規定的行動。

第3.17節僱員福利事宜；僱傭事宜。本公司並不以其本身名義為本公司任何現任或前任僱員、高級職員或董事維持任何僱員福利計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定)。自投資生效之日起及之後，本公司並無任何僱員或獨立承包人。本公司的所有業務均通過管理協議進行。

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第3.18節關聯交易。除披露明細表第3.18節所述外，本公司與賣方或賣方的任何關聯公司均未簽訂任何合同。“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他所有權權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

第3.19節《反海外腐敗法》；制裁法律；數據隱私。

(A)自投資生效日期起及之後，本公司、其任何高級人員或董事，或據賣方所知，直接或間接代表本公司或依據與本公司的合約行事的任何代理人或其他第三方代表，均未直接或間接向任何“外國官員”(該詞的定義見“1977年美國反海外腐敗法”(“FCPA”))支付、要約、承諾或授權向任何“外國官員”或為其利益而支付、提供、承諾或授權任何金錢或有價物品，(I)影響該等官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(Ii)誘使該等官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)獲取任何不正當利益，以協助本公司或其任何聯屬公司為任何人士或與任何人士保持業務，或向任何人士指示業務。自投資生效日期起及之後，本公司及其任何高級職員或董事，或據賣方所知，直接或間接代表本公司或根據與本公司訂立的合同行事的任何代理人或其他第三方代表，均未作出或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或收受或留存任何資金，嚴重違反任何法律、法規或法規。據賣方所知，本公司及其任何高級管理人員或董事均不是與《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

(B)本公司、其任何高級職員或董事，或據賣方所知，直接或間接代表本公司或根據與本公司訂立的合約行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或在投資有效期間：(I)受制裁人士，(Ii)有組織、居住或位於受制裁國家，(Iii)直接或間接與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，或(Iv)在任何重大方面違反適用的制裁法律。“被制裁的人”是指根據制裁法律或進出口法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(A)任何列在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的人，包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單；以及(B)直接或間接擁有或以其他方式控制第(I)款所述的一人或多人合計50%或以上的任何人。“制裁法律”是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律、法規和行政命令，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)和聯合國安全理事會管理或執行的法律。“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

(C)自投資生效之日起及之後，本公司在所有重大方面均遵守所有適用的私隱法律。“隱私法”是指所有適用於接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、

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個人信息和保密數據的披露或轉移，或公司業務系統的安全。“個人信息和保密數據”是指與可識別或可識別的自然人有關的任何信息，以及受適用的隱私法監管的任何類似信息或數據。就這一定義而言，“可識別的自然人”是指可直接或間接識別的人，特別是參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符等識別符，或參照該自然人的物理、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份所特有的一個或多個因素。“業務系統”是指所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。尚未出現適用法律要求公司將數據安全違規事件通知政府當局或其他第三方的情況。

第3.20節銀行賬户；賬簿和記錄。披露附表第3.20節列出了(A)本公司在銀行、信託公司、證券公司或其他經紀商或金融機構保存的所有銀行賬户和鎖箱以及(B)持有本公司授予的一般或特別授權書的所有人員的完整和正確的身份、地點、帳號和授權簽字人的名單，其完整和正確的副本已包括在披露附表中。自投資生效時間起及投資生效後，公司的會議記錄、股份記錄、過户記錄真實、正確、完整。

第3.21節經紀。任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他與根據賣方或本公司或代表賣方或本公司作出的安排完成交易有關的費用或佣金。

第3.22節買方不作其他陳述或保證。除第四條中買方明確作出的陳述和保證外，每一賣方承認，買方或代表買方的任何其他人，無論是在法律上還是在衡平法上，都不會就買方、交易或任何其他事項作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且每一賣方(代表其本身及其關聯方、其各自的代表)在此明確拒絕買方或任何其他人代表買方作出的任何其他陳述或保證，無論是默示的還是默示的。

第四條
關於買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，截至本合同日期，本條款第四條中所載的陳述是真實和正確的。

第4.01節買方的組織和授權。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有完全的法人權力和授權，可以訂立本協議和其作為締約方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成其作為締約方的交易。買方簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，以及完成其參與的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。假定本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議和買方所屬的其他交易文件構成買方根據各自條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、

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暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並通過衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。

第4.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，以及完成其參與的交易，不會也不會：(A)違反或與買方的公司註冊證書、章程或其他規範性文件的任何規定相沖突；(B)違反適用於買方的任何法律或任何政府命令的任何規定或與之衝突；(C)要求任何政府當局的任何同意或聲明、通知或備案；(D)要求任何人同意、聲明、通知或提交、違反或與之衝突，或使任何人有權加速、終止或修改任何合約，而買方是該合約的一方，而該合約對買方具有約束力，或其任何財產或資產受該合約所規限；或(E)導致對本公司的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔(準許產權負擔除外)，除非(B)、(C)、(D)及(E)條所述情況除外，而該等(I)違反或衝突、(Ii)未能取得任何同意或聲明、未能提供任何通知或作出任何備案或(Iii)設立或施加產權負擔不會阻止或合理地可能導致重大延遲或重大阻礙交易的完成。

第4.03節投資目的。買方僅為其本身的投資目的而收購股份，而不是為了或就其任何分銷或1933年證券法(“證券法”)所指的任何其他證券進行要約或出售。買方承認賣方未根據證券法或任何州證券法登記股票的要約和銷售，除非根據證券法的登記條款或根據適用的豁免並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得質押、轉讓、出售、要約出售、質押或以其他方式處置股份。買方能夠承擔無限期持有股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在商業和金融事務方面擁有足夠的知識、經驗和專業知識，以充分了解和評估與交易相關的風險和優點。買方承認，在本協議或買方作為締約方的其他交易文件方面，它不處於完全不同的議價地位。買方已由其自己選擇的顧問代表或提供建議，這些顧問幫助買方瞭解與交易相關的風險和優點。買方已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否簽訂本協議和作為其一方的其他交易文件，並完成交易，包括銷售。買方同意在成交時根據其對所有事項的調查、審查和決定接受股份。

第4.04節法律訴訟。沒有任何實質性的行動懸而未決，或據買方所知，買方對買方或由買方威脅、挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式推遲完成交易。據買方所知，沒有發生任何事件或情況有可能引起或作為任何此類行為的基礎。

第4.05節償付能力。於交易生效後，並假設本協議所載有關賣方及本公司的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，則買方及其附屬公司(包括於交易完成後，本公司)應(A)於到期時有能力償付各自的債務，並手頭有足夠現金及具有高於償還各自債務所需金額(包括所有或有負債金額的合理估計)的公允出售價值的財產，及(B)有足夠資本經營各自的業務。

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第4.06節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他與根據買方或其代表作出的安排完成交易有關的費用或佣金。

第4.07節賣方或公司不作任何其他陳述或保證。除條款III中賣方明確作出的陳述和保證外，買方承認，賣方、本公司或代表賣方或本公司的任何人士，在法律上或在衡平法上對賣方、本公司、本公司的業務或運營、股份、交易或任何其他事項作出任何其他明示或默示的陳述或保證，買方(代表其自身及其聯屬公司及其各自的代表)在此明確拒絕任何其他陳述或保證，無論是由賣方、本公司或代表賣方或本公司的任何其他人作出的。

第五條
聖約

第5.01節保密。

(A)自交易結束起及結束後，每一賣方應並應促使其董事、經理、高級職員、僱員、顧問、律師、會計師及其他代理人(統稱為“代表”)對有關本公司的任何資料(包括所有預算、業務計劃及分析)保密，不得泄露任何有關本公司的資料，包括其資產、業務、營運、財務狀況或前景(“資料”)；但本規定不得阻止賣方披露以下信息：(I)除了由於賣方或其任何代表違反本第5.01節的披露而向公眾公開外；(Ii)在公司或代表公司向賣方及其任何代表披露信息之前，賣方或其任何代表以非保密方式向賣方或其任何代表披露信息；(Iii)賣方或其任何代表在未使用信息的情況下獨立開發或構思的信息；(Iv)賣方或其任何代表可在非保密基礎上從公司或其任何股東或其各自代表以外的來源獲得該信息；條件是，該信息的接收者在合理查詢後不知道該來源受對公司保密的合同、法律或受託義務的約束；或(V)因(A)本協議雙方之間關於本協議或任何其他交易文件或交易的任何爭議，(B)第三方的任何索賠抗辯，或(C)根據第7.03條要求賠償的權利的行使而披露的。

(B)如果政府命令或法律迫使賣方或其任何代表披露任何信息，賣方應在法律允許的範圍內，並在合理可行的情況下儘快書面通知買方，以便買方可以尋求適當的保護令或其他合理保證(費用自負)，以確保對此類信息給予保密處理，且賣方應僅披露法律要求披露的信息部分。如買方提出書面要求，賣方應與買方合理合作，費用和費用由買方承擔，以尋求任何此類保護令或其他合理保證。儘管有上述規定，如果賣方或其任何代表披露了與監管機構、銀行審查員或審計師的例行審計或審查有關的信息，且該審計或審查不是專門針對信息的，則無需通知或合作。

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第5.02節發佈。

(A)自成交之日起生效，每一賣方(代表其本身及其關聯公司)特此免除每一買方受償人的任何和所有索賠，並同意不對任何買方受償人或他們中的任何一人提出、威脅提起或以其他方式參與任何索賠，該索賠涉及、引起或與與公司、公司業務或運營(包括管理協議)、股份或賣方作為公司股東的地位有關的任何事實或情況有關，這些事實或情況在成交當日或之前存在；然而，上述規定不適用於賣方在本協議、任何其他交易文件(包括税務分享協議)下的任何權利或GEG在經修訂及重新簽署的股東協議下的任何權利。

(B)自成交之日起生效，買方(代表其本身及其關聯公司)特此免除每一賣方受償人的任何和所有索賠，並同意不對任何賣方受償人或他們中的任何人提出、威脅提起或以其他方式參與任何與本公司、本公司的業務或運營(包括管理協議)或買方作為公司股東的地位有關的事實或情況引起的、或與之相關的任何索賠，這些事實或情況在成交當日或之前存在；然而，上述規定不適用於買方在本協議、任何其他交易文件(包括税務分享協議)下產生的任何權利或買方在經修訂及重新簽署的股東協議下的任何權利。

第5.03節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件和文書，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並使交易生效。

第六條
税務事宜

第6.01節税收契約。

(A)買方應準備或安排準備公司應提交的所有納税申報單，費用由公司承擔，報税期從截止日期開始或之前至截止日期(“過渡期”)結束；但該納税申報單應以符合以往慣例的方式編制(除非適用法律另有要求)，並且在符合第6.01(C)節的規定下，買方應至少在該納税申報單的提交截止日期前30天向賣方提供任何該等納税申報單的副本(考慮到提交該納税申報單的時間延長)，並真誠地考慮在交付該等納税申報單後15天內收到的與跨越期有關的賣方的合理意見。買方應促使公司及時提交本條款第6.01(A)節所述的任何納税申報單，並及時支付顯示為到期和拖欠的所有税款。

(B)賣方須自費擬備或安排擬備本公司須於截止日期後就截止日期或之前結束的任何應課税期間提交的所有報税表(“賣方擬備的報税表”)。任何此類賣方準備的申報表應以符合過去慣例的方式編制(除非法律另有要求)，並且不得改變任何選擇或任何會計方法。賣方應在提交截止日期前至少30天，根據第6.01(C)條的規定，向買方提供賣方準備好的申報表(及其相關時間表)的副本，並在交付賣方準備好的申報表後15天內真誠地考慮買方提出的合理意見。買方應促使

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除賣方為其成員的合併、合併、統一、附屬税組的任何納税申報單外，公司應及時提交併及時支付本第6.01(B)節所述的所有應繳和應繳税款。

(C)為免生疑問，(I)賣方無權根據第6.01(A)節的規定編制、審查或評論買方是其成員的合併、合併、單一、附屬税組的任何納税申報單；(Ii)買方無權根據第6.01(B)節的規定編制、審查或評論賣方是其成員的綜合、合併、單一、附屬税組的任何納税申報單。

(D)除適用法律另有規定或本協議另有規定外，在收盤前後，買方不得、也不得允許公司：(I)在公司以前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，提交在收盤前根據適用法律應首先到期的納税申報單；(Ii)修改、重新提交或以其他方式修改公司與收盤前税期有關的任何報税表；(Iii)與任何政府當局訂立任何自願披露的税務計劃、協議或安排，涉及公司在收盤前的任何税期；(Iv)促使或允許本公司在收盤日期採取任何非正常營業過程的行動；或(V)作出僅對收盤前税期有效的任何選擇，在每種情況下，僅在該等行動產生或增加(A)賣方或其任何聯屬公司的税務責任或(B)賣方對本協議項下的税項的賠償義務的範圍內。除適用法律另有規定外，買方不得或允許其任何附屬公司將自截止日期後開始的應納税期間的任何虧損結轉至賣方所屬的任何合併、合併、單一、附屬税組，買方應並應促使其附屬公司根據適用法律作出任何選擇，放棄將任何此類損失結轉至賣方所屬的任何合併、合併、單一、附屬納税集團的權利。

(E)GEG特此同意根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)條(以及適用的州或地方法律的任何可比條款)作出選擇，以降低每位賣方在股份中的基準，以避免根據《財務條例》第1.1502-36條(以及根據適用的州或地方法律的任何可比條款)降低公司或任何子公司的税務屬性。賣方應至少在該選擇的到期日前15天向買方提供本第6.01(E)節所述任何選擇的副本(連同列出任何相關計算的合理證明文件)，並應反映買方對該選擇提出的任何合理意見。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍應賠償買方因賣方或其各自的僱員或高級管理人員的故意行為或嚴重疏忽而導致的違反本條款第6.01(E)條規定的任何NOL結轉的任何減少，賠償金額等於以下乘積：(I)因此類違反或違反而減少的NOL結轉和(Ii)根據守則第11條規定的美國聯邦所得税税率減去根據修訂後的和重新調整的股東協議第6.05節GEG的賠償義務支付給公司的任何金額。在第6.01(E)節所述選舉的最終截止日期後不超過十(10)天。本條款6.01(E)項下的賠償應受第7.04(A)(Iv)條所載限制的約束。

(F)GEG在此代表其關聯公司同意不參與、也不導致其關聯公司在交易結束日不參與任何非正常業務流程的交易(不包括本協議預期的或(Ii)根據披露時間表第6.01(F)節向買方或其代表披露的任何交易)。

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第6.02節轉讓税。買方和賣方應各自承擔與交易有關的任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、關税、毛收入、存檔、記錄、消費税、增值税和其他税費(包括任何罰金和利息)的50%(“轉讓税”)。適用法律要求提交與任何轉讓税有關的任何必要納税申報單的一方，應提交該納税申報單，並繳納該納税申報單上顯示的到期和欠繳的所有轉讓税；但未繳納方應及時償還支付該未繳納方所支付的轉讓税份額的一方。本協議各方應(A)在商業上作出合理努力以減少或取消任何轉讓税，以及(B)在提交與轉讓税有關的任何納税申報單方面進行合理合作。

第6.03節終止現有的税收分享協議。對本公司具約束力的任何及所有現有税務分成協議(不論是否以書面形式訂立)(除(A)主要事項並非税務的協議及(B)税務分成協議外)應於截止日期終止。在該日期之後，本公司、賣方或賣方的任何關聯公司或代表均不再享有任何進一步的權利或責任。

第6.04節税收賠償。賣方應共同和個別地賠償公司、買方、摩根大通母公司和每個買方受賠人(定義見第7.02節)，並使他們免受可歸因於以下原因的任何損失(定義見第7.04(G)節)：(A)第3.15節作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確(不考慮其中包含的與重要性或類似的資格或標準有關的任何限制或例外)；(B)違反或違反或未能充分履行第6.01(E)節所述以外的第六條中的任何契諾、協議、承諾或義務；(C)公司在所有關閉前納税期間的所有税款(在跨期的情況下，按照第6.05節規定的方法確定)；(D)由於公司(或其前身)是附屬、合併、合併或單一集團的成員而對公司(或公司的任何前身)徵收的任何税款(包括根據財政法規1.1502-6或任何類似的外國、州或當地法律的規定)；(E)根據受讓人或繼承人責任原則或合約(主要事項並非税務的合約除外)向本公司徵收的任何税項，在本(E)條所述的每種情況下，均與截止日期前發生的事件或交易有關。為免生疑問，本第6.04節不適用於因在任何關閉後納税期間內無法獲得關閉前納税期間內產生的任何税務屬性而造成的任何損失(包括因調整關閉前納税期間的納税申報單而產生的任何損失)，包括與淨額減少有關的損失, 第6.06節的條款應對其進行控制。即使第6.04節有任何相反規定，賣方在下列情況下不應對第6.04節規定的任何損失負責：(I)與披露明細表第6.04節中列出的任何税種有關；(Ii)因買方違反第6.01(D)節或第6.07節中包含的任何契約或協議而產生；(Iii)與第6.02節規定買方應負責的部分轉讓税有關；或(Iv)根據第6.11節規定可予賠償。本第6.04節規定的賠償應以第7.04(A)(I)節(但不包括籃子)中包含的上限金額為準。“結算前納税期間”，是指截止日期或者截止日期之前結束的任何應税期間，對於截止日期之前結束的、截止於截止日期之後的任何應税期間，對於跨越期間而言，是指截止於截止日期幷包括截止日期在內的部分納税期間。

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第6.05節跨期。就任何跨期應繳税款而言，定期徵收的任何不動產、個人財產或類似的從價税額應按日按比例確定，可分配給結賬前税期的任何其他税額應根據截止日期的公司賬簿中期結賬確定，並在相關範圍內，按照《財務條例》1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)和(B)節(以及類似的國家規定)的規定確定。當地或非美國法律)。

第6.06節NOL減損賠償。如果本公司和本公司在截止日期後將成為其成員的合併集團的NOL結轉不允許或減少低於617,790,385美元，在這種拒絕或減少是由於：(A)根據第3.15(G)節作出的陳述或擔保中的任何違反或不準確(但僅限於與以下情況有關的範圍)：(I)在成交日前，由於賣方(或GEG為共同母公司的合併集團的任何其他成員)是適用虧損份額的轉讓人的交易(交易除外)而導致的根據《財務條例》1.1502-28條對北環線結轉的任何減少或(Ii)根據《財務條例》1.1502-36條對北環線結轉的減少)，(B)違反第6.01(E)節所載的任何契諾(但僅限於該違反根據第6.01(E)節不可賠償的範圍)，或(C)任何成員在合併集團(GEG為其共同母公司)的本課税年度內從任何在正常業務過程之外進行的交易中確認的任何收益，而該交易的存在在結束前未向買方或其代表披露(“淨額減少”)，共同和各自賠償買方及其關聯方，並使其在税後基礎上對任何此類NOL減值無害，賠償金額等於(A)11,573,829.14美元乘以分數之和，其分子應為(A)617,790,385美元與(B)減值後NOL結轉金額之差，分母為617,790,385美元，以及(B)任何損失(定義見第7.04(G)節)(不包括, 為免生疑問，任何可歸因於北環線減少的損失(包括税項)均不包括在內。即使第6.06節有任何相反規定，賣方不對第6.06節規定的因買方違反第6.01(D)節或第6.07節中包含的任何契約或協議而導致的任何NOL減少不負責任。第6.06節規定的賠償應受第7.04(A)(Ii)節規定的限制。

第6.07條否第336(E)條或第338條選舉。賣方、買方或其任何關聯公司不得根據《守則》第336(E)條或第338條就交易作出選擇。

第6.08節合作和信息交流。買賣雙方在提交任何報税表(包括根據本條款第六條提交的任何報税表或本公司收盤後提交的任何報税表)或與本公司税務相關的任何訴訟程序時，應相互提供任何他們可能合理地要求對方提供的合作和信息，包括提供相關納税申報單、工作文件和隨附的備忘錄、意見和其他相關文件的副本。賣方和買方應保留其持有的與公司税務事項有關的所有納税申報單和其他文件，直至該等税務記錄所涉及的應税期間的訴訟時效屆滿前的任何收税期間(統稱“税務記錄”)。在成交後30個工作日內，賣方應向買方提供任何成交前税期的所有納税記錄，其中包括在第3.15(J)節中反映為淨營業虧損的任何虧損或扣除。此外，賣方應根據《財務條例》第1.1502-21(B)(2)(Ii)(A)條向買方提供可結轉至摩根大通母公司為共同母公司的合併集團的美國聯邦淨營業虧損金額的計算，以及任何合理支持該計算的附加細節

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在賣方獲得此類計算和支持細節後，買方應在合理可行的情況下儘快提出要求，但無論如何不遲於提交合並集團的綜合美國聯邦所得税申報單的截止日期前30個工作日，而GEG是該合併集團的納税年度的共同母公司，包括截止日期，並真誠地考慮在提供此類計算和支持細節後15天內收到的買方的合理意見。此外，賣方應允許買方接觸涉及税務合規職能的賣方人員和任何外部顧問(如有必要，包括提供特權或保密豁免)。即使本協議有任何相反規定，賣方、摩根大通母公司或買方或其任何關聯公司均不應被要求披露任何合併、合併、關聯、單一或其他報税表，其中包括與公司無關的任何信息；但賣方應提供公司以獨立公司為基礎編制的任何預報税表的副本，前提是該等預報税表由賣方擁有。

第6.09節比賽。買方特此同意立即向賣方發出書面通知，告知賣方公司或買方已收到任何書面通知(在任何情況下，不得遲於收到通知後20天)，該通知涉及主張任何索賠，或啟動任何訴訟或訴訟，如果認定這些索賠或訴訟對公司不利或在一段時間後，將成為根據本第六條(“税務索賠”)進行賠償的理由；但不遵守本規定不應影響買方在本合同項下獲得賠償的權利，除非且僅限於賣方因此而喪失權利或抗辯，或賣方因此而受到重大損害。買方應控制任何税務索賠的爭議或解決；但買方應(A)及時合理地向賣方通報與該税務索賠有關的所有實質性進展，(B)允許賣方參與該税務索賠的辯護，併為此聘請其選擇的律師，其費用和開支應完全由賣方承擔，(C)在提交與該税務申索有關而準備或提供的任何書面材料之前，與賣方協商，並向賣方提供合理的評論機會，只要該等材料僅與該税務申索有關；及(D)在未事先徵得賣方書面同意的情況下，不得和解或妥協任何該等税務申索(不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果第6.09節和第7.05節的規定有任何衝突或重疊，應以第6.09節的規定為準。

第6.10節扣繳。買方應有權從購買價格中扣除和扣留買方根據《守則》、任何其他適用税法或任何其他適用法律要求扣除和扣繳的任何此類交付和付款的金額，該金額必須存放在政府當局；但：(A)買方應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下至少在作出扣除或扣留前兩個工作日)向賣方發出通知(其中應包括擬議扣除或扣留的權限、依據和計算方法)，並在意識到任何此類要求後立即向賣方發出通知(其中應包括扣除或扣留的權限、依據和計算方法)；以及(B)雙方應盡各自合理的最大努力減少或取消任何此類扣減或扣減。就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第6.11節一定的納税責任賠償。即使本協議中有任何相反規定，賣方仍應共同和個別賠償買方或其任何關聯公司因買方或其任何關聯公司所發生的任何損失(如第7.04(G)節所定義的，僅為第6.11節的目的，按照本協議項下出售的公司股權的比例為80%計算此類損失)；但如果此類損失可歸因於披露明細表第6.11節規定的税費，賣方不應對第6.11節規定的任何損失承擔責任，只要此類損失是由於買方違反《披露明細表》第6.11節所載的任何契約或協議而引起的

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第6.01(D)節或第6.07節。第6.11節規定的賠償應受第7.04(A)(Iii)節規定的限制(但不應受第7.04(A)(Iv)節規定的限制)。

第6.12節生存。儘管本協議中有任何相反規定，第3.15節和本條VI的規定應在所有適用的訴訟時效(使任何豁免、減輕或延長生效)外加90天的完整期限內有效。

第七條
賠償

第7.01節生存。

(A)在符合本協議的限制和其他條款的情況下，本協議中包含的陳述和保證應在交易結束後繼續有效，並應保持十足效力，直至交易結束之日起15個月為止；但是，(I)第3.01節(賣方的組織和授權)、第3.02節(公司的組織、授權和資格)、第3.03節(資本化)、第3.04節(沒有子公司；投資)、第3.05節(沒有衝突；(Ii)第4.01節(買方的組織和權力)、第4.02節(無衝突；同意)和第4.06節(經紀人)(統稱為“買方基本申述”)應在成交後繼續有效，並應保持完全效力，直至成交之日起6年。本協議所載各方的所有契諾、協議和義務自終止之日起繼續有效，直至適用的契諾、協議或義務按照其條款完全履行之日為止。

(B)儘管有第7.01(A)節的規定，根據第7.02節或第7.03節善意提出的任何賠償要求，在第7.01(A)節規定的適用存活期屆滿日期之前，由非違約方以書面通知及時向違約方提出的任何索賠，此後不得因相關陳述、保證、契諾、協議或義務期滿而被禁止，並且該索賠應繼續有效，直至最終解決。

(C)本合同雙方明確表示，第7.01節規定的存活期應取代適用的任何訴訟時效(包括適用法律規定的任何訴訟時效)。

第7.02節賣方的賠償。在符合第VII條的限制和其他規定的情況下，在成交後和成交後，賣方應共同和個別地賠償和保護買方及其關聯公司(包括成交後的本公司)及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，並應使他們中的每一人不受損害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失向他們支付和賠償：

(A)第III條中包含的任何陳述或保證中的任何不準確或違反(除(I)賣方基本陳述或(Ii)第3.15節中包含的陳述或保證外，根據第6.04節或第6.06節(視情況而定)，這些陳述或保證應予以賠償)；

(B)賣方的任何基本申述有任何不準確之處或違反該等申述；或

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(C)賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行(第六條所載的契約或協議除外，根據第六條所述條款，該等契約或協議應予以賠償)。

第7.03節買方賠償。在符合本條款第七條的限制和其他規定的情況下，買方應賠償和保護賣方及其附屬公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使其不受賣方受賠方的傷害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失向賣方和受賠方支付和補償：

(A)第四條所載買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反(買方基本陳述除外)；

(B)買方的任何基本申述有任何不準確之處或違反該等申述；或

(C)買方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務。

第7.04節附加規定。

(A)第六條第7.02節和第7.03節規定的獲得賠償的權利應受下列限制：

(I)在任何情況下，賣方根據第6.04節和第7.02(A)節承擔的賠償義務總額不得超過2,761,318.16美元(“上限金額”)。在第7.02(A)條下的賠償損失總額合計超過184,087.88美元(“籃子”)之前，賣方不對買方第7.02(A)條下的賠償對象承擔賠償責任，在這種情況下，賣方應被要求支付或承擔從第一美元起的所有損失。為免生疑問，賣方在第6.04節項下的賠償義務不受籃子的影響。

(Ii)在任何情況下，賣方根據第6.06款承擔的賠償義務總額不得超過11,573,829.14美元。

(Iii)在任何情況下，賣方根據第6.11條承擔的賠償義務總額不得超過505,600美元。

(Iv)在任何情況下，賣方在本協議項下的賠償義務總額不得超過購買價格，但不包括第6.11條規定的任何賠償義務。

(V)在任何情況下，買方根據第7.03(A)條承擔的賠償義務總額不得超過上限金額。買方不應根據第7.03(A)條向賣方受賠人承擔賠償責任，直至第7.03(A)條下與賠償有關的所有損失的總和超過籃子，在這種情況下，買方應被要求從第一美元開始支付或承擔所有此類損失。

(Vi)在任何情況下，買方在本協議項下的賠償義務總額不得超過購買價格。

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(B)儘管本協議有任何其他規定，第7.04(A)節規定的任何限制不得以任何方式限制任何人因欺詐而有權獲得的法律或衡平法上的任何補救。“欺詐”一詞應指與作出第三條或第四條所述陳述和保證有關的實際和故意的虛假陳述；但在第三條所述的任何陳述和保證的情況下，只有在“賣方知情”定義中所包括的任何個人實際知道該陳述和保證實際上被違反時，這種虛假陳述才應被視為存在，而該明示意圖是買方所依賴的陳述和保證對其不利。

(C)成交後，除(I)根據第7.02節或第7.03節提出的基於欺詐的賠償要求和(Ii)根據第8.09條尋求衡平法補救的索賠外，雙方承認並同意，對於任何違反本協議規定的任何索賠和所有索賠，其唯一補救辦法應符合第六條或第七條中規定的賠償規定。

(D)每一買方受償方和賣方受償方(視情況而定)應採取並應促使其關聯方和代表採取一切商業上合理的步驟，以減輕任何損失，包括採取商業上合理的努力，僅在必要的程度上彌補導致此類損失的違約行為。為免生疑問，本第7.04(D)節不適用於根據第6.01(E)節或第6.06節產生的任何賠償義務。

(E)本應根據第六條和第七條向受補償方賠償的損失數額，應減去(I)受補償方實際收到的任何保險收益(扣除任何免賠額和任何合理律師費及與此有關的其他開支)(為免生疑問，不包括該人為此而預留的任何自我保險、風險管理計劃或其他資金)，和(Ii)直接和完全與發生或支付適用損失有關的任何税收優惠，以及(B)受補償方或其任何關聯公司實際確認的、用於減少受補償方或其任何關聯公司在支付賠償的課税年度、之前任何課税年度或緊接的下一個課税年度應繳納的現金税額的任何税收優惠；條件是，為此目的，税收優惠將被視為實際確認以減少在提交考慮這種減税的適用納税申報單時應付的現金税額，以實際減少受補償方或其關聯方的現金納税義務，這是在有無基礎上確定的，並被視為最後考慮的項目(第(I)和(Ii)款所述的每一項，“追回”)。

(F)如果一方因根據第六條或第7.02條提出的賠償要求而從一方或其代表處收到一筆款項，隨後根據任何保險單、賠償權或類似安排從第三方收到一筆款項，該第三方將根據任何保險單、賠償權或類似安排，就引起該索賠的損失向該一方立即支付或安排支付一筆必要的款項，以避免因該等款項而產生的任何雙重賠償。

(G)就第六條和第七條而言，“損失”是指任何和所有損失、損害賠償、債務、税款、缺陷、判決、利息、賠償、罰款、罰款、費用和開支(包括合理的律師費和執行任何權利的費用

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但“損失”不應包括任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損失(除非該等損失因第三方索賠或由於一方的欺詐行為而應支付)；此外，如果任何損失是本公司所發生或遭受的損失或強加於該公司的損失，則該等損失的總額應僅包括與本協議項下出售的公司股權的按比例部分相對應的部分損失。

(H)為了確定是否存在違反或不準確的陳述和保證，以及作為本協議項下就該違反或不準確而提出賠償要求的標的的損失金額，以及為了計算損失，本協議中的每個陳述和保證在閲讀時應不加考慮，且不應使該陳述或保證中包含的“重大”、“重大”或“重大不利影響”等術語生效。

(I)出於所有税務目的，除非適用法律另有要求，否則支付給本協議任何一方或代表本協議任何一方的賠償金額應視為對採購價格的調整。

第7.05節賠償程序。根據第7.02節或第7.03節(視情況適用)提出賠償要求的買方或賣方受賠方，在本文中被稱為“被賠付方”，在此被索賠的一方被稱為“賠付方”。

(A)第三方索賠。

(I)通知。如果被補償方收到由非本合同一方或其關聯方的任何人或他們各自的任何代表(該索賠、訴訟或法律程序為“第三方索賠”)針對該受補償方提出的索賠，或任何訴訟或法律程序的開始的通知，而根據第6.06節、第7.02節或第7.03條(視情況適用)，該受補償方應立即就此向補償方發出書面通知，但無論如何，在收到該第三方索賠的通知後20天內；但如果賠償方是賣方，則該賠償方無權就以下任何第三方主張進行抗辯或指揮抗辯：(A)尋求針對任何受補償方的強制令或其他衡平法救濟；(B)因刑事、政府或監管調查或程序而產生；或(C)將導致或很可能導致超過上限金額的損失(關於因不準確或違反陳述或保證而產生的第三方索賠，賣方基本陳述或買方基本陳述除外)或購買價格(關於任何其他第三方索賠)；並且進一步的條件是，受補償方未能遵守前述規定並不影響其根據第6.06節、第7.02節或第7.03節(視情況適用)獲得賠償的權利, 除非且僅限於作出賠償的一方因此而喪失權利或抗辯，或作出賠償的一方因此而受到重大損害。受補償方的書面通知應合理詳細地描述第三方索賠，並應説明受補償方已經或可能遭受的與此有關的損失的估計金額(如果可以合理確定)。

(二)辯護權。在收到按照第7.05(A)(I)條規定的第三方索賠的書面通知後，賠償方自行承擔費用和費用

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並在被補償方收到此類通知後30天內書面通知被補償方，承認其根據第6.06節、第7.02節或第7.03節(視情況而定)有義務對被補償方進行賠償，可在被補償方合理滿意的律師的協助下為任何此類第三方索賠進行辯護；但條件是，補償方應(A)積極、勤奮地為此類第三方索賠進行辯護，(B)隨時向被補償方通報與此類第三方索賠有關的所有實質性進展，包括和解要約，以及(C)允許被補償方與被補償方挑選的律師一起參與此類第三方索賠的辯護，並由被補償方自行承擔費用和費用，但受補償方控制其辯護的權利的限制。如果補償方選擇不對該第三方索賠進行抗辯，沒有按照第7.05(A)(I)節的規定以書面形式通知被補償方其選擇抗辯，或者沒有積極努力地針對該第三方索賠進行抗辯，則受補償方可以根據第7.05(A)(Iv)節的規定支付、妥協或抗辯該第三方索賠，並就基於該第三方索賠、由該第三方索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何和所有損失向補償方尋求賠償。

(三)合作。對於任何第三方索賠，被補償方和補償方均應及時合理地向對方通報與該第三方索賠有關的所有實質性進展。本協議雙方同意為對方提供與任何此類第三方索賠的辯護、談判或和解有關的合理要求的任何文件或信息的合理訪問權限；但前提是，本協議各方應以完全(儘可能)保護信息的機密性以及其他各方的律師-委託人和工作產品特權的方式進行合作。與此相關，本協議各方同意：(A)對於其承擔或參與抗辯的任何第三方索賠，它將採取商業上合理的努力，避免產生任何信息(與適用法律一致)；(B)本協議任何一方與負責或參與抗辯任何第三方索賠的律師之間的所有通信應儘可能保留任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(四)定居。如果補償方或被補償方(視情況而定)沒有按照本第7.05節的規定為第三方索賠(“非防禦方”和為該第三方索賠辯護的一方，即“防衞方”)辯護，則它不得就任何第三方索賠達成任何和解或妥協，或允許違約或同意作出任何判決，或承認與之有關的任何責任。未經非防衞方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，除非此類和解、妥協或判決(A)不涉及非防衞方的任何責任或產生任何財務或其他義務，否則防衞方不得就任何第三方索賠達成任何和解或妥協，或允許違約或同意作出任何判決，或承認與此有關的任何責任。該條款不涉及發現或承認任何違反法律的行為或侵犯任何人的權利或承認不當行為，不會對可能針對非辯護方提出的其他索賠產生任何不利影響，(B)不涉及除由辯護方全額支付的金錢損害賠償以外的任何救濟，(C)規定完全、最終和無條件地免除非辯護方及其關聯方與此類第三方索賠有關的所有責任，並且不會以其他方式對非辯護方或其關聯方造成不利影響。

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(B)直接申索。受補償方因非第三方索賠(“直接索賠”)造成的損失而提出的任何索賠或任何訴訟或訴訟程序的任何主張，應由受補償方立即以書面通知予以主張，但在任何情況下，不得遲於受補償方知悉此類直接索賠後20天；但受補償方未能遵守前述規定不應影響其根據第6.06節、第7.02節或第7.03節(視情況而定)獲得賠償的權利，除非且僅限於補償方因不遵守上述規定而喪失權利或抗辯，或該補償方因此而受到重大損害。被補償方的書面通知應合理詳細地描述直接索賠，並應説明被補償方已經或可能遭受的與此有關的損失的估計金額(如果可以合理確定)。賠償方應在收到該通知後30天內對該直接索賠作出書面答覆。如果賠償方在該30天期限內沒有作出答覆，則賠償方應被視為已承認其對此類直接索賠負全部責任。

第7.06節納税申索。

(A)儘管本協議有任何其他規定，買方受賠人無權就任何税收(包括因違反本協議第3.15節的陳述和保證或違反或未能充分履行本協議第6.01(E)條所述的任何契諾、協議或義務而提出的任何此類索賠)(除第6.01(E)節所述外)早於適用的政府當局應繳税款的日期前兩天內發生或與之相關的任何損失(為免生疑問而理解，在有權控制該項税務競爭的人所選擇的方式支付或繳存該税款之前，可就該項税款提出抗辯的範圍內，該項税款並不到期或須予繳付)；但是，如果根據第6.09節的規定提出爭議的税種，並且不需要為爭議適用税種而交定金或預付適用税額，向適當的政府當局繳納税款將被視為不早於(I)向適用的政府當局繳納税款之日，或(Ii)不早於(A)與政府當局訂立的確定該等税額的結案或和解協議之日，或(B)具有司法管轄權的法院就該等不可上訴的税項或其上訴期限已過的該等税項作出最後裁決之日。第7.06(A)節的程序不適用於第6.06節規定的賠償義務，該義務應受第7.05節規定的程序管轄。

(B)儘管本協議有任何其他規定，對與公司税務有關的任何索賠、主張、事件或程序的控制(包括但不限於關於違反本協議第3.15節中的陳述和保證或違反或未能充分履行本協議第六條中的任何契諾、協議、承諾或義務的任何此類索賠)應完全受本協議第7.06條和第十五條第六條的管轄。

第八條
雜類

第8.01節開支。與本協議和交易有關的所有費用和開支應由發生該等費用和開支的一方支付，但買方應向賣方償還其合理和書面的法律費用、費用和開支，總金額不超過425,000美元。

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第8.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)專人遞送(帶有書面的收到確認)；(B)在國家認可的隔夜快遞寄存後的一個工作日，指定次日遞送，並提供書面的收據驗證；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的當天；如果在收件人的正常營業時間之外，則在下一個工作日發送；或(D)通過掛號或掛號郵件郵寄、要求返回收據、預付郵資的郵寄日期後的第三天。此類通信必須按下列地址(或根據本第8.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給本合同雙方：

第8.03節解釋；標題。本協議的每一方確認，其及其律師雙方已審查、談判並通過本協議，作為本協議各方的共同協議和諒解，因此，本協議的解釋應不考慮任何要求對本協議的當事人進行解釋或解釋的推定或規則，也不應導致起草本協議的任何文書。本協議中的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的解釋。就本協定而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”；

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(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(I)所指的條款、章節和證物是指本協議所附的條款、章節和證物；(Ii)所指的協議、文書或其他文件是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)法規或法律是指不時修訂的法規或法律，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。本協議中提及的展品應按照本協議的規定進行解釋，並將其作為本協議的組成部分，如同它們在本協議中逐字逐句地闡述一樣。

第8.04節可分割性。如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的可執行性或有效性。一旦確定，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近本協議雙方的初衷，以使交易按最初設想的最大可能完成。

第8.05節整個協議。本協議(包括披露明細表和本協議的附件)和其他交易文件構成本協議各方就本協議中和本協議中包含的標的達成的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如本協議與其他交易文件有任何不一致之處，本協議以本協議為準。

第8.06節繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議的任何條款都不打算也不應被解釋為授予或授予除本協議雙方以外的任何人執行本協議的任何權利或違反本協議的任何補救措施。本協議任何一方未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。本合同項下允許的任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第8.07節修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方簽字，否則本協議任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。本合同任何一方的放棄，均不得被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也不論其發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，不得生效或被解釋為放棄該權利、補救、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

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第8.08節適用法律；服從管轄權；豁免。

(A)本協議和雙方在本協議項下的權利應根據特拉華州的法律進行解釋，不產生任何與法律原則衝突的情況。本協議雙方同意，如果任何爭議不能由本協議雙方解決，則只能在位於新卡斯特縣的特拉華州法院或美國特拉華州地區法院以及在這些法院有上訴管轄權的上訴法院(統稱為“適當法院”)解決。在這種情況下，在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地：(I)在與根據本協議交付的任何文件有關的任何訴訟中，或為承認和執行與此有關的任何判決，接受適當法院的專屬管轄權，並同意在法律允許的範圍內，在特拉華州的聯邦法院審理和裁決與任何此類訴訟有關的所有索賠；(Ii)同意任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，並放棄現在或以後可能對任何此類法院的訴訟地點或管轄權提出的任何反對，或放棄此類訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出抗辯或索賠；(Iii)同意任何此類訴訟中的法律程序文件的送達可以通過將該法律程序文件的副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的預付郵資的郵件)郵寄給該當事一方的方式郵寄到第8.02節規定的地址；和(Iv)同意本協定或根據本協定交付的任何文件不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

(B)本協議的每一方特此：(I)在法律不禁止的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何時間就因本協議或交易引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟直接或間接由陪審團審判的任何權利；(Ii)在法律不禁止的最大程度上，不可撤銷地放棄其可能在任何此類訴訟中通過特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償(包括任何利潤損失)、或實際損害以外的損害賠償或附加損害賠償的任何權利；(Iii)證明本協議的任何一方或任何此等當事人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述豁免；及(Iv)承認除其他事項外，本協議的訂立及交易均受第8.08(B)條所載的相互豁免及證明所引誘。

第8.09節公平救濟。本協議的每一方都承認，如果一方違反或威脅要違反本協議項下的任何義務，本協議的其他各方可能會受到不可挽回的損害，並特此同意，如果該方違反或威脅要違反任何此類義務，本協議的其他每一方除可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，還有權向有管轄權的法院申請強制令(無需任何擔保)，允許該方具體履行本協議項下的義務。

第8.10節放棄衝突；律師-委託人特權。

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(A)Searman&Sterling LLP(“S&S”)就本協議及其他交易文件的談判、準備、籤立及交付以及交易的完成向賣方、本公司及其各自的聯屬公司(“GEG方”)提供法律意見。買方在此代表自己及其關聯方：(I)同意在交易結束後，S&S對GEG方的上述陳述和任何先前的陳述不應妨礙S&S就因本協議、其他交易文件或交易而引起或有關的任何訴訟、索賠或義務向任何GEG方提供法律顧問，(Ii)同意不因S&S對GEG締約方的任何代表或先前的任何代表而尋求或取消S&S對GEG締約方的任何代表的資格；(Iii)同意S&S未來對GEG締約方的任何代表，並放棄因這種代表和GEG締約方的任何先前代表而產生的任何利益衝突。本協議各方承認，本第8.10(A)條中的同意和放棄是自願的，經過仔細考慮，本協議各方已諮詢律師或已被告知應就本第8.10(A)條中規定的同意和放棄進行諮詢。

(B)與GEG任何一方之間或與S&S之間的所有通信，僅涉及S&S在交易結束時或之前代表任何GEG締約方談判、準備、執行和交付本協議和其他交易文件以及完成交易的所有通信(統稱為“特權通信”)，應被視為享有律師與委託人之間的特權。與所有此類通信有關的客户信心預期應完全屬於賣方，買方或其關聯公司(包括成交後的本公司)不得轉嫁或要求買方或其關聯公司。因此，買方或其關聯公司(包括成交後，本公司)不得在成交前後接觸到任何特權通信或與該等陳述有關的S&S檔案。在不限制前述一般性的情況下，自成交後及成交後，(I)賣方(而非買方或其任何關聯公司(包括成交後，本公司)應是與該代理有關的律師-客户特權的唯一持有者，(Ii)就該代理有關的S&S文件構成客户財產的範圍內，只有賣方(而非買方或其任何關聯公司(包括，成交後，本公司)應持有此類財產權，及(C)S&S並無責任因S&S與買方或其任何聯屬公司(包括在成交後，本公司)之間的任何律師-客户關係或其他原因而向買方或其任何聯屬公司(包括在成交後，本公司)披露或披露任何該等特權通訊或檔案。儘管有上述規定，但如果本公司與包括買方在內的第三方之間發生糾紛，, 本公司及其關聯公司可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露此類特權通信或文件；但前提是，未經賣方事先書面同意，本公司及其關聯公司不得放棄該特權，且本公司及其任何關聯公司不得向賣方提出任何可能的披露，作為放棄該特權。

第8.11節對應物；電氣傳動。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，其效力與本協議所有各方簽署同一份文件的效力相同，每份文件均應視為正本，但所有文件加在一起應視為同一份協議。對於本協議雙方而言，通過PDF或其他電子方式交換本協議副本和簽名頁應構成對本協議的有效執行和交付，在所有目的下，通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。無論出於何種目的，通過PDF或其他電子方式傳輸的雙方的簽名均應視為其原始簽名。

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[簽名頁如下]

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茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日生效。

[股票購買協議的簽名頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日生效。

[股票購買協議的簽名頁]