美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月29日

大榆樹集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 375-3006

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

與摩根大通的交易

2022年12月30日，Great Elm Group，Inc.(“GEG”)及其全資子公司Great Elm FM Acquisition，Inc.(“FM Acquisition”)與摩根大通經紀交易商控股公司(“JPM”)簽訂了一項股票購買協議(“股票購買協議”)，出售FM Acquisition和GEG擁有的61股森林投資公司(“森林”)的普通股，每股面值0.001美元，這些股票佔森林公司普通股已發行和流通股的61%。以約1840萬美元現金出售給摩根大通。

就購股協議而言，GEG、JPM及森林訂立經修訂及重述的股東協議(“股東協議”)。根據股東協議，從2023年1月17日至2023年2月17日，GEG可以公平市價(約2,650萬美元現金)將GEG持有的剩餘森林普通股股份(佔森林普通股已發行和已發行普通股的19%)出售給森林。若GEG行使認沽期權以出售其持有的剩餘森林普通股股份，則GEG就購股協議及股東協議擬進行的交易所收取的總代價預計約為4,490萬美元現金。

購股協議及股東協議擬進行的交易於簽署時同時完成。

由於與摩根大通的交易，GEG預計將保留截至2022年6月30日的淨營業虧損約1.54億美元，其中約1.31億美元在截至2023年6月30日的財年可用於應税收入(不包括與摩根大通交易產生的收益)，但將於2023年6月30日到期。

這份股票購買協議和股東協議摘要並不聲稱是完整的，並通過參考作為附件2.1和4.2的購買協議全文附在本報告的8-K表格中進行了保留，這兩項內容通過引用併入本文。 

森林筆記

關於摩根大通的交易，2022年12月29日，GEG和FM Acquisition發行了一張本金總額約為3,810萬美元的本金總額約為3,810萬美元的本票，向FM轉讓森林在Great Elm Healthcare，LLC(“HC LLC”)持有的330萬美元A-1系列優先權益和森林在HC LLC(“HC LLC”)持有的3,400萬美元A-2系列優先權益，在每一種情況下，再加上到轉讓之日應計的股息。

本説明的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件4.1附在本報告的8-K表格中的説明全文加以限定，該説明通過引用併入本文。

出售HC LLC

2023年1月3日，GEG的全資子公司Great Elm DME Holdings，Inc.與HC LLC的少數股東與Quipt Home Medical Corp.(以下簡稱Quipt)的子公司QHM Holdings，Inc.達成了一項協議(“購買協議”)，以8000萬美元的價格將HC LLC的100%未償還會員權益出售給Quipt，其中包括約7280萬美元的現金。Quipt承擔的520萬美元的債務和200萬美元的Quipt普通股股票，這是根據Quipt普通股在交易結束前第二個工作日結束時的20天成交量加權平均價計算的。

HC LLC專門從事呼吸護理設備的分銷，主要包括正壓設備和用品、呼吸機和氧氣設備，並在亞利桑那州、內布拉斯加州、堪薩斯州、密蘇裏州、俄勒岡州、華盛頓州和阿拉斯加州開展業務。全資擁有的子公司包括高級醫療DME公司、Alliance Home Care&Mobile Diagnostics公司、Focus呼吸公司、哈特蘭健康治療公司、西北醫療公司、PM睡眠實驗室公司、返老還童公司、RTA家庭護理公司和聯合呼吸服務公司。

購買協議預期的交易在簽署的同時完成。

本採購協議摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本8-K表當前報告附件2.2的採購協議全文進行限定的，該採購協議全文以引用的方式併入本文。 

第2.01項資產購置或處置完成。

上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.01項。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.03項。

第7.01條規定FD披露。

2023年1月3日，GEG發表了一篇關於與摩根大通的交易和出售HC LLC的演示文稿。本演示文稿以表格8-K作為本報告的附件99.1，並以引用的方式併入本文。

上述信息(包括本協議附件99.3)僅供提供，不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18條的目的進行了“備案”，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將該等信息納入根據1933年的《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中有明確的引用。 

第8.01項其他活動。

2023年1月3日，GEG發佈新聞稿，宣佈與摩根大通的交易和出售HC LLC。新聞稿的副本分別作為本報告的附件99.2和99.3以表格8-K的形式附於本報告，並通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

(B)形式財務信息

表8-K第9.01(B)項要求的未經審計的備考簡明綜合財務信息作為附件99.4附於本文件，並作為參考併入本文件。截至2022年9月30日的未經審計備考壓縮綜合資產負債表已準備好使HC LLC的出售以及與摩根大通的交易生效，就像它們已於2022年9月30日完成一樣。截至2022年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年6月30日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表已經編制，以反映HC LLC的出售，好像它是在2020年7月1日完成的，也就是GEG提交的最早財政年度的第一天，以及與摩根大通的交易，好像它們是在2021年7月1日，也就是最近的財政年度的第一天完成的。

(D)展品。

*附表及證物已根據S-K規例第601(A)(5)項略去。GEG特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。