根據2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
OmniAb，Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 特拉華州 | 98-1584818 | |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
霍頓街5980號，600號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
(主要行政辦公室地址)
OmniAb，Inc. 2022配音服務提供商假定獎勵計劃
OmniAb，Inc.2022 OmniAb服務提供商承擔獎勵計劃
OmniAb，Inc.2022激勵獎勵計劃
OmniAB，Inc.2022員工股票購買計劃
(圖則全稱)
馬修·W·福爾
總裁與首席執行官
OmniAb，Inc.
霍頓大街5980號，600號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
(510) 250-7800
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
複製到：
馬修·T·布什
霍莉·M·鮑爾
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
12670高懸崖車道
加州聖地亞哥，92130
(858) 523-5400
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | ☐(不要檢查是否有較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
於2022年3月23日，根據Avista Public Acquisition Corp.II、Ligand製藥有限公司、Ligand全資附屬公司(Ligand OmniAb)、特拉華州公司及Ligand全資附屬公司OmniAb，Inc.及Owell Merger Sub Inc.(特拉華州公司及註冊人的全資附屬公司)之間達成的有關合並協議及計劃，Merge Sub與Legacy OmniAb合併(合併附屬公司)，合併附屬公司作為註冊人的全資附屬公司而繼續存在。此外，為配合合併的完成，註冊人更名為OmniAbInc.。
本S-8表格登記聲明(本登記説明書)登記(I)28,409,022股註冊人的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可供發行或根據OmniAb，Inc.2022年激勵獎勵計劃(2022年計劃)可供發行或可能可供發行的，包括根據2022年計劃下的已發行股票期權可發行的5,799,496股，(Ii)可供發行或根據OmniAB，Inc.2022員工股票購買計劃(ESPP)可供發行的4,258,109股普通股，(Iii)根據OmniAb，Inc.2022年配對服務提供商假設獎勵計劃(2022年配對假設獎勵計劃)可根據已發行股票期權發行的5,378,903股和根據OmniAb，Inc.2022年配對服務提供商假設獎勵計劃(OMNIB，Inc.2022年配對假設獎勵計劃)下的354,337股可發行的股份，以及(Iv)根據OmniAb，Inc.2022年配對獎勵計劃(2022年配對假設獎勵計劃和ESPP)可發行的6,922,042股和根據OmniAb.Inc.2022年配對服務提供商假設獎勵計劃(以及2022年配對假設獎勵計劃和ESPP)發行的959,860股股份。
第一部分
包含表格 S-8本部分第1項和第2項(計劃信息、註冊信息和員工計劃年度信息)中指定信息的文件將根據證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給美國證券交易委員會(SEC)指定的員工。根據規則424，這些文件不需要也不作為本註冊説明書的一部分或作為招股説明書或招股説明書補編提交給證監會。這些文件和根據第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。本公司將向參與者提供一份書面聲明，告知他們如提出書面或口頭請求，可免費獲得本協議第二部分第3項中引用的文件，並在前一句中包括 聲明。向所有與會者提交的書面聲明將表明，根據細則428(B)的規定，如果提出書面或口頭請求，可免費提供其他文件，並將包括請求所針對的地址和電話號碼。
第II部
項目3.通過引用併入文件。
提交給證監會的以下文件自各自的日期起併入本註冊説明書中作為參考：
| (a) | 根據《證券法》頒佈的第424(B)(3)條向委員會提交的註冊人於2022年9月30日提交的委託書/招股説明書/資料説明書(招股説明書)，涉及2022年4月28日提交給委員會的表格S-4登記聲明(第333-264525號文件)，以及對此類註冊聲明的所有修正，其中載有註冊人已提交此類聲明的最近一個財政年度的經審計財務報表； |
| (b) | 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年5月20日、2022年8月12日和2022年11月10日提交給委員會(各文件編號001-40720)； |
| (c) | 2022年1月28日、2022年3月14日、2022年3月23日、2022年3月24日、2022年8月25日、2022年10月24日、2022年11月7日提交給委員會的表格8-K的當前報告(已由註冊人於2022年11月7日和2022年11月14日提交的表格8-K/A的當前報告修訂)和2022年11月18日的報告(每個，文件號001-40720)，以及在每個案件中，如果適用，不包括根據表格8-K當前第2.02或7.01項提交的任何資料或根據表格8-K當前第9.01項提供的相關證據；和 |
| (d) | 註冊人普通股的説明載於(I)註冊人於2021年8月9日向證監會提交的表格8-A(文件編號001-40720)中的註冊説明書，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告，以及(Ii)招股説明書。 |
註冊人隨後根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有已發售的證券已售出或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。為本招股説明書的目的，此處包含的任何陳述應被視為已被修改或取代 ，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被納入或被視為通過引用併入本文。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。在任何情況下，表格8-K當前項2.02或7.01項下提交的任何信息或根據表格8-K當前項9.01提供的相關證據均不被視為通過引用併入本文，除非該表格8-K明確規定與此相反。
第4項證券説明
不適用。
項目5.指定專家和律師的利益。
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
特拉華州一般公司法第145條(A)款授權任何公司因其是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求而作為或曾經是該公司的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由 提出的訴訟或根據該公司的權利提出的訴訟除外)， 該人可因該人是或曾經是該公司的董事人員、或正在或曾經是應該公司的要求而提供服務的事實而向該公司作出彌償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。
第145條第(B)款授權公司賠償任何曾是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為該人以上述任何身份行事，或因該人以上述任何身份行事而獲得有利於其的判決。賠償該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定的範圍內：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
第145節進一步規定，如果董事或一家公司的高管 在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中取得勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，應對該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)進行賠償；第145節規定的賠償不得被視為排除受保障一方可能有權享有的任何其他權利；而第145條規定的賠償，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人，並應 確保該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第145條還授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是董事公司的高管、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事公司的高管、員工或代理服務，以任何該等身份對該人和 因其身份引起的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權就第145條下的該等責任向該人作出賠償。
《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事或高管因違反董事或高管的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任。提供上述規定不應免除或限制董事或高級職員對以下情況負有的責任：(I)違反董事規則或高級職員對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)《董事》第174條所規定的責任；或(Iv)董事或高級職員從其獲得不正當個人利益的任何交易；以及如果進一步提供該等規定不得免除或限制高級人員在由法團提起或根據法團的權利提起的任何訴訟中的法律責任。
我們的公司註冊證書 規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償，我們的章程規定在DGCL允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償 。
此外，我們還與每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議 要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用 他們可以獲得賠償的 。我們打算與我們未來的董事簽訂賠償協議。
項目7.要求的註冊豁免。
不適用。
項目8.展品
| 展品 |
展品説明 |
以引用方式併入 |
已歸檔 | |||||||||
| 表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 | |||||||||
| 3.1 |
OmniAb，Inc.公司註冊證書 | 8-K | 001-40720 | 3.1 | 11/07/2022 | |||||||
| 3.2 |
OmniAb，Inc.的附則。 | 8-K | 001-40720 | 3.2 | 11/07/2022 | |||||||
| 4.1 |
OmniAb，Inc.普通股證書樣本 | S-4 | 333-264525 | 4.5 | 9/27/2022 | |||||||
| 5.1 |
Latham&Watkins LLP的觀點 | X | ||||||||||
| 10.1 |
OmniAb，Inc.2022配音服務提供商承擔獎勵計劃 | 8-K | 001-40720 | 10.18 | 11/07/2022 | |||||||
| 10.2 |
OmniAb，Inc.2022 OmniAb服務提供商承擔獎勵計劃 | 8-K | 001-40720 | 10.19 | 11/07/2022 | |||||||
| 10.3 |
OmniAb，Inc.2022激勵獎勵計劃 | 8-K | 001-40720 | 10.1 | 10/24/2022 | |||||||
| 10.4 |
OmniAB，Inc.2022激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式 | 8-K | 001-40720 | 10.14 | 11/07/2022 | |||||||
| 10.5 |
OmniAb，Inc.2022激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | 8-K | 001-40720 | 10.15 | 11/07/2022 | |||||||
| 10.6 |
OmniAB，Inc.2022激勵獎勵計劃下的績效股票單位協議格式 | 8-K | 001-40720 | 10.16 | 11/07/2022 | |||||||
| 10.7 |
OmniAB，Inc.2022員工股票購買計劃 | 8-K | 001-40720 | 10.2 | 10/24/2022 | |||||||
| 23.1 |
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | X | ||||||||||
| 23.2 |
Latham&Watkins LLP同意(見本協議附件5.1) | X | ||||||||||
| 24.1 |
授權書(見簽字頁) | X | ||||||||||
| 107 |
備案費表的計算 | X | ||||||||||
項目9.承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其生效後的最新修訂) (或其生效後的最新修訂)之後出現的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及 |
| (Iii) | 將以前未在註冊説明書中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在註冊説明書中； |
然而，前提是如果登記聲明採用表格S-3或表格F-3，且登記人根據《交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中載有上述(A)(1)(1)(I)、(Br)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述的承諾，並通過引用將其併入《登記聲明》中，則上述第(A)(1)(I)、(Br)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承諾不適用。
| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次發行)。善意的它的供品。 |
| (c) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人就與正在登記的證券相關的責任(註冊人支付登記人在 任何訴訟、訴訟或法律程序的勝訴抗辯中產生或支付的費用)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年1月3日在加利福尼亞州埃默裏維爾市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| OmniAb，Inc. | ||
| 通過 | /s/Matthew W.Foehr | |
| 馬修·W·福爾 總裁和首席執行官 官員 | ||
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並任命Matthew W.Foehr、Kurt A.Gustafson和Charles S.Berkman，他們每個人都以自己的身份單獨行事事實上的律師，每個人都有完全的替代權，以任何和所有身份簽署對本S-8表格註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同附件和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實上的律師，或任何代用品，可憑藉本條例作出或導致作出。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Matthew W.Foehr 馬修·W·福爾 |
首席執行官總裁和 董事 (首席執行官 官員) |
2023年1月3日 | ||
| 庫爾特·A·古斯塔夫森 庫爾特·A·古斯塔夫森 |
總裁常務副財務長 首席財務官 (首席財務官和 首席會計官) |
2023年1月3日 | ||
| /s/卡羅琳·R·貝爾託齊 卡羅琳·R·貝爾託齊博士。 |
董事 | 2023年1月3日 | ||
| /s/Sarah Boyce 莎拉·博伊斯 |
董事 | 2023年1月3日 | ||
| /s/Jennifer Cochran 詹妮弗·科克倫博士。 |
董事 | 2023年1月3日 | ||
| /s/約翰·L·希金斯 約翰·L·希金斯 |
董事會主席 | 2023年1月3日 | ||
| /s/Sunil Patel 蘇尼爾·帕特爾 |
董事 | 2023年1月3日 | ||
| /s/約書亞·塔馬羅夫 約書亞·塔馬羅夫 |
董事 | 2023年1月3日 | ||