第1號修正案

2022年12月29日

本修正案第1號(本《修正案》)的日期為上述第一次列出的日期，由Lifeve Brands，Inc.簽訂。(“借款人”)、本合同的對方借款方和作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。

獨奏會

鑑於借款人、其他借款方、貸款方(“貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行是截至2018年3月2日的《貸款協議》(經本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充，並於此修訂的《經修訂貸款協議》)的一方；

鑑於，根據《貸款協議》第2.15(B)節，(A)行政代理已確定Libo篩選利率管理人的主管已發表公開聲明，確定了一個特定日期，在該特定日期之後，Libo篩選利率將不再用於確定貸款利率，以及(B)行政代理和借款人可修訂貸款協議，以確立Libo利率的替代利率，並對貸款協議作出其他相關修改；

鑑於，根據貸款協議第2.15(B)節，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對本修訂，則本修訂將於修訂生效日期(定義如下)生效；

鑑於，貸款各方期望通過本修正案的生效和本協議擬進行的交易的完成而獲得實質性的直接和間接利益，並同意重申其在修訂後的貸款協議、抵押品文件和他們所屬的其他貸款文件項下的義務；以及

鑑於，行政代理和借款人同意按照本協議規定的條款和條件修改《貸款協議》；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的《貸款協議》中該等術語的含義。

2.修訂。現對《貸款協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件A所示。

3.開支的支付。借款人同意向行政代理償還與本修正案的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出。

4.先例條件。本修正案的效力取決於下列各項條件的滿足情況(滿足所有這些條件的日期，即“修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到貸款方和行政代理人正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理人應已收到行政代理人與本修正案的準備、執行和交付有關的合理費用、收費、支出和開支，包括行政代理人律師的所有合理費用、收費、支出和開支。

(C)行政代理不得在向貸款人發出該替代利率通知之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對本修正案。

5.申述及保證。每一借款方向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：

(I)本修正案已由該借款方正式授權、籤立和交付，並構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，不論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；和

(Ii)該借款方籤立、交付和履行本修正案(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的行為和根據貸款文件設定的完善留置權所必需的備案除外，(Ii)不會違反適用於任何借款方或其任何附屬公司的任何法律要求，(Iii)不會違反任何借款方或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(Iv)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

(Iii)在本修正案生效之時及緊接生效後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

6.重申；對貸款文件的引用和效力。

(1)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，貸款協議中凡提及“本修訂”、“本修訂”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“貸款協議”、“其下”、“其”或類似含義，均指經本修訂修訂的貸款協議。本修正案是一份貸款文件。

(2)貸款文件及貸款當事人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並根據其條款繼續具有完全效力和效力。

(3)每一借款人和其他借款方(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意本修正案和所有與本修正案相關的文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務，(Iv)同意抵押品文件繼續完全有效，並且不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(V)確認其根據其為當事人的抵押品文件授予擔保權益，作為擔保債務的抵押品，並(Vi)承認所授予的所有留置權(或

根據抵押品單據仍然並繼續對擔保債務具有十足效力和效力，併為擔保債務提供擔保。每一貸款方在此重申其在貸款擔保項下的義務，並同意其擔保債務的義務自本協議之日起完全有效。

(4)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

(5)如果本修正案的條款與貸款協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。

(B)本協議各方同意貸款協議第9.09(B)至9.09(D)節和第9.10節的規定，如同該等條款在本協議中已有詳細説明一樣。

8.修訂；標題；可分割性。除非根據貸款方和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。

9.對應方的執行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

10.通知。本協議項下的所有通知均應按照貸款協議第9.01節的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

借款人：Life Brands，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克

職務：常務副財務長、財務總監總裁

    

其他貸款方：Pfatzgraff Factory Stores，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克

職務：常務副財務長、財務總監總裁

《大廚公司》

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：勞倫斯·維諾克

職務：常務副財務長、財務總監總裁

    

    

    

行政代理：摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：羅伯特·A·考利烏斯

姓名：羅伯特·A·考利烏斯

頭銜：獲授權官員

附件A

(附於本文件)

目錄

頁面

ARTICLEARTICLE I定義1

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。貸款及借款分類3949

第1.03節。術語一般3949

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算；有限條件性收購4050

第1.05節。債務狀況4151

第1.06節。利率；基準通知52

藝術二學分4252

第2.01節。承諾額4252

第2.02節。貸款和借款4252

第2.03節。借款程序4253

第2.04節。[故意省略]    4354

第2.05節。[故意省略]    4354

第2.06節。[故意省略]    4354

第2.07節。[故意省略]    4354

第2.08節。[故意省略]    4354

第2.09節。利益選舉4354

第2.10節。終止承諾4455

第2.11節。償還和攤銷貸款；債務證據4455

第2.12節。提前還款4556

第2.13節。費用4759

第2.14節。利息4759

第2.15節。替代利率4860

第2.16節。增加的成本4963

第2.17節。拆分資金付款5064

第2.18節。税費5064

第2.19節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享5367

第2.20節。緩解義務；替換貸款人5569

第2.21節。遞增期限便利5570

第2.22節。退款5873

第2.23節。[故意遺漏的。]    5873

第2.24節。[故意遺漏的。]    5873

第2.25節。[故意遺漏的。]    5873

第2.26節。違約貸款人5873

第2.27節。貸款修改優惠5874

第2.28節。再融資修訂5975

ARTICLEARTICLE III陳述和保證6076

第3.01節。組織；權力6176

第3.02節。授權；可執行性6176

第3.03節。政府批准；沒有衝突6176

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化6176

第3.05節。物業6177

第3.06節。訴訟和環境問題6277

第3.07節。遵守法律和協議6277

第3.08節。投資公司狀態6278

第3.09節。税款6278

第3.10節。非美國養老金計劃。6278

第3.11節。披露6378

第3.12節。材料協議6379

第3.13節。償付能力6379

第3.14節。保險6479

第3.15節。資本化和子公司6479

第3.16節。沒有繁瑣的限制6480

第3.17節。美聯儲條例6480

第3.18節。抵押品擔保權益6480

第3.19節。就業問題6480

第3.20節。通用企業6480

第3.21節。反腐敗法律和制裁6580

第3.22節。歐洲經濟區金融機構。6581

第3.23節。計劃資產；禁止的交易6581

ARTICLEARTICLE IV條件6581

第4.01節。生效日期6581

第五條平權公約6682

第5.01節。財務報表和其他信息6783

第5.02節。重大事項通知6884

第5.03節。存在；經營行為6985

第5.04節。清償債務6985

第5.05節。物業保養6986

第5.06節。書籍和記錄；檢查權6986

第5.07節。遵守法律6986

第5.08節。收益的使用7086

第5.09節。保險7086

第5.10節。傷亡和譴責7087

第5.11節。[故意遺漏的。]    7087

第5.12節。[故意遺漏的。]    7087

第5.13節。[故意遺漏的。]    7087

第5.14節。額外抵押品；進一步保證7087

第5.15節。維持評級7289

ARTICARICLE VI負面公約7289

第6.01節。負債7289

第6.02節。留置權7491

第6.03節。根本性變化7794

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和購置7795

第6.05節。資產出售8098

第6.06節。售賣及回租交易8199

第6.07節。互換協議8199

第6.08節。受限支付8199

第6.09節。與關聯公司的交易82100

第6.10節。限制性協議82100

第6.11節。材料文件的修訂83102

第6.12節。次級負債84102

ARTICLEARTICLE VII違約事件85103

第八章行政代理88106

第8.01節。預約時間106

第8.02節。作為貸款人的權利106

第8.03節。職責和義務106

第8.04節。信實107

第8.05節。通過子代理執行的操作107

第8.06節。辭職107

第8.07節。非信任性108

第8.08節。其他機構頭銜109

第8.09節。不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理109

第8.10節。外國法律112

第8.11節。防洪法114

第8.12節。某些ERISA事項114

ARTICLICLE IX雜項96116

第9.01節。公告96116

第9.02節。豁免；修訂98118

第9.03節。費用；賠償；損害豁免101121

第9.04節。繼任者和受讓人102122

第9.05節。生存108128

第9.06節。對口單位；一體化；有效性；電子執行108129

第9.07節。可分割性108129

第9.08節。抵銷權108129

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件109130

第9.10節。放棄陪審團審判109130

第9.11節。標題110131

第9.12節。機密性110131

第9.13節。若干義務；不信賴；違反法律111132

第9.14節。111132美國愛國者法案

第9.15節。披露111132

第9.16節。完美之約111132

第9.17節。利率限制111132

第9.18節。營銷同意書..111133

第9.19節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。112133

第9.20節。沒有受託責任等。112133

第9.21節。113134名貸款擔保人獲釋

第9.22節。債權人間協議113135

ARTICLEARTLE X貸款擔保113135

第10.01節。保修113135

第10.02節。付款保證金114136

第10.03節。不解除或減少貸款擔保114136

第10.04節。防禦豁免115137

第10.05節。代位權115137

第10.06節。恢復；停止加速115137

第10.07節。信息115137

第10.08節。終止116138

第10.09節。税收116138

第10.10節。最高責任116138

第10.11節。承擔最大責任。116138

第10.12節。貢獻117139

第10.13節。累計負債117139

於2018年3月2日簽訂的貸款協議(本“協議”可能不時予以修訂或修改)，由Lifeve Brands，Inc.、其他不時的借款方、不時的貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和作為辛迪加代理的Golub Capital LLC簽訂。

雙方協議如下：

《國際貿易協定》第一條

定義

第1.01節第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL代理”是指JPMCB在ABL信貸協議項下作為行政代理的身份(或根據該協議或在其任何替代下的任何後續代理)。

“ABL信貸協議”是指Lifetime Brands，Inc.作為借款人，不時與其他借款人、不時與其他借款方、ABL代理商和貸款人之間的某些信貸協議，於生效日期生效，該協議可根據本協議和ABL/定期貸款債權人間協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，並全部或部分替換或再融資(無論是與同一組貸款人或不同組貸款人)。

“ABL文件”統稱為“ABL信貸協議”，以及根據本協議和“ABL/定期貸款債權人間協議”的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的所有其他協議、文書、文件和證書。

“ABL貸款”是指根據ABL信貸協議的條款產生的基於資產的循環信貸安排。

“ABL債務”是指借款人及其子公司在ABL文件下的債務和其他債務。

“ABL優先抵押品”具有ABL/定期貸款債權人間協議中賦予其的含義，旨在表明受優先留置權約束的抵押品部分，該部分抵押品以ABL代理人及其代理的其他擔保當事人為受益人。

“ABL/定期貸款債權人間協議”是指由行政代理、作為定期貸款代表的ABL代理、作為ABL代表的ABL代理以及每一貸款方之間簽訂的債權人間協議，日期為生效日期。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“接受貸款人”具有第2.27(A)節中賦予該術語的含義。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“額外的再融資貸款人”具有第2.28(A)節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.11448%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以法定準備金利率，加上(B)法定準備金利率；適用期限：如果如此確定的“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”低於下限，則該利率應被視為不低於1.00%，等於本協議的下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響外國附屬公司”是指任何外國附屬公司，只要其所質押以支持擔保債務的外國附屬公司的股權比例超過65%，均可合理預期會導致當作股息的發行。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“協議”的含義與本協議的初步聲明中所述含義相同。

“全額收益率”指，就任何貸款(或其他債務，如適用)而言，由行政代理與借款人協商後合理確定的該等貸款(或其他債務，如適用)的實際收益率、原始發行貼現(按(X)此類貸款(或其他債務，如適用)的原始聲明年限和(Y)發生之日後四年中較短者攤銷)、預付費用或類似費用、利率下限或應支付給發放此類貸款(或其他債務，如適用)的貸款人(或其他貸款人，視情況適用)的費用。如果適用的話)；但“全額收益”不應包括安排費用、結構費用、承諾費、承銷費或其他應付給

與此類貸款(或其他債務，如適用)的承諾或辛迪加有關的任何牽頭安排人(或其關聯公司)。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但(I)就(C)條而言，任何一天的經調整LIBOTerm SOFR利率應以Libo Screen Rate(或如Libo Screen Rate在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限SOFR參考利率為上午約11：00的基礎。(Ii)“備用基本利率”應被視為不低於當日芝加哥時間上午5：00(或芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)的2.00%。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據本條款第2.15節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)條款中較大的一個(受上述但書第(Ii)款的約束)，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問, 如果備用基本匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“第1號修正案生效日期”指2022年12月29日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，其分子是該貸款人的B檔定期貸款的未償還本金金額，分母是所有B檔定期貸款機構的B期貸款的未償還本金總額的分數。

“適用質押百分比”是指借款人或其任何國內子公司因發放股息而質押其在受影響外國子公司的外國子公司的股權的100%但65%。

“適用利率”是指相當於(I)歐元Term基準貸款或RFR貸款的3.50%和(Ii)ABR貸款的2.50%的年利率。

“核準帳户”指以核準帳户銷售為準的帳户。

“經批准的帳户銷售”具有第6.05(J)節中賦予該術語的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排費用函”是指借款人、Golub Capital LLC和JPMCB之間於2017年12月22日發出的定期貸款安排費函。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可歸因性負債”指在任何時間，就任何核準賬户出售而言，假若根據該核準賬户出售的相關核準賬户的出售改為作為一種融資結構，則在該時間根據該核準賬户出售而未償還的債務本金金額。

“拍賣”係指買方借款方根據拍賣程序提出購買定期貸款的拍賣。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以擔任與任何拍賣有關的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人擔任拍賣經理(應理解為行政代理人沒有同意擔任拍賣經理的義務)。

“拍賣程序”係指附件H-1中規定的程序。

“拍賣購買要約”是指購買借款方根據拍賣程序進行的拍賣程序以及按照第9.04(E)節的其他規定提出的購買定期貸款的要約。

“可用數量”是指在任何確定日期(“可用數量基準日期”)，等於(不重複)的數量(不得小於零)：

(a) (a) $15,000,000; plus

(B)(B)截至可用金額參考時間的累計留存超額現金流量金額；

(C)(C)在未包括的範圍內，自生效日期起至可用金額參考日期止(包括可用金額參考日期在內)期間，根據第6.04(Aa)條作出的投資向借款人或任何附屬公司返還的現金總額；

(D)(D)借款人在緊接生效日期後的營業日至可用金額參考日(包括可用金額參考日期)期間保留的留存遞減收益總額；減去

(E)(E)(I)根據第6.04(Aa)節規定的可用額進行的投資總額，(Ii)根據第6.08節(E)(B)款規定的可用額進行的限制性付款的總額，以及(Iii)根據第6.12(A)(V)節的可用額對次級債務或就次級債務進行的償付總額，在每一種情況下，自生效日期之後的營業日起至可用額參考日(包括可用額參考日)為止的期間(不考慮正在確定的可用額參考日的可用量的預期用途)。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.15節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行服務”係指任何貸款人根據ABL融資機制或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際存管網絡服務)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”就任何人而言，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內或任何其他司法管轄區的管轄，或免於強制執行其資產上的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.15節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)經調整的每日簡易財務報告；

(B)總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但如果根據上文第(A)款或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或發表時，並無

將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期的繼任管理人；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.15節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“賬單”的含義與第2.19(F)節中賦予該術語的含義相同。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指特拉華州的Lifetime Brands，Inc.。

“借款”是指同一類別和類型的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，就歐元Term基準貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在與歐洲美元貸款有關時，“營業日”一詞也應排除銀行在倫敦不營業的任何日子。除上述情況外，營業日應為(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與此類RFR貸款的任何其他交易有關，以及(B)與參考調整後的期限SOFR利率和任何利率設置的貸款有關。

參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，而該資產在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，按照公認會計原則編制。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會於本條例生效之日生效的規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的40%以上；(B)借款方董事會多數席位(空缺席位除外)由下列人士佔據：(I)在生效日擔任借款方董事，(Ii)在借款方董事會提名或任命或(Iii)在當選前經借款方董事會批准為董事候選人；(C)任何個人或團體獲取對借款方的直接或間接控制權；或(D)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或其他類似規定，證明有任何重大債務(觸發違約或強制提前還款，而違約或強制提前還款未以書面形式免除)。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)通過或生效任何法律、規則、條例或條約(包括根據或實施任何現行法律發佈的任何規則或條例)，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何貸款人遵守(或，就第2.16(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)在本協議日期(或就任何貸款人而言，如較遲，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後提出或發出的任何政府當局的請求、規則、要求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“類別”(A)在用於貸款人時，指的是這種貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)在用於承諾時，指的是這種承諾是B檔定期貸款承諾、增量定期貸款的承諾還是再融資

(C)當用於貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否屬於某一再融資系列的B檔定期貸款、增量定期貸款、其他B檔定期貸款或再融資定期貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方擁有、租賃或經營的任何和所有財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，在任何時候都可能成為或受制於以行政代理人和擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以保證擔保債務；但在任何情況下，“抵押品”都不包括任何排除在外的資產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押物和授予抵押品留置權的任何其他文件，作為擔保債務的償付擔保。

“承諾”係指定期貸款承諾、與增量定期貸款有關的承諾或再融資定期貸款承諾，視情況而定。

“承諾函”是指借款人、Golub Capital LLC和JPMCB之間於2017年12月22日發出的承諾函。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“綜合總資產”是指截至確定之日，借款人及其子公司在最近一次試用期的最後一天按照公認會計原則計算的總資產，按形式確定。

“綜合總負債”是指在確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上確定的所有債務的本金總額。

“綜合擔保債務總額”是指在任何確定日期，借款人或其任何子公司的所有債務的本金總額，該債務以在綜合基礎上確定的借款人或其任何子公司的任何資產或財產的留置權為擔保。

“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上，根據公認會計原則，在與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(現金和準許投資除外)的總和，超過(B)根據公認會計準則，在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和。

於該日期，除(1)任何融資債務的當前部分、(2)由ABL信貸協議項下的信用證項下的貸款及債務組成的所有債務(如另有包括在內)、(3)利息的當前部分及(4)本期及遞延所得税的當前部分外，並不包括(1)任何出資債務的當前部分。儘管有上述規定，綜合營運資本的增加或減少應在不考慮(X)根據公認會計原則對資產或負債(如適用)在流動和非流動之間進行任何重新分類或(Y)購買會計的影響而產生的任何變化的情況下計算。

“繳費通知書”指退休金監管機構根據2004年英國退休金法案第38或47條發出的繳費通知書。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

對於任何貸款人來説，“信用風險”指的是相當於該時間未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用方”是指行政代理或任何貸款人。

“累計留存超額現金流量金額”是指截至任何日期，任何超額現金流量期間的累計留存超額現金流量金額不少於零的金額，按累計基礎確定，等於生效日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間的留存現金流量百分比的累計總和。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“視為股息發放”指，對於任何外國子公司，該外國子公司的累積和未分配的收益和利潤根據守則第956條被視為匯回借款人或適用的母公司國內子公司，以及這種匯回對借款人或該母公司國內子公司造成不利税收後果的影響，在每種情況下，均由借款人在其商業合理判斷中本着善意行事並與其法律和税務顧問協商後確定。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議提供貸款的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的條件)，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內真誠行事，由貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款提供資金的義務，但條件是貸款人應根據本條款(C)在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)(A)到期或可強制贖回(不包括僅為該人的股權而不構成不符合資格的股權，以及以現金代替該股權的零碎股份)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)(B)(B)可強制或按其持有人的選擇轉換為或可交換為債項或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；或

(C)(C)可由借款人或任何附屬公司根據其持有人的選擇全部或部分回購(但不構成不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的該人的股權除外)；

在每一種情況下，在最後到期日後九十一(91)日或之前(自發行之日起確定，如果任何此類股權在生效日未償還，則為生效日)；但是，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但根據其條款，其持有人有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，無論其面值如何)時贖回或購買該股權，則不應構成不合格股權。

(Ii)向任何僱員或任何僱員福利計劃或任何該等計劃向該等僱員發出的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、身故或傷殘而被要求回購而構成不合資格的股權。

“被取消資格的貸款人”是指(A)借款人在2017年12月22日之前、2017年12月22日之後以及在生效日期之前，經行政代理的合理同意，以書面形式向行政代理明確指明的實體；(B)借款人合理地確定為借款人或其子公司(包括Taylor Precision及其子公司)的競爭對手，並在“被取消資格的貸款人”名單的書面附錄中明確指出的實體；根據第9.01條和第(C)款的規定，本附錄在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日生效。在上述(A)和(B)條的情況下，任何此類實體的附屬公司，只要(X)(I)僅根據此類附屬公司與此類實體名稱的相似性而可清楚地識別為此類實體的附屬公司，以及(Ii)不是主要從事從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的基金或其他投資工具提供建議的附屬公司，債券和信貸或證券在正常過程中的類似延伸，而被取消資格的貸款人無權直接或間接地指導或導致該實體(該等關聯公司，“善意債務基金”)或(Y)(I)在生效日期後向行政代理髮出合理通知後的投資政策，在“被取消資格的貸款人”名單的書面補充文件中，在生效日期後以書面形式確定為關聯公司，補充材料應在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日生效, 但不應追溯適用於取消任何以前已獲得貸款轉讓或參與權益的當事人的資格，以及(2)不是善意債務基金。雙方理解並同意：(I)上述(B)或(C)款所述的被取消資格貸款人名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的個人的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格貸款人的責任或義務，(Iii)借款人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或其補充資料)將導致該清單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“不合格貸款人”應排除借款人根據第9.01節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(D)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“賺取債務”指幷包括借款人或其任何子公司因本協議允許的任何收購(包括任何允許的收購和Taylor Precision收購)而產生或與之相關的任何現金賺取債務、履約付款或類似的債務，但不包括任何營運資金調整或此類賣家提供的服務或許可的付款。

“EBITDA”係指在任何期間內，該期間的淨收益加上(A)在確定該期間的淨收益時不重複和在扣除的範圍內的總和：(1)該期間的利息支出，(2)該期間的所得税支出(退税淨額)，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額(包括商譽和其他無形資產的攤銷以及由債務折扣或遞延融資成本組成的資產的攤銷或註銷)的總和。(Iv)該期間的任何非現金費用(不包括與上一期間淨收益所包括的項目有關的任何非現金費用)，包括購買會計調整和非現金補償費用，或因授予限制性股票、股票期權、股票增值權或類似的股權安排而產生的其他非現金費用或費用，。(V)與以下交易有關的任何合理的諮詢費和其他專業服務費、交易費和相關費用，但不超過本協議禁止的程度：收購(包括Taylor Precision收購)、投資、處置、股權發行、或融資(包括保理活動)，不論是否已完成，(Vi)在此期間發生的非常、非常或非經常性費用，包括重組費用和整合費用；但在任何期間，依據本條(A)(Vi)增加的EBITDA的總額，與依據(A)(X)條就該期間增加的EBITDA的總額相結合，不得超過該期間EBITDA的10%(在計算時不考慮第(A)(X)及(A)(Xi)條和第(A)(Vi)款)、(Vii)因出售、交換或其他處置非在正常業務運作中的財產而蒙受的任何非常損失, (8)賺取債務費用，(9)與特殊傷亡事件有關的費用，只要此類費用由保險支付並實際以現金報銷，(X)遣散費、搬遷費用、合併和關閉費用、整合和設施啟用費用、過渡費用、重組費用或成本、費用和非持續經營產生的費用(構成此類非持續經營經營損失的費用、費用和開支除外)；但根據第(A)(X)款在任何期間增加的EBITDA的總額，與依據第(A)(Vi)條就該期間增加的EBITDA的總額相結合，不得超過該期間EBITDA的10%(在不實施第(A)(Vi)和(A)(Xi)條以及第(A)(X)款的情況下計算)、(Xi)“運行率”成本節約、運營費用削減、借款人真誠地計劃由於在該期間內採取或預期採取的行動而實現的重組費用和費用節約協同效應(按形式計算，如同該等成本節約、經營費用減少、重組費用和費用以及成本節約協同效應已在該期間的第一天實現一樣)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益的數額；條件是：(1)這種成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應是可以合理識別和事實支持的；(2)這種成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應是在採取此類行動後十八(18)個月內開始的；(3)沒有成本節約、運營費用削減, 可根據第(A)(Xi)款增加重組費用和費用以及節約成本的協同效應，範圍為計算淨收入時不包括或在計算該期間的EBITDA時包括(即加回)的與重組費用和費用相關的任何費用或費用重複的程度；(4)此類調整可能是第1.04(B)和(5)節中規定的其他備考調整的增量(但不是重複)，根據第(A)(Xi)款增加的運營費用削減和成本節約協同效應不得超過該期間EBITDA的15%(在不實施(A)(Vi)和(A)(X)以及本條款(A)(Xi)的情況下計算)加上任何此類成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應的金額，減去(B)(不重複)，並在淨收益中包括的範圍內，這些成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應將被允許計入根據證券法下的S-X法規編制的財務報表中。(I)在該期間內就(A)(Iv)款所述的非現金收費而作出的任何現金支付，(Ii)非常收入或收益，及(Iii)賺取

債務收入。為計算連續四個會計季度(每一會計期間為“參考期”)的任何期間的EBITDA，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的EBITDA應減去相當於作為該參考期的重大處置標的的財產的EBITDA(如為正數)的數額，或增加相當於該參考期的EBITDA(如為負數)的數額；及(Ii)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內進行了一項重大收購，該參考期的EBITDA應在給予該參考期的形式效力後計算(按照第1.04(B)節所述的方式)，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。在本協議中使用的“實質性收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超過10,000,000美元的對價；“重大處置”是指任何財產的處置或一系列相關的出售、轉讓或處置財產，為借款人或其任何子公司帶來超過10,000,000美元的總收益。儘管有上述規定，但對於在生效日期之後發生的任何交易，應遵守上文(以及第1.04(B)節)所述的任何調整, 為確定任何期間的EBITDA，包括借款人截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的任何會計季度，該等會計季度的EBITDA應分別被視為11,600,000美元，8,100,000美元和26,500,000美元。

“ECF百分比”具有第2.12(D)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的網絡門户訪問、IntralLinks®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)存在或接觸任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“經營場所”對任何人來説，是指該人使用人力資源和貨物、資產或服務進行非臨時性經濟活動的任何經營場所。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)(A)無重複的下列款項：

(I)(I)該期間的淨收入；

(2)(2)相當於所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但在計算該淨收益時予以扣除；

(3)(3)該期間綜合營運資金的減少(借款人及其附屬公司在該期間完成收購而產生的任何此類減少除外)；

(Iv)(Iv)相等於借款人及其附屬公司在上述期間(正常業務過程中的出售、轉讓或其他處置除外)因出售、轉讓或其他處置而蒙受的淨非現金虧損總額，但在計算該等淨收益時予以扣除；及

(V)(V)在該期間內互換協議的現金收入，但不包括在淨收入內；

(B)(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)(I)相當於計算該淨收益所包括的所有非現金貸方的數額和計算該淨收益所包括的現金費用的數額；

(2)(2)(2)在不重複按照下文第(Ix)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自借款人或其子公司的債務收益的範圍除外；

(Iii)(Iii)借款人及其附屬公司在上述期間所作的所有債務本金償付的總額(包括(A)資本租賃債務的主要部分及(B)任何定期貸款的預定償還款額，但不包括(1)所有定期貸款的預付款項及(2)與任何循環信貸安排有關的預付款項，但第(2)款所指的承諾有同等永久性減少的範圍除外)，但以借款人或其附屬公司發生或發行其他債務的收益提供資金的範圍除外；

(4)(4)相當於借款人及其附屬公司在上述期間(正常業務過程中的銷售、轉讓或其他處置除外)的銷售、轉讓或其他處置所獲得的淨非現金收益合計的數額，該數額包括在獲得該淨收益的範圍內；

(V)(V)該期間綜合營運資金的增加(借款人及其附屬公司在該期間完成收購而產生的任何此類增加除外)；

(Vi)(Vi)借款人及其附屬公司在該期間就借款人及其附屬公司的長期負債(負債除外)支付的現金，但未從淨收入中扣除的部分；

(Vii)(Vii)在不重複以前期間根據下文第(Ix)款扣除的金額的情況下，借款人及其子公司在此期間根據第6.04節(第6.04節(A)、(B)、(C)和(E)款除外)進行的投資(包括收購)的金額，但以借款人或其子公司產生或發行債務的收益為資金的範圍除外；

(Viii)(Viii)借款人及其附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，而該等款項是須就任何債務的預付而支付的，但以借款人或其附屬公司產生或發行債務所得的收益支付者除外；

(Ix)(Ix)(Ix)在不重複從前期超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或其任何附屬公司根據在與許可收購、資本支出或待完成或作出的收購有關的期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價，加上根據上文(A)款要求增加到超額現金流量中的任何重組現金支出、養老金支付或税務或或有事項支付，在每一種情況下，在借款人在該期間結束後的連續四(4)個財政季度期間，除非借款人或其子公司的其他債務的產生或發行的收益用於提供資金；但在該連續四(4)個會計季度期間，用於為此類允許的收購、資本支出或收購提供資金的總金額低於合同對價的，應在該連續四(4)個會計季度結束時將該差額計入超額現金流量的計算中；

(X)(X)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在確定該期間的淨收入時扣除的税款的數額為限；

(Xi)(Xi)(Xi)相等於借款人或其附屬公司因贖回借款人或其附屬公司擁有的一份或多份人壽保險單而可歸於借款人或其附屬公司的任何收益總額的款額，但以信託形式持有以支付僱員福利為限；

(Xii)(Xii)在該期間內與互換協議有關的現金支出，但不得在計算該淨收益時扣除；及

(Xiii)(Xiii)借款人依據第6.08(D)條在該期間支付的限制性付款總額，但此類限制性付款由借款人或其附屬公司的債務收益提供資金的範圍除外。

“超額現金流動期”是指借款人從截至2019年12月31日或大約2019年12月31日的財政年度開始的每個財政年度，但在所有情況下，在計算累計留存超額現金流量金額時，應僅包括已根據第5.01(A)和5.01(B)節交付財務報表且已按第2.12(D)節(如果有)要求預付款的財政年度。

“除外資產”是指：(I)不構成實質性不動產和不動產中所有租賃權益的任何收費擁有的不動產；(Ii)在根據《蘭納姆法》第1(D)節提交《使用説明書》或根據《蘭納姆法》第1(C)條提交與之有關的《使用修正案》之前，根據《蘭納姆法》第1(B)節(《美國法典》第15編第1051節)提交的任何《使用意向》商標註冊申請；僅在授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性的期間內，(Iii)質押和擔保權益被適用的美國法律、規則或法規或與任何美國政府當局的協議禁止的資產(根據第9-406、9-407、9-408條的規定，此類禁令將無效的範圍除外，9-409或任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律的其他適用規定)；但在任何此類禁令失效、失效或終止後，此類資產應立即自動停止構成除外資產，(4)保證金股票，(5)受所有權證書約束的資產(包括汽車(受所有權證書約束的汽車除外，但此類汽車上擔保權益的完善應僅限於提交UCC財務報表)、飛機和飛機發動機)、價值低於2,500美元的信用證權利，000美元(除非信用證權利上的擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善)和價值低於2,500,000美元的商業侵權索賠；(Vi)任何租賃, 許可、資本租賃義務或其他協議或受購買款擔保權益或類似協議約束的任何財產，只要其中的擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可、資本租賃義務或協議或購買款安排無效，或產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權((X)其收益和應收款除外，儘管有這種禁止，其轉讓在UCC下明確被視為有效，(Y)任何該等條款已被放棄，或(Z)任何該等條款會根據第9-406、9-407、9-408、9-409條或任何有關司法管轄區或任何其他適用法律的《UCC》的其他適用條文而失效)；但在任何該等條款失效、失效或終止後，該等資產應立即自動停止構成除外資產：(Vii)借款人在與管理代理人磋商後合理地決定，此類資產上的擔保權益將對借款人或其任何附屬公司造成重大不利税務後果的資產；(Viii)任何除外子公司的股權；及(Ix)行政代理人和借款人合理地同意取得擔保權益的成本或其完善性相對於借款人由此提供的擔保的利益而言過高的資產。儘管有上述規定，除外資產不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“被排除的子公司”是指構成(A)沒有實質性資產的休眠實體、(B)正在積極解散的實體和/或(C)已經成立但尚未擁有任何實質性資產的實體的任何子公司。

“不含税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税項：

(A)(A)美利堅合眾國對淨收入徵收(或以淨收入衡量)的所得税或特許權税，或由上述受款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，由其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税；

(B)(B)由美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；

(C)(C)對於非美國貸款人(借款人根據第2.20(B)條提出請求的受讓人除外)，在該非美國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日起，因任何有效法律而產生的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該非美國貸款人未能遵守第2.18(F)條，除非該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)有權：在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.18(A)條從借款人那裏收取與此類預扣税有關的額外金額；和

(D)(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指借款人、不時的外國附屬借款人、不時的其他貸款方、貸款方、作為行政代理和共同抵押品代理的JPMCB、作為共同抵押品代理的HSBC Bank USA和作為共同抵押品代理的HSBC Bank USA之間於生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的日期為2014年1月13日的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議。

“現有泰勒精密信貸協議”是指由泰勒精密產品公司、指定為貸款方的其他當事人、不時作為貸款方的金融機構以及通用電氣資本公司在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2013年11月6日。

“現有泰勒精密票據購買協議”是指泰勒精密產品公司、其他擔保人和買方之間於2013年11月6日簽訂的修訂和重新簽署的票據購買和擔保協議，在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款”係指(A)由B檔定期貸款承諾和B檔定期貸款證明的定期貸款安排，或(B)根據增量修正案、貸款修改協議或再融資修正案根據本協議設立的任何其他信貸安排，視上下文需要而定。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站-NYFRB的網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈

作為有效的聯邦基金有效利率；但如果這樣確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“最終釋放條件”具有第9.21(C)節中賦予該術語的含義。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據2004年聯合王國養老金法案第43條發佈的財務支持指令。

“一級境外子公司”是指借款人和/或任何境內子公司直接擁有或控制該境外子公司已發行和未償還股權的50%以上的每家境外子公司。

“防洪法”一詞的含義與第八條賦予的含義相同。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為1.00%。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“融資債務”是指借款人及其附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務

債務或其他債務或(D)作為賬户當事人對為支持該債務或義務而出具的信用證或擔保書；但該術語不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“受影響的利息期間”具有在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增量修正”的含義與第2.21節中賦予該術語的含義相同。

“增額定期貸款”是指借款人根據第2.21節的條款發生的一筆或多筆額外貸款或增加的貸款金額(這類貸款稱為“增額定期貸款”)。

“增量定期貸款”的含義與“增量定期貸款”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有或有權利或以其他方式擔保)；。(G)該人就他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務、或有其他債務，。(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有的債務；(K)任何清算收益項下的債務；及(L)任何其他表外負債；但負債一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍為限, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括(一)購買

價格調整、溢價、扣留或類似性質的延期付款(包括代表對價的遞延補償或與收購相關的其他或有債務)，但在每一種情況下，除非應付金額是或成為可合理確定的，且或有已解決或要求在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映；(Ii)在正常業務過程中發生的應付經常賬户；(Iii)競業禁止義務和類似協議；(Iv)任何掉期協議下的義務；(V)銀行服務方面的義務；或(Vi)許可證和經營租約。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”係指(A)就ABL貸款而言，即ABL/定期貸款債權人間協議；(B)就擬由部分或全部抵押品在與債務同等的基礎上由抵押品擔保的任何其他債務，行政代理人合理地接受的債權人間協議，其條款與在提議建立債權人間協議時在同等基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款相一致，並考慮到此類留置權所擔保的債務類型；如行政代理人和借款人合理地釐定：(C)就擬以部分或全部抵押品與債務作擔保的任何其他債務而言，行政代理人可合理地接受的債權人間協議，其條款與管理債權人間協議的擔保安排的市場條款相符，而該等擔保安排是指在擬根據行政代理人和借款人合理釐定的留置權所擔保的債務類型而訂立時，以初級基礎分享留置權。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.09節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的所有佣金、折扣及其他費用及收費，只要該等淨成本可按照公認會計原則在該期間內分配)在該期間的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)，並按照公認會計原則綜合計算該期間借款人及其附屬公司的利息開支總額。為清楚起見，“利息支出”不應包括與此類互換協議有關的任何非現金“按市值計價”的會計調整。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每個歷季的最後一天，即3月、6月、9月和12月，以及到期日；(B)就任何歐元RFR貸款而言，指借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中在數字上對應的日期(或，如在該月中沒有在數字上對應的日子，則指該月的最後一天)和到期日；及(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的每一利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的歐元基準借款，在該利息期限最後一天之前的每一天

在該利息期限的第一天和到期日之後，每隔三個月發生一次。

“利息期”就任何歐元基準借款而言，是指自借款之日起至日曆月中在數字上相應的日期結束的期間，即借款人可選擇的一個星期或之後一週、兩個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非僅就歐洲美元借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，並且，(Ii)與歐洲美元借款有關的任何利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.15(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，在任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)在短於受影響的利息期間的最長期間(適用貨幣可獲得Libo篩選利率)和(B)在每個情況下超過受影響的利息期間的最短期間(Libo篩選利率可用於適用貨幣)的Libo篩選利率；但如果任何內插匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“美國國税局”指美國國税局。

“ITA”指2007年英國所得税法。

“合併協議”具有第5.14(A)節中賦予該術語的含義。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.21節或第2.28節或根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

倫敦銀行間同業拆借利率“指的是，就任何適用利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(”受影響的利息期間“)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率，但在行政代理機構得出結論認為無法確定該內插利率的情況下，應遵守第2.15節的規定。

比率(如無明顯錯誤，該結論即為結論並具有約束力)。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。

“LIBO屏幕利率”是指，對於任何適用利率期間的任何歐洲美元拆借，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果Libo篩選費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押轉讓、抵押、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件性收購”指借款人或任何附屬公司對構成(A)本協議所允許的業務單位、業務或分部的另一人的全部或幾乎所有股權或資產或業務的任何收購，以及(B)在最終收購協議未按預期獲得完成收購的融資未獲得或獲得第三方融資的條件下，借款人或其附屬公司將向賣方或目標支付與其相關的任何費用或開支。

“有限條件性收購協議”是指就任何有限條件性收購而言，與之有關的最終收購文件。

“有限條件條款”是指，任何抵押品(包括其中任何擔保權益的授予或完善)在生效日期沒有或不能提供(借款人和任何其他貸款方的(X)資產擔保權益的授予和完善除外，與之有關的留置權可以僅通過提交UCC下的融資報表或(Y)股權(如果有)來完善，在借款人使用商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔或費用的情況下，對泰勒精密公司或泰勒精密公司的任何全資重大國內子公司的留置權可以通過交付代表該股權的證書來完善的(在本協議中要求質押並在借款人使用商業上合理的努力後從借款人那裏收到的範圍內)，則提供此類抵押品(包括授予或完善其中的任何擔保權益)不應構成本協議在生效日期生效或在生效日期初始貸款融資的先決條件，儘管第5.14節有任何相反的規定，在生效日期(或行政代理以其合理酌情權商定的較後日期)後第九十(90)天之前，不應要求提供此類抵押品(包括對其中任何擔保權益的授予和完善)。

“貸款協議再融資債務”是指根據再融資修正案發生的債務，在每種情況下都是指發行、發生或以其他方式獲得的債務

(包括以延長或續期現有債務的方式)，以交換或全部或部分延長、續期、替換、回購、報廢或再融資現有的定期貸款或任何當時存在的再融資債務(“再融資債務”)；但條件是：

(A)(I)該貸款協議再融資債務的到期日不早於再融資債務的到期日，就再融資定期貸款而言，其加權平均到期日等於或大於再融資債務的到期日或加權平均到期日(視何者適用而定)；

(B)(2)該貸款協議再融資債務的本金金額不得超過適用的再融資債務的本金金額加上應計利息、手續費、保費(如有)及其罰款以及與再融資有關的手續費和開支；

(C)(Iii)該等貸款協議再融資債務的條款及條件(上文第(Iib)款另有規定及有關定價、利差、保費、折扣、費用、利率下限及可選擇的預付或贖回條款)與提供該等貸款協議再融資債務的貸款人或持有人實質上相同，或(由借款人合理釐定)並不比適用於正進行再融資債務的再融資債務的條款及條件更為優惠(但僅適用於該貸款協議再融資債務發生時最新到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)。不言而喻，只要為任何貸款協議對債務進行再融資而增加任何此類契諾(包括任何財務維持契諾)或其他條款，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，前提是此類契諾(包括任何財務維持契諾)或其他條款也是為了在此類再融資時為任何相應的現有融資機制的利益而添加的(只要在該貸款協議對債務進行再融資之前至少五(5)個營業日向行政代理交付了一份財務人員證明，連同對該貸款協議的實質性條款和條件的合理詳細描述、對債務的再融資或與此有關的重大最終文件草案, 聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足本條款(IIIC)的要求，除非行政代理機構在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，否則該條款和條件應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據；

(D)(4)此類貸款協議再融資債務應以抵押品(以及任何其他財產)上的同等留置權作為擔保，任何子公司不得成為任何貸款協議再融資債務的借款人或擔保人，除非該子公司是貸款方，在適用的情況下應事先或基本上同時擔保或借入擔保債務；

(E)(V)就任何再融資定期貸款而言，任何強制性提前還款規定，此類再融資定期貸款可以與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的貸款人比持有此類定期貸款的貸款人更有利的提前還款要求；以及

(F)(Vi)該等再融資債務須予償還或購回，所有與此相關的應計利息、費用、保費(如有)及罰款均須於產生或取得該等貸款協議再融資債務之日支付，並終止所有於該等貸款協議項下的承擔。

“貸款文件”係指本協議、債權人間協議、根據本協議第2.11(F)節簽發的任何本票、抵押品文件、貸款擔保和第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，並以行政代理人、任何貸款人或任何擔保當事人為受益人，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員籤立並交付給行政代理人。任何貸款人或任何與本協議或本協議擬進行的交易有關的擔保方。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.27節所述的其他修改。

“貸款修改要約”具有第2.27節中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指借款方、借款方的重要國內子公司和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指任一人或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議發放的貸款。

“長期債務”是指根據公認會計原則構成(或發生時，構成)長期負債的任何債務。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在董事會T、U或X規則中有定義。

“材料購置”具有“息税折舊及攤銷前利潤”定義中賦予這一術語的含義。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況；(B)任何貸款方履行其所屬貸款文件項下任何義務的能力；(C)抵押品或行政代理人(代表其本人和擔保當事人)對抵押品或此類留置權的優先權；或(D)行政代理人、貸款人或擔保當事人根據該擔保享有的權利或利益。

“境內重大子公司”是指構成境內子公司的各重大子公司。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過1,000,000美元的債務(貸款除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的“債務”，應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大不動產”是指位於美國的不動產，其賬面價值(反映在根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的財務報表(或在交付任何此類財務報表之前，第3.04節所指的財務報表))超過5,000,000美元，由借款人或作為借款方的任何子公司擁有。

“重大附屬公司”是指(I)在最近測試期內，貢獻了借款人在該期間EBITDA的5%(5%)以上，或(Ii)在最近測試期最後一天貢獻了綜合總資產的5%(5%)以上的每一子公司；但在任何時候，如果屬於非重大子公司的所有子公司的EBITDA或合併總資產的總額超過任何上述期間EBITDA的10%(10%)或截至任何此類期間最後一天的綜合總資產的10%(10%)，借款人(或如果借款人在10日內未能做到這一點，則行政代理)應指定足夠的子公司為“重大子公司”，以消除這種超額，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大子公司。

“到期日”是指(A)就2025年2月28日的B期貸款而言(或就已根據第2.27節延長其B期定期貸款到期日的貸款人而言，即適用於適用的貸款修改協議中規定的延長到期日)；(B)就任何再融資定期貸款而言，指適用於適用的再融資修正案規定的最終到期日(或就已根據第2.27節延長其再融資定期貸款到期日的貸款人而言，(C)就適用的遞增定期貸款而言，適用的最終到期日為適用的遞增修訂規定的最終到期日(或就任何已根據第2.27節延長其遞增定期貸款的到期日的貸款人而言，即適用於適用的貸款修改協議中規定的延長到期日)。

“最大責任”具有第10.10節中賦予該術語的含義。

“MNPI”是指關於借款人及其子公司及其證券的重大信息，該信息尚未在證券法和1934年證券交易法下的FD條例範圍內以向投資者普遍提供的方式傳播。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指為行政代理人和擔保當事人的利益，向行政代理人傳達或證明對貸款方不動產的留置權的每項抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充；但如果

抵押應在收取抵押記錄税、無形税項或跟單税項或其他類似税項和/或費用的司法管轄區記錄，借款方不應被要求支付抵押記錄税、無形税項或跟單税項或其他類似税項和/或費用超過使行政代理有權根據適用抵押權追回相當於由此擔保的重大不動產的公平市場價值的金額。

“抵押工具”是指所有權報告、Alta所有權保險單(帶有批註)、分區符合證明、財產保險、洪水證明，如果位於相關不動產上的任何建築物被聯邦緊急事務管理署確定為處於特別洪水危險區域，則洪水保險(如果適用，還包括FEMA形式的保險確認書)、律師意見、Alta調查、評估、環境評估和報告、抵押貸款税務誓章和聲明，以及行政代理人不時要求的、形式和實質上合理接受的其他類似信息和相關證明。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非借款人或該子公司實際以股息或類似分配的形式收到任何此類收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要該子公司宣佈或支付股息或類似分配的條款當時不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款)或適用於該子公司的法律的要求所允許的。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，(B)扣除(I)支付給與該事件有關的第三者(聯營公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括依據出售和回租交易、意外事故或判決或類似的法律程序)的總和，(I)為償還以該資產作抵押的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款項的款額及(Iii)在該事件發生的當年或下一年為支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)及為支付或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及直接應歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“非美國養老金計劃”是指由借款人或其任何一家或多家子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立、贊助或維持的任何計劃、計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的延遲收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11點從行政代理人那裏收到的聯邦基金交易的利率，該聯邦基金經紀人是由其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人；此外，如果上述任何一種税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營性租賃除外)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是指根據任何貸款單據支付的任何款項、任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或任何貸款單據項下的擔保權益的登記、接收或完善，或與任何貸款單據有關的擔保權益的登記、接收或完善。

“其他B檔定期貸款”是指因貸款修改協議而產生的B檔定期貸款。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易(綜合利率由NYFRB在其公共網站上不時公佈的綜合利率確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金監管者”是指根據2004年英國養老金法案第一部分成立的名為“養老金監管者”的法人團體。

“允許收購”是指任何貸款方或子公司在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)(A)該項收購併非敵意收購；

(B)(B)該人或該部門或業務線與借款人或其任何附屬公司從事相同或相似的業務，或從事與其合理相關或附屬的任何業務活動；

(C)(C)在該項收購時並不存在違約，或不會因此而導致違約；

(D)(D)如該項收購構成重大收購，行政代理應已收到該項收購的實質性條款的説明以及借款人或其任何關聯公司可獲得的該人或其部門或業務部門最近兩個財政年度的經審計財務報表(或如無法獲得，則為該人的業務部門或業務部門)的審計財務報表，以及該財務報表可供查閲的該財政年度迄今截止的任何財政季度的財務報表；

(E)(E)如果此類收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併、合併或合併，則借款人或貸款方(視情況而定)應是符合第6.03節(受第5.14節規定的任何寬限期限制)的尚存實體；以及

(F)(F)借款人應在行政代理人提出要求後，立即向行政代理人提交與此種購置有關的最後簽署的材料文件。

“允許的修訂”是指根據第2.27節對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，以及與此相關的(A)接受貸款人的貸款和/或承諾的利率的任何變化，(B)支付給接受貸款人的費用的任何變化，或包括向接受貸款人支付的新費用，(C)對本協議和其他貸款文件的適當修改。根據行政代理的合理判斷，將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類”貸款和/或由此產生的承諾，以及(D)對適用於適用貸款的本協議條款和/或接受貸款人的承諾的附加修訂，這些條款在實施此類允許的修訂之前對接受貸款人的有利程度低於本協議的條款，並且是行政代理合理接受的。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定或監管義務、擔保人、海關和上訴保證金、貨幣債券的履約和返還以及其他類似性質義務的保證金；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；和

(G)僅對借款人或任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的現金保證金留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的第一優先再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方以定期貸款(為免生疑問，本協議項下的增量定期貸款或其他定期貸款除外)或債券、債券、票據或類似工具(A)以擔保擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)為擔保，並且不以借款人或任何子公司的除抵押品以外的任何財產或資產為擔保的債務，(B)其淨收益基本上與抵押品的產生同時發生的，適用於償還或預付當時任何類別的未償還定期貸款，本金總額相等於該等核準優先再融資債務的總額(減去該等未償還定期貸款的應計及未付利息總額，以及與該等再融資有關的任何合理費用、保費及開支)，(C)並不早於當時有效的最後到期日而到期，且其加權平均到期日不短於在該等債務產生時有效的最後到期日的那類定期貸款，(D)載有契諾，違約事件和其他類似債務的慣常條款(利率、利率下限、費用和可選的提前還款或贖回條款除外)從當時的市場狀況來看並不更有利(由借款人合理確定)

向貸款人或投資者(視具體情況而定)提供貸款文件中關於貸款人的允許的優先再融資債務(但僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；但借款人的財務人員的證明須在該等債務產生或其修改、再融資、退款、續期或延長前至少五(5)個營業日(或該行政代理合理同意的較短期限)前送交行政代理，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的重大最終文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述要求，除非行政代理在該期間向借款人發出其合理反對的通知以及對其反對依據的合理描述，(E)與抵押品文件基本相同的擔保協議(具有行政代理合理滿意的差異)，(F)除貸款方以外的任何人沒有擔保的擔保協議，(G)任何允許的優先再融資債務可以與任何類別的現有定期貸款一起按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定比持有該類別定期貸款的貸款人更有利的提前還款要求，而(H)受託人、抵押品代理人、擔保代理人或類似的人代表其持有人行事, 應已成為債權人間協議的一方。核準第一優先再融資債務將包括任何為此而發行的登記等值票據。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，而該等存款是由任何貸款人發出或擔保或存放的，以及由任何貸款人或任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處所發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條所載的準則，(Ii)獲標普評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少達5,000,000,000元；及

(F)在任何外國子公司的情況下，與前述類似、具有類似信用質量並慣常使用的其他短期投資

由該境外子公司管轄範圍內的公司用於現金管理。

“允許的第二優先再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方的債務，其形式為定期貸款(為免生疑問，本協議項下的增量定期貸款或其他定期貸款除外)或債券、債券、票據或類似工具(A)以抵押品上的留置權作為擔保，以抵押品上的留置權為擔保，並且不以借款人或任何附屬公司除抵押品外的任何財產或資產作擔保，(B)其淨收益基本上與抵押品的產生同時發生，適用於償還或預付當時任何類別的未償還定期貸款，本金總額相等於該等核準第二優先再融資債務的總額(減去就該等未償還定期貸款而應計及未付的利息總額，以及與該等再融資有關的任何合理費用、保費及開支)，(C)並不早於當時有效的最後到期日而到期，且其加權平均到期日不短於在該等債務產生時有效的最後到期日的那類定期貸款，(D)載有契諾，根據當時的市場情況，違約事件和其他類似債務的慣常條款(利率、利率下限、費用和可選的提前還款或贖回條款除外)對貸款人或投資者(視情況而定)並不更有利(由借款人真誠地合理確定)。, 提供超出貸款文件對貸款人規定的允許的第二優先再融資債務(僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；但借款人的財務人員的證明須在該等債務產生或其修改、再融資、退款、續期或延長前至少五(5)個營業日(或該行政代理合理同意的較短期限)前送交行政代理，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的重大最終文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合上述要求，除非行政代理在該期間向借款人發出其合理反對的通知，並對其提出反對的依據進行合理説明，(E)與抵押品文件基本相同的擔保協議(生效第一留置權擔保協議和第二留置權擔保協議的性質差異，以及行政代理合理滿意的其他差異)，(F)除借款方以外的任何人不擔保的條款和條件，(G)不規定任何攤銷的擔保協議，強制性預付款、贖回或回購(控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失事件除外)違約事件發生後的強制性購買要約和慣常提速權利，以及為免生疑問, 在可轉換或可交換債務的情況下，(H)在債務再融資的最後到期日之前)，以及(H)代表其持有人行事的受託人、抵押品代理人、證券代理人或類似人士應已成為債權人間協議的一方。核準第二優先再融資負債將包括任何為此而發行的登記等值票據。

“準許尚存債務”係指(1)借款人及其附屬公司(包括但不限於泰勒精密及其附屬公司)在生效日期後仍未償還的購買貨幣債務、資本租賃及設備融資，(2)借款人及其附屬公司(包括但不限於泰勒精密及其附屬公司)之間的公司間債務，(3)於12月生效的泰勒精密合並協議特別預期的任何債務

於生效日期後仍未清償的其他債務；及(Iv)根據本協議條款可於生效日期後仍未清償的其他債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

預付費事件指的是：

(A)(A)依據第6.05(G)節對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(ABL優先抵押品除外)的任何出售、轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易)；但就本條(A)而言，任何收益不得構成任何財政年度的淨收益，除非該財政年度的所有淨收益總額超過5,000,000美元；或

(B)(B)借款人或任何附屬公司(ABL優先抵押品除外)的任何財產或資產在緊接該事件發生前的公平市價相等於或大於$5,000,000的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或借譴責或類似的法律程序而取得的任何財產或資產；或

(C)(C)借款人或任何國內子公司產生的任何債務，但根據第6.01條允許的或根據第9.02條要求的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率”是指JPMCB不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約的主要辦事處的有效最優惠利率，最近一次被《華爾街日報》引用為美國的“最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指董事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似費率(由管理代理確定)或董事會的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買借款方”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指借款人的股權，不包括不合格的股權。

“合格貸款人”是指：

(A)(I)貸款人(下文第(IIB)款所指的貸款人除外)，該貸款人實益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息，並且：

(I)(A)貸款人：

(A)(1)是根據貸款文件墊款的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定者)；或

(B)(2)就任何人根據貸款文件作出的墊款而言，而該人在作出該墊款時是銀行(一如為施行《國際投資協議》第879條所界定者)，

而就就該墊款而支付的任何利息而言，該款項屬須繳交聯合王國公司税的税項；或

(Ii)(B)以下貸款人：

(A)(1)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或

(B)(2)每名成員均為：

(1)(X)如此居於聯合王國的公司；或

(2)(Y)並非在聯合王國如此居住的公司，而該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時(就《2009年公司税法》第19條而言)計入因《2009年公司税法》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息的全部份額；或

(C)(3)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(按《2009年公司税法》第19條所指者)時計入就該項墊付款項而應付的利息；或

(Iii)(C)條約貸款人；或

(B)(Ii)根據貸款文件墊款的建房互助社(定義見《國際建房協會》第880條)。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人。

“參考時間”對於當時基準的任何設置是指(I)如果該基準是術語SOFR，芝加哥時間上午5：00，在該設置日期的前兩(2)個美國政府證券營業日，

(Ii)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則在該設定前四(4)個工作日，或(Iii)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資修正案”是指根據第2.28節，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供因此而產生的任何再融資定期貸款的任何部分的貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資債務”，就任何債務(“原債務”)而言，是指對該原債務(或與之有關的任何再融資債務)進行展期、續期或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的原始本金(或增值，如適用)不得超過該原始債務的本金(或增值，如適用)，但不超過該原始債務的應計利息和未付利息，以及與該展期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和開支；(B)該再融資債務的所述最終到期日不得早於該原始債務的所述最終到期日，且該所述最終到期日不得受可能導致該所述最終到期日發生在該原始債務所述最終到期日之前的任何條件的規限；(C)不論在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時，或在任何持有人作出選擇的情況下，該等再融資債項均無須償還、預付、贖回、購回或作廢(但如屬可轉換或可交換的債項，則在發生失責事件或控制權變更、根本改變或轉換或交換時，或在該等償還、預付、贖回的範圍內，則除外，根據該原始債務的條款，在(I)如果該再融資債務是以定期貸款、該原始債務的到期日或(Ii)延期之日有效的最後到期日後九十一(91)天后的最後到期日作為擔保, (D)此類再融資債務的加權平均到期壽命應長於此類原始債務在延期、續期或再融資之日剩餘的加權平均到期壽命；(E)該等再融資債務並不構成任何附屬公司的債務(包括依據擔保)，而在每一種情況下，該等債務並不是(或如屬經收購的附屬公司，則無須依據原有債務的條款而成為)該原有債務的債務人，而如借款人不是就該原有債務而言的債務人，亦不構成借款人的債務，而在每種情況下，只構成該附屬公司或借款人就該原有債務所承擔的義務；(F)如果該原始債務從屬於有擔保債務，則該再融資債務也應從屬於有擔保債務，其條款不得低於貸款人在任何實質性方面的有利條件；(G)如任何再融資債務以抵押品作擔保，而抵押品與定期貸款是同等的，則有關該再融資債務的任何強制性提前還款規定，可規定該再融資債務可與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定對持有此類再融資債務的貸款人較持有此類定期貸款的貸款人更為有利的提前還款要求；。(H)如以初級留置權抵押品作擔保，或如無抵押，則此種再融資債務不提供任何攤銷、強制提前還款，贖回或回購(控制權變更除外, 基本改變、慣常資產出售或損失事件發生後的強制性購買要約和慣常加速權利，以及為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下轉換或交換的權利)

在債務再融資的最後到期日之前，(I)此類再融資債務不包含契諾、違約事件和根據當時的市場狀況對類似債務慣用的其他條款，而這些條款在整體上(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)對貸款人、持有人或投資者(視屬何情況而定)更為有利(由借款人真誠地合理確定)，提供此類再融資債務，而不是適用於相關原始債務的債務(但須在此類再融資債務發生前至少五(5)個營業日向行政代理提交一份財務人員證明，連同對此類再融資債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的重大最終文件草案，聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足本條的要求(I)應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，以及(J)除擔保該原始債務的資產(或根據其條款要求擔保該原始債務的資產)以外的任何資產不得以任何留置權作為擔保，或者，在這種情況下，擔保原始債務的留置權應在合同上從屬於擔保擔保債務的任何留置權，在合同上不應至少從屬於同樣程度的任何留置權(和, 如果這種原始債務受債權人間協議的約束，如果這種再融資債務有擔保，則應受債權人間協議的約束)。

“再融資系列”是指根據相同的再融資修正案(或任何後續的再融資修正案)設立的所有再融資定期貸款或再融資定期貸款承諾，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款或再融資定期貸款承諾是任何先前建立的再融資系列的一部分，並且規定了相同的全收益和攤銷時間表。

“再融資定期貸款承諾”是指定期貸款人根據再融資修正案作出再融資定期貸款的承諾。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“登記等值票據”是指根據“美國證券交易委員會”登記的交換要約，就最初根據規則第144A條或根據證券法進行的其他私募交易發行的任何債券、票據、債權證或類似工具而言，以一美元兑換一美元發行的實質相同的票據(具有相同擔保)。

“條例”係指歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“重新定價交易”是指(A)利用B期貸款的全部或任何部分的收益，或將全部或部分B期貸款轉換成由借款人或其任何附屬公司發生的有擔保的定期貸款組成的新債務或重置債務的任何自願預付款或償還B期貸款的全部或任何部分，而該等債務在預付或償還或轉換之日的綜合收益率低於適用於受上述情況影響的B期貸款的綜合收益率(該等比較收益率由行政代理合理地確定)；但在任何情況下，與控制權變更相關的B部分定期貸款的任何預付款或償還均不構成重新定價交易，以及(B)對本協議的任何修訂、修改或豁免將降低適用於B部分定期貸款的全部收益。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對所有B檔定期貸款人具有約束力。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

除第2.26節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“責任人”是指借款人的首席執行官、總裁、總法律顧問、財務官或高級管理團隊成員，或任何此等人士以書面形式指定給行政代理人並得到行政代理人合理接受的任何其他人。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“留存的遞減收益”具有第2.12(F)節中賦予該術語的含義。

“留存百分比”是指，就任何超額現金流動期而言，(A)100%減去(B)該超額現金流動期的ECF百分比。

“回報”是指任何投資的任何股息、分配、本金的償還、收入、利潤(從處置或其他方面)以及在每種情況下都代表資本回報的任何其他收到或變現的金額。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標普”指的是標普全球評級公司旗下的一家子公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保淨槓桿率”指，於任何決定日期，(A)截至該決定日期或之前的測試期最後一天的綜合有擔保債務總額減去(Ii)借款人及其附屬公司於該日期的綜合資產負債表所包括的無限制及無擔保現金及準許投資的總額，該總額的釐定並不會對該日期產生的債務收益給予形式上的影響；(B)借款人及其附屬公司在該測試期內的EBITDA。

“擔保債務”係指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用)，無論

任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理或任何受償方的義務和責任，無論是在生效日期或之後單獨或集體存在的，直接或間接的、聯合或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保的、因合同、法律的實施或其他原因而產生的，或因本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件而產生或產生的，或在任何時間就任何票據上的任何貸款或償還或產生的其他義務而產生的。

“擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(D)上述各項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而訂立的、截至本合同日期的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，該擔保和擔保協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“高級負債”是指借款人及其附屬公司在任何時候的所有債務(次級債務除外)的本金總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“特定陳述”係指本協議第3.01(A)、3.01(C)、3.02、3.03(B)節(僅限於不違反借款人或任何其他借款方的章程、章程或其他組織文件)、3.08、3.13(A)、3.17、3.18(受有限條件性條款約束)和3.21節所述的陳述和保證

“特定交易”是指任何(A)資產處置、(B)資產收購、(C)投資、(D)限制付款或(E)債務的產生、償還、回購或贖回，在每一種情況下，允許此類交易的貸款文件的條款均要求形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算或賦予形式效果。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去董事會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守這種準備金要求，而不受益或貸記。

根據董事會D條或任何類似的規定，任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“辛迪加代理”是指Golub Capital LLC，其作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“Taylor Precision”指的是位於特拉華州的有限責任公司Taylor Holdco，LLC。

“Taylor Precision收購”是指借款人根據Taylor Precision合併協議收購Taylor Precision的所有未償還股權。

“泰勒精密合並協議”是指借款人之間於2017年12月22日簽署的合併協議和計劃，借款人作為買方，TPP Acquisition I Corp.作為合併附屬公司，TPP Acquisition II LLC作為買方，Taylor Precision作為公司，Taylor Parent，LLC作為賣方，僅為其中某些條款的目的，CP Taylor GP，LLC。

“泰勒精密合並協議陳述書”係指泰勒精密公司或其代表在泰勒精密公司合併協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述。但僅在借款人(或其任何聯屬公司)根據泰勒精密合並協議完成Taylor Precision收購的義務的條件下，或借款人(或其任何聯屬公司)有權終止借款人(或其任何聯屬公司)在泰勒精密合並協議下的義務或因違反泰勒精密合並協議中的該等陳述而拒絕完成Taylor Precision收購的情況下，任何該等陳述的準確性才是條件。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“調整期限”是指，一個月的利率為0.11448%，三個月的利率為0.26161%，六個月的利率為0.42826%。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“定期貸款人”是指在任何時候，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾”統稱為B期定期貸款承諾、其他定期貸款承諾、與增量定期貸款有關的任何承諾或任何再融資定期貸款承諾，視情況而定。

“定期貸款優先抵押品”具有ABL/定期貸款債權人間協議中賦予其的含義，旨在表明抵押品中受行政代理和其他擔保當事人優先留置權約束的部分。

“定期貸款”統稱為B檔定期貸款、增量定期貸款或再融資定期貸款，視情況而定。

對於本協議項下的任何確定日期，“測試期”是指借款人根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)要求提交財務報表的最近連續四個會計季度的單一期間(如果是在根據第5.01(A)或5.01(B)節提交第一份財務報表的日期之前，則指第3.04(A)節所指的最新財務報表)。

“總槓桿率”是指在任何確定日期，(A)在確定日期或之前的測試期最後一天，相當於綜合總負債的金額與(B)借款人及其子公司在該測試期內的EBITDA的比率。

“總淨槓桿率”指於任何確定日期，(A)(A)截至該確定日期或之前的測試期最後一天的綜合總負債減去(Ii)借款人及其附屬公司於該日期的綜合資產負債表所包括的無限制及無擔保現金及準許投資的總額，該總額的釐定並不會對該日期產生的債務收益給予形式上的影響；(B)借款人及其附屬公司在該測試期內的EBITDA。

“B檔定期貸款機構”是指在任何時候，每個擁有B檔定期貸款承諾或持有B檔定期貸款的貸款人。

“B檔定期貸款承諾”是指(A)對於任何B檔定期貸款人而言，是指該B檔定期貸款人在附表2.01所列或在本協議擬由該B檔定期貸款人籤立的最近轉讓和假設或其他文件中對B期貸款作出的總承諾；(B)對於所有B檔定期貸款人而言，是指所有B檔定期貸款人對B期貸款的總承諾，於生效日的總承諾額為2.75,000,000美元。在預付B檔定期貸款後，每次提及B檔定期貸款人的B檔定期貸款承諾時，應指該B檔定期貸款人在B期貸款中的適用百分比。

“B檔定期貸款”是指B檔定期貸款人根據第2.01節的規定向借款人發放的定期貸款。

“交易費用”是指借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議擬進行的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“交易”統稱為：(A)貸款當事人簽署、交付和履行本協議、借款、使用貸款收益並根據貸款文件授予留置權；(B)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的ABL文件、借款、使用其收益並根據ABL文件授予留置權；(C)完成Taylor Precision收購和泰勒精密合並協議預期的其他交易。(D)終止和取消現有的信貸協議並償還該協議項下的債務；。(E)在生效日對Taylor Precision及其子公司的某些債務進行再融資，包括終止和取消現有的

Taylor Precision信貸協議及現有Taylor Precision票據購買協議及償還其項下債務、(F)完成與前述有關的任何其他交易及(G)支付與前述任何事項有關的費用及開支。

“條約貸款人”係指下列貸款人：

(I)就條約而言被視為條約國家的居民；及

(Ii)沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率或調整後的每日簡單利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)當時具有或有性質的債務(包括當時尚未到期和應付的貸款文件規定的任何擔保和任何賠償義務，或由此產生的任何債權當時並未懸而未決的)；或(2)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額乘以(B)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐元Term基準貸款”或“RFR貸款”)。借款也可以按類型分類和提及(例如，“歐元基準借款”或“RFR借款”)。

第1.03.節1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本條例所載的任何轉讓限制的規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算；有限條件性收購。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款應按照不時有效的GAAP解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在本協議日期之前或之前發出的，

在GAAP或其應用發生變化後，則應根據在緊接該變化之前有效和適用的GAAP來解釋該規定，直至該通知被撤回或該規定已根據本協議進行修訂。儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算(X)，但不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，(Y)在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理的情況下，該等負債須按其中所述的減少或分項方式估值，而該等負債在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值及(Ii)於生效日期作為營運租賃入賬的任何與租賃有關的任何責任，而於生效日期後訂立的任何類似租賃須作為與營運租賃有關的負債而非資本租賃負債入賬。

(B)根據本條例規定須對任何收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易作出的所有備考計算，在每一情況下均須在給予該等備考計算後計算(如屬根據本協議進行的任何備考計算，以決定該等收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準完成)，並在緊接實施該等收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易後，在進行該備考計算的期間的第一天或之前，根據證券法下S-X規則第11條的規定，此類交易應視為發生在最近測試期的第一天，並在適用範圍內，適用於與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不產生任何協同效應或節省成本，但“EBITDA”的定義所述除外)以及任何相關的債務產生或減少。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，應視為於釐定日期的有效利率為進行該等形式計算的整個期間的適用利率(已計及適用於該等債務的任何掉期協議)。

(C)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定(但受第2.21(A)節規定的條款和條件的約束)，在計算任何適用比率或確定本協議的其他遵守情況時(包括確定遵守本協議中要求沒有違約或違約事件沒有發生、繼續發生或將由此導致的任何規定)時，確定該比率的日期和確定是否已經發生、正在繼續或將由此或其他適用契約產生的任何違約或違約事件的日期，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件性收購有關的選擇權，“LCA選舉”)時，應被視為有限條件性收購協議訂立的日期(“LCA測試日期”)，並且如果在實施該有限條件性收購和與此相關的其他指定交易(包括任何債務的產生)後，該比率和其他撥備在形式上進行計量，則如同它們發生在連續四(4)個財政季度開始時，該財務比率在LCA測試日期之前結束時結束，則

借款人可以在相關的LCA測試日期按照該等比率和規定採取此類行動，則該等規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關的有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括借款人的EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會僅為決定根據本協議是否準許該有限條件收購而被視為已因該等波動而超出，及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時予以測試。如借款人已就任何有限條件收購作出長期條件收購選擇，則在相關LCA測試日期或之後，以及在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何隨後計算而言，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.05節第1.05節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，使擔保債務就此類次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠並在符合第8.09(B)條的情況下，行使優先債務持有人根據該次級債務條款可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或與任何契約或其他協議或票據相關的類似含義的詞語，根據該契約或其他協議或文書，該等其他債務仍未清償，並被賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理人和貸款人在符合第8.09(B)節的情況下，可以行使該等次級債務條款下優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

1.06.利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.15(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。管理代理可以選擇信息

根據本協議的條款，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何類型的損害(包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面以及在法律或衡平法上)的任何錯誤或計算，向借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。

ARITICLE IIARTICLE II

學分

第2.01節.第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個擁有B檔定期貸款承諾的貸款人(分別和非共同)同意在生效日期以美元向借款人提供B檔定期貸款，金額相當於該貸款人的B檔定期貸款承諾的金額，方法是不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供立即可用的資金。根據第2.21節或第2.28節的規定，可不時設立額外的承諾類別，根據該條款發放的貸款應符合第2.21或2.28節規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節.第2.02節。貸款和借款。根據第2.15節的規定，貸款可以不時是歐元Term基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.03和2.09節通知行政代理。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何其他貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。B部分定期貸款應按照第2.11節的規定攤銷。每一貸款人可自行選擇促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款(如果是關聯公司，第2.15、2.16、2.17和2.18節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同；但該關聯公司無權根據該條款獲得高於其關聯貸款人有權獲得的任何付款)；但任何選擇權的行使均不得影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

第2.03節.第2.03節。借款程序。

(A)為請求借款，借款人應以不可撤銷的書面通知將任何借款通知行政代理人，該書面通知可採用行政代理人批准並由借款人簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理人的批准，則借款人應向行政代理人發出不可撤銷的書面通知(通過借款人的負責官員簽署的書面借款請求)。(A)如屬歐洲貨幣基準借款，不遲於紐約市時間上午11時。建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(B)就ABR借款而言，不遲於提議借款日期上午10：00紐約市時間11：00。每一此類借用請求應是不可撤銷的，如果是電話借用請求，則應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過向行政代理髮送書面借用請求的方式、傳真或通過電子系統的通信，迅速確認該書面借用請求；但是，儘管本協議中有任何相反規定，任何借用通知

在生效日期之前作出的交易應以Taylor Precision收購的有效性為條件，如果不滿足該條件，借款人可以(在生效日期或之前通知管理代理)撤銷該條件。按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)所要求借款的本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(5)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

(B)不遲於紐約市時間下午1時，在任何借款之日，每名貸款人須向行政代理人提供一筆相當於該貸款人將作出的一筆或多於一筆貸款的即時可用資金。行政代理應將貸款人提供給行政代理的即時可用資金總額記入借款人在借款請求中指定的借款人賬户的貸方。

第2.04節.第2.04節。[故意省略].

第2.05節。第2.05節。[故意省略].

第2.06節第2.06節。[故意省略].

第2.07節第2.07節。[故意省略].

第2.08節第2.08節。[故意省略].

第2.09節。第2.09節。利益選舉。

(A)(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元Term基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元Term基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求的時間(如果借款人要求在該項選擇生效之日進行此類選擇，則應通過電話或電子系統)通知行政代理(如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，可通過由借款人的負責人簽署的利息選擇請求發出可撤銷的書面通知)。每項此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過專人交付、電子系統或傳真向行政代理迅速確認書面利息選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，借款人無權獲得貸款。本條款不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，(Ii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款，或(Iii)如果就任何借款請求的利息期間將在適用於進行借款的貸款的到期日之後結束，則選擇轉換或繼續借款。

(C)(C)每份電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)(I)該利息選擇請求所適用的借款的本金數額，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元Term基準借款；以及

(4)(4)如果由此產生的借款是歐元-Term基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於歐元Term基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款，並被視為具有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為歐元基準或繼續作為歐元基準

借款及(Ii)除非償還，否則(A)每筆歐元定期基準借款及(B)每筆定期基準借款應於適用的利息期間結束時或(如為定期基準借款)在有關利息支付日期的下一個付息日轉換為資產負債表借款。

(F)即使本協議有任何相反規定，歐元Term基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應符合該等選擇，以便(A)在生效後，歐元Term基準貸款的本金總額(包括每筆歐元Term基準借款)應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，並且(B)任何時候不得有超過十(10)歐元基準借款未償還。

第2.10節第2.10節。終止承諾。除非先前終止，否則B期定期貸款承諾應在生效日終止(在B期定期貸款獲得資金後)。

第2.11節第2.11節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(A)借款人應按如下方式償還B期定期貸款：

(I)(I)(I)於自2018年6月30日開始的每年3月、6月、9月及12月的最後一天，本金總額等於0.25%乘以生效日所有未償還B部分定期貸款的本金總額(付款須根據第2.12(A)節及第2.12(F)節不時調整)。

(Ii)(Ii)在適用於B檔定期貸款的到期日，指在該日所有未償還的B檔定期貸款的本金總額。

借款人應按增量修正案或再融資修正案(視情況而定)中規定的金額和日期償還增量定期貸款和再融資定期貸款(該金額應根據第2.12(A)或2.12(E)節或根據該增量修正案或再融資修正案(視適用情況而定)進行調整)。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響擔保債務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果任何本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.12節第2.12節。提前還款。

(A)借款人有權隨時、隨時提前償還全部或部分借款，但須符合第2.12(A)節的規定。借款人應通過電話(傳真確認)或電子系統(如果行政代理已批准這樣做的安排)將本協議項下的任何預付款通知行政代理，不遲於紐約市時間上午10：00，書面通知(A)如果是(X)歐洲美元Term基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日，或(Y)RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前五(5)個工作日，(B)對於ABR借款的預付款，不遲於上午11：00。紐約時間，預付款日期前一(1)個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額；但根據第2.12(A)節規定的定期貸款提前還款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款中包括的定期貸款，定期貸款借款的每一次強制性預付應按照第2.12(E)節的規定進行。預付款應附有(I)第2.14節要求的應計利息，(Ii)如果適用，根據第2.17節中斷資金支付，以及(Iii)根據第2.12(B)節要求的保費支付。

(B)如果借款人(I)在生效日期的六個月週年日或之前，提前償還、償還、再融資、替代或替換與重新定價交易有關的B部分定期貸款，或(Ii)對本協議進行任何修訂、修訂和重述、其他修改或放棄，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付B部分定期貸款的每個貸款人的應課税額，(X)在第(I)款的情況下，為如此預付、再融資的B部分定期貸款本金總額的1.00%的溢價。(Y)在第(Ii)款的情況下，溢價相當於緊接該等修訂、修訂及重述、其他修訂或豁免之前未償還的B部分定期貸款本金總額的1.00%，而該等修訂、修訂及重述、其他修訂或豁免須受有效定價下調的限制。如果在生效日期的六個月紀念日或之前，根據第9.02(D)條對本協議的任何修訂、修正和重述、其他修改或豁免導致重新定價交易而更換屬於非同意貸款人的任何B部分定期貸款人，則該B部分定期貸款人(而不是根據第9.02(D)條替換該B部分定期貸款人的任何人)將收到下述保費的按比例部分(在緊接被如此替換之前確定)。

前一句話。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。

(C)在借款人或其任何國內子公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益的情況下，借款人應在收到該淨收益後五(5)個工作日內預付下述第2.12(F)節規定的定期貸款，總金額相當於該淨收益的100%；但就“預付事項”定義(A)或(B)款所述的任何事項而言，如借款人須向行政代理人遞交一份由財務主任發出的證明書，表明借款人或其有關附屬公司擬在收到該等款項淨額後365天內，將該事項所得款項淨額(或該證明書所指明的部分款項)再投資於借款人及/或其附屬公司在業務上使用或有用的資產，並證明並無違約發生及仍在繼續，則無須根據本款就該證明書所指明的淨收益預付款項；此外，如在該365天期間結束時(或如借款人或一間或以上附屬公司在該最初365天期間結束時，借款人或一間或多間附屬公司已與一間獨立的第三方訂立協議，以該等收益淨額收購該等資產)尚未如此運用該等收益淨額，則須預付相等於該等尚未如此運用的收益淨額的款項。

(D)借款人應在(I)借款人根據第5.01(A)或(Ii)節規定交付上一財政年度的年度經審計財務報表之日或(Ii)根據第5.01(A)節規定須交付此類年度經審計財務報表之日之後十(10)天(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)預付定期貸款，數額等於(A)借款人上一財政年度超額現金流量的ECF百分比(首次根據截至12月31日的財政年度經審計的財務報表確定超額現金流量)，減去(B)所有自願預付定期貸款(用其他債務所得款項預付除外)和根據第9.04(E)節向借款人或其任何附屬公司轉讓的定期貸款實際支付的金額的總和，該等預付款是在該會計年度內或在年終之後但在該超額現金流量預付款到期之前支付的(在任何情況下，在確定根據第2.12(D)節規定須在上一財政年度支付的任何款項時均未扣除)，但該等預付款由內部產生的現金支付，但不包括任何可減少超額現金流的該等預付款。如本文所用，“ECF百分比”是指(X)50%(50%)，如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率大於3.00至1.00, (Y)如截至該期間最後一天的總淨槓桿率小於或等於3.00至1.00但大於2.25至1.00，則為25%(25%)；及(Z)如於該期間最後一天的總淨槓桿率小於或等於2.25至1.00，則為零(0%)。每筆超額現金流量預付款應附有一份由財務官簽署的證書，證明超額現金流量和由此產生的預付款的計算方式，該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(E)如在一個以上類別的定期貸款尚未償還時作出任何強制性預付定期貸款，則應根據每一類別未償還貸款的本金總額按比例在所有類別的定期貸款之間按比例分配此種預付款的總額；但可如此分配給任何類別的定期貸款的金額可按比例用於其他定期貸款借款，前提是有關的增量修正案或再融資修正案規定了此類額外的定期貸款類別。根據第2.12(C)和第2.12(C)條規定的所有強制性預付款項

2.12(D)可分配給B檔定期貸款的款項應首先按2.11(A)節規定的到期日順序直接用於B檔定期貸款的分期付款，其次按比例用於第2.11(A)節規定的B檔定期貸款的剩餘預定分期付款。

(F)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，將根據第2.12(C)條或第2.12(D)條規定必須提前五(5)個工作日支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將及時通知各定期貸款人借款人提前還款通知的內容以及該定期貸款機構適用的提前還款比例。根據第2.12(C)節或第2.12(D)節的規定，每一定期貸款人可通過向行政代理和借款人提供不遲於紐約市時間下午5：00之前的書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕根據第2.12(C)節或第2.12(D)節要求進行的任何強制性預付款(該等拒絕金額，“拒絕收益”)的全部或部分適用百分比，在該定期貸款人收到行政代理關於此類預付款的通知之日後三(3)個工作日。各定期貸款人發出的拒付通知，應載明該定期貸款人拒付的強制性提前還款本金金額。如果定期貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未指明擬拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

第2.13節第2.13節。收費。

(A)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(B)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14節第2.14節。利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)組成每個歐元Term基準借款的貸款應按該借款的有效利息期內調整後的LIBOTerm Sofr利率加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。

(D)(C)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算，利率為(I)如任何貸款的本金逾期，則年利率為2%，另加前述規定適用於該貸款的利率

或(Ii)如屬任何其他金額，則為本節(A)段所規定的適用於ABR貸款的2%。

(E)(D)每筆貸款(就ABR貸款而言，在上一個歷月的最後一天累計)的累計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款；但(1)根據本節(Cd)款應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(3)如在當前利息期結束前對任何歐元和Term基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但僅在備用基本利率以最優惠利率為基礎時才參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息。(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率、定期利率、調整後的每日簡單利率或每日簡單利率的確定應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(G)儘管有上述規定，截至第1號修正案生效日為止，所有未償還的“歐洲美元貸款”(在第1號修正案生效日期之前已在本協定第1號修正案中定義)將繼續保留在本協議項下未償還的歐洲美元貸款(在第1號修正案生效日生效時)，直至適用於該貸款的當前利息期結束，並且在該當前利息期結束時，應轉換為利息期限為1個月的定期基準貸款(“SOFR轉換”)。在SOFR轉換的前提下，本協議中關於定期基準貸款的所有其他條款和條件應適用於本條款(G)第一句中所指的“歐洲美元貸款”，加以必要的修改。

第2.15節2.15節。替代利率。

(A)在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(A)除第2.15節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)(I)(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(如適用)(包括但不限於，因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整每日簡單Sofr；或

(Ii)(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(視何者適用而定)將不會充分和公平地反映該等貸款人的成本

在該利息期間或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人因發放或維持包括在該借款內的貸款而產生或維持貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何循環借款轉換為，或繼續任何循環借款，如：(I)歐元基準借款無效；(Ii)如果請求歐洲美元借款的任何借款請求，應作為ABR借款。術語基準循環借款應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)RFR借用，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR借用；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.15(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還, 則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，並且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入RFR；或(Y)如經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入ABR貸款；及(B)任何RFR貸款自該日起須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個營業日向貸款人發出該基準替換通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要行政代理未對本協議或任何其他貸款文件作出任何修改、進一步行動或同意，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的任何基準設置項下替換

在此期間，已收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對更換基準的書面通知。

(C)(B)如果行政代理在任何時候確定(該判定應是決定性的，且無明顯錯誤)，即(I)第2.15(A)(I)節所述的情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)第2.15(A)(I)節所述的情況尚未出現，但Libo篩選費率管理員的主管或對該行政代理具有管轄權的政府當局在生效日期後，如果在某一特定日期之後不再使用LIBO篩選利率來確定貸款利率，則行政代理和借款人應努力建立替代LIBO利率的利率，該利率應適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)。儘管第9.02節有任何相反的規定，但根據本協議或任何其他貸款文件的規定，行政代理機構在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準利率替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意，只要行政代理未在通知貸款人的五(5)個工作日內收到該替代利率的通知。, 由每一類別的所需貸款人發出的書面通知，説明該等所需貸款人反對該項修訂。在根據第2.15(B)節確定替代利率之前(但在第2.15(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，只有在當前基礎上無法獲得或公佈該利息期間的Libo屏幕利率的情況下)，(X)任何請求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效，以及(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，這種借款應作為ABR借款；但如果該替代利率小於零，則就本協議或任何其他貸款文件而言，該利率應被視為零。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.15條明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或不時發佈由

行政代理以其合理的酌情權或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準性基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準借款或轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款請求或轉換為(A)借入或轉換為(A)RFR借款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.15節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.16節第2.16節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、流動資金或類似的規定(反映在經調整的libo利率內的任何該等儲備金規定除外)；

(Ii)(Ii)對任何貸款人或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)(3)對任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款((A)補償税和(B)不含税)；

而上述任何一項的結果，均會增加該人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該人根據本條例收取或應收取的任何款項的本金、利息或其他方面的款額，則借款人須向該人支付一筆或多於一筆的額外款額，以補償該人所招致的額外費用或所遭受的扣減。

(B)如任何貸款人認定有關資本或流動資金規定的任何法律更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議而降低，則該貸款人的承諾或該貸款人所發放的貸款的水平，將低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律更改所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足性及流動資金方面的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人的證明書如列明本條(A)或(B)段所指明的用以補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，並交付給借款人，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前270天以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.17節第2.17節。中斷資金支付。

(A)對於定期基準貸款，如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的本金被支付(包括由於違約事件或根據第2.12節規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的轉換，(Ciii)未能借款、轉換、繼續或預付任何EurodollarTerm基準貸款(無論該通知是否可根據第2.10(D)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Div)由於借款人根據第2.20節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何EurodollarTerm基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應在第10.14節的規限下，賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。如屬歐洲美元貸款，則任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件未曾發生，按適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，該貸款本金所應累算的利息數額，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，超過(Ii)的利息數額

如果貸款人在該期間開始時競標從歐洲美元市場上的其他銀行以有關貨幣存入類似數額和期間的存款，則該期間的本金金額將按該貸款人競標的利率計算。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.18節第2.18節。税金。

(A)(A)預扣税款；彙總。除非適用法律要求，任何貸款方在任何貸款文件下的每一筆付款都不得扣除或扣繳任何税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全額已扣除或扣繳的税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應付金額，以便在扣除或扣留(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣繳)後，適用的收款人收到如果沒有此類扣繳將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

(C)付款證據。在任何借款方向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他該項付款的證據交付行政代理。

(D)借款人的彌償。在第10.14節的約束下，借款人應賠償每一位受款人與任何貸款文件相關的任何已支付或應付的補償税(包括根據第2.18(D)節已支付或應支付的金額)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。第2.18(D)條規定的賠償金應在收款人向借款人提交一份證書後十(10)天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並描述賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應就行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支向行政代理人支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償的範圍內，且不限制貸款方的義務)分別向行政代理人作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。第2.18(E)條規定的賠償應在行政代理向適用的貸款人提交説明税額的證明後十(10)天內支付

因此由行政代理支付或應付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.18(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)(I)有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.18(F)節提交的任何表格或證明。如果先前依據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面對貸款人不準確，則該貸款人應立即(無論如何應在到期後十(10)天內, 過期、過時或不準確)以書面形式通知借款人和行政代理此類過期、過時或不準確，並更新表格或證書(如果其在法律上有資格這樣做)。

(Ii)(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人方面的任何貸款人如在法律上有資格這樣做，則應在該貸款人成為本合同當事一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份數)已妥為填寫並籤立的下列任何一項的副本：

(A)(A)如果貸款人是美國人，則美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)(B)對於要求美國加入的所得税條約的利益的非美國貸款人(1)對於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，美國國税局表格W-8BEN/W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN/W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(C)(C)如非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)(D)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的非美國貸款人而言，(1)美國國税局表格W-8BEN/W-8BEN-E及(2)實質上採用附件G-1形式的税務證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的貿易或業務；。

(E)(E)如非美國貸款人(包括合夥或參與貸款人)並非根據本協議支付款項的實益擁有人，(1)代表其本身提交的美國國税表W-8IMY，及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供有關表格；但是，如果貸款人是一家合夥企業，且其一名或多名合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供實質上以附件G-2形式的納税證明；或

(F)(F)(F)法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iii)(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第2.18(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)如果行政代理或貸款人在其全權酌情決定權下確定，它已收到任何已由借款人賠償的税款的退款，或借款人根據第2.18節支付了額外金額的任何税款，則該代理人或貸款人應向借款人支付全部退款(但僅限於借款人根據第2.18節就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。本節不應被解釋為要求行政代理或任何貸款人提供其税款

向借款人或任何其他人退還(或它認為保密的與其税收有關的任何其他信息)。

第2.19節第2.19節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在紐約市時間下午3：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用，或根據第2.16、2.17或2.18條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州60603，芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓，但根據第2.16、2.17、2.18和9.03條的規定，應直接支付給有權享有該等款項的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益(I)不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.12節使用)或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續且行政代理人如此選擇或所需貸款人直接使用的任何抵押品收益，應在符合ABL/定期貸款債權人間協議的條款的情況下，按比例首先用於支付任何費用、賠償、或費用償還，包括借款人當時應支付給行政代理的金額，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或支出補償，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，支付借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何類別的歐元基準貸款，但以下情況除外：(A)在適用於任何此類歐元基準貸款的利息期到期日，或(B)在沒有相同類別的未償還ABR貸款的情況下，並且在任何此類情況下，借款人應支付第2.17節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷或反申索的權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他同類別貸款人所收取的比例為大，則收取較大比例的貸款人須在所需範圍內購買該類別貸款的參與(以面值現金計算)，以便該等貸款人可按照其各自所屬類別貸款的本金總額及累算利息總額按比例分享所有該等付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為對

將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者，借款人或其任何子公司或關聯公司除外(不包括根據第9.04(E)節向購買借款方轉讓或購買)(適用本款規定)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.08(B)、2.19(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，併為行政代理的利益，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有這些未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何此類金額保存在一個單獨的賬户中，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為其現金抵押品，並適用於該貸款人根據該等條款承擔的任何未來資金義務；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

(F)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上標明的到期日或之前全額付款，借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.20節第2.20節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或如果借款人根據第2.18節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.16或2.18條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，以及

否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人(或其關聯公司)根據第2.16條要求賠償，或如果借款人根據第2.18條被要求為任何貸款人(或其關聯公司)或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人(或其關聯公司)已拒絕或無法根據第2.20(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據第2.16或2.18節規定獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給借款人的所有其他款項的款項；以及(Iii)在根據第2.16條提出賠償要求或根據第2.18條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第2.21節第2.21節。遞增的期限安排。

(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知，要求設立一項或多項增量定期貸款(其形式可以是增加任何現有定期貸款的本金金額)；但除非：

(I)(I)(A)除為有限條件性收購融資而產生的增量定期貸款外，(1)在實施(包括形式上的效果)增量定期貸款之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生；(2)每份貸款文件中所載的陳述和擔保在緊接該增量期限融資之前和之後的所有重要方面均應真實和正確，但任何此類陳述或擔保明確限於較早日期的範圍除外。在這種情況下，此類陳述和擔保應在指定的較早日期在所有實質性方面都是真實和正確的(但本款(A)(2)中規定的任何重大限定詞均不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)和(B)在為有限條件性收購融資而產生的增量定期融資的情況下，(1)截至協議各方簽署有限條件性收購協議之日，不應發生任何違約或違約事件，且不應因簽訂有限條件性收購協議而繼續或將導致違約或違約事件，(2)自借款之日起，第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款所規定的違約事件，在該借款生效(包括形式上生效)之前或之後，以及任何同時進行的交易和任何實質上的違約，均不存在。

同時使用其收益時，(3)第三條所述的陳述和保證應在締約各方簽署適用的《有限條件收購協議》之日在所有重要方面真實和正確，但任何此類陳述或保證明確限於較早日期的情況除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面真實和正確(但本款(B)(3)中規定的任何重大限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。和(4)自該增量定期貸款借款之日起，慣例的“Sungard”陳述和保證(此類陳述和保證由提供該增量定期貸款的增量貸款人合理地確定)在緊接該增量定期貸款發生之前和之後的所有重要方面均應真實和正確，但任何此類陳述或保證明確限於較早日期的情況除外。在這種情況下，該等陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面真實和正確(但第(B)(4)款中規定的任何重大限定詞均不適用於已因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證)；和

(Ii)(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理應已收到(X)行政代理就任何此類交易合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、官員證書和其他文件，以及(Y)行政代理可能合理要求的重申協議和/或對抵押品文件的修訂，以確保此類遞增期限便利與適用的貸款文件一起提供。

儘管本協議有任何相反規定，所有遞增定期貸款的本金總額不得超過(A)50,000,000美元加(B)無限制額外金額之和，因此，僅就第(B)款而言，在生效(包括預計效果)後(假設在該遞增定期貸款下全額提取)，測試期內按預估計算的擔保淨槓桿率不得超過3.75至1.00；但為免生疑問，在使用上文第(A)款規定的金額之前，可根據第(B)款發生遞增定期貸款。每筆遞增期限貸款應為10,000,000美元的整數倍，本金總額不低於10,000,000美元，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可獲得性，則該金額可小於適用的最低金額。每份此類通知應指明(A)借款人提議遞增定期貸款生效的日期，該日期應不早於將通知送達行政代理之日起不少於十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)，以及(B)所請求的遞增定期貸款的金額。

(B)每項遞增定期貸款應以抵押品(以及無其他財產)上的同等留置權作為擔保，並應按照行政代理、借款人和提供此類遞增定期融資的貸款人合理滿意的文件，以抵押品上的同等留置權為擔保。任何附屬公司均不得成為任何增額定期融資的借款人或擔保人，除非該附屬公司是貸款方，在適用的情況下應事先或基本上同時擔保或借入擔保債務。增量定期貸款(I)如作為任何現有部分定期貸款本金的增加而發放，其條款應與適用於此類定期貸款的條款相同；(Ii)不得早於當時適用於任何現有定期貸款的到期日(但

(V)除上文所述外，應與定期貸款基本相同(且在任何情況下不得比定期貸款優惠)，(Vi)將按借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人確定的利率計息；但如任何增量定期貸款的全入收益率比任何當時現有定期貸款的相應全入收益率高出0.50%以上，則任何當時現有定期貸款的全入收益率須增加所需的數額，以使增量定期貸款的全入收益率與任何當時現有定期貸款的全入收益率之間的差額等於0.50%。行政代理在收到本第2.21(B)節所指的借款人的任何通知以及任何增量承諾的有效性後，應立即通知貸款人，在每種情況下，均應將其細節告知貸款人。

(C)任何現有貸款人(但任何現有貸款人均無義務提供全部或任何部分的遞增定期貸款，除非按第2.21節的規定以書面形式同意提供全部或任何部分的遞增定期貸款的權利)，或由任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(不合格機構除外)提供(任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者稱為“額外貸款人”)；但行政代理應已同意(此類同意不得無理拒絕)該貸款人或額外貸款人提供該遞增期限安排，但前提是第9.04(B)節規定，將貸款或承諾轉讓給該貸款人或額外貸款人需要徵得行政代理的同意。對遞增期限融資的承諾應成為本協議項下的承諾，其依據是借款人簽署的本協議和適當的其他貸款文件的修正或修正和重述(每個“遞增修正”)，每個貸款人同意提供此類承諾，每個額外的貸款人(如果有)和行政代理。未經任何其他貸款人同意，遞增修正案可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改, 本條例旨在實施本節的規定。任何增量修改的有效性應取決於在其日期滿足第4.02節中規定的各項條件以及各方同意的其他條件。借款人將增額定期貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。

(D)第2.21節應取代第2.19(C)節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.22節第2.22節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬償付的有擔保債務或其部分債務應恢復並繼續生效，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。即使行政代理或任何貸款人依據第2.22節的規定採取了任何相反的行動，本第2.22節的規定仍然有效。

收益的支付或運用。本第2.22節的規定在本協議終止後繼續有效。[故意遺漏的。].

第2.24節第2.24節。[故意遺漏的。].

第2.25節第2.25節。[故意遺漏的。]。違約的貸款人。

(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件下采取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(A)款不適用於違約貸款人的表決。

(B)如果行政代理和借款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯性地調整借款人或其代表在該借款人是違約貸款人時應收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.27節第2.27節。貸款修改優惠。

借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有貸款人提出一項或多項要約(每一項均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序，作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於十(10)個工作日，也不得超過該通知日期後三十(30)個工作日)。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。關於借款人根據第2.27節完成的所有允許修改，(I)此類允許修改不應構成第2.12節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約，除非考慮根據先前完成的允許修改而在本合同項下生效，否則必須至少為25,000美元, 000(或行政代理在其合理酌情決定權下批准的較低金額)；但借款人可在其選擇時指定作為完成任何該等允許修正案的條件(“最小延期條件”)，即借款人唯一提供的最低金額(將在相關貸款修改中確定和指定)

對任何或所有受影響類別的承諾或貸款予以延期。

(B)允許的修訂應依據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議進行；但任何經批准的修正案不得生效，除非(I)在其生效日期當日並無違約事件發生及持續，(Ii)在其生效日期，貸款文件所載各貸款方的陳述及保證均屬真實及正確的(X)就各方面的重要性而有保留的陳述及保證，及(Y)在所有重要方面的其他情況下，在該日期及截至該日期為止，但明確與較早日期有關的任何該等陳述及保證除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該較早日期應是真實和正確的，(Iii)借款人應已向行政代理交付法律意見、董事會決議、祕書證書、行政代理應合理要求的與此相關的高級職員證書和其他文件，以及(Y)行政代理可能合理要求的重申協議和/或對抵押品文件的修訂，以確保受該貸款修改要約約束的貸款和承諾以適用的貸款文件的利益提供，以及(Iv)應滿足任何適用的最低延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下(並經行政代理同意), 對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定，包括將接受貸款的貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的新貸款類別和/或承諾的任何必要修訂。

(C)第2.27節應取代第2.19(C)節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.28節第2.28節。再融資修正案。

(A)在生效日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(不合格機構除外)獲得同意提供任何再融資定期貸款的任何部分的再融資定期貸款，該貸款由貸款協議再融資債務組成，依據第2.28節的再融資修正案(每個為“額外的再融資貸款人”)(條件是行政代理應已同意(不得無理拒絕)該貸款人或額外的再融資貸款人提供此類再融資定期貸款，如果有，根據第9.04(B)節的要求，就本協議下當時未償還的任何類別的定期貸款的全部或任何部分，根據再融資修正案以再融資定期貸款或再融資定期承諾的形式，向該貸款人或額外再融資貸款人轉讓貸款或承諾(視情況而定)。

(B)任何再融資修正案的效力應受以下條件的約束：(I)在緊接該再融資修正案生效(包括形式上的效力)之前和之後，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件，(Ii)每份貸款文件中所載的陳述和擔保在緊接該再融資修正案生效之前和之後的所有重要方面均應真實和正確，但任何該等陳述或擔保明確限於較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確。

指定的較早日期(但第(Ii)款中規定的任何重大限定詞均不適用於已因其文本中的重大而受到限制或修改的任何陳述和保證)和(Iii)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(1)此類法律意見、董事會決議、祕書證書、行政代理應就任何此類交易而合理要求的高級職員證書和其他文件，以及(2)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保該貸款協議再融資債務受益於適用的貸款文件。根據第2.28(A)節發行的每一筆貸款協議再融資債務的本金總額應為(I)不少於25,000,000美元和(Ii)超過5,000,000美元的整數倍。

(C)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，可根據再融資修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映貸款協議的存在和條款；以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修改，以實施本第2.28節的規定。包括將根據《再融資修正案》確定的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的一種新貸款和/或承諾所需的任何修訂，貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

第2.28節應取代第2.18(C)節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第三條第三款

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節.第3.01節。組織；權力。每一貸款方及其每一附屬公司(A)根據其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有一切必要權力及授權以繼續經營其現時所進行的業務，但如未能個別或整體地如此做，則不能合理地預期會導致重大不利影響，及(C)有資格在每一司法管轄區經營業務，且信譽良好，但如未能個別或整體如此做，則不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.02節.第3.02節。授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並符合以下條件的交易除外

(B)不會違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致任何借款方或其任何子公司或其資產在任何契約、協議或其他文書項下違約，或產生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款項的權利，或(D)不會導致任何貸款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，根據貸款文件設立的留置權除外。

第3.04節.第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交(I)其年度報告或Form 10-K，其中載有借款人截至2016年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)報告的截至2016年12月31日的綜合資產負債表、股東權益及現金流量表，及(Ii)經其首席財務官核證的季度報告或Form 10-Q，其中包含借款人截至2017年9月30日的財政季度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)自2016年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節。第3.05節。財產。(A)截至本協議簽訂之日，附表3.05規定了每一貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，而任何該等租約或分租契約的任何一方並不存在任何可能導致該等租約或分租契約根據其條款終止的失責行為。每一貸款方及其子公司都對其所有不動產和動產擁有良好且不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，不受任何留置權的限制。

(B)每一貸款方及其附屬公司擁有或獲授權使用其業務目前所必需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而貸款方及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不在任何重大方面侵犯任何其他人的權利，且貸款方的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節第3.06節。訴訟和環境事務。(A)除附表3.06所述外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據貸款方所知，對貸款方或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟、法律程序或調查：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體會導致涉及本協議或交易的重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)除所披露的事項外，(I)貸款方或其任何附屬公司均未收到任何與任何環境責任有關的索賠通知，或知悉任何環境責任的任何依據；及(Ii)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，貸款方或其任何附屬公司(1)均未遵守任何環境責任

或(2)已承擔任何環境責任。

(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。

第3.07節第3.07節。遵守法律和協議。每一貸款方及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節第3.09節。税金。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但下列情況除外：(A)正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且該借款方或該附屬公司已在其賬面上為其留出足夠的準備金，或(B)不這樣做預計不會導致重大不利影響。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。

第3.10節第3.10節。非美國養老金計劃..未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

(A)每個非美國養老金計劃均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及管理文件對該計劃的各自要求，但不能合理地預期此類不符合規定會導致重大不利影響的情況除外。對於每個非美國養老金計劃，借款人、其關聯公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未參與任何交易或其他行為或不作為(包括訂立本協議以及與本協議相關的任何行為)，該交易或其他行為或不作為直接或間接地使借款人或其任何子公司直接或間接受到任何處罰(包括任何税收或民事處罰)、罰款、索賠或其他責任(包括根據繳款通知或財務支持指令承擔的任何責任，或根據《1995年聯合王國退休金法》第75或75A條應支付的任何債務或金額)，可合理預期個別或整體產生重大不利影響，且無任何事實或情況可合理預期引起任何此類處罰、罰款、索賠或其他責任。對於每個非美國養老金計劃，已根據適用法律或(如有需要)根據該非美國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在提交給貸款人的財務報表中就任何無資金支持的負債建立準備金。與此類非美國養老金計劃有關的無資金來源的總負債不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.11節第3.11節。披露。借款人已向貸款人披露其或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是單獨的還是總體的，

可以合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前提交的，則為截至生效日期。

第3.12節3.12節。實質性協議。任何貸款方在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重要協議或合同或(Ii)任何證明或管轄債務的協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件方面並無違約。

第3.13節3.13節。償付能力。(A)在緊接於生效日期完成交易、在生效日期作出每筆貸款及運用該等貸款所得款項後，(I)借款人及其附屬公司的負債總和不得超過借款人及其附屬公司的資產整體的現時公平可出售價值；(Ii)於生效日期，借款人及其附屬公司的整體資本與借款人及其附屬公司的整體業務相比，不得低得不合理；及(Iii)借款人及其附屬公司整體而言，並不打算或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務。為本條例的目的，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

(B)(B)借款人不打算，也不會允許其任何附屬公司，亦不相信其或其任何附屬公司將會在到期時產生超出其償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金數額的時間。

第3.14節3.14節。保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方和子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保險費均已支付，但附表3.14所列分期付款仍未到期的保險費除外。借款人認為由借款人和子公司或代表借款人和子公司維持的保險是足夠的。

第3.15節第3.15節。資本化和子公司。除在生效日期後不時以書面形式向行政代理披露外，附表3.15載明(A)借款人所有主要附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單，(B)借款人每類已發行股權的真實及完整清單，其中所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，及(C)借款人及其各主要附屬公司的實體類型，包括在實施Taylor Precision收購後。所有已發行及未償還的股權

任何貸款方所擁有的資產均已(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)獲得正式授權和發行，並已全額支付且不可評估。

第3.16節第3.16節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.17節3.17節。《聯邦儲備條例》。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.18節3.18節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為行政代理和貸款人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)第6.02節允許的留置權(第(N)款除外)，根據任何適用法律，任何此類留置權將優先於行政代理的留置權，以及(B)只有在行政代理尚未獲得或未維持對此類抵押品的佔有的情況下，才通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權。

第3.19節3.19節。就業很重要。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或拖延，據借款人所知，沒有懸而未決或受到威脅。貸款方和子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何附屬公司應支付的所有款項，或任何貸款方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而可能被索賠的所有款項，均已作為負債支付或累算在貸款方或該附屬公司的賬面上。

第3.20節第3.20節。共同進取號。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運營和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方均已確定，本協議的簽署、交付和履行以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件均在其目的範圍內，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第3.21節第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並保持有效的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，以及此類貸款

貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可能導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司，或據任何該等貸款方或附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該借款方或附屬公司、該借款方的任何代理人或將以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節第3.22節。歐洲經濟區金融機構。。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。計劃資產；被禁止的交易。借款人或其任何子公司的資產均不是其資產被視為“計劃資產”(定義見29 CFR§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改)的實體，且假設貸款人均未使用任何此類“計劃資產”來發放本協議項下的任何貸款，則本協議的執行或本協議項下的任何貸款均不會產生ERISA第406條或本守則第4975條下的非豁免禁止交易。

條件

第4.01節.第4.01節。生效日期。在有限條件條款的約束下，貸款人根據本條款提供貸款的義務在下列各項條件均得到滿足(或根據第9.02節免除)之日之前不得生效：

(A)貸款協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或PDF傳輸本協議的簽名頁面)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)附件F所列的要求在本協議日期或之前交付的其他文件、文書、法律意見和其他協議，所有這些文件、文書、法律意見和其他協議的形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意。

(B)支付單據。行政代理人(或其律師)應已收到付款文件，提供令行政代理人滿意的證據，證明在生效日期之前或基本上與生效日期同時，現有的信貸協議、現有的泰勒精密信貸協議和現有的泰勒精密票據購買協議中的每一項均應終止和取消(以及與此相關交付的所有協議、文件和票據)，所有根據這些協議、文件和票據而欠下的債務應得到償還，根據其條款設立的所有留置權均應終止，根據這些協議簽發的任何信用證應以現金作抵押。由ABL貸款項下的信用證支持，或在ABL貸款項下重新證明為“現有信用證”。

(C)ABL信貸協議。行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明基本上與本協議的效力同時，(I)ABL信貸協議應完全有效，(Ii)借款人應在ABL信貸項下從貸款人那裏獲得至少150,000,000美元的循環承諾

協議和(Iii)本第4.01(C)款第(Ii)款所指的承諾應有效。

(D)收購Taylor Precision。行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明泰勒精密收購應基本上與本協議項下貸款的初始資金同時，根據2017年12月22日生效的泰勒精密合並協議完成，且其中的任何條款均未被修訂或放棄，也未根據泰勒精密合並協議給予同意或請求，以任何方式對貸款人以其身份進行實質性不利(應理解並同意：(I)對“重大不利影響”(或其他類似進口術語)定義的修訂、豁免和其他變更，而根據該定義給予或提出的同意和請求在任何情況下均應被視為對貸款人有實質性不利，及(Ii)任何修改，借款人的修訂或明示放棄或同意導致(X)購買價格的增加應被視為對貸款人沒有實質性不利，只要這種增加僅由借款人公開發行普通股提供資金，以及(Y)只要(A)這種減少被分配用於減少貸款人在ABL貸款下的承諾，以及(B)這種減少(不包括根據12月22日生效的泰勒精密合並協議中規定的任何購買價格或類似的調整條款)，則購買價格的降低應被視為對貸款人沒有實質性不利。(2017)購買價格降幅不超過10%(所有此類降幅累計為10%)。

(E)費用及開支。在生效日期或之前支付給行政代理、貸款人及其附屬公司的所有應付費用和支出，只要借款人在與交易相關的收費函中沒有明確列出的任何費用或支出已在生效日期前兩(2)個工作日開具發票(除非借款人另有合理同意)，則應已從初始貸款的收益中支付或應授權從初始貸款的收益中扣除。

(F)《愛國者法令》等行政代理應已收到借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息應至少在生效日期前十(10)天由行政代理以書面形式合理要求，並符合美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)的要求。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

文章VARTICLE V

平權契約

在滿足最終釋放條件之前，執行本協議的每一貸款方均與貸款人約定並同意：

第5.01節.第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計和未經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由安永律師事務所或其他獨立公共會計師報告(如屬經審計的報表)

公認的國家地位(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這種合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果(有一項理解並同意，根據本款(A)提供的未經審計的合併財務信息應僅就子公司顯示個別的重要子公司)；

(B)借款人在前三個財政季度每個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，經其一名財務人員核證，按照公認會計原則，在合併和合並的基礎上，借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果在所有重要方面都是公平的，並在符合正常年終審計調整和沒有腳註的情況下始終如一地適用(有一項理解並同意，根據本款(B)提供的未經審計的合併財務信息，就子公司而言，應僅顯示個別的重要子公司)；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管以附件D(1)的形式出具的證明，就根據(B)款交付的財務報表而言，證明借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；(Ii)證明是否發生了違約，如果違約已發生，(Iii)列明根據第6.04(Aa)條作出的投資、根據第6.08條(E)(B)條作出的限制性付款、或根據第6.12(A)(V)條就次級債務或就次級債務作出的付款的可用金額，在每種情況下，(4)説明自第3.04節所述經審計的財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何這種變化，則説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(E)儘快但無論如何不遲於借款人每個財政年度的第十五(15)個日曆日，以行政代理人合理滿意的形式提供借款人下一財政年度每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)的副本(“預測”)；

(F)在所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料向證券交易委員會或任何政府當局提交給證券交易委員會的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後，立即予以公佈

上述委員會或任何國家證券交易所的所有職能，或借款人一般分配給其股東的所有職能，視情況而定；

(G)儘快並無論如何在獲知後三(3)個工作日內：(I)養老金監管機構進行的可能導致就任何非美國養老金計劃發出財務支持指示或繳款通知的任何調查或擬議調查，(Ii)根據1995年聯合王國養老金法案第75或75A條應支付給任何非美國養老金計劃的任何金額，(Iii)根據英國1995年養老金法案第75或75A條應支付的金額，在每種情況下描述該事項或事件以及借款人或相關貸款方擬對其採取的行動和/或(Iv)僱主對非美國養老金計劃的繳費比率或基礎的任何重大變化；和

(H)在提出任何要求後，應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速提供有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。

根據本第5.01節(A)和(B)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上提交以供公眾使用的日期；但借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的歸檔通知行政代理，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。

第5.02節.第5.02節。重大事件的通知。借款人應在任何負責人實際瞭解以下事項後五(5)個工作日內向行政代理和各貸款人提供書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前針對或影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)針對任何抵押品提出或聲稱的任何留置權(準許產權負擔除外)或申索；

(D)(I)發生任何ERISA事件，而該事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計會導致重大不利影響，或(Ii)發生下列任何情況，只要其可合理預期會導致重大不利影響：(A)養老金監管機構就任何非美國養老金計劃發出財務支持指令或繳款通知或有關其的警告通知，(B)根據《1995年聯合王國退休金法令》第75或75A條，任何款項須付給任何非美國的退休金計劃；及/或。(C)根據《1995年聯合王國退休金法令》第75或75A條須支付的款項；。

(E)對ABL信貸協議的所有修訂，連同每項修訂的副本；及

(F)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他事件或事故。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節.第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一家重要子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特權、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。根據歐洲聯盟成員國的法律組織的每個重要附屬公司應使其註冊辦事處和主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣)僅位於其註冊管轄範圍內，並應僅在其註冊管轄範圍內設有一個機構。

第5.04節.第5.04節。清償債務。各借款方將，並將促使各附屬公司在所有重大債務及所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償付或清償所有這些債務和義務，除非(A)借款方或附屬公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大的不利影響。

第5.05節。第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一家材料子公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，正常損耗除外。

第5.06節第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(I)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(Ii)允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員或行政代理聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和按合理的要求進行的；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則這種訪問和檢查的頻率不得超過每個財政年度一次。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款當事人資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節。第5.07節。遵紀守法。每一貸款方將，並將促使每一子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保其遵守的政策和程序，其

子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人具有反腐敗法律和適用的制裁。

第5.08節。第5.08節。收益的使用。B部分定期貸款的收益將僅用於支付借款人及其子公司的交易成本和營運資金需求，以及用於一般企業目的(包括本協議允許的限制性付款和允許的收購)。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不得請求任何借款，借款人不得使用，且借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁國家或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，但如果該等活動、業務或交易是由在美國或歐盟註冊成立的公司進行的，則該等活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節.第5.09節。保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司與財務狀況良好且信譽良好的承運人維持財務實力評級至少為A-的最佳公司(A)金額(不包括更大的風險保留)和針對該等風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常提供的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.10節第5.10節。傷亡和譴責。借款人(A)將向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的利息，或通過徵用權或沒收或類似程序，以及(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.11節第5.11節。[故意遺漏的。].

第5.12節第5.12節。[故意遺漏的。].

第5.13節第5.13節。[故意遺漏的。].

第5.14節第5.14節。額外的抵押品；進一步的保證。(A)在有限條件條款的約束下，借款人和作為貸款方的每一家子公司應在形成或收購此類合併協議的三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)內(或行政代理可能商定的較後日期)內，通過簽署本協議附件E所列的合併協議(“合併協議”)，使其在生效日期後根據本協議的條款組成或收購的每一家重要國內子公司成為貸款方

決議、其他公司組織和授權文件以及形式和實質上令行政代理合理滿意的法律意見。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的借款方的任何財產的留置權。

(B)在不限制前述一般性的前提下，借款人和作為貸款方的每一家境內子公司(I)將使借款人或任何境內子公司直接擁有的每家境內子公司和第一級境外子公司的已發行和未償還股權(任何除外資產除外)的適用質押百分比始終優先於為擔保當事人的利益而有利於行政代理的完善留置權，按照行政代理合理要求的抵押品文件或其他擔保文件的條款和條件擔保擔保債務，以及(Ii)將在行政代理合理要求的範圍和時間內交付與該等借款方擁有的重大不動產有關的抵押和抵押工具。儘管有上述規定，雙方承認並同意：(I)在生效日期後九十(90)天之前(或如果在生效日期之後取得，則在取得重大不動產之日後九十(90)天)或行政代理在行使其合理酌情權時同意的較後日期之前，不需要交付本協議項下的抵押和抵押工具，(Ii)在生效日期後九十(90)天之前，不需要就一級外國子公司的股權質押達成質押協議(或者，如果在生效日期之後獲得，則不需要質押協議, (I)在取得該等股權之日起九十(90)日內)或行政代理按其合理酌情決定權同意之較後日期，及(Iii)行政代理或其律師鑑於相關成本及開支而認定，根據法律有效、具約束力及可強制執行之質押協議，有關外國附屬公司股權之質押協議將不會為擔保當事人之利益提供重大信貸支持，則不須就外國附屬公司之股權訂立質押協議。

(c)[故意遺漏的。]

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理簽署並交付或促使執行和交付該等文件、協議和文書(包括但不限於存款賬户控制協議和證券賬户控制協議)，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理不時可能要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，但須遵守有限條件性條款(以及本協議或抵押品文件中規定的其他例外)，所有這些形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔所有費用。

(E)如果借款人或在生效日期後作為貸款方的任何附屬公司收購了任何重大資產(除(I)除外資產、(Ii)不構成重大不動產的不動產或(Iii)任何抵押品文件下構成抵押品類型的資產，而該抵押品文件一旦獲得即成為以行政代理人為受益人的留置權，或無需就其發出通知或採取進一步行動即可設定或完善行政代理人對此類資產的留置權)，則借款人應通知

行政代理人及其貸款人，如果行政代理人或所要求的貸款人提出要求，借款人將使這些資產享有擔保債務的留置權，並將採取行政代理人為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節(D)段所述的行動，並促使附屬貸款當事人採取必要或合理的行動，但所有費用均由貸款方承擔，但須遵守有限條件條款。

(F)如果在生效日期之後的任何時間，借款人的非貸款方的任何國內子公司成為借款方ABL債務、任何次級債務或任何其他重大債務的擔保的一方，或對任何資產授予留置權，借款人應立即將此通知行政代理，並在三十(30)天內(或行政代理可能商定的較後日期)促使該子公司(I)遵守本第5.14條(但不實施其中規定的30天寬限期)或(Ii)終止該擔保和/或留置權(視情況而定)，直至行政代理合理滿意。

(G)儘管有上述規定，本協議雙方承認並同意：(I)在行政代理合理確定取得或完善構成抵押品的任何股權或其他資產的擔保權益的成本或努力相對於由此給予擔保當事人的利益而言過高的情況下，行政代理可將此類抵押品排除在本協議和其他貸款文件規定的創建和完善要求之外，以及(Ii)如果行政代理確定在本協議或任何其他貸款文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法完成此類抵押品的創建或完善，則行政代理可批准延長特定財產留置權的創建或完善的時間(包括延長生效日期之後的時間)。

第5.15節第5.15節。評級的維持。借款人須作出商業上合理的努力，以取得及維持(A)穆迪及標普就定期貸款作出的公開評級及(B)穆迪及標普就借款人作出的公開企業信用評級及企業家族評級(視何者適用而定)；但在任何情況下，借款人及其附屬公司均無須取得或維持任何特定評級。

消極契約

在最終解除條件得到滿足之前，貸款各方應與貸款人約定並同意：

第6.01節.第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，除非：

(A)(I)根據貸款文件而產生的有擔保債務及任何其他債務，及(Ii)(A)就本款(Ii)(A)(A)在任何時間未清償的本金總額不超過$220,000,000的ABL信貸協議下的債務及(B)其任何再融資債務；

(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及與此有關的債務再融資；

(C)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；但(I)不是借款人的貸款方的任何附屬公司或作為借款方的任何附屬公司的負債應受第6.04節的約束

(2)借款人對任何附屬公司的債務，以及作為任何非貸款方附屬公司的貸款方的任何附屬公司的債務，應以行政代理合理滿意的條件從屬於擔保債務；

(D)借款人對任何子公司的債務以及借款人或任何其他子公司的債務的擔保；但條件是(I)借款人或任何子公司的擔保是第6.01節所允許的，(Ii)借款人或任何子公司對非借款方的子公司的擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)本條(D)允許的擔保應服從適用子公司的擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)(I)借款人或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購買貨幣債務)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務；及。(Ii)就依據上文第(I)款產生或承擔的債務進行再融資；。但(X)該等債務是在該項收購之前或在該項建造或改善工程完成後九十(90)天內招致的，及(Y)本條(E)項所準許的任何時間的未清償債務本金總額，不得超過$10,000,000與(產生時)綜合總資產的2%中較大者；

(F)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項均是在正常業務過程中招致的；

(G)借款人或任何附屬公司就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務所負的債務，每項債務均在正常業務運作中提供；

(H)(I)在生效日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)的負債，或任何附屬公司就該附屬公司在準許收購中獲取資產而承擔的任何人的負債；但該等負債在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時已存在，或該等資產是在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時產生的，而該等資產並非因該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產正被收購而產生，及(Ii)就依據上文第(I)款承擔的債務為債務再融資；此外，本條(H)所容許的任何時間未償還的債務本金總額不得超過(X)$10,000,000及(Y)綜合資產總額(在產生時)的較大者；

(I)任何屬外地附屬公司的人的負債及其債務的再融資；但在本條第(I)款所準許的任何時間，未清償的負債本金總額不得超過(X)$10,000,000及(Y)綜合資產總額(在產生時)的2%中較大者；

(J)(I)借款人或任何附屬公司的無擔保債務、次級債務或次級留置權債務，其總額不會導致截至最近一次測試期結束時的總淨槓桿率(按形式計算)超過4.25至1.00；此外，在根據本協議產生的任何債務的情況下

第(J)款，(1)此類債務不得在到期日後91天之前到期，或其加權平均到期日不得短於到期日；(2)對於債券、債券、票據或類似工具形式的此類債務，不規定任何攤銷、強制性預付款、贖回或回購(除非發生控制權變更、根本變更、慣常資產出售或虧損事件)，並在發生違約事件後強制要約購買和慣常加速權利，以及為免生疑問，在到期日之前)，(3)這種債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的提前還款或贖回條款)反映了產生或發行這種債務時的市場條款和條件，(4)在這種債務得到擔保的情況下，這種債務應與債務一起以較低的優先權為擔保，而該等債務的持有人須已訂立債權人間協議，及(5)根據本條(J)而非貸款方的附屬公司可能招致的最高本金債務總額，不得超過(X)10,000,000美元及(Y)綜合總資產的2%(在產生時)及(Ii)與此有關的任何再融資債務兩者中較大者；

(K)與出售任何核準帳目有關的可歸因性負債，但以根據該等核準帳目購買核準帳目的購買為該等核準帳目的融資為限；

(L)就上述任何一項允許的第一優先再融資債務、第二優先再融資債務和任何再融資債務；

(M)與現金管理和經營賬户安排有關的債務，這些債務應由開設此類賬户的一家或多家銀行承擔；

(N)根據第七條第(K)款，不構成失責事件的判決、判令、扣押或裁決方面的債務；

(O)以償還欠高級人員、董事、顧問和僱員的債務形式；和

(P)產品或服務的託收、保證金或議付背書以及保證，每一種背書都是在正常業務過程中產生的。

上述每一類債務(貸款文件項下的債務和ABL信貸協議項下的債務除外，根據第(A)款在任何時候均應被視為未償債務)應被視為累積的，為了確定是否符合本第6.01條的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時候滿足上述一種以上類別的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類(或稍後劃分，分類或重新分類)此類債務(或其任何部分)，只需在上述條款之一中包括此類債務的金額和類型。

第6.02節.第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)(I)根據任何貸款文件設定的留置權和(Ii)對貸款方抵押品的留置權或對任何外國子公司的資產留置權，在每種情況下，保證

根據第6.01(A)(Ii)節(該條款對貸款方抵押品的留置權，應以ABL/定期貸款債權人間協議為準，在定期貸款優先權抵押品的範圍內，留置權應低於擔保債務的留置權)；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換，或在構成債務的任何此類債務的情況下，根據第6.01(B)節允許作為債務再融資的債務；

(D)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在任何貸款方或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在任何貸款方或任何附屬公司取得任何人的任何財產或資產之前已存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該收購或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節規定的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)對借款人或任何附屬公司在借款人或該附屬公司的通常業務運作中出租或再轉租的財產的承租人或分租人享有的佔有權留置權；但該等留置權只適用於該等財產；

(H)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(I)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(J)非貸款方的外國子公司對其資產授予的留置權；但此種擔保權益須擔保第6.01節(J)款所允許的債務；

(K)就借款人與/或任何附屬公司和任何第三方支付處理商之間的各種支付處理交易而授予的儲備存款賬户和/或留置權；

(L)賣方對借款人或其任何附屬公司的留置權，該留置權在有關司法管轄區的正常業務過程中有效，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證這些貨物的未付購買價格和相關費用；

(M)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施，提交UCC融資報表；

(N)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中就在任何時候未清償的債務總計不超過1,000,000美元而產生的留置權，只要在行政代理人要求的範圍內，這種留置權在涵蓋任何抵押品的範圍內，以令行政代理人滿意的條件從屬於根據抵押品文件授予的留置權；

(O)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，這些留置權僅針對存放在借款人或任何附屬公司所設的一個或多個賬户內的現金及現金等價物而存在，而在每一種情況下，該等留置權均是在正常營業過程中給予開設該等賬户的銀行為受益人，以保證應付該銀行在現金管理及營運賬户安排方面的款項，包括涉及彙集賬户及淨額結算安排的款項；但除非該等留置權並非雙方同意及因法律的施行而產生，否則在任何情況下，任何該等留置權均不得保證(不論直接或間接)償還所借款項的任何債務；

(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)因存款而產生的留置權或在正常業務過程中以其他方式產生的留置權，以確保對保險承運人的保險費和對公用事業的付款承擔責任；

(R)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中按照借款人或該附屬公司過去的慣例訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(S)根據核準賬户出售對核準賬户的留置權(包括第6.01節(K)款所允許的保證債務的任何留置權)；

(T)第6.01(J)節允許的對擔保債務的抵押品的留置權；但這種留置權的級別應低於擔保債務的抵押品的留置權，並且其受益人(或其代理人)應已訂立債權人間協議，該協議規定，擔保債務的留置權的級別低於擔保債務的留置權；

(U)擔保抵押品的留置權：(1)允許在與擔保有擔保債務的抵押品的留置權同等的基礎上，對第6.01(L)節允許的第一優先再融資債務進行再融資，如果由抵押品擔保，則對與債務有關的債務進行再融資；但條件是受託人、抵押品代理人、擔保代理人或代表債務持有人行事的其他人已訂立債權人間協議，以及(2)允許第6.01(L)節允許的第二優先再融資債務，其級別低於擔保有擔保債務的抵押品的留置權，如果以抵押品為擔保，則對債務進行再融資；但受託人、抵押品代理人、擔保代理人或代表該債項持有人行事的其他人須已訂立債權人間協議；及

(五)對合營企業股權質押或轉讓的任何限制或產權負擔。

第6.03節.第6.03節。根本性的變化。(A)貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如在合併時並在緊接其生效後，並無失責事件發生且仍在繼續，則不在此限：

(I)(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存法團的交易中併入借款人；

(2)(2)在尚存實體為借款方的交易中，任何貸款方(借款人除外)均可併入任何貸款方；

(3)(3)非貸款方的任何附屬公司，如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則可以進行清算或解散；

(4)(4)借款人可以完成泰勒精密公司的收購；

(V)(V)任何人(借款人或任何附屬公司除外)均可與借款人或任何附屬公司合併或合併；但條件是：(A)涉及(X)借款人的任何此類合併或合併必須使借款人成為尚存實體，(Y)貸款擔保人必須使貸款擔保人成為尚存實體，或者，如果該貸款擔保人不是此類合併或合併的尚存實體，則在根據第5.14節的規定完成此類合併或合併後，在該合併或合併中倖存下來的人成為貸款擔保人；及(B)除非第6.04節也允許，否則不得允許任何涉及緊接在合併之前不是全資子公司的人進行的任何此類合併；

(Vi)(Vi)附表6.03所列的Taylor Precision的附屬公司可予解散；及

(Vii)(Vii)非貸款方的任何子公司可以合併或合併非貸款方的另一家子公司。

(B)除借款人及其子公司(包括但不限於Taylor Precision及其子公司)在執行本協議之日所開展的業務及與之合理相關的業務外，貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從事任何業務。

第6.04節.第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司購買、持有或獲取(包括依據與在合併前不是貸款方和全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)附表6.04所述在本協定日期存在的投資；

(C)借款人和附屬公司在其各自附屬公司的股權投資；但(A)借款方持有的任何此類股權(任何除外資產除外)應根據擔保協議質押(受第5.14節所述適用於受影響外國子公司普通股的限制)和(B)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節但書(B)項下允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過，(X)20,000,000元及(Y)綜合資產總額的4%(兩者以較大者為準)(在每種情況下均不考慮任何撇賬或撇賬而釐定)；

(D)貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及任何附屬公司向任何貸款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款；但(A)貸款方提供的任何此類貸款和墊款應(X)如果行政代理提出要求，應由本票證明，並在符合本協議第10.14條的情況下，根據擔保協議質押；(Y)如果由本票證明，則符合本協議第10.14條的規定，(B)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(C)節但書(B)項下允許的未償還投資和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未清償時間不得超過(X)20,000,000美元和(Y)4%兩者中較大者(在作出時)(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保；但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書(B)項允許的未償還投資和第6.04(D)節但書(B)項允許的公司間未償還貸款)在任何未償還的時間不得超過(X)20,000,000美元和(Y)4%(在作出時)(每種情況下不考慮任何沖銷或沖銷)綜合總資產的較大者；

(F)貸款方在正常業務過程中按照以往用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的總額最高可達2,000,000美元；

(G)除《擔保協議》第4.2(A)節和第4.4節另有規定外，賬户債務人按照以往慣例，根據有關結算賬户債務人賬户的協議，向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)款所述存款的投資；

(L)準許收購(包括用以完成準許收購的任何公司間投資、貸款及墊款)；但在緊接該項收購生效(包括形式上生效)及任何與此有關的債務招致後，總淨槓桿率不得超過3.25至1.00

(M)任何貸款方從任何其他借款方進行的收購；

(N)對不是附屬公司的人士的投資及/或在正常業務運作以外購買資產，不構成向不是亦不會成為附屬公司的人士進行的準許收購；但根據本條第(N)款準許的未償還款項總額在任何時候均不得超過$25,000,000；

(O)借款人和子公司對其各自子公司的股權投資，以及貸款方向任何子公司或任何子公司向任何貸款方提供的貸款或墊款，在每一種情況下，均為完成允許的收購而進行；

(P)總額不超過7,500,000美元的其他投資；及

(Q)借款人及其附屬公司可(1)在下列情況下獲得和持有應收賬款：(A)在正常業務過程中創建或獲得並根據習慣條款應付或可清償的應收賬款，或(B)與任何經批准的賬户銷售相關的回購；(2)投資、收購和持有現金及現金等價物；(3)背書在正常業務過程中持有的可轉讓票據以供收取；或(4)根據第6.02節允許的存款；

(R)為真正的業務目的而向借款人及其附屬公司的董事、僱員及高級人員提供貸款及墊款，以購買借款人的股權，在任何未償還的時間，貸款及墊款總額不得超過250,000元；

(S)在正常業務過程中為解決善意糾紛或判決或喪失抵押品贖回權而收到的對貿易債權人或客户的證券的投資，或在該等貿易債權人或客户破產或無力償債時依據任何重組或清盤計劃或類似安排而收到的投資；

(T)反映投資價值增加的投資；

(U)由借款人或任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的現金保證金組成的投資；

(V)收購Taylor Precision公司；

(W)與準許收購有關而取得的投資；及

(X)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中作出的擔保，以及借款人或任何附屬公司的類似債務；及

(Y)根據第9.04(E)節對定期貸款的投資；

(Z)任何其他投資(包括收購)，不論是否屬上述類型，在緊接任何該等投資生效(包括形式上的影響)後，按測試期的形式計算，總淨槓桿率不得超過3.25至1.00；及

(Aa)任何其他投資(包括收購)，不論是否屬上述類別，其總額不得超過作出該等投資時的可用金額；但在緊接該等投資生效(包括備考效果)後(按測試期的備考基礎計算)，總淨槓桿比率不得超過4.25至1.00。

儘管有上述規定，根據本第6.04節的任何規定進行的任何收購必須滿足許可收購的要求。

任何投資的數額應為該項投資的原始成本加上所有增加的成本減去所有資本回報、股息和其他現金回報，並減去另一人因出售該投資而明確和不可撤銷地承擔的所有負債，而不對該投資的增減進行任何調整，或就該投資減記、減記或註銷。任何貸款的數額應為該貸款的初始本金金額減去本金的全部返還和其他現金返還。

第6.05節。第6.05節。資產出售。貸款方不會，也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04條的其他子公司除外)，但：

(A)出售、轉讓和處置(1)正常業務過程中的庫存，(2)正常業務過程中用過的、陳舊的、破舊的或剩餘的設備或財產，(3)放棄或以其他方式處置非實質性知識產權，在借款人的合理判斷下，這些非實質性知識產權在經濟上不再可行，不再能夠維持借款人及其子公司的整體業務或對其業務的開展有用，以及(4)與本協定條款不禁止的交易有關的現金；

(B)向任何貸款方或任何附屬公司出售、轉讓或處置；但涉及並非貸款方的附屬公司的任何該等出售、轉讓或處置須符合第6.04及6.09節的規定；

(C)出售、轉讓和處置與妥協、結算或催收有關的應收賬款；

(D)允許投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資的銷售、轉讓和處置；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)出售、轉讓和其他處置本節任何其他段落不允許的資產(子公司的股權除外)，除非該子公司的所有股權均已出售；但(I)依據本(G)段出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市值合計不得超過(X)$25,000,000及(Y)本協議有效期內綜合總資產的5%(以較大者為準)；及(Ii)依據本(G)段就購買價格超過$600,000的財產作出的所有出售、轉讓及其他處置，須以公平價值及至少75%的現金代價作出；

(H)按照適用的抵押品文件，在正常業務過程中租賃或分租不動產或動產；

(I)第6.03節或第6.04節允許的交易；以及

(J)貸款當事人根據ABL文件允許的範圍，不時向一家或多家金融機構出售賬户(每次此類出售，即“批准賬户出售”)。

第6.06節第6.06節。銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，其將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產，除非借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並在借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後九十(90)天內完成。

第6.07節第6.07節。互換協議。任何貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何貸款方或任何附屬公司實際承擔的風險(借款人或其任何附屬公司的股權除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就任何貸款方或任何附屬公司的有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節。第6.08節。限制支付。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)借款人可宣佈並支付僅以借款人的合格股權股份形式支付的其股權的股息；

(B)任何附屬公司均可就其股權宣佈及支付股息或作出其他分配，在每種情況下均按比例向該等股權的持有人支付(或如不按比例計算，則按對借款人及貸款方更有利的基礎)；

(C)借款人可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(D)借款人可按照借款人的歷史股息政策定期支付預定的現金股息，總額不超過借款人每個財政年度$5,000,000，只要沒有發生失責或失責事件，並且在其生效(包括形式上的效果)後仍在繼續或將會發生；及

(E)借款人及其子公司可直接或間接宣佈或支付或同意支付或支付任何其他受限制付款(不論是否屬於本第6.08節其他段落所述類型)，在緊接此類受限制付款生效(包括形式上生效)之前和之後，應滿足下列條件之一：

(A)(A)總淨槓桿率以測試期的形式計算，不得超過3.00至1.00；或

(B)(B)(1)在測試期內按形式計算的總淨槓桿率不得超過4.00至1.00，以及(2)在本協議期限內依據本條款(B)支付的此類限制性付款的總金額不得超過可用金額。

第6.09節。第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)(A)(I)在正常業務過程中和(Ii)對貸款方或該附屬公司的價格和條款及條件不低於可從無關第三方以獨立方式獲得的交易；

(B)貸款方與作為貸款方的任何一家或多家子公司之間或之間的交易，而這些交易不涉及任何其他關聯公司；

(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資、貸款或墊款，以及第6.04(E)條允許的擔保；

(D)(D)第6.01(C)節允許的任何債務；

(E)(E)第6.08節允許的任何限制付款；

(F)(F)第6.04節允許向僱員提供的貸款或墊款；

(G)(G)向借款人或任何附屬公司的董事支付並非借款人或任何附屬公司的僱員的合理費用，並在通常業務運作中向借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益提供彌償；

(H)(H)附表6.09所列的交易；

(I)(I)依據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予；及

(J)(J)與合營企業的任何交易，而該交易僅因借款人或任何附屬公司擁有股權或以其他方式控制該合營企業或類似實體而構成與聯營公司的交易。

第6.10節第6.10節。限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或其任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；

(I)(I)上述規定不適用於任何法律要求或任何貸款文件所施加的限制和條件；

(Ii)(Ii)(Ii)前述條文不適用於在附表6.10所指明的上述日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延展或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)；

(Iii)(Iii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司，並且根據本條例準許出售；

(4)(4)(4)前款(A)項不適用於本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(五)前款(A)項不適用於契約中限制轉讓的慣常條款；

(Vi)(Vi)上述第(A)款不適用於與經批准的賬户銷售有關的協議中所包含的限制和條件；

(Vii)(Vii)上述規定不適用於在附屬公司成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的協議或安排，或對任何該等協議或安排的任何經準許的延長、再融資、更換或續期，或對該等協議或安排的任何修訂或修改，只要該等延長、再融資、續期、修訂或修改在整體上並不比該等協議或安排具有實質上更大的限制性(借款人真誠地決定)；

(8)(8)(8)上述規定不適用於本協定允許的非貸款方子公司的債務中所列的禁止、限制和條件；

(九)(九)上述規定不適用於適用於合營企業的合營企業協議和其他類似協議或安排中的限制；

(X)(X)租契、轉租、許可證、再特許或許可證中的習慣規定，只要該等禁止、限制或條件只與受其規限的財產有關；

(Xi)(Xi)租契中限制轉讓或分租的習慣規定；及

(十二)(十二)限制在正常業務過程中訂立或以其他方式允許的任何合同的轉讓或轉讓的習慣規定。

第6.11節第6.11節。重要文件的修訂。貸款方將不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在以下各項下的任何權利：(A)與任何次級債務有關的任何協議，但行政代理(代表擔保當事人)與此類債務持有人之間的任何債權人間協議所允許的除外；(B)以任何方式造成負擔限制的任何重大債務；或(C)其公司註冊證書、章程、運營、管理或合夥協議或其他組織文件，在每種情況下，任何此類修改、修改或豁免都將對貸款人不利。

第6.12節6.12節。從屬債務。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式獲得任何次級債務或根據次級債務文件不時未償還的任何債務，但以下情況除外：就任何次級債務定期支付到期利息和本金，但附屬債務條款禁止支付的款項除外；

(B)用第6.01節允許對次級債務進行再融資的收益對次級債務進行再融資；

(C)完全用借款人的合資格股權支付次級債務或就附屬債務支付款項，或將任何附屬債務轉換為借款人的合資格股權；

(D)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司所欠的公司間次級債務的提前還款，但管限該等附屬債務的附屬條文所禁止的提前還款除外；但為免生疑問，只要借款人或任何貸款方對並非貸款方的附屬公司所欠的任何附屬債務並未發生違約，且在生效(包括形式上的效力)後仍持續或將會導致，則準許提前償還該債務；

(E)只要借款人並無失責並持續或會因此而導致失責，則借款人可在任何日期就次級債項或就次級債項而付款，款額相等於該日期的可動用款額；但在作出該等付款時，並在緊接依據(E)款作出該等付款(包括形式上的效果)後，該日期的總淨槓桿率(按測試期的形式計算)不超過4.00至1.00；及

(F)只要不發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，借款人可在任何日期就次級債務或就次級債務支付額外款項；但緊接實施任何此類付款後的總淨槓桿率(按測試期的形式計算)不得低於3.00至1.00。

第八條第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定應支付的任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的任何利息或費用或任何其他款項，並且在五(5)個營業日內繼續不予補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03條(僅就借款方的存在)、第5.08條、第5.14條或第5.15條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反與本協議任何其他節的條款或規定有關，任何貸款方在任何貸款方知道該違反或行政代理髮出通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使到或容許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在任何適用的寬限期屆滿後)任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人，能夠或允許任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求該等債項在預定到期日之前到期償還、回購、贖回或作廢；但在(X)該事件或情況發生後三十(30)天的日期(但只有在該事件或情況未獲免除或補救的情況下)、(Y)ABL貸款下的債務加速或終止其下的任何承諾及(Z)ABL代理人就任何抵押品行使任何補救措施之前，ABL貸款機制下的任何該等事件不得構成本條(G)下的違約事件。

下列情況不構成行使補救措施：(A)根據《ABL文件》有關銀行賬户支配權的條款所允許的現金清償，(B)建立借款基礎準備金、抵押品不合格或其他墊款條件，(C)改變墊款率或墊款，(D)徵收違約率或滯納金，以及(E)根據《ABL文件》的規定停止放貸，包括在因存在超支而發生違約時，在每種情況下，只要ABL文件下的承付款沒有終止或暫停)；但(G)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、接管或類似法律，就借款方或借款方的任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產的清算、管理、接管、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或任何貸款方的任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、管理人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或其任何重要附屬公司應(A)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就其自身或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，(B)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(C)申請或同意任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人，該借款方或任何借款方的重要子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(D)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(E)為債權人的利益進行一般轉讓，或(F)為實現任何前述目的而採取任何行動；

(J)任何借款方或任何借款方的任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能在到期時償付其債務；

(K)應針對任何貸款方、任何貸款方的任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過10,000,000美元的判決，且該判決應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取行動，扣押或徵收任何貸款方或任何貸款方的任何重大附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何貸款方的任何重大附屬公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，可以合理地預期個別或總體的判決或命令會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴時不會被擱置，或在其他情況下不會通過努力進行的適當程序真誠地提出適當的抗辯；

(L)所需貸款人認為發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成重大不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)借款人或其任何關聯公司應不遵守安排人費用函中的“市場靈活”規定或承諾函中的營銷或信息規定(包括但不限於對貸款文件進行修訂，以反映安排人費用函中“市場靈活”規定的條款)；

(O)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的任何“違約”或“違約事件”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約持續超過本協議所規定的任何寬限期；

(P)貸款擔保不能保持完全有效，或採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守其作為當事人的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應就此發出通知；

(Q)任何抵押品文件不得因任何理由對其聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效和完善的第一優先權擔保權益，但任何抵押品文件的條款所允許的除外，或任何抵押品文件不能保持完全效力或效力，或應採取任何行動中止任何抵押品文件的效力或斷言其無效或不可執行；或

(R)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力並按照其條款可強制執行)；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，但在貸款類別及每一類別的貸款中，在當時未清償的貸款中可按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付的本金)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，在每種情況下均須立即到期及須予支付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而所有上述各項均由借款人在此免除；如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾即自動終止，而當時未清償貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他債務，在每種情況下均自動到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以，並在所要求的貸款人的要求下，, 提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條第八條

管理代理

第8.01節。第8.01節。預約。每一貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，貸款當事人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第8.02節。第8.02節。作為貸款人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節。第8.03節。職責和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外，以及，(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與任何貸款方或任何子公司有關的信息，也不對其以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息負責。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為, 行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的創建、完善或

抵押品上留置權的優先權或抵押品的存在，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節。第8.04節。信賴感。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節。第8.05節。通過子代理執行的操作。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

第8.06節。第8.06節。辭職。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知出借人和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可以向出借人和借款人發出辭職生效的通知，於是，在通知中所述的辭職生效之日, (A)退役的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退任的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，如抵押品由行政代理人擁有，則該行政代理人應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到任命繼任行政代理人並按照本款接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有正式或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括任何

(B)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(Ii)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信也應直接發給或作出給每一貸款人。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.18(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及在上文(A)款的但書中提到的事項上繼續有效。

第8.07節。第8.07節。不信任。

(A)(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人應獨立且不依賴於行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並基於其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動、任何其他貸款文件方面作出自己的決定。根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並在決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、權益和義務方面。

(B)(B)每一貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中所載任何信息的完整性或準確性，或報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告中所載的任何信息不負任何責任；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和編寫報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的或可能作出的任何信貸擴展有關的任何報告中得出的任何結論而受到損害，或

賠償貸款人購買的一筆或多筆貸款；以及(B)它將支付和保護行政代理和任何準備報告的其他人，使其不受行政代理或任何其他人的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)的傷害，這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支和其他金額(包括合理的律師費)是任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。

第8.08節。
第8.08節。其他機構頭銜。辛迪加代理不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此向以辛迪加代理身份出借的任何貸款人作出與其在上一段中就行政代理所作的相同的確認。除任何貸款人行使抵銷權外，根據本協議第9.08節的規定，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或經行政代理同意，不會對任何借款人或任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。

第8.09節第8.09節。不是合夥人或合資人；作為擔保方代表的行政代理。(A)(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理人)授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

(B)(B)行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何擔保文件所設的擔保，但有一項理解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使此種權利和補救辦法。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。貸款人在此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(C)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。根據管理代理隨時提出的請求, 貸款人將以書面形式確認行政代理有權根據本協議解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予行政代理的留置權的解除

為本合同或本合同規定的擔保當事人的利益而以出售或轉讓的抵押品為擔保的行政代理；然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，行政代理人認為，將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外；(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何附屬公司保留的所有權益的任何留置權或任何留置權(或借款人或任何附屬公司的債務)，包括(但不限於)出售收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

(C)(C)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、破產、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)(I)就所欠及未付的貸款及所有其他有擔保債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.13、2.14、2.16、2.17、2.18及9.03條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而必需或適宜的其他文件；及

(Ii)(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。與任何此類投標有關：(I)行政代理應被授權組成一個或多個

收購車輛並將任何成功的信用出價轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)為貸記出價的擔保債務中的每個擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該一輛或多輛車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地受以下方面的管轄：管理文件應規定，根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)，要求的貸款人或其獲準受讓人以投票方式進行控制，而不論本協議的終止，也不影響本協議第9.02節對所需貸款人採取的行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛向每一擔保當事人發行相關擔保債務，按比例計入信貸投標、利息、股權、合夥、在任何此種購置工具和/或由這種購置工具發行的債務工具中的有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好)未被用於收購抵押品的範圍, 由於分配給購置工具的有擔保債務的數額超過了由購置工具出價或以其他方式出價的有擔保債務的數額，這種有擔保債務應自動按比例重新分配給有擔保當事人，任何購置工具因此類有擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.10節。第8.10節。外國法律。借款人以其及其子公司的名義，以及每個貸款人，以其及其附屬擔保當事人的名義，在此不可撤銷地組成行政代理，作為一份不可撤銷的授權書(魁北克民法典第2692條所指的信託基金)的持有人，以持有借款人或任何附屬公司根據魁北克省法律授予的財產抵押權和擔保，以保證借款人或任何附屬公司在借款人或任何附屬公司發行的與本協議有關的任何債券、債券或類似債務所有權項下的義務，並同意行政代理可以作為任何債券、債權證或類似債權的委託管理人，該債券、債權證或類似的債權可能由借款人或任何子公司發行，並在本協議中以擔保方為受益人質押。儘管《關於法人特別權力的法案(魁北克)》第32條的規定，作為行政代理的摩根大通銀行可收購併持有借款人或任何附屬公司發行的與本協議相關的任何債券(即，基金管理人可收購併持有借款人或任何附屬公司根據任何抵押權契約發行的第一筆債券)。

行政代理特此受權簽署和交付任何必要或適當的文件，以便為擔保當事人的利益設立和完善質押權，包括與利潤權利、

清盤後的剩餘餘額和借款人作為借款人的任何子公司的最終母公司的投票權，該子公司是根據荷蘭法律組織的，其股權在本協議中質押(“荷蘭質押”)。在不損害本協議和其他貸款文件的規定的情況下，雙方承認並同意設立任何荷蘭質押中所描述的借款人或任何相關附屬公司的平行債務義務(“平行債務”)，包括行政代理收到的關於平行債務的任何付款--條件是該付款隨後未因與破產、資不抵債、優先權、清算或類似的一般適用法律有關的任何規定或法令而被撤銷或減少--被視為按比例清償相應數額的債務。而為清償債務而向有擔保當事人支付的任何款項，應被視為對平行債務的相應數額的清償，但有條件的是，這種付款其後不會因與破產、無力償債、優先購買權、清盤或類似的一般適用法律有關的任何規定或成文法則而被撤銷或減少。雙方承認並同意，就荷蘭承諾而言，行政代理的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任的行政代理之前無效。

雙方承認並同意，為取得和確保德國法律管轄的質押(Pfandrechte)的持續有效性，設立借款人及其子公司的平行債務，將在另一項德國法律管轄的平行債務承諾中進一步説明。行政代理人應(I)作為受託代理人(Treuhaender)和(Ii)作為受託代理人(Treuhaender)管理和持有根據德國法律管轄的抵押品文件創建的、以任何擔保方為受益人或因其從屬性質而轉讓給任何擔保方(Akzessorietaet)的任何質押(Akzessorietaet)，在每種情況下都以其自己的名義併為擔保方的賬户管理和持有該等平行債務承諾。每一貸方代表其自身並代表其關聯擔保當事人，特此授權行政代理以其名義並代表其簽訂任何受德國法律管轄的抵押品文件，以其名義並代表其接受該抵押品文件下的任何質押，同意並作為代理人以其名義和代表其簽署任何此類抵押品文件的任何修訂、補充和其他變更，並按照本文件的規定和/或任何此類抵押品文件的規定解除任何此類抵押品文件和根據此類抵押品文件設立的任何質押。

各擔保方在此不可撤銷地根據英國法律管轄的任何抵押品文件中規定的條款和條件，任命摩根大通銀行為行政代理，在英國法律管轄的任何抵押品文件下擔任其受託人，並根據英國法律管轄的任何抵押品文件中包含的信託和其他條款持有受其設立的擔保的資產，作為擔保方的受託人。每一擔保方在此不可撤銷地授權摩根大通銀行作為行政代理，行使受英國法律管轄的任何抵押品文件的條款明確授予它的權利、補救措施、權力和酌處權，以及合理附帶的所有權利、補救措施、權力和酌處權。本協議中對以行政代理人為受益人的留置權或其他擔保權益的任何提及，應解釋為包括以作為行政代理人的摩根大通銀行為受益人授予的留置權或其他擔保權益。

此外，作為行政代理的摩根大通銀行(或根據本協議的任何後續行政代理)應始終在符合受英國法律管轄的任何抵押品文件的規定的情況下，擁有(A)由抵押品文件構成的擔保的絕對所有者的所有權力，以及(B)授予它的所有權利、補救和權力，並受所有義務和

根據受英國法律管轄的抵押品文件和/或任何貸款文件所承擔的義務。

擔保各方同意，在任何時候，受英國法律管轄的任何抵押品文件下的留置權的受益人應為行政代理人以外的人，該其他人應享有本協議或英國法律管轄的任何抵押品文件中授予行政代理人的權利、補救、利益和權力。第VIII條並不規定JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人，在聯合王國以外的任何司法管轄區內以普通法受託人的身分行事，或以信託形式持有任何財產，而該司法管轄區不得根據信託原則運作，或該信託不會被承認或其效力不可強制執行。

第8.11節第8.11節。洪水法則。北卡羅來納州摩根大通銀行已經通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通銀行作為辛迪加貸款機構的行政代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給辛迪加中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMorgan Chase Bank，N.A.提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第8.12節第8.12節。某些ERISA很重要。

(A)(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，在其成為本協議的貸款方之日起，向本協議的貸款方和(Y)契諾作出並保證以下至少一項為且將為真實的情況：

(I)(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；

(2)(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(3)(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，PTE 84-14第I部分(A)分段的要求如下

對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議感到滿意；或

(Iv)(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，向該行政代理人及其關聯方，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)(I)行政代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)(Ii)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(1)(A)-(E)節所述；

(3)(3)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資戰略(包括債務)進行評估；

(Iv)(Iv)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者都是貸款、承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)(V)沒有就貸款、承諾或本協議直接向行政代理或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

(C)(C)行政代理特此通知貸款人，它不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即其或其關聯公司(I)可就貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款，(2)如延長貸款或承諾期的數額少於為貸款利息或貸款人作出的承諾額所支付的數額，則可確認收益，或(3)可收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費，

預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、破損費或其他類似於上述的提前終止費用或費用。

文章IXARTICLE IX

雜類

第9.01節.第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以掛號或掛號郵寄的方式以專人或隔夜快遞送達，如下所示：

(I)(I)如借款方為Lifetime Brands，Inc.，地址為紐約花園城斯圖爾特大道1000號，郵編：11530，如為借款方，請註明：首席財務官(電話：(516)203-3500)；

(Ii)(Ii)如致行政代理人(並非為通知DQ名單的目的)，致摩根大通銀行，N.A.，芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，請注意：京亞·馬修斯(電信複製品編號郵編：10004紐約廣場4號摩根大通銀行，郵編：10004。(212)623-7309；電子郵件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)；

(3)(3)如為通知DQ名單的目的而向行政代理提供，則發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；以及

(4)(4)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過電子系統遞送，應按該款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或合規，也不適用於根據第5.01(D)節交付的任何違約證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應被視為已在

視為由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)電子系統。

(I)(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向貸款人提供通信(定義如下)。

(Ii)(Ii)行政代理使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

第9.02節.第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.15(B)節和第2.15(C)節關於LIBO調整後期限SOFR利率的替代利率的規定外，第2.21節關於

增量修正案、關於貸款修改協議的第2.27節或關於再融資修正案的第2.28節，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但此類協議不得：

(I)(I)在沒有貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾；但免除任何強制性提前還款並不構成增加任何貸款人的任何承諾；

(Ii)(Ii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少或免除任何貸款的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用；但只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.14(Cd)節規定的適用違約率支付利息或任何其他金額的義務，或修訂第2.14(Cd)節；

(Iii)(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款本金的任何預定付款日期，或根據本合同應支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；但根據第2.12(C)條規定的強制性預付款，可經所需貸款人同意而推遲、推遲、減少、免除或修改；

(Iv)(Iv)更改第2.19(B)或(D)節，以改變第2.19(B)或(D)條所規定的付款比例，而不徵得每一貸款人的書面同意；

(V)(V)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明所要求的貸款人放棄、修改或修改其下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(Vi)(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上所有貸款擔保的價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括本協議所允許的貸款擔保人的出售、處置或解散)；或

(Vii)(Vii)除本節(D)和(E)款或任何抵押品文件另有規定外，未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

此外，(A)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.26節的任何更改均須徵得行政代理的同意)，以及(B)任何根據其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的任何修訂或豁免，只需所需的受影響類別貸款人的利息百分比，而如果該類別的貸款人是唯一類別的貸款人，則須同意該等修訂或豁免。行政代理還可以修改附表2.01，以反映根據第9.04節和第2.10(G)節的規定進行的轉讓。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人以其選擇權和完全酌情決定權解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在滿足最終解除條件後，(Ii)構成被出售或處置的財產，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步調查)，並且在被出售或處置的財產構成子公司股權的100%的範圍內，行政代理有權解除任何貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約中租賃給借款方的財產，(Iv)構成排除資產，(V)根據適用貸款文件的條款允許但僅根據適用貸款文件的條款，在行政代理和貸款人根據第七條或(Vi)條行使任何補救措施時，按要求出售或以其他方式處置抵押品。除前述規定外，行政代理未經所需貸款人事先書面授權，不得解除對抵押品的任何留置權；但前提是，行政代理可酌情解除對任何日曆年總價值不超過5,000,000美元的抵押品的留置權，而無需所需貸款人的事先書面授權(雙方商定，行政代理可最終依賴借款人的一份或多份關於如此解除的抵押品價值的證明)。, 不作進一步調查)。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(D)或(Ii)節所允許的任何財產留置權的持有人，在借款人應已通知行政代理的情況下，根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權，儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人如有必要但尚未取得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方；但在進行替換的同時，(I)借款人和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。及(Ii)借款人須在更換之日向該非同意貸款人支付同日的款項：(1)借款人根據本協議所應累算而未付給該非同意貸款人的所有利息、手續費及其他款項，直至下列日期為止(包括該日)

終止，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.17條規定的替換之日應向該貸款人支付的款項(如果有)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意，根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人單獨簽署的轉讓和假設而完成，未經同意的貸款人應被視為已同意該轉讓，不一定是轉讓的一方。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，(I)更正、修訂、解決或糾正任何貸款文件中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，(Ii)遵守當地法律或任何司法管轄區內當地律師的意見，而任何司法管轄區的法律管轄任何抵押品文件，或與任何以行政代理人為受益人的留置權的產生、完善、保護及/或優先權有關，(Iii)作出授予、完善、保護及/或優先，保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保當事人受益；(4)作出不對任何貸款人不利的行政或業務變動；或(5)增加擔保人或抵押品，或以其他方式加強貸款人的權利和利益。

(F)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量修訂增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與B期定期貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

第9.03節.第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理人及其聯營公司所發生的所有合理和有文件記錄的費用，包括一名首席大律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及在每個適用司法管轄區內，行政代理人及其聯營公司的一名當地律師在每種情況下為所有這些當事人共同支付與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)本文規定的信貸安排、貸款文件或任何修訂的編制和管理有關的所有費用、收費和支出，對貸款文件條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用，包括一名首席律師和在每個適用司法管轄區為行政代理和貸款人作為整體的一名當地律師的合理和有據可查的費用、收費和支出，這些費用與強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節下的權利，或與在本條款下發放的貸款有關，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、增值税、負債和相關費用的損害，包括合理的

(X)每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的費用、收費和支出，在每一種情況下，被視為整體的被賠付人，以及(Y)在實際或合理地認為存在潛在利益衝突或可獲得不同的索賠或抗辯的情況下，因(I)貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付而產生的或針對任何被賠付人的費用、收費和支出，以及(Y)在實際或合理地認為存在潛在利益衝突或可獲得不同的索賠或抗辯的情況下，因下列原因而產生或對其提出主張的費用、收費和支出：本合同各方履行各自的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款人未能向行政代理提交與借款人根據第2.18條繳納的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但本條第9.03(B)款規定的賠償不適用於任何受賠償人，只要該等損失、索賠、損害賠償、罰款, 債務或相關費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)如果借款人沒有按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理支付貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(有一項理解，即借款人未能支付任何該等款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人以其身分招致或針對其提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張(且每一方特此放棄)針對本協議任何其他一方的任何索賠(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償，或(Ii)根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的交易或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何貸款或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第9.04節.第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其權利或義務。

本協議項下的義務，但本節規定的除外。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓予一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先取得以下人士的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(A)(A)借款人；但是，(I)在B部分定期貸款的主要辛迪加期間，轉讓不需要借款人同意；(Ii)借款人除非在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為已同意轉讓；(Iii)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或(A)、(B)、(H)項下發生違約事件時，不需要借款人同意，(I)第七條第(I)或(J)項已經發生並正在繼續發生的任何其他受讓人；和

(B)(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意。

(2)(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)(A)除非向貸款人或其附屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於$500,000，除非借款人和行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於500,000美元；但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；

(B)(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)(C)每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與方的平臺，簽署一份包含轉讓和承擔的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)(D)如果受讓人不是出借人，受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其成員的重大非公開信息)均應提供給受讓人

將根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，提供和接收此類信息的人)；以及

(E)(E)轉讓給借款人或其任何附屬公司的任何貸款應在轉讓後立即取消。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託、或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(D)喪失資格的貸款人。

(3)(3)在依照本節第(B)(4)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(在轉讓和承擔的情況下，涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.16、2.17、2.18和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(4)(4)為此目的，行政代理機構作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(V)(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括依據行政代理和轉讓和承擔的參與人的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款所述的貸款人)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及對此類轉讓的任何書面同意

根據本節(B)款的要求，行政代理機構應接受這種轉讓，並假定其中所載信息並記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.08(B)、2.19(D)或9.03(C)款的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至此種付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)(Vi)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，可隨時向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.16、2.17和2.18節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.18(F)節的要求(有一項理解，第2.18節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方(A)同意遵守第2.19節和第2.20節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.16或2.18條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.20(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.19(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息)。, 貸款或任何貸款文件下的其他債務)，但為確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《財務條例》第5f.103-1(C)條和擬議的《財務條例》第1.163-5(B)條(或任何修訂或後續版本)以登記形式而需要披露的除外。參與者名冊中的條目應為

在本協議的所有目的下，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(D)喪失資格的貸款人。

(I)(I)對於在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議以出售、轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的日期(“交易日期”)被取消資格的貸款人的任何人，不得進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為喪失資格的貸款人)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因交付“不符合資格的貸款人”名單的書面補充資料)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的貸款人。任何違反第(D)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(D)款的其他規定應適用。

(Ii)(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下，將任何轉讓或參與轉讓給任何被取消資格的貸款人，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的貸款人，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的貸款人轉讓其所有利息，而無需追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)，(X)本金金額及(Y)該不合資格貸款人為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，另加應計利息、應計費用及本協議項下應付予其的所有其他款項(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)(Iii)儘管本協議有任何相反規定，被違反上述第(I)款的轉讓或參與的被取消資格的貸款人將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)出於同意任何修改的目的，放棄或修改，或根據或為任何指示的目的而採取的任何行動

如果行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，則每個被取消資格的貸款人將被視為已按未被取消資格的貸款人同意該事項的相同比例同意。

(IV)(IV)(IV)行政代理應有權，且借款人特此明確授權行政代理(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格貸款人名單及其不時更新的任何內容(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”貸款人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人或潛在貸款人。

(V)(V)(V)行政代理及貸款人不負責或不負有任何責任，或有責任確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條例條文的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理或任何貸款人均無責任(X)確定、監察或查詢任何其他貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何其他人向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。

(E)購買借款方。

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(Vi)(I)儘管本協議另有相反規定，任何貸款人均可根據本第9.04(E)節的規定，將其全部或部分定期貸款轉讓給借款人或任何附屬公司(各自為“購買借款方”)(就本協議和其他貸款文件而言，該轉讓不構成貸款的預付)；但：

(A)(A)並無發生失責或失責事件，或該失責或失責事件並無繼續或將會導致失責或失責事件；

(B)(B)每一次拍賣購買要約均應按照第9.04(E)節規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行；

(C)(C)在適用的情況下，轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的買方借款人應簽署一份實質上以本合同附件H-2(“關聯貸款人轉讓和假設”)形式的轉讓協議，以代替轉讓和假設；

(D)(D)(D)向任何購買借款方轉讓的任何定期貸款，在任何情況下均應立即被視為永久取消，不再未償還(且不得由任何購買借款方轉售)，所轉讓的定期貸款的本金金額應按比例用於減少此類定期貸款的預定剩餘本金分期付款，但應理解並同意，在計算超額現金流量、淨收入或EBITDA時，任何購買借款方在購買或獲得並取消此類定期貸款時的任何收益或損失均不應考慮在內；

(E)(E)在任何情況下，任何購買借款方無權就所分配的定期貸款進行表決；

(F)(F)任何一種類別的拍賣購買報價在任何時候不得超過一(1)次，任何一個歷年不得超過四(4)次拍賣購買報價(不論類別)，任何類別的任何拍賣購買報價均應按比例提供給持有該類別定期貸款的所有定期貸款人；以及

(G)(G)對於以下任何貸款方，採購借款方不應擁有任何MNPI：(A)在該採購借款方發起拍賣之日或之前未向貸款人(不希望收到關於任何貸款方的MNPI的貸款人除外)披露任何MNPI，或(B)如果不向貸款人披露，可合理地預期會對(X)貸款人蔘與任何此類拍賣的決定或(Y)定期貸款的市場價格產生實質性影響。

(Vii)(Ii)對於根據本第9.04(E)節轉讓和註銷的任何定期貸款，行政代理機構有權在登記冊中作出適當的記項，以反映任何此類註銷。任何購買借款方就本第9.04(E)節允許的轉讓支付的任何款項，不受本協議按比例支付或分享的任何要求的約束。

(Viii)(Iii)儘管本協議有任何相反規定，採購借款方無權(A)出席(包括通過電話)未邀請借款人及其子公司的代表參加的行政代理或任何貸款人之間的任何會議或討論(或其部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已提供給借款人、任何子公司或其各自的代表，或(C)提出或提出任何索賠，以貸款人的身份，就貸款文件中該代理人的任何責任或義務或所稱的責任或義務向行政代理人提出申訴。

第9.05節。第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下任何信貸延期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，均應繼續有效，直至滿足最終解除條件為止。第2.16、2.17、2.18和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止。

第9.06節第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可由副本(或由不同的各方)簽署

不同的副本)，每一份應構成一份正本，但當所有副本放在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、安排人費用函以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》, 紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第9.07節。第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣為單位)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或任何貸款擔保人的貸方或任何貸款擔保人的信用或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人所持有的任何及所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節.第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。

(B)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行因任何貸款文件而產生或與之有關的任何判決，貸款當事人、行政代理和貸款人在此不可撤銷且無條件地為其本身及其財產接受任何美國聯邦法院或紐約州法院的專屬管轄權，並接受或執行任何貸款文件所引起或與任何貸款文件有關的判決，以及本合同的每一方當事人

特此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方、行政代理和貸款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。

第9.10節第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節第9.12節。保密協議。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者或其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者

根據本協議(不言而喻，可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露DQ名單)或(2)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議提供的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信用安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(2)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本條例日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反法律的任何要求向借款人提供信貸。

第9.14節第9.14節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節第9.15節。披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.18節營銷同意營銷同意。借款人特此授權JPMCB及其聯屬公司(統稱為“JPMCB各方”)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，將借款人的姓名和標識包括在其網站上張貼的廣告、宣傳手冊中或郵寄給潛在客户的廣告中，並對本協議進行各自酌情決定的其他宣傳。儘管有上述規定，未經借款人事先書面批准，JPMCB各方不得在報紙或雜誌上刊登借款人的姓名。除非借款人書面通知JPMCB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.19節9.19節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)(I)全部或部分減少或取消任何該等責任；

(2)(2)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

第9.20節第9.20節。借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售以下證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務), 借款人以及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何貸款方都沒有義務使用與本協議所述交易相關的資金

貸款文件，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節第9.21節。放行貸款擔保人。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，貸款擔保人不再是子公司的貸款擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果(I)任何貸款擔保人不再是重要附屬公司或根據本協議的條款不再需要提供貸款擔保，或(Ii)必要的貸款人根據第9.02節批准、授權或批准，行政代理可應借款人的請求(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)解除任何貸款擔保人在貸款擔保項下的義務。

(C)當(I)貸款本金及利息、貸款文件及其他擔保債務(當時尚未到期及應付的未清償債務除外)的本金及利息、費用、開支及其他金額已以現金全數支付，及(Ii)承諾已終止(前述第(I)及(Ii)款所述的條件，統稱為“最終解除條件”)時，貸款擔保及其下每名貸款擔保人的所有債務(明文規定在終止後仍未終止的債務除外)將自動終止，而無需交付任何文書或任何人士履行任何行為。

第9.22節第9.22節。債權人之間的協議。在不限制本條款第八條授予行政代理的權力的情況下，每個貸款人(以及根據本協議第9.04節成為貸款人的每個人)在此授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂任何債權人間協議，並同意行政代理可代表其採取債權人間協議條款所預期的行動。如果任何債權人間協議的條款與本協議之間有任何衝突，則該債權人間協議的條款應管轄和控制其中規定的事項。

文章XARTICLE X

貸款擔保

第10.01條。第10.01條。保證金。除本合同第10.14節另有規定外，每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)在此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為主要債務人，有責任無條件地、不可撤銷地保證在到期時、在規定的到期日、在提速或其他情況下以及此後的任何時間，向貸款人立即償付所擔保的債務和所有成本和開支，包括但不限於所有法庭費用以及律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分配費用)，以及行政代理和貸款人為努力向

借款人、任何貸款擔保人或全部或部分擔保債務的任何其他擔保人(此類成本和費用連同擔保債務統稱為“擔保債務”)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。在本合同第10.14條的約束下，借款人不可撤銷且無條件地同意，如果借款人擔保的任何債務不可執行、無效或非法，則作為一項獨立的主要義務，借款人將應要求立即賠償行政代理和貸款人因借款人不支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，如果沒有這種不可執行、無效或非法，在本應到期之日，借款人根據本條款第X條應支付的款項(但借款人根據本彌償條款應支付的金額不會超過其根據本條第X條所須支付的金額，假若所要求的金額可在擔保的基礎上收回的話)。

第10.02.第10.02節。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個人均為“義務方”)，或以其他方式強制要求行政代理或任何貸款人對擔保全部或部分擔保債務的抵押品進行付款的任何權利。

第10.03節第10.03節。不解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或強制執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或任何部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的債務所作的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；(Iv)行政代理或任何貸款人就擔保被保證人任何部分的抵押品而採取的任何行動或沒有采取行動

或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，這些情況可能以任何方式或在任何程度上改變貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為解除任何貸款擔保人的責任(不能以現金全額償付擔保債務除外)。

第10.04節第10.04節。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或消滅任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得償還或代位權或其他權利或補救的權利。

第10.05節。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節第10.06節。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同付款未支付一樣，無論行政代理和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

10.07節10.07節。信息。每一貸款擔保人承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人承擔的風險的性質、範圍和程度

任何行政代理人或任何貸款人均無責任將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節第10.08節。終止。貸款人可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每名貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保債務，以及隨後與全部或部分擔保債務有關的所有續展、延期、修改和修改。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而根據本協議第七條可能存在的任何違約或違約事件。

第10.09節。税金。擔保債務的所有付款將由每一位貸款擔保人免費支付，且不扣除任何補償税；但如果任何貸款擔保人被要求從該等付款中扣除任何賠償税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理或貸款人(視屬何情況而定)在扣除所有所需扣除的款項(包括適用於根據本節應支付的額外款項)後，收到的金額與其在沒有作出此類扣除的情況下應收到的金額相等，(Ii)該貸款擔保人應作出該等扣除，以及(Iii)該貸款擔保人應按照適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

第10.10節第10.10節。承擔最大責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果本貸款擔保項下任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款擔保人或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關貸款擔保人的“最高責任”)。本節關於每個貸款擔保人的最高責任，其目的僅在於最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的廢止，任何貸款擔保人或任何其他個人或實體均不得根據本節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使任何貸款擔保人的義務根據適用法律不得被撤銷。每一貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每一貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第10.11節最大責任最大責任第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的限制。

法律。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權應被考慮在內。

第10.12節10.12節。貢獻。

(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項和全額支付擔保債務並終止本協議後，該貸款擔保人應有權從彼此的貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據在擔保人付款前有效的各自的可分配金額按比例償還超出的數額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.12節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.12節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)補償性貸款擔保人在第10.12條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.13節10.13節。累計負債。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有債務之外的責任，並應與之累加，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的情況除外。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附表2.01

承諾

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《貸款協議》(經修訂的《貸款協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及貸款協議，自下述行政代理插入的生效日期起，(I)轉讓人在《貸款協議》和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，範圍涉及轉讓人在下文確定的各項貸款(包括此類貸款中包括的任何擔保)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，無論已知或未知，根據貸款協議產生或與貸款協議有關的任何其他文件或文書，或根據貸款協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合同索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任有關的所有其他法律上或衡平法上的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任在此統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

                [和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]

3.借款方：Life Brands，Inc.

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為貸款協議下的行政代理

5.貸款協議：Lifetime Brands，Inc.、其他貸款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的貸款協議，日期為2018年3月2日

1根據需要選擇。

6.轉讓權益：

    

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

                        [ASSIGNOR名稱]

By:______________________________

Title:

ASSIGNEE

                        [受讓人姓名或名稱]

By:______________________________

Title:

2為貸款協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型填寫適當的術語(例如(“定期貸款承諾”等)

3列明，以最少9個小數點計算，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

[已同意及]4已接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS

管理代理

By_________________________________

標題：

[同意：]5

Live Brands，Inc.

By________________________________

標題：

4只有在貸款協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

5只有在貸款協議條款要求借款人和/或其他各方同意的情況下才添加。

附件一

[__________________]6

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在貸款協議或任何其他貸款文件內或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何責任，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，以及完成本協議擬進行的交易，併成為貸款協議項下的貸款人；(Ii)其滿足貸款協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益及成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款協議項下的貸款人，須受貸款協議的條文約束，並在轉讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)已收到一份《貸款協議》副本，連同根據《貸款協議》第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，其根據這些文件和信息獨立作出此類分析和決定，且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，以及(V)如果它是非美國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據貸款協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定, 以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。

6描述管理代理選項中的信貸協議。

受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和假設應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

附件B

[故意遺漏]

附件C

[故意遺漏]

附件D

合規證書

致：貸款人當事人

貸款協議如下所述

本合規證書是根據Lifetime Brands，Inc.(“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行之間於2018年3月2日簽署的特定貸款協議(經不時修訂、修改、續簽或延長的“協議”)提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人是借款人妥為選出的人；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審查借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件[對於季度財務報表，增加：該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司在所涉期間的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註。];

3.除下文所述外，第2款所述檢查未披露，本人也不知道：(1)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截止本證書之日，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(2)自本協議第3.04節所述經審計財務報表之日起，在公認會計原則或其適用方面發生的任何影響所附財務報表的任何變化；

4.本人特此證明，任何貸款方在未向代理人發出《擔保協議》第4.15節所要求的通知之前，均未更改(I)其名稱、(Ii)其首席執行官辦公室、(Iii)主要營業地點、(Iv)其所屬實體的類型或(V)其註冊或組織狀態；

    

    5. [附件一所列財務數據和計算證明借款人對超額現金流量的計算，所有數據和計算均真實、完整和正確。]7

    

6.本文件所附附表二列明在所附財務報表所載最近一個財政季度內，根據第6.04(Aa)節作出的投資、根據第6.08節(E)(B)節作出的限制性付款或根據第6.12(A)(V)節就次級債務或就次級債務作出的付款的可用額。

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出(I)條件或事件的性質、其存在的期間以及

7僅包括在截至2019年12月31日的財年開始的任何財年結束的財務報表所附的合規證書中。

借款人已採取、正在採取或擬採取的各項條件或事件，或(I)公認會計原則或其應用的改變，以及該等改變對所附財務報表的影響：

                                                    

                                                    

                                                    

上述證明，連同本證書附表一和附表二所列的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，於年月日作出並交付。

LIFETIME BRANDS, INC.

By:

Name:

Title:

附件E

合併協議

本聯合協議書(“協議書”)日期為20_[新子公司], a [___________]根據Lifetime Brands，Inc.(“借款人”)、借款方、貸款方、貸款方及行政代理(該貸款協議可不時修訂、修改、延長或重述)於2018年3月2日訂立的若干貸款協議，(“新附屬公司”)及摩根大通銀行(“行政代理”)以行政代理(“行政代理”)的身份訂立。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有貸款協議中規定的含義。

為了貸款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將被視為貸款協議項下的借款方和貸款協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署貸款協議一樣。於本協議日期，新附屬公司特此批准貸款協議所載的所有條款、條文及條件，並同意受其約束，包括但不限於(A)貸款協議第III條所載貸款方的所有陳述及保證(除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下其於該較早日期獲批准)、(B)貸款協議第V及VI條所載的所有契諾及(C)貸款協議第X條所載的所有保證義務。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新附屬公司在符合貸款協議第10.10和10.14節規定的限制的情況下，特此(I)按照貸款協議第X條的規定，與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人擔保，在到期時迅速支付和足額履行擔保債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)嚴格按照其條款進行)，並且(Ii)同意如果任何擔保債務在到期時沒有得到全額償付或履行(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速還是以其他方式)，新附屬公司將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付和履行相同的債務, 在沒有任何要求或任何通知的情況下，如任何擔保債務的付款時間或續期發生任何延長，將按照這種延期或續期的條款，在到期時立即足額償付(無論是延長到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)。

2.如有需要，新附屬公司在簽署本協議的同時，將根據貸款協議簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。

3.就貸款協議第9.01節而言，新附屬公司的地址如下：

                                

                                

                                

                                

4.在新子公司簽署本協議後，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。

5.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

6.本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署了本協議，而行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受本協議。

                        [新子公司]

By:

Name:

Title:

已確認並已接受：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，行政管理

座席

By:

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Title:

附件F

成交單據清單8

Live Brands，Inc.

定期貸款安排

March 2, 2018

A.貸款文件

1.由Lifetime Brands，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款的其他當事人、不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)以及摩根大通銀行(北卡羅來納州的JPMorgan Chase Bank)以其自身和其他貸款人(“行政代理”)的身份簽訂的貸款協議(“貸款協議”)，證明貸款人向借款人提供的定期貸款B融資，初始本金總額為275,000,000美元。

附表

附表2.01--承擔額

附表3.05--物業

附表3.06--披露事項

附表3.14--保險

附表3.15--資本化和子公司

附表6.01--現有債務

附表6.02--現有留置權

附表6.03--根本變化

附表6.04--現有投資

附表6.09--與關聯公司的交易

附表6.10--現有限制

展品

附件A--轉讓表格和假設

Exhibit B -- [故意省略]

Exhibit C -- [故意省略]

附件D--合格證書表格

附件E--合併協議

附件F--結案文件清單

附件G-1-美國税務證書表格美國税務證書表格(用於

非美國[出借人][參與者]非合作伙伴關係)

附件G-2-美國税務證明表格(適用於非美國

[出借人][參與者]這是合作伙伴關係)

附件H-1--拍賣程序

附件H-2-附屬貸款人轉讓和假設

8此處使用且未在本文中定義的每個大寫術語應具有上述定義的貸款協議中賦予該術語的含義。以粗體和斜體顯示的項目應由借款人和/或借款人的律師準備和/或提供。

2.借款人按照《貸款協議》第2.11(F)節的規定，以每一貸款人(如有的話)為受益人而籤立的票據。

3.由貸款各方籤立的質押及擔保協議，連同質押文書及同意書、股票、空白籤立的股票權力、質押指示及認收書(視何者適用而定)。

4.某些貸款當事人為擔保當事人的利益以行政代理為受益人作出的美國專利擔保物權的確認性贈與。

5.某些貸款方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人作出的美國商標擔保物權的確認性授予。

6.某些貸款當事人為擔保當事人的利益以行政代理為受益人作出的美國著作權擔保權益的確認性贈與。

B.UCC單據

7.UCC、税收留置權和名稱變化搜索報告從相關司法管轄區的適當辦事處列出了每個借款方的名字。

8.UCC融資聲明，將每一貸款方列為債務人，將行政代理列為擔保方，並提交給適用法域的適當機構。

C.公司文件

9.每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明(I)所附的該借款方的公司註冊證書或其他章程文件，自該國務大臣(或同等國務大臣)核證該組織的公司註冊證書或其他可適用的組織文件之日起，至最近一日並無更改；(Ii)所附的該借款方的章程或其他適用的組織文件，在該證明的日期有效，(Iii)該借款方的董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及(Iv)獲授權簽署其所屬的貸款文件的每一貸款方的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及(如借款方為借款人)獲授權根據貸款協議申請借款的現任官員的姓名和真實簽名。

10.每一借款方由國務大臣(或同等文件)出具的關於其組織管轄範圍的良好信譽證明(或類似文件，如適用)，在該管轄範圍內普遍可用。

D.意見

11.貸款當事人的美國律師Nixon Peabody LLP的意見。

E.結案證書和雜項

12.由借款人的總裁、總裁副主任或財務人員簽署的證明：

(I)在生效日期當日及截至生效日期，該等指明的申述在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(但以重要性、重大不利影響或類似語言而受限制的任何申述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等申述或保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等申述或保證在截至該較早日期時在所有關鍵性方面均屬真實及正確(但以重要性、重大不利影響或相類似的語言限定的任何申述或保證在各方面均屬真實及正確)；

(Ii)泰勒精密合並協議的陳述於生效日期當日及截至生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(但以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭限定的任何該等陳述或保證在所有方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外，在此情況下，其在所有重要方面均屬真實及正確(但任何陳述或保證)

以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭限定的保證應在所有方面都真實和正確)。

(Iii)於生效日期，在交易生效後，借款人或其任何附屬公司(為免生疑問，包括Taylor Precision及其附屬公司)除根據貸款協議第6.01節準許的尚存債務及債務外，不得有任何未償債務；

(Iv)自泰勒精密合並協議簽訂之日起，並無個別或整體的“重大不利影響”(該詞在於2017年12月22日生效的泰勒精密合並協議中界定)；及

(V)Taylor Precision收購事項須與本協議項下及ABL信貸協議項下貸款的初步融資大致同時，根據於2017年12月22日生效的Taylor Precision合併協議完成，且不得修訂或放棄其中的任何條文，亦不得根據Taylor Precision合併協議給予同意或要求，以任何方式對貸款人的身份構成重大不利。

13.借款方首席財務官的償付能力證書，主要採用本合同附件一的形式，證明借款方及其子公司在實施交易後在綜合基礎上具有償付能力。

14.下列財務報表：(1)Taylor Precision及其子公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的兩個最近結束的財政年度的已審計綜合資產負債表和相關收益表、股東權益和現金流量表；(2)Taylor Precision Products，Inc.及其子公司在生效日期至少四十五(45)天前每個財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關收益表、股東權益和現金流量表；(3)未經審計的綜合資產負債表和相關收益表，截至2017年9月30日的六個月會計期間泰勒精密及其子公司的股東權益和現金流。

15.借款人及其子公司截至最近結束的四個財政季度最後一天的12個月期間的備考綜合資產負債表和相關的預計綜合收益表，至少在生效日期前四十五(45)天結束(或在借款人財政年度的最後一天結束的四個財政季度期間至少在生效日期前九十(90)天結束)，在實施該等交易(包括收購Taylor Precision)後編制，猶如該等交易是在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該損益表而言)發生一樣。

16.支付單據提供合理地令行政代理滿意的證據，證明現有信貸協議、現有泰勒精密信貸協議和現有泰勒精密票據購買協議中的每一項均應終止和取消(在行政代理合理要求的範圍內，連同與此相關交付的所有協議、文件和票據)，所有根據這些協議所欠的債務應得到償還，根據其條款確立的所有留置權均應終止，根據這些協議簽發的任何信用證應以現金作抵押，並以信用證作為擔保。

ABL融資或再證明在ABL融資項下重新證明為“現有信用證”。

17.ABL/定期貸款債權人間協議，由JPMCB作為定期貸款代理、JPMCB作為ABL代表和貸款各方簽署。

18.ABL文件。

附件F附件一

償付能力證明書的格式

March 2, 2018

本償付能力證書是根據截至2018年3月2日的貸款協議(“貸款協議”)第4.01(A)節在Lifetime Brands，Inc.(“借款人”)、不時的貸款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署和交付的；其中定義的術語在本文中定義的術語按其定義使用。

I, [__________]本人為借款人的首席財務官，謹此證明本人為借款人的首席財務官，且本人對借款人及其附屬公司(整體而言)的業務及資產大致熟悉，本人已作出其認為適當的其他調查及查詢，並根據貸款協議獲正式授權代表借款人簽署本償付能力證書。

本人僅以借款人首席財務官的身分，而非以我個人的身分，進一步證明：(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，不超過借款人及其附屬公司資產的現時公平可出售價值；(B)借款人及其附屬公司的資本整體而言，與借款人及其附屬公司在本協議日期的整體業務相比，並不是不合理的小額；及。(C)借款人及其附屬公司整體而言，並不打算或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務。為本條例的目的，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，我已於上述日期簽署了本償付能力證書。

By:__________________________________

姓名：

職位：首席財務官

附件G-1

[表格]

美國税單

(適用於非美國[出借人][參與者]9不屬於美國聯邦所得税目的的合夥企業)

茲提及Lifetime Brands，Inc.、其他貸款方、每個貸款方不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的截至2018年3月2日的貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)。

根據貸款協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是[貸款(以及證明該等貸款的任何票據)][參與](Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，以及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

以下簽名者已提供[行政代理人與借款人][它的參與貸款人]持有美國國税局W-8BEN/W-8BEN-E表格上的非美國公民身份證明。簽署本證書，即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知[借款人和行政代理人][這樣的貸款人]及(2)以下籤署人須在任何時間[借款人和行政代理人][這樣的貸款人]在每次付款的日曆年度，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年，具有填寫正確且當前有效的證書。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

[貸款人或參與者姓名或名稱]

By:______________________________________
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[]

1此表格可供出借人或參與者使用。選擇適當的帶括號的短語。

附件G-2

[表格]

美國税單

(適用於非美國[出借人][參與者]10家符合美國聯邦所得税規定的合夥企業)

茲提及Lifetime Brands，Inc.、其他貸款方、每個貸款方不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的截至2018年3月2日的貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)。

根據貸款協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是[貸款(以及證明該等貸款的任何票據)][參與](Ii)其直接或間接合夥人/成員是該等資產的唯一實益擁有人[貸款(以及證明該等貸款的任何票據)][參與]、(Iii)關於[根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行信貸展期][參與]，下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

以下簽名者已提供[行政代理人與借款人][它的參與貸款人]連同申領投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員所提交的W-8BEN/W-8BEN-E國税表。簽署本證書，即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知[借款人和行政代理人][這樣的貸款人]及(2)以下籤署人須在任何時間[借款人和行政代理人][這樣的貸款人]在每次付款的日曆年度，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年，具有填寫正確且當前有效的證書。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

[貸款人或參與者姓名或名稱]

By:______________________________________
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[]

1此表格可供出借人和參與者使用。選擇適當的帶括號的短語。

附件H-1

[表格]拍賣程序

本附件H-1旨在根據貸款協議第9.04(E)節的條款和條件總結荷蘭反向拍賣程序的某些基本條款，本附件H-1是該條款的一部分。它並不是對反向荷蘭拍賣的所有條款和條件的最終聲明，其最終條款和條件應在適用的發售文件中闡述。行政代理、拍賣管理人或其各自的任何關聯公司均未根據任何要約文件就任何貸款人是否應根據任何要約文件將其定期貸款出售給購買借款方提出任何建議，行政代理或拍賣管理人(或其各自的任何關聯公司)以貸款人身份作出的將其定期貸款出售給購買借款方的決定也不應被視為構成此類建議。每家貸款機構應自行決定是否出售其任何定期貸款，以及為此類定期貸款尋求的價格。此外，每家貸款人應就每一次拍賣收購要約和相關要約文件的法律、商業、税務和相關事宜諮詢其自己的律師、商業顧問或税務顧問。本附件H-1中未另行定義的大寫術語具有貸款協議中賦予它們的含義。

通知程序。對於每一次拍賣購買要約，購買借款方將向拍賣管理人(分發給貸款人)提供將成為該拍賣購買要約標的的一種或多種定期貸款類別(由該購買借款方自行決定)的通知(每個，“拍賣通知”)。每份拍賣通知應包含：(1)適用的採購借款方在拍賣購買要約中提出購買的每一類或多類定期貸款的最高本金金額(按面值計算)(“拍賣金額”)，不低於15,000,000美元(涵蓋所有此類類別)；(2)面值的折扣範圍(“折扣範圍”)，以每1,000美元的價格範圍(以25美元為增量)表示，在該價格範圍內，該採購借款方願意在該拍賣要約中購買每一適用類別的定期貸款；和(Iii)拍賣購買要約結束的日期(該日期不得早於拍賣通知分發給適用類別的貸款人後的三個工作日)，返回投標(定義如下)的截止日期為紐約市時間下午1：00(該日期和時間可由拍賣經理延長，稱為“到期時間”)。經適用的採購借款方在不少於原到期時間的24小時前向拍賣管理人發出通知，該到期時間可延長不超過三(3)個營業日；, 每次報價只能延期兩(2)次。如果(X)適用的採購借款方根據本協議條款撤回拍賣購買要約，或(Y)到期時間未收到符合條件的投標(定義如下)，則拍賣收購要約應被視為“失敗的拍賣收購要約”。如果拍賣購買報價失敗，任何採購借款方不得在撤回或到期時間(視情況而定)後三(3)個工作日發生的日期之前提交新的拍賣通知。儘管本協議有任何相反規定，適用的採購借款方不得通過向拍賣管理人發送拍賣通知的方式發起任何拍賣收購要約，直至先前的拍賣購買要約(如果有)結束(無論成功或失敗)，無論該結論是通過撤回該先前的拍賣購買要約還是在該先前的拍賣購買要約的到期時間發生時發生的。

回覆程序。對於任何拍賣購買要約，希望參與該拍賣購買要約的每個適用類別的出借人應在到期時間之前向拍賣管理人提供如下形式的參與通知

包括在適用的發售文件(每份“回購報價”)中，説明(I)面值的折扣，必須表示為折扣範圍內適用類別的每1,000美元定期貸款本金(“回覆價格”)的價格(以25美元為增量)，以及(Ii)該貸款人以回覆價格(“回覆金額”)發售的不少於1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍的適用類別定期貸款的本金金額。只有在答覆金額包括貸款人持有的適用類別定期貸款的全部金額的情況下，貸款人才可以提交少於上述最低金額和增量金額要求的答覆金額。貸款人每次拍賣購買報價只能提交一個返回報價，但每個返回報價最多可包含三個組成部分報價，每個報價可能會產生單獨的合格報價，並且每個報價將不取決於貸款人提交的任何其他組成部分報價，從而產生合格報價。除了返回投標，參與的貸款人必須執行和交付由拍賣管理人託管的附屬貸款人轉讓和假設。任何採購借款方不會以超出適用折扣範圍的價格購買任何定期貸款，在計算適用折扣價格(定義如下)時，也不會考慮以超出該適用折扣範圍的價格提交的任何退回投標(包括其中指定的任何組成部分投標)。

驗收程序。根據拍賣管理人收到的答覆價格和答覆金額，拍賣管理人將與適用的採購借款方協商，確定拍賣的適用折扣價(“適用折扣價”)，該折扣價將是(I)該採購借款方能夠以拍賣金額完成拍賣購買要約的最低答覆價格，或(Ii)如果與該拍賣通知有關的答覆金額的總和不足以允許該採購借款方購買全部拍賣金額，則為在折扣範圍內的最高答覆價格，以便該購買借款方能夠以該回復金額的總金額完成購買。在拍賣通知所載條件的規限下，適用的採購借款方應以等於或低於適用折扣價(“合資格投標”)的答覆價格向每一貸款人購買定期貸款(或其各自部分)；但如果支付合資格投標所需的總金額將超過該拍賣購買要約的拍賣金額，則該購買借款方應根據該等合資格投標各自的本金金額按適用折扣價按比率支付該等合資格投標(須受拍賣經理指定的舍入要求所規限)。每一參與定期貸款機構應在合理可行範圍內儘快收到關於其投標是否合格投標的通知，但在任何情況下不得晚於返回投標截止日期起計五(5)個工作日。

通知程序。拍賣經理將計算適用的折扣價，並將促使行政代理根據拍賣經理的標準傳播做法，在發生到期時間的營業日下午4：00之前，根據拍賣經理的標準傳播做法，在互聯網或內聯網網站(包括IntraLinks、SyndTrak或其他電子工作空間)上發佈適用的折扣價和比例係數(如果適用)。拍賣管理人將把待轉讓的適用類別定期貸款的本金金額和適用的結算日期插入與合格投標有關的每個適用的附屬貸款人轉讓和假設中。在任何提交出借人的要求下，拍賣管理人將立即退還與非合格出價的返回投標有關的任何附屬出借人轉讓和假設。

其他程序。在發出拍賣通知後，只有在拍賣管理人在撤回時沒有收到符合條件的出價時，適用的採購借款方才可撤回拍賣購買要約。貸款人不得撤回、修改、撤銷、終止或取消交付給拍賣管理人的任何返回投標(包括其任何組成部分的投標)。然而，如果貸款協議第9.04(E)節規定的購買條件成立，拍賣購買要約可能無效

都沒有被滿足。根據上述規定需要由適用的採購借款方購買的每個合格投標的購買價格應由該採購借款方在由該採購借款方和拍賣管理人共同確定的結算日期(不得晚於返回投標截止日期後的十個工作日)直接支付給相應的轉讓貸款人。適用的採購借款方應執行與合格投標有關的每個適用的關聯貸款人轉讓和假設。關於拍賣購買要約標的的文件形式和定期貸款資格的所有問題，將由拍賣管理人與適用的採購借款方協商後決定，只要該決定不與貸款協議第9.04(E)節或本附件H-1的條款相牴觸，其決定將是最終的和具有約束力的。只要該解釋不與貸款協議第9.04(E)節的條款或本附件H-1的條款相牴觸，拍賣管理人在與適用的採購借款方協商後，對要約文件的條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。行政代理、拍賣管理人或其任何附屬公司均不對有關適用採購借款方的信息的準確性或完整性承擔任何責任, 貸款方或其各自的任何關聯公司(無論是否包含在發售文件中)或任何未能披露可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件。本附件H-1不應要求任何採購借款方發起任何拍賣購買要約。

證物H-2

[表格]

關聯貸款人的轉讓和假設

本關聯貸款人轉讓和承擔(“轉讓和承擔”)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之後簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《貸款協議》(經修訂的《貸款協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在貸款協議和依據貸款協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，(I)轉讓人在貸款協議和依據貸款協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與下述確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比有關，並且(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與《貸款協議》、依據《貸款協議》交付的任何其他文件或文書或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟因由和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By:
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By:
標題：

11列出至少9個小數點，作為其下所有貸款人貸款的百分比。

附件一

標準條款和條件

關聯貸款人的轉讓和假設

1.申述及保證。

1.1.委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在貸款協議或任何其他貸款文件內或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何責任，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；(Ii)其滿足貸款協議中規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益；(Iii)其為購買借款方(定義見貸款協議)；(IV)截至本協議之日，受讓人對任何貸款方均無任何MNPI，且(A)未在該買方借款人發起拍賣之日或之前向貸款人(不希望收到關於任何貸款方的MNPI的貸款人除外)披露，或(B)如果不向貸款人披露，可合理地預期對貸款人將其定期貸款轉讓給受讓人的決定產生實質性影響，或(2)對貸款人將其定期貸款轉讓給受讓人的決定產生實質性影響；(V)其已收到一份《貸款協議》副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便其作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，並根據該等文件和信息獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人；和(Vi)轉讓和假設所附文件是其根據貸款協議條款必須交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；和(B)同意它將獨立地和不依賴於行政代理、轉讓人或任何貸款人, 並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這

轉讓和假設可以在任何數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。