附件2.1 VECTOR MAVEN Holdings，Inc.、VECTOR MAVEN Holdings，L.P.和Progress Software Corporation之間的執行版本股票購買協議，日期為2023年1月3日
TABLE OF CONTENTS Page i ARTICLE I DEFINITIONS .......................................................................................................... 5 Section 1.1 Certain Defined Terms ............................................................................... 5 Section 1.2 Table of Definitions ................................................................................. 16 ARTICLE II PURCHASE AND SALE ...................................................................................... 19 Section 2.1 Purchase, Sale and Transfer of Shares; Treatment of Options; Closing Payments; Allocation Spreadsheet ............................................. 19 Section 2.2 Estimated Closing Statement ................................................................... 20 Section 2.3 Post-Closing Adjustment of Closing Cash Consideration ....................... 21 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY ................. 23 Section 3.1 Organization and Qualification ................................................................ 23 Section 3.2 Authority .................................................................................................. 24 Section 3.3 No Conflict; Required Filings and Consents ........................................... 25 Section 3.4 Capitalization ........................................................................................... 25 Section 3.5 Equity Interests ........................................................................................ 27 Section 3.6 Financial Statements; No Undisclosed Liabilities ................................... 27 Section 3.7 Absence of Certain Changes or Events .................................................... 28 Section 3.8 Compliance with Laws; Permits .............................................................. 28 Section 3.9 Litigation .................................................................................................. 30 Section 3.10 Employee Benefit Plans ........................................................................... 30 Section 3.11 Labor and Employment Matters .............................................................. 33 Section 3.12 Title to Assets .......................................................................................... 36 Section 3.13 Real Property ........................................................................................... 37 Section 3.14 Intellectual Property ................................................................................. 37 Section 3.15 Taxes ........................................................................................................ 40 Section 3.16 Material Contracts .................................................................................... 43 Section 3.17 Affiliate Interests and Transactions ......................................................... 45 Section 3.18 Customers and Suppliers.......................................................................... 46 Section 3.19 Brokers ..................................................................................................... 46 Section 3.20 Government Contracts ............................................................................. 46 Section 3.21 Data Protection and Privacy..................................................................... 50 Section 3.22 No Prior Operations ................................................................................. 52 Section 3.23 Insurance .................................................................................................. 52 Section 3.24 No Other Representations ........................................................................ 52 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLER ...................... 53 Section 4.1 Organization ............................................................................................. 53 Section 4.2 Authority .................................................................................................. 53 Section 4.3 No Conflict; Required Filings and Consents ........................................... 53 Section 4.4 Shares ....................................................................................................... 54
ii Section 4.5 Litigation .................................................................................................. 54 Section 4.6 Brokers ..................................................................................................... 55 Section 4.7 No Other Representations ........................................................................ 55 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE BUYER ........................ 56 Section 5.1 Organization ............................................................................................. 56 Section 5.2 Authority .................................................................................................. 56 Section 5.3 No Conflict; Required Filings and Consents ........................................... 56 Section 5.4 Non-Foreign Status .................................................................................. 57 Section 5.5 Brokers ..................................................................................................... 57 Section 5.6 Buyer Financial Resources ...................................................................... 57 Section 5.7 Litigation .................................................................................................. 57 Section 5.8 Sanctions Compliance .............................................................................. 57 Section 5.9 Investment Representations ..................................................................... 57 Section 5.10 Solvency ................................................................................................... 58 Section 5.11 Tax Representation .................................................................................. 58 Section 5.12 Investigation and Agreement by the Buyer; Non-Reliance; No Other Representations and Warranties..................................................... 58 ARTICLE VI COVENANTS ...................................................................................................... 59 Section 6.1 Conduct of Business of the Company and Its Subsidiaries Prior to the Closing ............................................................................................... 59 Section 6.2 Access to Books and Records .................................................................. 62 Section 6.3 Exclusivity ............................................................................................... 63 Section 6.4 Efforts to Consummate ............................................................................ 64 Section 6.5 Termination of Funded Indebtedness....................................................... 66 Section 6.6 Public Announcements ............................................................................ 66 Section 6.7 Director and Officer Liability; Indemnification ...................................... 66 Section 6.8 Employee Matters .................................................................................... 68 Section 6.9 R&W Insurance Policy ............................................................................ 69 Section 6.10 Release ..................................................................................................... 69 Section 6.11 Confidentiality ......................................................................................... 70 Section 6.12 Further Assurances................................................................................... 70 Section 6.13 Code Section 280G .................................................................................. 70 Section 6.14 Post-Closing Catch-Ups ........................................................................... 72 Section 6.15 SL Escrow Unit Amount .......................................................................... 72 Section 6.16 Data Room ............................................................................................... 73 ARTICLE VII TAX MATTERS ................................................................................................. 73 Section 7.1 Allocation of Straddle Period Tax Liability............................................. 73 Section 7.2 Tax Refunds ............................................................................................. 73 Section 7.3 Buyer Tax Actions ................................................................................... 74 Section 7.4 Withholding ............................................................................................. 74 Section 7.5 Other Tax Considerations ........................................................................ 74
iii Section 7.6 Transfer Taxes ......................................................................................... 74 ARTICLE VIII CONDITIONS TO CLOSING ........................................................................... 74 Section 8.1 General Conditions .................................................................................. 74 Section 8.2 Conditions to Obligations of the Company and the Seller ...................... 75 Section 8.3 Conditions to Obligations of the Buyer ................................................... 75 ARTICLE IX TERMINATION ................................................................................................... 77 Section 9.1 Termination .............................................................................................. 77 Section 9.2 Effect of Termination ............................................................................... 77 ARTICLE X GENERAL PROVISIONS..................................................................................... 78 Section 10.1 Non-Survival of Representations, Warranties and Covenants ................. 78 Section 10.2 No Effect on R&W Insurance Policy....................................................... 79 Section 10.3 Fees and Expenses ................................................................................... 79 Section 10.4 Amendment and Waiver .......................................................................... 79 Section 10.5 Extension.................................................................................................. 79 Section 10.6 Notices ..................................................................................................... 80 Section 10.7 Interpretation ............................................................................................ 80 Section 10.8 Entire Agreement ..................................................................................... 81 Section 10.9 No Third-Party Beneficiaries ................................................................... 81 Section 10.10 Governing Law ........................................................................................ 81 Section 10.11 Submission to Jurisdiction ....................................................................... 82 Section 10.12 Assignment; Successors ........................................................................... 82 Section 10.13 Enforcement ............................................................................................. 82 Section 10.14 Currency ................................................................................................... 82 Section 10.15 Severability .............................................................................................. 82 Section 10.16 Waiver of Jury Trial ................................................................................. 83 Section 10.17 Counterparts ............................................................................................. 83 Section 10.18 Electronic or .pdf Signature ..................................................................... 83 Section 10.19 No Presumption Against Drafting Party .................................................. 83 Section 10.20 Provisions Respecting Legal Representation ........................................... 83
附件A股附件B適用會計原則附件C託管協議格式附件D收購價格調整圖解計算
5股票購買協議本股票購買協議，日期為2023年1月3日(本“協議”)，由特拉華州的Progress Software Corporation(“買方”)、特拉華州的Vector Maven Holdings，Inc.(“公司”)和特拉華州的有限合夥公司(“賣方”)簽訂。摘要A.賣方擁有附件A.B.所列公司已發行和已發行股權(“股份”)的100%(100%)。賣方希望出售給買方，買方希望在符合本協議規定的條款和條件的情況下從賣方購買股份(“股份購買”)。協議考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：第一條定義第1.1節某些定義的術語。就本協議而言：“訴訟”係指法律或衡平法上、由任何政府當局或在任何政府當局面前提出的任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、訴訟、違反通知、查詢、訴訟、傳票、傳票、審計或任何性質的調查、民事、刑事、行政、監管或其他方面，或任何其他仲裁、調解或類似程序。“調整時間”是指凌晨12：01。截止日期為太平洋時間。對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被控制或共同控制的任何其他人。, 這樣的第一人稱。“期權現金總額”是指根據本協議條款支付給期權持有人的期權現金總額。“附屬協議”係指“託管協議”。“反腐敗法”指(I)修訂後的美國1977年反海外腐敗法；(Ii)修訂後的英國2010年反賄賂法；以及(Iii)公司或其任何子公司所在或開展業務的任何司法管轄區內適用的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。
6“反托拉斯法”係指旨在或意圖禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何反壟斷、競爭或貿易監管法律，包括《高鐵法案》。“適用會計原則”是指附件B所列的會計原則、政策和程序。“賬簿和記錄”是指公司及其子公司的賬簿、一般、財務和經營記錄、發票和其他文件、記錄和檔案。“營業日”是指法律要求或授權在加利福尼亞州舊金山或馬薩諸塞州伯靈頓關閉銀行的任何非週六、週日或其他日子。“CARE法案”指經修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(H.R.748)。“現金”指本公司及其附屬公司的所有現金及現金等價物(包括貨幣市場賬户、貨幣市場基金、貨幣市場工具及活期存款，但不包括本公司及其附屬公司的租賃存款及有價證券)。為免生疑問，“現金”應(I)扣除本公司及其附屬公司發出的未結清支票及匯票後計算，及(Ii)包括本公司及其附屬公司收到或存入賬户的未結清支票及匯票。現金的計算應按照適用的會計原則，並以與本合同附件D一致的方式進行。“期末現金對價”是指(一)3.55億美元，加上(二)週轉金調整數減去(三)淨負債，減去(四)託管金額，減去(五)期權套現總額。, 減去(Vi)SL託管單位金額。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“公司商業軟件”是指公司擁有或獨家授權給公司的、由公司或其子公司作為軟件服務提供給第三方的所有軟件(不包括公司或其子公司作為開源軟件向第三方許可的任何軟件或免費提供的軟件)。“公司僱員”是指公司或其任何子公司的任何經理、高級管理人員、僱員或獨立承包商。“公司軟件”是指所有公司商業軟件，以及公司或其子公司作為開源軟件授權給第三方的所有軟件。
7“公司系統”是指公司及其子公司擁有的軟件、計算機硬件、服務器、數據或信息訂閲或訪問協議、系統、網絡和工作站。“保密協議”是指MarkLogic公司和Progress Software公司之間於2022年9月15日簽訂的某些相互保密協議。“合同”係指任何合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、具有約束力的承諾和具有法律約束力的安排或諒解，在每種情況下，無論是書面的還是口頭的。“控制”，包括術語“受控於”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式，包括直接或間接擁有有權選舉管理該人事務的董事會、經理委員會或類似機構的多數成員的證券的所有權。“數據泄露”指對個人信息、機密信息或信息技術系統的任何未經授權的處理或訪問、使用、丟失、破壞或修改，或任何其他數據安全事件，包括但不限於根據適用的隱私和安全要求需要通知任何個人或政府當局的事件。“產權負擔”係指任何押記、債權、抵押、留置權(法定或其他)、期權、質押、條件、衡平法權益、擔保權益、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或不利債權，或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓的任何限制。, 獲得收入或行使所有權的任何其他屬性。“ERISA聯屬公司”指與本公司或其任何附屬公司處於共同控制之下，並與本公司或其任何附屬公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何人士。“託管代理”是指根據託管協議，花旗銀行或其繼承人。“託管協議”是指由買方、賣方和託管代理簽訂的託管協議，基本上採用本合同附件C的形式。“託管金額”是指相當於1,500,000美元的金額。“託管基金”是指存放在託管代理處的託管金額，該金額可根據本協議和託管協議的規定增加或減少，包括由此賺取的任何剩餘利息或其他金額。
8“FAR”係指位於48 C.F.R.的聯邦採購條例體系，包括其任何補充機構。“FAR道德規則”是指FAR第3部分和第9部分以及FAR 52.203-13中的道德規則和暫停/取消資格規則，包括但不限於所有強制性披露義務。“FOCI”指NISPOM中確定和進一步定義的外國所有權、控制權或影響力。“欺詐”是指與第三條、第四條或第五條明確規定或根據第8.2(A)條或第8.3(A)條交付的證書中明確規定的特定陳述或保證有關的實際和故意的普通法欺詐(相對於基於推定知識、疏忽或魯莽的虛假陳述或類似理論的任何欺詐索賠)。“基本陳述”是指3.1節、3.2節、3.3(A)(I)節、3.4節、3.5節、3.19節、4.1節、4.2節、4.3(A)(I)節、4.4節、4.6節、5.1節、5.2節、5.3(A)(I)節、5.5節和5.6節規定的陳述和保證。“融資負債”是指在特定日期，不重複地，指(1)公司及其子公司的所有借款債務(包括本金、利息、保費、罰款、手續費、費用和破壞成本的所有債務)；(2)公司及其子公司的所有債務，包括票據、債券、債券、銀行貸款或其他類似工具；(3)上述項目的任何應計和未付利息或其他債務或與融資有關的負債；(4)信用證、履約保證金、銀行承兑匯票或類似的義務，但以開出的或以其他方式到期和應付的為限，, (V)任何溢價、費用、開支、應計利息及預付溢價或罰款，以及因加速、終止、註銷或預付上述任何款項而到期的所有其他款項；及(Vi)所有未支付的交易費用。“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。“政府當局”係指任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方、外國或類似的政府或政治分區，或此類政府或政治分區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構，任何仲裁員，或任何政府、監管、税務或行政當局，分支機構、機構或委員會，或任何具有管轄權的法院或法庭。“政府合同”是指公司或其任何子公司與(1)美國政府或任何政府當局、(2)美國政府或任何政府當局的任何主承包商或(3)任何分包商(在
9任何層)與以上第(I)或(Ii)款所述的任何合同有關。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單或對政府合同的任何修改、補充或修改不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。“政府合同投標”是指公司或其任何子公司所作的尚未中標的新政府合同的報價、投標和建議。“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。“所得税應計負債”是指在本公司或其任何子公司提交了應納税申報表的最後一個納税期間(考慮任何適用的延期)或在該納税期間結束後開始活動的司法管轄區中，公司及其子公司在截止日期之後首先應支付的未付現金所得税負債的總額；然而，在確定所得税應計負債時，(I)與關閉前納税期間有關的所有未付所得税負債應根據第7.1節和本公司及其子公司過去的做法計算，(Ii)交易扣除應考慮到在關閉前納税期間可扣除的可能性最大程度(或更高級別)，(Iii)淨營業虧損和利息扣除應在法律允許的最大程度上加以利用，(Iv)以下列方式進行的任何交易：或在買方或其任何關聯公司的指示下，在成交日期或之後應被排除在外, 以及(V)應考慮2022年實際支付的所有估計税款，以減少此類所得税應計負債。“負債”指，在指定日期及時間，(I)所有未清償的資金債務，(Ii)任何利率掉期、遠期合約、對衝、上限、套期、期權、期貨或類似工具或貨幣或其他對衝安排下的所有債務(包括終止債務的費用)，(Iii)作為債務人或其他方面的任何財產、貨物、資產、證券或服務的遞延收購價或類似或有代價的所有債務(應付貿易賬款和應計費用除外，在每種情況下，在正常業務過程中發生並在根據第2.3節最終確定的營運資本淨額中反映為應付帳款或應計費用(視情況而定)，包括溢價、競業禁止協議、遞延收購價格協議和賣方票據項下的付款、(Iv)應計所得税負債、(V)LTDR服務成本、(Vi)與收盤前確認本公司及其附屬公司的任何長期遞延收入或短期遞延收入有關的任何現金税務責任，但不包括本公司及其附屬公司與長期未開賬單應收賬款相對應的任何長期遞延收入，(Vii)根據公認會計原則要求作為資本租賃入賬的租賃，(Viii)由產權負擔擔保的所有債務，(Ix)已申報但未支付的分配、贖回或類似付款，(X)披露附表第1.2節所列的所有獎金金額，但在收盤時未支付的範圍內，(Xi)與任何其他人的債務直接或間接有關的所有擔保；(Xii)有條件出售或其他所有權保留協議；及(Xiii)任何保費、費用、開支, 應計利息和預付保費或罰款，涉及在
10與被列為債務的任何數額有關的結清。負債應按照適用的會計原則計算，並以與本協議附件D一致的方式計算。“知識產權”是指在世界各地產生的所有知識產權和專有權利，包括：(1)商號、商標、商品外觀和服務標誌(已註冊和未註冊)、域名、社交媒體帳户、註冊前述任何內容的申請以及任何其他原產地標記(包括與前述任何內容相關的所有商譽)(統稱為“商標”)；(2)專利和專利申請(統稱為“專利”)；(3)已發表和未發表的作者作品(包括軟件)、其中和其中的版權(已註冊和未註冊)以及註冊申請(統稱為“版權”)；(4)軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、體系結構、文件、記錄、原理圖、計算機化數據庫和其他相關規範和文件；和(V)商業祕密、技術訣竅、發明、方法、流程和處理説明、技術數據、規格、研發信息、技術、產品路線圖、客户名單、市場數據和任何其他信息(在上述任何情況下，由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍瞭解而獲得經濟價值(實際或潛在的)，並且不包括可能涵蓋或保護上述任何內容的任何版權或專利，統稱為“商業祕密”)。“國際貿易法”係指美國、歐盟及其成員國、日本的進口、海關、貿易救濟、出口管制、制裁和國家安全法。, 以及公司或其子公司已開展和/或目前開展業務的所有其他司法管轄區(包括但不限於，經修訂的1930年《關税法》、經修訂的1974年《貿易法》、《美國武器出口管制法》、《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》、《出口管理法》、《2018年出口管制改革法》、《1950年國防生產法》，以及任何法規、判決、禁令、法令、指令、許可證、批准、命令、許可、合同、或根據此類法律頒佈、發佈或執行的授權)。“公司知識”或“公司知識”或任何其他類似的知識資格，是指(I)賣方的任何高級管理人員、經理或董事的實際知識，以及(Ii)Jeffrey Casale、John Theler、Matthieu Jonglez、Inder Sabharwal和Mike Makely在各自情況下經過適當調查後的實際知識。“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規則(包括證券交易所的任何規則或規章)、法典、行政命令、禁令、憲法、條約、普通法、判決、命令、法令或其他要求或法治。“租賃不動產”指向本公司或其任何附屬公司出租、轉租或特許使用的所有不動產，或本公司或其任何附屬公司以其他方式有權或選擇權使用或佔用的所有不動產，連同以前或以後位於其上的所有構築物、設施、固定裝置、系統、裝修和財產項目，或附屬或附屬於其上的所有不動產，以及與前述有關的所有地役權、權利和附屬財產。
11“許可知識產權”是指由第三方擁有並許可給本公司或其任何子公司的知識產權。“損失”是指損失、損害、責任、費用、缺陷、處罰、訴訟、判決、裁決、利息、罰款、税款或其他任何類型的成本或開支(包括合理證明的律師費和追查任何保險提供商(保險公司除外)的費用)。為免生疑問，“損失”應排除任何懲罰性或懲罰性損害賠償，但以實際判給政府當局或其他第三方為限。“LTDR服務成本”是指(I)(X)一減(Y)公司及其子公司的軟件毛利乘以(Ii)(X)公司及其子公司的長期遞延收入減去(Y)公司及其子公司的長期未開賬單應收賬款。“重大不利影響”是指任何事件、事實、變化、條件、情況、事件或影響，而這些事件、事實、變化、狀況、情況、事件或影響可能個別地或總體上對(A)公司及其子公司的業務、資產、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，或(B)賣方或公司及時完成交易的能力；但僅就第(A)款而言，下列事件、事實、變化、條件、情況、發生或影響均不得視為構成或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮：(I)影響美國或世界任何其他國家或地區的金融、信貸或證券市場的事件、情況、變化、影響或發生, 包括整個美國或整個美國資本市場的利率或外匯匯率的變化；(2)國家或國際政治、社會和經濟狀況(或其中的變化)，包括參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或任何軍事或恐怖襲擊的發生，或美國或任何其他國家或團體的任何軍事設施、設備或人員；(Iii)一般影響本公司及其附屬公司所在行業或分部的事件、情況、變更、發生或影響(包括法律及法規的變更)；。(Iv)公認會計準則或適用法律的變更或修改，或其解釋或執行；。(V)任何“天災”，包括但不限於天氣、自然災害、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流或其他自然災害、天氣狀況、爆炸或火災或其他不可抗力事件，或任何大流行、流行病或疾病爆發(包括新型冠狀病毒(新冠肺炎))，或政府當局發佈的任何法律、指令、公告或準則，規定關閉企業、“就地庇護”、宵禁或其他限制，或由流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)引起的，或在本協定日期後此類法律或其解釋的任何變化，或截至本協定之日威脅或存在的此類狀況的任何實質性惡化；(Vi)可歸因於完成所考慮的交易的事件、情況、變化、發生或影響，包括競爭對手、客户或供應商的行動或與此相關的員工損失，或宣佈執行, 本協議或任何附屬協議和買方的身份；(Vii)因採取或未採取任何行動而發生的任何事件、情況、變化、事件或影響
12根據或按照本協議或任何附屬協議或在買方的要求下；或(Viii)公司及其子公司的業務未能滿足任何內部或外部估計、預期、預算、預測或預測(但該失敗的根本原因可如此構成或考慮，除非該等根本原因由本定義的另一條款除外)；雙方理解並同意，在上述第(I)至(Iv)款的情況下，如果任何該等事件、事實、變化、條件、情況、發生或影響對本公司及其子公司作為一個整體，相對於在本公司及其子公司開展業務的行業中經營的類似規模的其他業務具有重大不成比例的不利影響，則該等事件、事實、變化、條件、情況、在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期將發生時，可以考慮發生或影響。“淨負債”指的是(一)負債減去(二)現金的數額(可以是正的，也可以是負的)。“淨營運資本”是指公司及其子公司按照適用的會計原則並以與本協議附件D一致的方式計算的營運資本淨額。“淨營運資本上限金額”是指相當於目標淨營運資本加1,000,000美元的金額。“淨營運資本上限最低金額”是指等於目標淨營運資本減去1,000,000美元的金額。“NISPOM”是指由DCSA或適用的政府當局更新的《國家工業安全計劃操作手冊》，DOD 5220.22-M。“紐約市租賃”指的是某些租賃, MarkLogic Corporation與One Penn Plaza LLC之間於2010年3月12日簽訂的，經日期為2011年5月6日的《租約若干修正案》修訂的租約，以及日期為2016年3月30日的《租約第二修正案》，涉及位於紐約10119號紐約24樓賓州廣場一號的物業(可不時修訂)。“開放源代碼軟件”(Open Source Software)指以下任何軟件：(1)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源代碼軟件分發的任何軟件，或(2)作為其使用、修改或分發的條件，要求以源代碼形式披露或分發或免費交付本軟件或與其合併、分發或派生的其他軟件；(Ii)包括但不限於，根據GNU的通用公共許可證(GPL)、較小的GPL或Affero GPL許可的軟件；Mozilla公共許可證、BSD許可證、阿帕奇許可證以及www.opensource.org上列出的任何許可證。“期權”是指根據期權計劃授予的未償還期權。“期權計劃”是指MarkLogic Corporation 2021年股票期權計劃。
13“組織文件”是指由2021年11月22日的《公司註冊證書修正案》和公司章程修訂的、日期為2020年9月14日的公司註冊證書。“擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的知識產權。“當事人”是指買方、本公司和賣方。“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、辛迪加、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局。“個人信息”是指(I)任何信息，包括但不限於姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據、金融帳號、政府頒發的標識以及健康或醫療信息；(Ii)“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”或隱私和安全要求定義的其他類似術語；或(3)能夠識別自然人身份的任何其他信息。“結賬後納税期間”是指在結賬日之後開始的任何納税年度或者期間，或者其部分。“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税年度或期間，以及截止於結算日的任何跨期部分。“隱私和安全要求”是指適用於公司或其子公司的有關個人信息處理、隱私或安全的所有法律、合同、隱私政策、使用條款和行業要求，包括, (I)《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《公平信用報告法》、《公平和準確信用交易法》、《聯邦貿易委員會法》、《1974年隱私法》、《罐頭垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐與濫用防護法》、《兒童在線隱私保護法》、《州社會安全號碼保護法》、《州數據泄露通知法》和《州消費者保護法》；(Ii)支付卡行業數據安全標準委員會、其任何成員或作為卡品牌、卡協會、支付處理商、收單行、商行或髮卡行的任何實體制定的支付卡行業數據安全標準和所有其他適用規則和要求，包括但不限於支付應用數據安全標準和所有審計和備案要求；以及(Iii)本公司或其子公司作為一方管理本公司或其子公司託管或控制範圍內的個人信息處理的每項合同義務。“加工”或“加工”是指收集、使用、儲存、加工、分發、轉讓、進口、出口、保護(包括安全措施)、處置或
14關於數據的披露或其他活動(無論是電子形式或任何其他形式或媒介)。“隱私通知”是指公司就公司處理個人信息或隱私做法所作的任何內部和外部通知、政策、披露或公開陳述。“R&W保險單”是指藍籌承保服務有限責任公司向買方出具的某些陳述和保修保險單，其副本已在本合同日期或之前提供給本公司。“關聯方”就任何特定人士而言，指：(1)該特定人士的任何聯營公司(條件是，就本定義而言，本公司的附屬公司不包括在本定義所指的聯營公司內，就本定義而言，本公司的任何附屬公司亦不包括在本定義所指的聯營公司內，就本定義而言，本公司及本公司的其他附屬公司亦不包括為聯營公司)，或該聯屬公司的任何董事、經理、行政總裁、普通合夥人或管理成員；(Ii)擔任董事、經理、合夥人、成員或以類似身分擔任該指明人士的任何人士；或(Iii)個別或聯同該其他人士的任何聯營公司持有該指明人士超過5%的未償還股權或所有權權益的任何其他人士。“代表”就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、經理、負責人、僱員、顧問、代理人、審計師、顧問、律師、銀行家和其他代表。“制裁”是指由美國政府當局(包括但不限於外國資產管制辦公室(OFAC))不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁、限制、要求或貿易禁運。, 美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府機構。“制裁目標”是指任何人：(I)美國國務院維持的任何與制裁有關的名單；美國商務部，包括工業和安全局的實體名單和被拒絕者名單；美國財政部，包括OFAC特別指定國民和封鎖人員名單、部門制裁識別名單和外國逃避制裁者名單；或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府機構維持的任何類似名單；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何全港性制裁的對象或目標的國家、地區或地理區域(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)(“受制裁司法管轄區”)；或(Iii)由前述第(I)或(Ii)款所述的任何一個或多個此等人士擁有或控制的50%或以上。“SL託管單位金額”是指如果期末現金對價沒有減去SL託管單位金額，賣方可就扣留股份(該術語在Smartlogic購買協議中定義)向Smartlogic賣方分配的金額。
15“Smartlogic採購協議”指賣方、本公司、Smartlogic Holdings Limited、其中指定的賣方(“Smartlogic賣方”)以及作為賣方代表的Rupert Bentley於2021年11月23日簽署的若干採購協議。“軟件”是指任何和所有(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(Ii)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(Iii)用於設計、規劃、組織和開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的描述、流程圖和其他工作產品，以及(Iv)所有文件；包括與上述任何一項相關的用户手冊和培訓材料。“軟件毛利率”指91.2%。“源代碼”是指計算機軟件和代碼，其形式不同於目標代碼或機器可讀形式，包括相關程序員註釋和註釋、幫助文本、數據和數據結構、指令和程序代碼、面向對象的代碼和其他代碼，它們可以打印出來或以人類可讀的形式顯示。為了本定義的目的，“目標代碼”是指二進制形式的計算機軟件，其意圖是在適當的處理和鏈接之後可由計算機直接執行，而不需要編譯或彙編的中間步驟。“跨期”是指自結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何納税年度或期間。“附屬公司”對任何人而言，是指由該第一人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何其他人。“目標淨營運資本”意味着負11,688,166美元。“報税表”指任何報税表, 與税務有關的聲明、報告、退税申索、選舉、證明書、聲明、資料聲明及其他文件，包括任何附表或附件，幷包括其任何修訂。“税收”是指美國聯邦、州、地方和外國的所有淨收入、毛收入、總收入、銷售、使用、增值、轉讓、特許經營權、利潤、登記、預扣、工資、就業、社會保障、消費税、遣散費、印花税、財產税或任何政府當局徵收的其他税費，以及任何負責徵收此類税收(國內或國外)的政府當局徵收的任何利息或罰款、附加税或額外金額。“總對價”是指(I)估計的成交現金對價，加上(Ii)成交日期之後應支付給賣方的任何金額，包括第三方託管金額和根據第2.3節、第6.14(B)節和第7.2節應支付的任何金額。“交易扣減”是指公司(或其直接或間接所有人)及其附屬公司因下列原因或與之相關而可獲得的所有税收扣減
16.本協議擬進行的交易(包括與償還債務、支付交易費用和支付若非在交易結束前支付就屬於交易費用的款項有關的扣除，以及支付與本協議擬進行的交易相關的任何費用或其他成本和開支)。“交易費用”是指任何第三方在交易結束時或之前向賣方、本公司或其關聯公司子公司提供與交易有關的服務而產生、發生或支付的所有費用、成本和開支，包括(I)與本協議和交易的準備、執行和完成有關的法律顧問、投資銀行家、會計師和其他顧問的任何費用或開支；(Ii)本公司或其任何附屬公司根據控制權紅利或類似安排的變動而須支付的任何支付義務(包括但不限於交易紅利(定義見披露附表))，(Iii)終止僱傭時到期的任何假期、遣散費和任何其他金額，以及任何其他應計和/或應付給現任或前任僱員和服務提供者的金額，連同在每種情況下任何僱員的僱主部分或與此相關的其他工資税，支付給在截止日期或之前被終止的員工或服務提供商，或由公司及其附屬公司單獨因本協議擬進行的交易而支付的其他款項，在每一種情況下，只要該等金額由公司及其附屬公司應計或在截止日期以其他方式支付，(Iv)D&O尾數的50%(50%, (五)50%(50%)的轉讓税。“交易”係指本協議和/或附屬協議所預期的交易。“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。“營運資本調整”是指(一)淨營運資本超過營運資本淨額上限的，淨營運資本超過營運資本淨額上限的金額，以正數表示；(二)淨營運資本小於營運資本淨額最低限額的，營運資本最低金額超過營運資本淨額的，以負數表示。或(Iii)如果營運資本淨額小於或等於營運資本淨額上限，且大於或等於營運資本淨額最低額，則“營運資本調整”應視為零。第1.2節定義表。以下術語具有以下引用部分中給出的含義：定義、位置獲取提議、..................................................6.3協議、................................................前導碼分配電子表格..............................................Section 2.1(E)律師與委託人的溝通.第10.20(C)節
17 Balance Sheet .............................................................3.6(a) Bankruptcy and Equity Principles .............................3.2 Buyer ..........................................................................Preamble Buyer Parties ..............................................................10.1 Closing .......................................................................Section 2.1(e) Closing Aggregate Cash-Out Amount .......................Section 2.3(a) Closing Date...............................................................Section 2.1(e) Closing Net Indebtedness ..........................................2.3(a) Closing Working Capital Adjustment ........................2.3(a) Company ....................................................................Preamble Company 401(k) Plan ................................................Section 6.8(a) Company Indemnitees ...............................................Section 6.7(b) Continuing Employees ...............................................6.8(b) Copyrights ..................................................................1.1 Covered Matter ..........................................................Section 6.14(a) Covered Matter Cap ...................................................Section 6.14(a) Current Government Contracts ..................................Section 3.20(a) D&O Insurance ..........................................................Section 6.7(a) D&O Tail ...................................................................Section 6.7(a) Debt Payoff Letter......................................................8.3(c) Disclosure Schedules .................................................Article III Discrimination Complaints ........................................Section 3.11(l) ERC ............................................................................Section 7.2 ERISA ........................................................................3.10(a) Estimated Aggregate Option Cash-Out Amount .......Section 2.2 Estimated Closing Cash Consideration ......................Section 2.2 Estimated Closing Statement .....................................Section 2.2 Estimated Net Indebtedness .......................................Section 2.2 Estimated Working Capital Adjustment ....................Section 2.2 FCLs ...........................................................................Section 3.20(v) Final Closing Cash Consideration .............................2.3(a) Final Closing Statement .............................................2.3(a) Financial Statements ..................................................3.6(a) FLSA ..........................................................................Section 3.11(d) Foreign Plan ...............................................................Section 3.10(l) Inbound Licenses .......................................................Section 3.14(c) Independent Accounting Firm ...................................2.3(c) Insurance Policies ......................................................Section 3.23 Interim Financial Statements .....................................3.6(a) IP Licenses .................................................................Section 3.14(c) Law Firm ....................................................................Section 10.20(a) Marks .........................................................................1.1 Material Contracts ......................................................3.16(a) New Plans ..................................................................Section 6.8(c) Net Adjustment Amount ............................................2.3(f)(i) Notice of Disagreement .............................................2.3(b)
18 OFAC .........................................................................1.1 Old Plans ....................................................................Section 6.8(c) Option Cash-Out Amount ..........................................Section 2.1(c) Outbound Licenses.....................................................Section 3.14(c) Outside Date...............................................................Section 9.1(d) Patents ........................................................................1.1 Permits .......................................................................Section 3.8(j) Permitted Encumbrances ...........................................3.12 Per Share Amount ......................................................Section 2.1(c) Plans ...........................................................................3.10(a) Privacy Agreements ...................................................Section 3.21(a) Privacy and Information Security Policies ................Section 3.21(b) Press Release ..............................................................Section 6.6 Registered IP ..............................................................Section 3.14(a) Released Claims .........................................................Section 6.10 Released Parties .........................................................Section 6.10 Releasors ....................................................................Section 6.10 Review Period ............................................................Section 2.3(b) Sanctioned Jurisdiction ..............................................1.1 Security Refund .........................................................Section 6.14(b) Seller ..........................................................................Preamble Seller Group ...............................................................Section 10.20(a) Seller Parties ..............................................................10.1 Shares .........................................................................Recitals Smartlogic Sellers ......................................................1.1 Stock Purchase ...........................................................Recitals Top Customers ...........................................................3.18 Top Suppliers .............................................................3.18 Trade Secrets ..............................................................1.1 Transaction Expenses Payoff Instructions .................8.3(d) Transfer Taxes ...........................................................7.4 Waived 280G Benefits ...............................................Section 6.13 WARN Act.................................................................Section 3.11(j)
19第二條買賣第2.1節股份的買賣和轉讓；期權的處理；結清付款；分配電子表格。(A)根據本協議的條款及在本協議條件的規限下，於成交時，賣方應向買方出售、轉讓及交付股份，且無任何產權負擔，而買方應依據本協議所載賣方及本公司的陳述、保證及契諾，以相當於總代價的總收購價向賣方購買股份，並應承擔及接受賣方對股份及其權益的所有權利、所有權及權益。(B)第2.1節規定的交易的結束(“結束”)應在各方指定的日期的東部時間上午8：00通過電子郵件交換真實、完整和準確的簽署原件副本，該日期不遲於在滿足第八條規定的所有適用條件或在適用法律允許的範圍內放棄第八條規定的所有適用條件後的第三(3)個工作日(關閉時其性質應滿足的條件除外)。但須在成交時履行或放棄這些條件)，除非各方以書面約定另一時間、日期或地點。交易結束的那一天被稱為“交易結束日”。(C)於緊接成交前生效，所有當時尚未行使的期權(不論既有或未歸屬)將予註銷，而其持有人均有權就其持有的每一份期權收取期權套現金額。期權套現金額應為(I)受期權約束的MarkLogic公司普通股既得股數的乘積, 乘以(Ii)分配電子表格上所列的每股金額(“每股金額”)減去(B)期權的每股行權價的差額；但如果期權的每股行權價大於或等於每股金額，則期權套現金額應為0美元(0美元)。買方應支付或安排其一家關聯公司支付(為免生疑問，在交易結束後包括本公司在內)通過工資支付給作為本公司或其一家附屬公司的僱員或前僱員的期權持有人的總期權現金金額，但須就每名該等僱員或前僱員適用的扣繳及買方收到由每名該等僱員或前僱員籤立的期權取消協議，不遲於截止日期當日或之後的第二個定期編排工資單日期。為免生疑問，賣方和公司沒有義務準備、分發或從任何員工或前員工那裏獲得任何期權取消協議，此類義務應由買方承擔。(D)在成交時，買方將通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付(或促使支付)以下款項：(I)向賣方支付相當於估計成交現金對價的金額；
20(Ii)支付給託管代理以存入托管基金的託管額；(Iii)代表公司及其子公司，支付給每個出資債務對手或持有人的金額(交易費用除外)，以完全清償此類出資債務，並按照本協議的規定，終止公司及其子公司及其任何關聯公司的所有適用義務和債務；(Iv)代表本公司及其附屬公司，根據本協議，支付予被拖欠交易開支總額任何部分的每名人士的金額；及(V)應付予非僱員或前僱員的期權持有人的期權套現總額。(E)至少在成交日前五(5)個工作日，賣方應向買方提交一份分配電子表格(“分配電子表格”)，列明(I)應支付給賣方的估計成交現金對價部分的計算，(Ii)SL託管單位金額的計算，以及(Iii)(W)根據第2.1(C)條註銷其當時未完成期權的每個期權持有人的姓名，(X)在任何扣留之前應支付給該人的總期權現金金額部分，(Y)總期權套現金額，及(Z)每股金額。第2.2節預計結案陳述書。至少在截止日期前五(5)個工作日, 公司應編制並向買方提交一份書面聲明(“預計結算書”)，其中應包括並列出公司對(I)營運資本調整(“估計營運資本調整”)、(Ii)淨負債(“估計淨負債”)、(Iii)期權現金總額(“估計期權現金總額”)(每項估計營運資本調整、估計淨負債和估計期權現金總額)的善意估計，除計算估計負債淨額所包括的交易費用(為免生疑問，應透過結算計算)外，(I)在不影響交易的情況下，(I)(I)在不影響交易的情況下，(I)在上述基礎上，計算結算現金代價(“估計結算現金代價”)。預計結算表應(X)按照適用的會計原則按照公司及其子公司的歷史慣例和方法編制，(Y)包括支持其計算的合理文件，包括時間表和基礎電子表格。在交付預計結算書後，公司將向買方及其代表提供編制預計結算書時使用的工作底稿(如有要求，須執行常規工作底稿訪問函)和其他賬簿和記錄，但不包括在預計結算書中且買方合理要求的範圍。
第21節2.3結賬後調整結賬現金對價。(A)在結算日後九十(90)天內，買方應編制並向賣方提交一份書面報表(“最終結算表”)，其中應包括並列出(I)公司及其子公司截至結算日的綜合資產負債表，(Ii)實際(A)營運資金調整(“期末營運資金調整”)，(B)淨負債(“期末淨負債”)，及(C)期權套現總額(“期末套現總額”)(分別按期末營運資金調整、期末負債淨額及期末套現總額計算，但計算期末負債淨額的交易開支除外(為免生疑問，應透過期末現金對價計算)，及(Iii)根據上文計算期末現金對價(“期末期末現金對價”)。(B)最終結算書應在交付後第三十(30)天(“審查期”)成為最終的、具有約束力的，除非在審查期結束前，賣方向買方遞交了關於其不同意的書面通知(“不同意通知”)，併合理詳細地説明, 最終結算書中規定的關於期末週轉資金調整和/或期末淨負債的任何爭議的性質和金額，以及賣方對該等項目和金額的替代計算(該分歧通知應包括證明文件和對任何有爭議項目的解釋)。賣方和買方應被視為已同意分歧通知中未具體提及的所有項目和金額的結束營運資金和/或結束淨負債，並且該等項目和金額不應根據第2.3(C)和(Y)節進行審查，就本協議項下的所有目的而言，該等項目和金額是最終的、具有約束力的、不可上訴的和不可推翻的。不同意通知不得修改、補充或修改，賣方在不同意通知中未指明的任何物品應被排除為爭議金額或用於計算任何有爭議的物品。買方收到異議通知後，買方及其代表應被允許審查賣方及其代表在準備異議通知時使用的文件和計算方法。(C)在賣方向買方發出異議通知後的三十(30)天內，雙方應真誠地尋求解決其中規定的在計算期末營運資金調整和/或期末淨債務方面可能存在的任何分歧。賣方和買方在該三十(30)天期限內以書面方式解決的任何爭議項目應是最終的，對此類項目具有約束力，並且如果賣方和買方就賣方在分歧通知中指定的每一爭議項目的解決達成書面協議, 則所確定的金額為最終金額，就本協議下的所有目的而言，對雙方均有約束力。如果買賣雙方在該三十(30)天期限結束前仍未解決所有此類分歧，則買賣雙方應以書面形式向獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)提交簡報，詳細説明他們對當時仍有爭議的每一項目的正確性質和金額的看法，獨立會計師事務所應就每一爭議項目作出書面裁定(作為專家而非仲裁員)，該裁定在任何情況下均為終局決定，對雙方均具約束力。
22根據本條例。賣方和買方應共同指示獨立會計師事務所：(1)僅審查分歧通知中包含的和仍有爭議的項目，(2)根據本第2.3(C)節的要求作出決定。雙方同意，獨立會計師事務所未能嚴格遵守本協議所載的任何期限或期限，不應使獨立會計師事務所的決定無效，也不應成為尋求推翻獨立會計師事務所作出的任何決定的依據。買賣雙方不得與獨立會計師事務所進行任何單方面的溝通。獨立會計師事務所對分歧通知中任何爭議項目的決定應是最終的，對各方具有約束力，不受法院或其他審裁處的審查(在每種情況下，均無欺詐或明顯錯誤)。獨立會計師事務所對爭議項目的確定應完全基於買方和賣方提交的書面材料以及本協議中與爭議項目相關的適用定義和規定(不是獨立審查)。在解決任何有爭議的項目時，獨立會計師事務所不得為任何項目分配高於任何一方聲稱的最大價值或小於任何一方聲稱的最小价值的價值。獨立會計師事務所應為BDO USA、LLP或，如果該事務所不能或不願採取行動, 買賣雙方書面約定的其他獨立會計師事務所。買賣雙方應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計師事務所在可行的情況下儘快作出書面決定，解決提交給它的事項，但無論如何，應在提交後三十(30)天內作出決定。獨立會計師事務所根據第10.11節的規定作出書面決定後，即可作出判決。(D)根據第2.3(C)節解決爭議的任何費用，包括獨立會計師事務所的費用和開支以及執行其決定的任何費用，應由賣方和買方按其在獨立會計師事務所解決的事項上的比例成反比承擔，比例分配應根據爭議金額的相對美元價值計算，並應由獨立會計師事務所在根據提交的事項的是非曲直作出該事務所的確定時確定。每一方代表因編寫或審查最後結案陳述書以及酌情編寫或審查任何異議通知而產生的費用和支出應由該方承擔。(E)買方和賣方將，並將促使公司(如果是賣方，在成交之前，如果是買方，通過本第2.3條所考慮的對成交現金對價的任何調整的決議，在最終成交報表交付之日起和之後的期間內)向買方或賣方(視情況而定)及其各自的代表提供合理的准入, 於正常營業時間內及經合理事先通知後，向本公司及其附屬公司的人員、物業、賬簿及記錄提供與估計結算書或最終結算書(視何者適用)有關的資料，並在合理需要的範圍內協助審閲估計結算書及最終結算書(視何者適用而定)。(F)根據第2.3節的規定作出最終決定後，應向上或向下調整期末現金對價，如下所示：
23(I)就本協議而言，“淨調整金額”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於最終期末現金對價減去估計期末現金對價。(2)如果淨調整金額為正，期末現金對價應向上調整與淨調整金額相等的金額；但如果淨調整金額大於1,500,000美元，則就本第2.3(F)(2)節而言，淨調整金額應被視為等於1,500,000美元。在這種情況下，買方應在符合上一句所述限制的情況下，通過電匯立即可用資金至賣方書面指定的賣方銀行賬户的方式向賣方支付淨調整額，並在賣方向買方交付與此相關的書面通知的兩(2)個工作日內，買方和賣方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求按照託管協議的條款，將託管基金中的託管金額釋放給賣方。(3)如果淨調整額為負(在這種情況下，第(3)款中的“淨調整額”應被視為等於該數額的絕對值)，期末現金對價應向下調整與淨調整額相等的數額；但是，如果淨調整額的絕對值大於1,500,000美元，則就本第2.3(F)(Iii)節而言，淨調整額應被視為等於負1,500,000美元(為了買方的利益，為免生疑問)。在這種情況下，買方可以從託管基金中獲得淨調整金額的付款(為免生疑問, 買方不得從託管基金以外的任何來源獲得淨調整金額的付款)，並在買方向賣方交付與此相關的書面通知後兩(2)個工作日內，買方和賣方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求按照託管協議的條款從託管基金中釋放該款項給買方，如果淨調整金額少於託管金額，則託管代理應按照託管協議的條款從託管基金向賣方釋放該託管金額的餘額。(4)如果淨調整額等於零(0)，則在淨調整額確定後兩(2)個工作日內，買方和賣方應根據《託管協議》的條款，向託管代理髮出聯合書面指示，要求將託管基金中的託管金額釋放給賣方。第三條除本協議所附披露明細表(統稱為《披露明細表》)的相應章節或小節所規定的內容外，並在符合第10.7節的規定外，賣方和公司特此向買方作出如下聲明和保證：第3.1節的組織和資格。
24(A)本公司及其附屬公司均為(I)根據披露附表第3.1(A)節所載其成立司法管轄區的法律而正式成立、有效存在及信譽良好的實體，並有充分權力及授權擁有、租賃及經營其現時擁有、經營或租賃的物業，以及按現時進行及建議進行的方式繼續經營其業務；及(Ii)具備正式資格或獲發牌作為外國實體開展業務，且信譽良好；在其佔用、擁有、租賃或經營的財產及資產的性質或其業務的性質需要該等資格或特許的每一司法管轄區，但如任何該等不符合資格或特許及良好的信譽，而該等不符合資格或執照的個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。(B)賣方已向買方提供公司組織文件和公司各子公司組織文件的真實、完整和正確的副本。本公司各組織文件及本公司各子公司的組織文件具有完全效力。本公司或其任何子公司均未違反各自組織文件或組織文件中適用的任何規定。第3.2節主管當局。本公司完全有權簽署和交付本協議及其將成為其中一方的每個附屬協議，並履行和履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。行刑, 本公司交付和履行本協議以及本公司將成為其中一方的每項附屬協議，以及本公司完成交易，均已得到賣方的正式和有效授權。本公司不需要任何其他程序來授權簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議或完成交易。本協議已構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司執行，但本協議簽署後，本公司將成為其中一方的每一份附屬協議將由本公司正式籤立和交付；假設本協議和本協議的其他每一方都適當地簽署和交付，本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此種強制執行可能受到破產、無力償債、重組、關於或影響債權人的權利和補救辦法以及衡平法的一般原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮的)以及可向其提起任何訴訟的法院的酌處權(統稱為“破產和衡平法原則”)，現在或今後生效的其他類似法律。本協議、附屬協議及據此擬進行的交易無需本公司股東或本公司任何類別或系列股本的任何其他持有人投票或同意。
25第3.3節無衝突；要求提交的文件和同意。(A)本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司將成為其中一方的每項附屬協議，以及交易的完成，不會也不會：(I)與組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；(Ii)與適用於公司或其任何子公司的任何法律的任何規定相沖突或導致違反或違反任何法律的規定，或任何公司或其任何子公司的財產或資產受其約束或影響的法律規定；或(Iii)導致違反本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何重大合同而違反、構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約)，要求任何人同意，給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，允許徵收或徵收任何費用或罰款，或要求支付任何款項，或導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或權利產生任何產權負擔，或本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或權利受其約束或影響的任何許可，或影響本公司或其任何附屬公司的財產、資產或業務的任何重大許可。(B)本公司或其任何附屬公司均無須向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，該等通知、授權、批准、命令、許可或同意與本公司簽署、交付及履行本協議及本公司將參與的每項附屬協議有關，或為防止任何權利、特權終止，或為防止任何權利、特權終止，本公司或其任何附屬公司均不需要, 除(I)高鐵法案規定須提交的任何文件、適用的外國直接投資法規定的任何文件、以及(Iii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件外，本公司或其任何附屬公司的許可證或資格除外。第3.4節大寫。(A)披露附表第3.4(A)節載有截至本公佈日期所有已發行及已發行股份的完整及準確清單。所有股份均已獲正式授權、已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由賣方登記及實益擁有，且無任何產權負擔。交易完成後，買方將擁有所有股份，沒有任何產權負擔。所有股票都是按照適用法律發行的。並無任何股份的發行違反賣方或本公司為其中一方的任何協議、安排或承諾，或受制於或違反任何人士的任何優先購買權或類似權利。這些股票未經過認證。(B)本公司或其任何附屬公司均未發行或同意發行任何(I)公司權益、所有權權益或其他股權、投票權或經濟權益
(Ii)可轉換為或可交換或可用於購買有限責任公司權益、本公司或附屬公司的股本或其他股本、投票權或所有權權益的期權、認股權證或權益；(Iii)股份增值權、影子股份、本公司或附屬公司的所有權或收益中的權益或本公司或附屬公司的任何其他股本等價物或基於股權的獎勵或權利；或(Iv)有權投票的本公司或附屬公司的債券、債權證或其他債務，或可兑換或可交換的有表決權的權益或證券。本公司或(據本公司所知，賣方為一方)並無(I)未償還或已授權的期權、認股權證、催繳股款、權利(包括轉換權、優先購買權、交換權、認購權、增值權、增值權、共同銷售權、優先購買權或其他類似權利)或協議鬚髮行、出售或轉讓任何額外股份的本公司股本或其他股本證券或其他可轉換為的證券，可交換或證明有權認購或購買本公司的股份或其他股權證券，(Ii)本公司對任何第三方的義務進行任何實質性投資(以貸款、出資或其他形式)或提供任何擔保(不包括賠償義務)的義務，或(Ii)或有的義務，或就任何第三方的義務提供任何擔保(不包括賠償義務)，及(Iii)流通股增值、影子股票, 與公司有關的利潤分享或類似權利。除聯邦和州證券法所規定的以外，對公司或任何其他人轉讓公司的任何股權證券沒有任何限制。(C)除本協議外，(I)本公司或其任何附屬公司並無未履行發行、出售、轉讓或回購、贖回或以其他方式收購的義務，或與持有、表決或處置本公司或其任何附屬公司的任何已發行或未發行的股份、所有權權益或其他股權、投票權或經濟權益有關的義務，或限制轉讓的義務，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無與其任何成員或其他股權擁有人就本公司或其任何附屬公司的任何所有權權益或其他股權、投票權或經濟權益訂立任何合約或受其約束。(D)除購股權計劃外，本公司或任何附屬公司從未採納、發起或維持任何向任何人士提供股權補償的購股權計劃或任何其他計劃、安排或協議。每一項期權的授予都符合所有適用的法律以及發行時所依據的期權計劃的所有條款和條件。每項購股權(I)的行使價均等於或大於授出日相關股份的公平市價，且授出日期與本公司董事會或薪酬委員會實際授予該購股權的日期相同, (Ii)已按照所有適用法律發行，且(Iii)目前的行權價與首次發行或授予該期權時相同。每項購股權均符合本公司報税表及本公司財務報表分別給予該等購股權的税務及會計處理，且不會根據守則第409A條向購股權持有人承擔任何責任。所有股票的發行都符合州和聯邦註冊要求的有效豁免，包括美國證券交易委員會通過的第701條規則和任何適用的藍天或其他證券法，所有股票發行都得到了適當的聯邦和州税收處理。
27第3.5節股權。本公司各附屬公司的每股流通股或其他股權由本公司或另一間附屬公司擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。第3.6節財務報表；沒有未披露的負債。(A)真實完整的本公司及其附屬公司於2021年1月31日及2022年1月31日的經審計綜合資產負債表副本，以及本公司及其附屬公司的相關經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量表，連同所有相關附註及附表，連同本公司獨立核數師的報告(統稱為“財務報表”)及本公司及其附屬公司於2022年10月31日的未經審計綜合資產負債表(“資產負債表”)，及相關綜合損益表(統稱“中期財務報表”)載於披露附表第3.6(A)節。每份財務報表及中期財務報表(I)在所有重大方面均屬正確及完整，並已按照本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制；(Ii)已按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制(附註可能註明的除外)；及(Iii)本公司及其附屬公司於其各自日期及其內所示期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量於各重大方面均屬公平列示，除非該等財務報表另有註明，且就中期財務報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限, 無論是單獨的還是整體的，都是實質性的。(B)除(I)財務報表及中期財務報表(或其附註)內已充分應計或準備的負債或義務，及(Ii)披露附表所披露合約項下的負債或義務(就該等負債或義務於該等合約表面上合理地明顯而言)外，本公司或其任何附屬公司概無承擔任何按公認會計準則規定須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映或於其附註中披露的負債或義務，但於正常業務過程中產生的負債及義務除外，該等負債及義務自資產負債表日期起根據過往慣例產生。(C)本公司或據本公司所知的本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉(I)本公司所採用的財務報告的內部控制制度中有任何“重大缺陷”或“重大弱點”(每項均由經修訂的1934年證券交易法第12b-2條界定)，而該等缺陷後來並未得到補救；(Ii)涉及本公司管理層或其他參與編制財務報表或本公司所使用的財務報告的內部控制的其他僱員的任何欺詐或其他不當行為，或(Iii)關於上述任何一項的任何索賠或指控。本公司維持一套內部會計控制制度，以確保(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，以及(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任。
28(D)按照第2.1(E)節的規定提交的分配電子表格中的信息，在各方面均應真實無誤。第3.7節未發生某些變化或事件。自資產負債表之日起至本財務報表之日止：(A)本公司及其附屬公司僅按照過往慣例按正常程序經營業務；(B)並無個別或合計產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何改變、事件或發展或預期的改變、事件或發展；以及(C)未發生根據第6.1(A)款第6.1(A)款第6.1(A)、(C)、(E)、(Q)、(V)、(W)和(X)款規定需要買方同意的任何事件或行動(如果該事件或行動發生在本協議日期至截止日期期間)。第3.8節遵守法律；許可。(A)本公司及其附屬公司目前及過去三(3)年在所有重大方面均遵守適用於本公司及其財產、業務或資產的所有法律。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，其任何董事、經理或行政人員於過去三(3)年內並無收到或不知悉任何政府當局發出的任何書面通知、命令、投訴或其他通訊，而本公司或其任何附屬公司在任何重大方面未能遵守適用於本公司的任何法律。(B)在過去五(5)年內，本公司或其附屬公司，或據本公司所知，任何其他獲授權代表本公司或其任何附屬公司行事的人士, 採取了任何可能導致其嚴重違反反腐敗法律的行為。在過去五(5)年中，公司及其子公司均遵守所有反腐敗法律。在過去五(5)年中，本公司或其子公司均未收到任何人發出的任何聲稱可能違反任何反腐敗法律的通知或通信，也未收到任何政府當局要求提供有關反腐敗法律的信息。公司及其子公司均建立了合理設計的內部控制和程序，以確保遵守反腐敗法律。(C)本公司、其任何附屬公司、其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何僱員、代表或代理人均不是制裁目標。(D)本公司及其附屬公司：(I)在過去三(3)年中，實質上遵守所有國際貿易法；
29(Ii)目前實質上符合並維護，並且在過去三(3)年中獲得並維護了所有適用的國際貿易法所要求的所有許可證、同意、授權、豁免、批准和命令；(Iii)所有備案都是最新的，並且在過去三(3)年中已向適用的政府當局提交了國際貿易法所要求的所有通知、登記、聲明、報告和其他文件和記錄；以及(4)在過去三(3)年中，根據所有適用的國際貿易法，在所有實質性方面進行其出口、再出口、進口、轉讓和與國際貿易有關的交易。(E)過去三(3)年，本公司及其附屬公司並無直接或間接與古巴、伊朗、北韓、敍利亞、烏克蘭盧甘斯克、頓涅茨克及克里米亞地區或任何制裁目標有業務往來或以其他方式進行業務往來，而上述業務均為制裁所禁止。(F)本公司或其任何附屬公司並無因遵守國際貿易法而受到任何待決或威脅的查詢、調查、執法行動、自願披露或其他索償。(G)根據《國際軍火販運條例》的規定，本公司及其子公司從來沒有，也從來沒有被要求註冊為國防物品或國防服務的製造商、出口商或代理商。該公司及其子公司開發或銷售的所有產品和技術都是商業管制清單下的EAR99或出口管制分類編號5D992或5D002項，不受美國彈藥清單的約束。(H)除適用的外國直接投資法要求的任何備案外, 根據國際貿易法向本公司或其任何附屬公司發出的任何許可證或其他批准轉讓給買方時，不需要政府當局的批准，或者可以快速獲得此類批准，而無需支付重大成本。(I)本公司及其附屬公司已制定足夠的政策和程序，以確保遵守所有適用的國際貿易法，並已向買方提供所有該等書面政策和程序的副本。(J)本公司及其附屬公司均擁有本公司及其附屬公司，而《披露附表》第3.8(J)節載有截至本披露日期本公司及其附屬公司擁有、租賃及營運其物業，以及經營及經營其業務所需或必需的所有許可、執照、特許經營權、批准書、證書、同意書、豁免、特許權、豁免、命令、登記、通知或任何政府當局的其他授權的真實及完整清單(“許可證”)，包括許可證的名稱及其各自的簽發和到期日期。本公司及其附屬公司經營其業務所需的所有許可證均已取得，且均屬有效及完全有效。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守所有該等許可證。不是
30暫停、取消、修改、吊銷或不續期任何許可證，或據本公司所知，面臨威脅。截至本協議簽署之日，與所有此類許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均未合理預期會導致披露時間表第3.8(J)節規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。(K)公司或其任何子公司均未開發、製造或提供專門為軍事、國防或情報用途設計的商品、技術或服務，也未與澳大利亞國防軍、澳大利亞國防部或主要服務於國防、軍事或情報職能的任何其他澳大利亞聯邦機構簽訂任何有效合同或向其銷售任何產品、技術或服務。本公司或其任何附屬公司均不從事任何活動，包括研究、開發或生產商品或技術(包括軟件或信息)，而該商品或技術的出口或轉讓受到以下任何一項的管制：(I)英國《2008年出口管制令》附表2和附表3；(Ii)英國《2006年出口放射源(管制)令》附表；和/或(三)歐洲聯盟理事會通過的關於設立兩用物項出口、轉讓、中介和過境管制的共同體制度的(歐共體)第428/2009號條例附件一(“附件一”), 除根據附件I第5類第2部附註3獲豁免的項目外，本公司或其任何附屬公司均無在英國從事英國《2021年國家安全及投資法(須予公佈的收購)(指明合資格實體)規例》2021年任何附表所指明的任何活動。第3.9節訴訟。(A)並無任何重大行動待決，或據本公司所知，(A)本公司或其任何附屬公司(或賣方或其任何聯營公司，涉及本公司或其附屬公司)，或(B)本公司、其任何附屬公司、賣方或任何前述附屬公司對交易提出挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延，或可能具有阻止、禁止、延遲、非法或以其他方式幹擾交易的效果，或威脅(A)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司針對或針對本公司或其附屬公司的任何財產或資產的重大行動。本公司或其任何附屬公司均未開始準備對任何其他人士採取任何行動。(B)並無任何政府當局的命令懸而未決，亦無針對或影響本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產的判決、懲罰或裁決未獲履行，而該等判決、懲罰或裁決對本公司及其附屬公司整體而言均屬重大。第3.10節僱員福利計劃。(A)披露明細表第3.10(A)節規定，截至本文件之日，所有重大員工福利計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的)和所有其他員工福利計劃的真實和完整清單，包括任何獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、養老金, 遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、方案或
本公司或其任何附屬公司所訂立的所有僱傭、終止、遣散或其他重大合約或協議，不得在發出少於九十(90)天的通知或支付少於六十(60)天的遣散費後隨意終止，或本公司或其任何附屬公司對其負有或可能負有任何責任或潛在責任，或由本公司或其任何附屬公司為任何現任或前任公司僱員(統稱“計劃”)的利益而維持、出資或贊助的所有僱傭、終止、遣散或其他重大合約或協議。(B)每份計劃均以書面作出。賣方已向買方提供了每個此類計劃的真實而完整的副本，並已向買方交付了與每個此類計劃相關的每份重要文件(如果有)的真實而完整的副本，其中包括(I)每個信託或其他資金安排、(Ii)每個概要計劃描述和重大修改摘要、(Iii)最近提交的IRS Form 5500、(Iv)最近收到的美國國税局對每個此類計劃的決定或意見書以及與該決定函相關提交的申請材料的副本, (V)最近編制的與每項這類計劃有關的精算報告和財務報表，以及(Vi)過去兩(2)年內就任何計劃與任何政府當局之間或從任何政府當局發出的所有重要信函。(C)本公司或其任何ERISA聯屬公司對(I)受ERISA第四章或守則第412或430節規限的任何計劃或任何多僱主計劃(定義見ERISA第3(37)節)；(Ii)自願僱員受益人協會(符合守則第501(C)(9)節的定義)；或(Iii)“多僱主計劃”(符合ERISA或守則的定義)並無任何直接或或有責任。任何計劃均不是(I)自負盈虧的健康或福利計劃；或(Ii)為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或高級職員提供或承諾退休醫療、傷殘或人壽保險福利的任何安排，除非根據守則第4980B條或其他適用法律的規定。(D)在過去三(3)年中，每個計劃和所有相關的信託、保險合同和基金都按照其條款和所有適用法律，包括ERISA和《守則》的要求，在所有實質性方面得到管理和執行。過去三(3)年，本公司及其附屬公司均已履行其就每項計劃須履行的所有重大義務，且在任何計劃下並無任何重大違約或違反，本公司亦不知悉任何計劃的任何其他一方有任何該等違約或違規行為。對於每個計劃，所有必需的付款、保費、繳費, 截至截止日期的過去三(3)年的分配或補償已在該計劃或適用法律規定的時間內進行，並已適當應計。(E)根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每項計劃，均已收到美國國税局及時發出的有利決定或意見書，其中涵蓋了適用於該計劃的所有規定，目前已有確認書或意見書表明該計劃具有這樣的資格。自上述一封或多封來自美國國税局的決定函發出之日起，未發生任何可能對任何此類計劃的合格狀態或任何此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實或事件。
32(F)在過去三年中，本公司及其子公司在前三(3)個日曆年向其所有全職普通法員工提供了負擔得起的、最低價值的僱主團體醫療保險，該醫療保險的含義符合根據代碼§4980H頒佈的僱主分擔責任條例，該術語在代碼§4980H及其下的條例中定義為“適用的大僱主”。此外，在此類表格到期的前三(3)個日曆年，如果法律要求，本公司及其各子公司已及時提交了關於其僱主羣體醫療保險的表格1094-C和表格1095-C。(G)並無任何計劃、本公司或任何前述人士的任何高級職員、董事或僱員根據僱員權益法第502(I)條或守則第4975條被實質懲罰或課税的任何計劃、本公司或前述人士的任何高級管理人員、董事或僱員的任何計劃被禁止進行任何計劃或守則第406節或守則第4975節所指的禁止交易。(H)並無任何重大行動或申索(常規利益申索除外)懸而未決，或據本公司所知，就任何計劃或任何相關信託或其他融資媒介而言，或就本公司或作為其發起人或受信人的本公司任何附屬公司而言，並無重大行動或申索受到威脅。(I)屬於守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的每個計劃，在任何時候均按照守則第409a節的要求進行管理、運作和維護。(J)本協議的簽署或交易的完成均不能(單獨或與任何其他事件一起)(I)使董事的任何現任或前任僱員有權擔任高級職員, 本公司或其任何附屬公司的獨立訂約人或其他服務提供者不會(I)因任何計劃下的任何付款或福利增加而蒙受損失，或(Ii)加快付款或歸屬時間，或增加應付予任何有關僱員、董事高級人員、獨立訂約人或服務提供者的補償或福利金額，或在任何有關人士身上設定任何權利。(K)本公司或其任何附屬公司均無責任就本協議的籤立及交付或交易的完成(包括根據任何計劃)而支付任何根據守則第280G條可能屬“超額降落傘付款”的款項(不論以現金、財產或利益形式)。本公司或其任何附屬公司均無任何賠償責任，就根據守則第409A或4999條徵收的任何税款作出“總付”或類似的付款。(L)受美國以外司法管轄區法律約束的每個計劃(每個此類計劃、一個“外國計劃”和所有此類計劃，統稱為“外國計劃”)列在披露時間表的第3.10(A)節中。對於每個外國計劃，公司及其子公司在所有重要方面都遵守了所有適用的報告和通知要求，並且該外國計劃已從對該外國計劃擁有管轄權的政府當局那裏獲得了任何必要的確定(如果有)，即該外國計劃是否符合相關司法管轄區的法律
要使這一外國計劃生效，需要作出33項決定。本協議所考慮的交易的完成本身不會產生或以其他方式導致與該外國計劃有關的任何責任。沒有任何僱員、工人、獨立承包商或顧問有權享受任何提前退休福利。如果適用，自截止日期起及之後，買方及其附屬公司將獲得任何外國計劃項下的任何資金、應計項目和準備金的全部利益。第3.11節勞動和就業事項。(A)披露明細表第3.11(A)節列出了截至本披露日期的所有公司員工的完整和準確的名單，包括：(I)每個此類個人的姓名、僱主或聘用實體、頭銜和地點；(Ii)他們的聘用狀態(即，僱員或獨立承包商)；(Iii)全職或兼職；(Iv)在職或休假；(V)根據《國際勞工法》和任何類似法律(包括美國以外的司法管轄區)將其歸類為豁免或非豁免加班；(Vi)基本現金補償率；以及(Vii)目標年度獎金或佣金機會；但條件是，此類信息應排除個人的姓名和其他適用信息，並在適用法律要求的情況下以匿名方式提供(包括在美國以外的司法管轄區)。(B)本公司或其任何附屬公司均不是與本公司或其任何附屬公司的僱員有關的任何勞資或集體談判合約或勞資議會或類似協議的一方。在過去的三(3)年裏，沒有，也沒有, 組織可能對本公司或其任何子公司產生重大影響的活動或集體談判安排，等待或正在與本公司或其任何子公司的任何勞工組織或員工團體進行討論。在過去三(3)年內，並無重大勞資糾紛、罷工、爭議、減速、停工或停工懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司。沒有懸而未決的或據公司所知的威脅工會申訴或工會代表問題涉及公司或其任何子公司的員工。本公司及其子公司尚未收到任何通知，表明已向國家勞動關係委員會或任何其他政府當局提交了關於此類實體僱員的任何陳述或請願書。(C)在過去三(3)年內，(I)本公司及其各附屬公司已根據公認會計準則向其所有僱員、顧問及獨立承包商全額支付或充分累算應付給或代表本公司及/或其附屬公司的所有該等僱員、顧問及獨立承包商的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利、激勵性薪酬及其他補償，(Ii)沒有就支付工資、薪金或加班費提出任何索償，或違反任何其他與工資和工時有關的法律(包括在美國以外的司法管轄區)，就公司目前或以前作為承包商僱用或聘用的任何人而言，已被斷言、正在等待或據公司所知，已向任何政府當局發出威脅, (Iii)本公司及其附屬公司已扣留法律規定(包括在美國以外司法管轄區)或根據協議扣繳到期工資、薪金及其他款項中的所有款項，以及
34應付予僱員的款項；及(Iv)本公司及其附屬公司並無就拖欠其僱員的工資、補償或相關税項、罰款或其他款項負上法律責任。(D)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內，在所有重要方面均遵守有關僱員、前僱員及未來僱員的僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件的所有適用法律(包括在美國以外的司法管轄區)及合約，包括但不限於僱傭方面的歧視、騷擾及/或報復、平等機會僱傭、殘疾權利、無障礙、產假、陪產假及其他父母福利、薪酬公平、平權行動、終止僱傭、工資、加班分類、支付加班工資、工時、用餐和休息時間、職業安全和健康、工人補償、僱員告發、移民控制(包括為所有僱員填寫表格I-9和適當確認僱員簽證)、關閉工廠和裁員(包括《警告法案》)、僱員隱私、僱員培訓和通知要求、僱員休假問題、失業保險、繳納社會保障和其他税款、僱員和獨立承包人的分類(包括僱員、獨立承包商分類和根據公平勞工標準法案(“FLSA”)和適用的州和地方法律以及美國以外司法管轄區的類似法律將員工正確歸類為豁免員工和非豁免員工)。沒有不公平的勞工行為或勞工指控或投訴懸而未決，據公司所知，國家勞動關係委員會對公司或其任何子公司構成威脅, 平等就業機會委員會或任何其他政府機構。(E)在過去三(3)年內，任何現任或前任公司僱員(或任何聲稱為公司僱員的人)、任何求職申請者、任何類別的前述僱員或任何政府當局針對本公司和/或其附屬公司的勞動或僱傭關係及做法，並無涉及本公司及/或其附屬公司的任何待決或(據本公司所知)威脅的指控、投訴、仲裁、審計或調查。(F)據本公司所知，本公司任何僱員在受僱或受聘於本公司及/或其附屬公司，或與本公司及/或其附屬公司的關係方面，並無違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或類似義務的條款(I)欠本公司及/或其附屬公司的債務；或(Ii)因受僱於本公司及/或其附屬公司而欠任何第三方的債務。在過去三(3)年內，沒有任何第三方以書面形式對本公司和/或其子公司提出任何訴訟、索賠或行動，以違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、限制性契諾或類似義務的條款，對本公司和/或其子公司提出指控、斷言或威脅要提出任何訴訟、索賠或行動。
35(G)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均不是、亦不是任何政府當局就僱員或僱傭行為而頒佈的任何同意法令的一方，或以其他方式受該等法令或引證約束。(H)據本公司所知，並無本公司僱員收到加入可能與本公司及/或其附屬公司各自業務構成競爭的業務的要約。截至本報告日期，本公司及/或其附屬公司並無執行僱員、顧問或獨立承建商向本公司及/或其附屬公司發出書面終止通知，本公司亦不知悉任何執行僱員、顧問或獨立承建商有意終止其與本公司及/或其附屬公司的僱傭、顧問或獨立承建商關係，但根據任何適用服務協議的標準到期條款終止者除外。(I)截至本協議日期：(I)每名公司員工的僱用是“隨意”的，公司或其任何附屬公司均無義務在終止僱用任何員工前提供任何特定形式或期間的通知，及/或支付任何與終止僱用有關的遣散費或其他補償或代價；(Ii)公司及其附屬公司並未訂立任何合約，規定或聲稱有義務向本公司的任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商提出聘用要約；及(Iii)本公司並無承諾或以其他方式向任何現任或前任僱員提供任何保證(或附帶或以其他方式), 本公司的顧問或獨立承包商在截止日期後與本公司和/或買方簽訂任何僱傭條款或條件。(J)在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司並無實施任何工廠關閉或裁員措施，以致可能牽涉經修訂的1988年《工人調整及再培訓通知法》或任何類似的法律(包括在美國以外的司法管轄區)(統稱為《警告法案》)。(K)公司已向買方交付以下內容的準確和完整的副本：(I)形成限制性契約協議(包括但不限於包含保密、競業禁止、競業禁止或發明轉讓條款的協議)；(Ii)獎金計劃和獎勵協議；(Iii)向公司員工作出的獎金承諾明細表；以及(Iv)適用於公司員工的所有員工手冊、手冊和其他政策。(L)在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司並未：(I)收到任何投訴、索償、指控或其他爭辯，涉及或有關受適用法律保護的任何特徵的歧視、騷擾、報復或其他不當行為(包括但不限於性騷擾、性行為不當及/或基於性別的歧視)，而該等投訴、索償、指控或其他爭執是由或針對任何董事、主管、主管或僱員(統稱為“歧視投訴”)作出或涉及的(或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司是否已獲口頭通知任何歧視投訴)；或
36(Ii)就任何歧視申訴達成和解，或支付任何因歧視申訴而引起或在任何方面與歧視申訴有關的款項。(M)在過去三(3)年中，公司及其子公司沒有收到任何政府當局的通知，即公司和/或其子公司違反或可能違反任何有關移民管制、簽證要求或其他適用移民要求的法律，或公司或其子公司的任何現任、前任僱員、代理人或承包商在提供服務的國家和州獲得或未獲法律授權受僱，且沒有懸而未決的或據公司所知，根據任何與移民管制有關的法律而受到威脅、指控或投訴，簽證要求或其他適用的移民要求。第3.12節資產所有權。本公司及其附屬公司對其所有資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，包括自資產負債表日期起在資產負債表上反映或在日常業務過程中取得的所有資產，但自資產負債表日期起在資產負債表日期起出售或以其他方式處置的資產除外。本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何資產均不受任何產權負擔的約束，但下列情況除外：(I)尚未到期和應付的税款留置權，(Ii)技工、工人、維修工、倉庫保管員、承運人和業主的留置權或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權或其他類似的留置權，這些留置權與過去的做法一致，或沒有拖欠，且對公司的業務沒有個別或總體上的重大影響, (Iii)在任何業權政策或業權報告或勘察中列明的與租賃不動產有關的產權負擔，而該等產權負擔個別地或整體而言，並不或合理地預期不會在任何重大方面損害在正常及通常的業務運作中的使用或與其有關的資產的價值；。(Iv)地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔(包括保育地役權及公共信託地役權、通行權、道路使用協議、契諾、條件、限制、保留地段、牌照、(V)所有已登記及未登記的市政協議及與公用事業及私營機構之間的協議，但截至截止日期為止，該等協議或協議在各重大方面對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響；(Vi)經買方書面批准的產權負擔；或(Vii)任何此等記錄事項；產權負擔及其他所有權上的瑕疵，不論個別或整體而言，並不會對本公司及其附屬公司目前進行的業務中與其有關的資產的持續所有權、使用及營運造成重大損害(統稱為“準許產權負擔”)。本公司及其附屬公司的所有設備及其他有形動產及固定資產的整體運作狀況良好，並處於良好的保養及維修狀態(普通損耗除外)，並在各方面均可在正常及正常的業務過程中使用, 其對本公司及其附屬公司的整體業務將具有重大意義。本第3.12節不涉及不動產或不動產中的權益，此類項目僅屬於第3.13節的主題，也不涉及知識產權，此類項目僅屬於第3.14節的主題。
37第3.13節不動產。該公司不擁有任何不動產。披露明細表的第3.13節規定，截至本公告之日，所有租賃不動產的真實和完整的清單，包括每個地塊的街道地址。本公司及其附屬公司對所有租賃不動產擁有良好和可出售的租賃權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔。所有租賃不動產租約及其所有修訂及修訂均具十足效力，且除本公司及其任何附屬公司的任何該等租約的適用通知期及補救期限外，並無重大失責，而據本公司所知，並不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成本公司或其任何附屬公司重大違約的事件。租賃不動產不受任何租賃、許可、轉租或其他佔用協議的約束，根據該協議，第三方被授予使用該租賃不動產的權利。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未收到與租賃不動產有關的重大違反適用法律且尚未治癒的書面通知。第3.14節知識產權。(A)披露明細表的第3.14(A)節規定，截至本文件之日，所有目前已在政府當局註冊的所有已擁有知識產權的真實和完整的清單，包括任何前述(“註冊IP”)註冊的任何未決申請，以及構成已擁有知識產權的所有重大未註冊商標。(B)該註冊知識產權存續, 所擁有的知識產權是有效的和可強制執行的。過去兩(2)年，本公司或其任何附屬公司均未收到任何質疑已註冊或發出的任何註冊知識產權的有效性或可執行性的書面通知或索賠，而據本公司所知，任何該等通知或索賠並無根據。與註冊知識產權有關的所有必要申請和費用都已及時向有關政府當局和授權註冊商提交併支付，所有註冊知識產權在其他方面都是良好的。(C)披露明細表第3.14(C)節規定了將公司或其子公司開展業務所必需或以其他方式至關重要的許可知識產權(商業上可獲得的“現成”軟件、開放源碼軟件、輔助許可以及由年價值低於50,000美元的供應商或服務提供商提供的許可除外)許可給公司或其子公司的所有合同(“入站許可”)。本公司已向買方提供所有入境許可證的真實、完整副本，包括所有修改、修訂和補充。每一份入境許可證都是有效的，並根據其條款對公司具有約束力，並且完全有效。本公司並無重大違反或違反(或被指違反或違反)任何入境許可證，亦沒有提供或收到任何違反、違約或意圖終止入境許可證的通知。據本公司所知，任何入站許可證的其他任何一方均未實質性違反或違約(或被指控重大違約或違約)。本公司及其子公司未授予任何權利, 向任何人授予任何公司商業軟件或擁有的知識產權的許可或其他權益，但在正常業務過程中授予客户、OEM、經銷商、分銷商
38家公司或其子公司的供應商和服務提供商在正常業務過程中(“出站許可證”，以及與入站許可證一起，稱為“知識產權許可證”)。(D)本公司及其附屬公司獨家擁有所擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益，且無任何產權負擔，但準許的產權負擔除外。所擁有的知識產權，連同根據入站許可證授權給本公司或其任何附屬公司的知識產權，構成(本公司或其任何附屬公司所使用的商業上可得的“現成”軟件除外)本公司及其附屬公司目前正在進行及目前擬進行的業務運作所使用的所有知識產權、業務運作所需的材料或其他所需的知識產權。(E)本協議的簽署、交付或履行或任何交易的完成，無論是否有通知或時間流逝，均不會導致或給予任何其他人權利或選擇權，以導致或聲明：(I)任何擁有的知識產權或根據入站許可的許可知識產權的損失，(Ii)對任何擁有的知識產權的產權負擔或限制，(Iii)違反任何入站許可，(Iv)釋放或交付任何擁有的知識產權(包括但不限於，根據任何託管協議向任何其他人披露任何源代碼)，或(V)向任何其他人授予、轉讓或轉讓根據, 或在任何擁有的知識產權中。(F)本公司及其附屬公司均已根據標準行業慣例採取合理步驟，以保護其所擁有的知識產權的權利，並對構成本公司或其任何附屬公司的商業祕密的所有資料保密。本公司所有參與或曾經參與本公司或其附屬公司的產品或任何擁有的知識產權的創造或開發的現任及前任僱員，均已簽署並向本公司提交一份有效及可強制執行的書面合約，以保護本公司及其附屬公司的所有商業祕密及機密資料。據本公司所知，沒有發生任何重大的未經授權披露所擁有的知識產權中包含的任何商業祕密的情況。所有由本公司或其任何附屬公司開發或為本公司或其任何附屬公司開發的材料所擁有的知識產權，均由在其受僱範圍內行事的本公司或其附屬公司的僱員或本公司或其任何附屬公司的獨立承包商根據向本公司或其任何附屬公司轉讓知識產權的協議構思、發明、付諸實踐、創作或以其他方式創作。所有曾為或代表本公司或其附屬公司或任何與該等知識產權有利害關係的前身貢獻或參與創造或發展任何知識產權的現任及前任僱員、高級管理人員、董事、代理人、顧問及承包商，均已就該等資料的所有權利、所有權及權益籤立以本公司(或該利益前輩，視何者適用)為受益人的轉讓。(G)本公司或其附屬公司的業務運作, 也不使用任何擁有的知識產權，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或違反任何人的知識產權。據本公司所知，沒有任何第三方挪用、侵犯、稀釋或侵犯任何所擁有的知識產權。無論是本公司還是其任何
39家子公司在過去兩(2)年內發出或收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示發生了任何此類侵權、挪用或違規行為。(H)披露明細表的第3.14(H)節列出了公司的所有商業軟件。根據有效且可強制執行的書面許可、租賃或其他協議，公司或其子公司獨家擁有(無任何留置權)，或有權使用公司使用的所有材料軟件。公司軟件中不包含任何“後門”、“丟棄設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“勒索軟件”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，這些代碼設計或打算具有或能夠執行以下任何功能(公司遵守所有適用的許可管理或數字版權管理法律而包括在公司軟件中的代碼除外)：(I)中斷、禁用、以任何方式損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類代碼的其他軟件或設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。公司及其子公司擁有公司所有商業軟件的所有源代碼，除公司及其子公司的員工和承包商外，任何此類軟件的源代碼均未在正常業務過程中交付、許可或提供給參與公司軟件開發的任何託管代理或其他個人, 包含商業上合理的保密保護，限制此類源代碼的使用和披露。公司及其子公司沒有任何責任或義務(無論是否存在)將任何公司商業軟件的源代碼交付、許可或提供給託管代理或其他人員。(I)本公司的任何商業軟件均不是使用或包含、合併、鏈接或調用、與任何開源軟件一起分發或以其他方式使用的。公司及其子公司未以下列方式使用任何開源軟件：(I)要求以源代碼形式披露或分發任何所擁有的知識產權，包括任何公司商業軟件的任何部分(該未經修改的開源軟件除外)；(Ii)要求除該等開源軟件以外的任何公司商業軟件為製作衍生作品的目的而獲得許可；(Iii)對分發任何所擁有的知識產權(包括任何公司商業軟件的任何部分)的代價施加任何限制；(Iv)就公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權(包括任何公司商業軟件的任何部分)產生任何義務，或授予任何第三人在任何所擁有的知識產權(包括任何公司商業軟件的任何部分)下的任何權利或豁免，或(V)對公司或其附屬公司使用或分銷任何所擁有的知識產權的權利施加任何其他限制、限制或條件, 包括任何公司商業軟件的任何部分。(J)所有公司系統：(I)在所有重要方面均足以應付公司及其附屬公司目前所進行的業務運作；(Ii)運作狀況令人相當滿意，並可擴展至應付目前的容量，包括及時處理當前及預期高峯流量的能力；(Iii)具備商業上合理適當的保安、後備及災難恢復安排；及
40硬件及軟件支持及維護，以將發生重大錯誤、故障、故障或違反安全規定的風險降至最低，並確保一旦發生該等事件，不會對本公司任何部分的業務運營造成重大幹擾；及(Iv)不包含病毒、特洛伊木馬、後門或其他惡意代碼，且未遭受任何故障、故障、持續不合標準的性能或其他不利事件，導致該等IT系統及/或本公司業務運營的使用或使用大幅中斷或中斷。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施以保護本公司系統的完整性，據本公司所知，本公司並無(I)本公司系統沒有重大故障、停機或表現不達標；或(Ii)任何本公司系統存在重大安全漏洞或其他未經授權進入本公司系統的情況。(K)本公司及其附屬公司維持商業上合理的保安、災難恢復及業務持續計劃、程序及設施，並依從該等計劃、程序及設施行事，並已採取商業合理步驟定期測試該等計劃及程序。披露時間表的第3.14(K)節列出了自2019年1月1日以來與IT系統和涵蓋產品有關的任何安全漏洞事件，並描述了安全漏洞是如何被發現和解決的。(L)大學或其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或設備，或來自第三方的資金，均未用於開發公司或其子公司擁有的軟件或任何其他擁有的知識產權, 並且這些實體對軟件或擁有的知識產權沒有任何要求或權利。本公司或其子公司的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商，如參與或參與創建或開發任何自有知識產權，均未根據協議或以導致將任何自有知識產權的所有權或許可證授予政府、大學或其他教育機構或研究中心的協議或方式，為政府、大學或其他教育機構或研究中心提供服務。本公司及其子公司都不是或曾經是任何行業標準機構或類似組織的成員、貢獻者或參與者，這些機構或類似組織可以要求或有義務向任何其他人授予或提供對任何所擁有知識產權的任何許可或權利。第3.15節税收。(A)本公司及其附屬公司已提交其須提交的所有所得税報税表及所有其他重要報税表，所有該等報税表在所有重要方面均屬準確及完整。本公司及其附屬公司已支付其所欠的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期)。(B)本公司及其附屬公司已預扣其所需預扣的所有重大税項，而所有該等税項已支付予有關政府當局或在適當的帳户中預留，以備日後到期支付。(C)截至本協議日期，不存在(I)任何公司或其任何子公司以書面形式對本公司或其任何子公司提出的未繳欠款或税款評估
本公司或其任何附屬公司已收到書面通知的本公司或其任何附屬公司的任何報税表的持續審計或審查，且本公司或其任何附屬公司並未收到任何書面通知，或(Iii)任何政府當局就本公司或其任何附屬公司的税項要求提供資料的未完成要求。(D)本公司或其任何附屬公司並無從其未提交報税表的司法管轄區的政府當局收到任何通知，表明本公司或其任何附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交報税表，或須或可能被要求在該司法管轄區提交報税表。(E)除準許的產權負擔外，本公司或其任何附屬公司的任何資產並無重大税項負擔。(F)本公司或其任何附屬公司均未獲批准，且不受任何政府當局就任何目前開放課税期間的評税限制期限豁免的規限。(G)本公司或其任何附屬公司均不是任何税項分配、分擔、彌償或類似協議的一方，亦不對作為受讓人或繼承人的任何人以合約或其他方式繳付的税款負任何責任，但在每一情況下除外, 在正常業務過程中訂立的任何合同，其主要標的物不是税收。(H)本公司或其任何附屬公司均不是提交美國聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員。本公司或其任何附屬公司均不承擔任何人(本公司及其附屬公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條或適用於本公司及其附屬公司的任何國家、地方或外國税法的任何相應規定繳納税款的任何責任。(I)本公司或其任何附屬公司並無參與守則第6707A節或庫務規例1.6011-4節所指的任何“上市交易”。(J)在過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均不是與守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指定的適用期間內，本公司及其任何附屬公司從未是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。(L)本公司及其附屬公司自各自成立之日起已被歸類為C-公司。(M)本公司或其任何附屬公司均不會被要求將任何收入項目包括在應納税所得額中，或不包括任何應納税所得額中的任何扣除項目
42截止於截止日期的應納税期間(或其部分)，原因如下：(1)截止日期或之前結束的應税期間的會計方法的改變；(2)在截止日期或之前簽定的《税法》第7121條(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)所述的《結算協議》；(3)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置, 或(4)在結算日或之前收到的預付金額或遞延收入。由於守則第965條的規定，本公司在關閉後將不需要支付任何税款。(N)本公司及其附屬公司已妥善收取及匯出與向其客户作出的銷售有關的所有重大銷售及類似税項，或已就所有重大銷售適當收取及保留任何適當的免税證明及其他文件，而不收取或匯出銷售或類似税項，使該等銷售符合豁免銷售及類似税項的資格。(O)本公司及其任何附屬公司從未(I)根據庫務規例1.367(A)-8條訂立收益確認協議，或(Ii)轉讓無形資產，而轉讓該等無形資產須受守則第367(D)條的規則所規限。本公司已適當地將構成守則第953節所指F分部收入的任何附屬公司的所有收入項目，以及已適當地將構成守則第951A(B)節所指的全球無形低税收入的任何附屬公司的所有收入項目納入收入內。根據守則第956條的規定，本公司的任何附屬公司均不(直接或間接)擁有“對美國財產的投資”。(P)本公司或其任何附屬公司均未根據《CARE法案》尋求任何延期繳税。(Q)儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)本第3.15節中所述的上述陳述和保證應構成本公司就税收作出的唯一和排他性陳述和保證, 且本協議任何其他部分所包含的任何其他陳述或擔保不得被視為就税務事宜作出任何陳述或擔保，及(Ii)本公司或其任何附屬公司均不就(A)任何淨營運虧損、淨營運虧損結轉、資本虧損結轉、(B)收市後任何税期的任何税項，或買方或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司，收盤後)在收市日期後可能就本公司或其附屬公司而徵收的任何税項或任何税務立場。
43第3.16節材料合同。(A)披露明細表第3.16(A)節列出了本公司或其任何附屬公司是本公司或其任何附屬公司的一方且截至本披露日期有效的以下所有合同，或其或其任何財產或資產在其他方面受到約束或存在未償債務的所有合同(該等合同為“重大合同”)：(I)與任何主要客户的任何合同；(Ii)與任何主要供應商的任何合同；(Iii)與債務有關或證明負債的任何合同；(Iv)與本公司或其任何附屬公司的任何關聯方訂立的任何合約，但與本公司或其任何附屬公司聘用或僱用(包括但不限於終止該等聘用或僱用)的任何公司僱員所訂立的任何合約除外；(V)(A)任何大幅限制或聲稱大幅限制本公司或其任何附屬公司在任何行業或與任何人士或任何地區或在任何時間內競爭的能力的任何合約，或大幅限制本公司及其附屬公司向任何人士出售或向任何人士購買或僱用任何人士的權利的任何合約；(B)本公司或其任何附屬公司已授予“排他性”，或要求本公司或其附屬公司獨家與任何客户、供應商、供應商、分銷商、承包商或其他人士打交道或授予獨家權利或優先購買權的任何合同；。(C)任何包括本公司或其任何附屬公司在任何歷年的最低採購義務超過500,000美元的合同，只要該合同不能在九十(90)天或更短的時間內不受懲罰地終止；或。(D)任何載有“最惠國待遇”的合同。, “最佳定價”或其他類似條款或條款，根據該條款，該合同的另一方或任何其他人有權或可能享有任何利益、權利或特權，而根據該合同的條款，該利益、權利或特權必須至少與向另一人提供的利益、權利或特權一樣有利；(Vi)任何合約，而根據該合約，公司或其任何附屬公司是以下項目的承租人或出租人，或持有、使用或供任何人使用：(A)任何不動產或(B)任何有形非土地財產，而在第(A)條的情況下，所涉及的年度租金總額超過$500,000，而在第(B)條的情況下，所涉及的總未來、潛在負債或應收賬款(視屬何情況而定)超過$500,000；(Vii)本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約，根據該合約，本公司或該等附屬公司收購、處置或出售任何營運業務、重大資產或任何其他人士，或其任何重大部分(不論是透過合併、購買或出售股權證券、資本重組、購買資產或其他方式)，而該等合約載有任何一方持續的負債或義務；
44(Viii)(A)創建或看來是創建任何合資企業、實質性夥伴關係、戰略聯盟或其他類似協議的任何合同，包括涉及公司或其任何子公司與任何第三方分享利潤或虧損的任何合同；或(B)任何規定由公司或其任何子公司或向公司或其任何子公司就財產或服務的遞延購買價格支付“收益”或其他類似或有付款的任何合同；(Ix)現行的政府合同；(X)任何涉及承諾在任何歷年作出資本開支或訂立合約、購買或出售個別涉及200,000美元或以上資產的合約；(Xi)本公司或其任何附屬公司作為任何不動產的承租人或出租人，或擁有、使用或營運任何租賃或其他權益的任何租賃、分租、租賃或佔用協議，包括對該等協議的任何修改或修訂；(Xii)由本公司或其任何附屬公司授予的、目前有效的任何授權書，但在正常業務過程中與本公司境外子公司的業務有關且不會對本公司境外子公司的業務造成實質性損害的授權書除外；(Xiii)以全職、兼職、臨時或諮詢方式僱用或聘用任何前任(在任何持續義務範圍內)或現任高級職員、僱員、獨立承包人、公司僱員或其他人士的任何合同(A)規定的年度補償總額超過200,000美元，(B)涉及公司支付遣散費、控制權變更、保留或類似類型的付款，或(C)公司或該附屬公司不得在三十(30)天或更短的提前通知日期終止，且不受懲罰、遣散費, (Xiv)任何遞延補償、遣散費、離職、獎金、留任、退休、控制權變更或其他類似合同或計劃，涉及實際或預期的對價，或規定在本公司或其任何附屬公司控制權變更後，單獨或與任何其他事件一起授予任何補償或利益，或加速任何歸屬期間；(Xv)與任何個人獨立承包商或顧問的任何實質性諮詢協議、獨立承包商協議或任何其他諮詢或獨立承包商服務合同，無論是否作為一個實體開展業務；(Xvi)與任何工會或組織的任何集體談判協議、勞動合同或其他合同；(Xvii)任何人員配備協議或任何其他協議，使公司或其任何子公司保留任何人力資源機構或專業僱主組織的服務；(Xviii)知識產權許可證；
45(Xix)任何規定本公司或其任何附屬公司須向第三方購買其所需任何產品或服務的任何合約，或載有“不收取即付款”條款的任何合約；及(Xx)任何就與本公司、其任何附屬公司或任何前身的任何業務有關的責任向任何人士作出賠償的任何合約，但在正常業務過程中所訂立的除外。(B)每份重大合約均為本公司或其附屬一方的合法、有效、具約束力及可強制執行的協議，並具有十足效力及效力，惟該等強制執行可能受破產及衡平法原則所限制。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他訂約方並無重大違約或重大失責(或被指重大違約或重大失責)，亦無就任何重大合約提供或收到任何意向終止的書面或口頭通知。沒有發生任何事件或情況會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何實質性合同下的重大違約事件，或導致或允許加速或以其他方式改變任何實質性權利或義務，或造成或允許任何實質性權利或義務的加速或其他變化，或損失其下的任何利益。已向買方提供了每份材料合同的完整和正確的副本(包括對合同的所有修改、修改和補充以及合同項下的豁免)。第3.17節關聯方權益和交易。(A)賣方、本公司或其任何附屬公司的任何關聯方：(I)直接或間接擁有或曾經擁有任何供應商、許可人、出租人、分銷商的任何股權或其他財務或有表決權的權益, 本公司或其任何附屬公司或其業務的獨立承包商或客户；(Ii)直接或間接擁有或曾經擁有本公司或其任何附屬公司在本公司或其任何附屬公司的業務中使用或曾經使用或與其業務有關的任何財產(不動產或非土地財產、有形或無形財產)；或(Iii)在與本公司或其任何附屬公司或涉及本公司或其任何附屬公司的任何資產或物業的任何交易中進行或曾經進行任何業務交易，但按現行市價及現行市場條款在正常業務過程中進行的業務交易或交易除外。(B)本公司或其任何附屬公司與賣方、本公司或其任何附屬公司之賣方或任何關聯方之間並無訂立任何合約，據此賣方或該等關聯方向本公司或其任何附屬公司提供或收取任何資料、資產、物業、支援或其他服務(包括有關賬單、財務、税務、會計、數據處理、人力資源、行政、法律服務、資訊科技及其他企業間接費用事宜之合約)。(C)本公司或其任何附屬公司並無應付未償還票據、應收賬款或墊款，而本公司或其任何附屬公司在其他方面均不是任何債務或債權人，或負有任何債務或其他義務
46賣方或任何賣方、本公司或其任何附屬公司的任何關聯方的性質。第3.18節客户和供應商。披露明細表第3.18(A)節列出了截至2021年1月31日和2022年1月31日的每個會計年度，公司及其子公司按年度經常性收入合計排名前十(10)名客户的真實和完整的名單(“最大客户”)。本公司或其任何附屬公司均無接獲任何書面通知，表示任何該等大客户已停止使用本公司或其附屬公司的產品或服務，或打算在關閉後停止使用，或打算大幅減少使用，或以其他方式終止或大幅減少與本公司或其附屬公司的關係。披露明細表第3.18(B)節列出了截至2021年1月31日和2022年1月31日的每一財年，公司及其子公司按總支出計算的前十(10)家供應商的真實和完整的名單(“前十大供應商”)。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，表示任何該等主要供應商已停止、或打算在關閉後停止向本公司或其附屬公司供應產品或服務，或打算大幅減少向本公司或其附屬公司供應產品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與本公司或其子公司的關係。第3.19節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金，這些費用或佣金是根據賣方或其代表作出的安排進行的。, 本公司或其任何附屬公司。第3.20節政府合同。(A)披露附表第3.20(A)節列出所有：(I)履約期尚未屆滿或終止或尚未收到最終付款的政府合同，每項合同均超過每年250,000美元的經常性收入(“現行政府合同”)；及(Ii)本公司及其附屬公司目前或合理地可能會遇到成本、進度、技術或質量問題的政府合同，根據這些問題，很可能會導致政府當局向本公司(或其各自的利益繼承人)提出索賠，主承包商或更高級別的分包商。本公司已向買方交付了所有當前政府合同和所有政府合同投標的真實、完整的副本，包括對其的任何和所有修改和其他修改，並向買方提供了與之相關的所有文件的真實和正確副本；前提是，本公司尚未交付其存在或條款受保密要求約束的任何當前政府合同的副本。(B)現行的每一份政府合同都是合法授予的，對合同各方具有約束力，並具有充分的效力和作用。當前的政府合同目前不是投標或授予抗辯程序的標的，據公司所知，目前沒有任何政府合同合理地可能成為投標或授予抗辯程序的標的，也沒有人通知公司有任何政府當局, 政府合約下的主承建商或級別較高的分包商有意取消或降低任何現行政府合約的價值，或尋求公司同意降低任何政府合約或政府合約投標的租金。
47(C)據本公司所知，在過去三(3)年內，本公司在所有重要方面均已遵守每一份現行政府合約及政府合約投標的所有條款及條件，並已履行其項下的所有義務。據本公司所知，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於每項現行政府合約及政府合約投標的所有法定及監管規定。據本公司所知，與每一份政府合同和政府合同投標有關的陳述、證明和保證在其生效日期的所有重要方面都是準確的，並且仍然準確或已在情況允許的情況下進行了更新，並且公司在所有重要方面都遵守了所有該等陳述、證明和保證。本公司並未收到任何過去的績效評估或評級，其中任何績效要素的評級低於“令人滿意”的評級，而該等績效要素可合理預期會對本公司對未來政府合同的投標或建議的評估產生不利影響。沒有任何與現行政府合同有關的重大扣留或抵銷。(D)就目前的政府合同而言，沒有政府當局、政府合同下的總承包商或更高級別的分包商，也沒有任何其他人以書面形式通知公司，或據公司所知，在任何實質性方面實際或據稱違反或違反任何法規、法規、陳述、認證、披露義務、合同條款、條件、條款的行為，或據公司所知，口頭通知公司, 規定或説明。(E)《披露時間表》第3.20(A)節所列的現行政府合同，沒有一項是基於以下身份而授予的：(I)小型企業(如美國小企業管理局第121部分的規定所界定)；(Ii)小型弱勢企業(如美國小企業管理局第124部分的規定所界定)；或(Iii)退伍軍人擁有的服務殘障小企業或退伍軍人擁有的小企業(如美國小企業管理局第13 C.F.R部分第125節的規定所定義)。本公司及其附屬公司作出或納入任何政府合約或政府合約標書的每項陳述及/或證明，如與任何規模、地位或其他優惠地位有關，在生效日期前均屬最新及準確。本公司及其子公司已遵守所有法律，這些法律要求本公司或其任何子公司在規模、地位或優惠地位的任何變化時提供通知或確認。(F)本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或參與任何訴訟，而該等訴訟可合理地預期會導致：(I)根據《虛假申報法》所負的責任，(Ii)根據真實成本或定價數據法或FAR Part 31成本原則提出的價格調整索賠，(Iii)任何其他降低或調整任何政府合同價格的請求。不存在任何政府當局因有缺陷的成本或定價數據或經認證的成本或定價數據以外的其他原因而要求本公司承擔任何責任的依據。本公司及其附屬公司並不知悉因上述(I)、(Ii)或(Iii)項下的任何潛在責任而引起或有關的任何指控、作為或不作為, 且本公司及其附屬公司均未向任何政府當局作出自願或非自願披露。
48(G)在過去三(3)年內，本公司或其附屬公司均未收到任何書面或據本公司所知的口頭表示原因、解決辦法、不足之處、失責、終止或類似與任何現行政府合同有關的通知。對於任何當前的政府合同或政府合同投標，沒有發出或以書面或口頭形式發出或威脅因違約或便利而終止、補救通知或提出理由通知，也沒有發生或存在構成此類行動理由的事件、條件或遺漏。(H)於過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何政府合約或政府合約投標的未決索償或合約糾紛的書面通知或據本公司所知的口頭通知。據本公司所知，不存在任何事實或情況可合理預期會導致任何政府當局在未來提供任何此類通知。(I)本公司、本公司的其他聯屬公司、其各自的負責人(定義見FAR 2.101)或據本公司所知，任何經理、僱員或代理人均未被禁止、停職或被建議停職或停職、被宣佈不負責任或不符合資格或以其他方式被排除在參與授予任何政府合同的範圍之外。本公司並無收到任何書面或口頭通知，表示已對本公司、本公司的任何聯營公司、其各自的負責人或據本公司所知的任何經理、員工啟動除名、暫停或排除程序, 或代理人為或代表本公司或本公司的任何聯屬公司履行其職責。不存在任何情況保證或導致對本公司、本公司的任何關聯公司或據本公司所知，對其各自的委託人或任何經理、員工或代理人提起暫停或除名程序。(J)並無就任何現行政府合約或政府標書對本公司作出或發出任何負面責任裁定。(K)除在正常業務過程中的任何審計、檢查、調查或審查外，並不涉及任何政府合同或政府合同投標中所指的任何違規、誤報或遺漏：(I)本公司及其附屬公司沒有或目前沒有進行任何與任何政府合同有關的審計、審查、檢查、調查、調查或審查記錄；(Ii)本公司及其附屬公司沒有就本公司或其附屬公司聘請任何法律顧問、審計師、會計師或調查員進行任何內部調查或審計；(Iii)本公司及其附屬公司並無接獲任何與任何政府合約有關的調查或覆核的書面通知，而本公司亦未曾接受與任何政府合約有關的任何調查或覆核；。(Iv)該等審核、覆核、檢查、調查或審查紀錄並無受到威脅或有待進行；。(V)本公司並無接獲任何正式通知，表示其正或正在接受任何政府當局的特別審計或調查；及。(Vi)本公司並無接獲任何書面通知，或以其他方式知悉任何審核、覆核、檢查、調查、調查、測量或查閲紀錄已揭示任何事實。, 可合理預期會對公司產生不利影響的事件或做法。
49(L)據本公司所知，本公司並無根據其現行政府合約進行任何活動，且本公司與任何其他人士並無其他關係，根據本公司現行政府合約的條款，可能會導致本公司出現《聯邦收購條例》第9.5分節及其機構附錄所界定的“組織利益衝突”。(M)據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司或其任何委託人或代理人均未就任何重大違反與當前政府合同或政府合同投標有關的任何要求或法律的行為而受到刑事起訴、訴訟、傳票、民事調查要求、透露請求、行政訴訟、自願披露、索賠、爭議、調解或仲裁，或被控或收到任何刑事起訴、訴訟、傳票、民事調查要求、行政訴訟、自願披露、索賠、爭議、調解或仲裁。(N)目前並無任何政府合約已招致或目前預計會出現虧損或成本超支，任何政府合約投標或其他投標、要約或建議，如獲接納或簽訂，亦不會使本公司或其附屬公司有責任加工、製造或交付產品或提供可合理預期會招致或目前預計會招致虧損的服務。本公司及其子公司不受任何“遠期定價”規定的約束。(O)本公司及其附屬公司並無轉讓、轉讓或轉讓、或同意轉讓、轉讓或轉讓任何現行政府合約或政府合約投標(如已批出)項下的任何相關應收款項或收入。(P)任何政府當局或其代表不得借出、擔保或以其他方式向公司或其任何附屬公司提供任何個人財產、設備或固定附着物(Q)公司、其任何附屬公司或, 據本公司所知，本公司的任何僱員、高級職員或代理人在任何重大方面違反了有關僱用(或討論可能僱用)現任或前任政府官員或僱員的任何法律、行政或合同限制。(R)本公司及其附屬公司及據本公司所知，其僱員、高級職員及代理人在所有重要方面均已遵守適用於每項政府合同的所有計時/計時要求，而據本公司所知，並不存在任何事實或情況可合理預期會導致任何政府當局因本公司或其任何附屬公司未能遵守該等適用的計時/計時要求而進行調查。(S)公司在所有重要方面均遵守《遠東職業道德規則》。據本公司所知，並無任何事實或情況會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違反FAR道德規則。
50(T)本公司及其子公司均已建立所需的數據安全、網絡安全和實物安全系統和程序，以滿足(本公司及其子公司遵守)適用的現行政府合同和法律規定的所有要求。據本公司所知，本公司及其附屬公司並未遭遇任何數據安全或網絡安全被破壞的情況，無論是物理安全還是電子安全。與任何政府合同有關的任何數據安全、網絡安全或物理安全違規行為已按要求報告給任何適用的政府當局或更高級別的承包商。(U)本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有國家安全義務，包括(在適用範圍內)NISPOM和相關安全法規中規定的義務。在過去三(3)年內，美國國防部下屬的國防反情報和安全局或任何其他政府機構都沒有向公司或其子公司發佈與公司處理機密或受控非機密信息(如行政命令13556所定義)有關的任何不利結論或書面決定。據本公司所知，沒有任何現有信息、事實、狀況或情況可合理預期會導致本公司失去任何設施安全許可。(V)在適用法律允許的範圍內，披露明細表第3.20(V)節規定, 真實、完整的清單)公司持有的所有設施安全許可(“FCL”)。披露明細表第3.20(V)節規定的FCL是有效的，並且完全有效，並構成履行當前政府合同所需的所有FCL。第3.21節數據保護和隱私。(A)本公司及其附屬公司在過去三(3)年一直嚴格遵守所有私隱及保安規定。據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有任何針對本公司或其子公司的投訴、審計、訴訟、調查或索賠是由(I)任何個人或實體；(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；(Iii)任何其他政府實體發起的；或(Iv)任何監管或自律實體指控本公司或其附屬公司的任何處理：(X)重大違反任何適用的隱私及保安規定，(Y)重大違反本公司作為適用於處理個人資料的任何合約(統稱為“隱私協議”)的任何合約，或(Z)重大違反任何隱私及資訊安全政策。(B)本公司維護與處理個人信息有關的書面政策，包括但不限於公開發布的網站隱私政策、移動應用程序隱私政策以及包括適當書面信息安全政策的書面信息安全計劃(統稱為“隱私和信息安全政策”)。公司已向買方提供了當前生效的每個公司隱私和信息安全政策的真實、正確和完整的副本。該公司是, 並且一直遵守所有此類隱私和信息安全政策。
51(C)公司不會將任何個人信息出售、出租或以其他方式提供給非關聯第三方供第三方自己使用。除受公司隱私政策和適用的隱私和安全要求的約束外，公司在使用或分發公司收集的個人信息方面不受實質性限制。(D)公司及其子公司採取商業上合理的措施(包括但不限於實施、維護和監督遵守政府發佈或行業標準的行政、技術和實物安全措施)，旨在保護其擁有或控制的所有個人信息和任何機密商業信息的機密性、完整性和安全性，防止損壞、丟失，以及防止未經授權的訪問、獲取、使用、修改、披露或其他濫用。根據合同，本公司要求所有重要的第三方，包括供應商、關聯公司和向本公司提供服務的其他人員，能夠訪問或從本公司或代表本公司接收個人信息，必須遵守所有適用的隱私和安全要求，並採取商業上合理的步驟，以確保該等第三方擁有或控制的所有個人信息不受損害、損失，以及防止未經授權的訪問、獲取、使用、修改、披露或其他濫用。(E)過去三(3)年，本公司或其附屬公司並無發生重大資料泄露事件。據本公司所知，過去三(3)年，本公司或其附屬公司並無因任何資料泄露事件而向任何人士發出任何通知，亦無被要求向任何人士提供任何該等通知。據公司所知，, 沒有代表公司處理個人信息的第三方經歷過影響公司個人信息的數據泄露。本公司、其子公司或根據其指示或授權行事的任何第三方均未向任何實際或威脅的數據泄露或網絡攻擊的肇事者支付任何費用，包括但不限於勒索軟件攻擊或拒絕服務攻擊。(F)公司已就其處理個人資料事宜向有關人士發出通知，並已取得有關人士的同意，而該等通知或同意是隱私及保安規定所要求的。本公司已根據其隱私和信息安全政策收集所有個人信息，公司從第三方收集該等個人信息或任何其他數據是按照該等第三方的任何要求(包括書面的網站條款和條件)進行的。據本公司所知，本公司已根據隱私及保安要求，就任何Cookie、裝置或瀏覽器、跨裝置追蹤、或其他用户、裝置、帳户或其他追蹤技術或類似技術的使用，提供所有通知並取得實質上所需的所有同意。(G)簽署、交付或履行本協議或其他執行文件，或完成本協議中預期的其他執行文件的交易，或將任何或所有個人信息轉移給買方和買方使用任何或所有此類個人信息，都不會實質性違反任何隱私和安全要求。
52第3.22節無事先操作。本公司僅為持有MarkLogic Corporation的股權證券的目的而成立，自成立之日起，除持有MarkLogic Corporation的股權證券外，並未從事任何業務活動或進行任何與本協議擬進行的交易相關的業務。本公司不承擔任何責任。第3.23節保險。披露明細表第3.23節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了目前由公司或其子公司或代表公司或其子公司維護的所有保單和債券(要求在上面列出的保單和債券，“保單”)，並説明瞭承保類型和保險承運人或保險人的名稱。該等保單的類型及金額通常由從事業務或擁有與本公司及其附屬公司相若的業務或擁有資產的人士持有，並足以讓本公司替換任何可能受損或損毀的資產。所有該等保單均屬完全有效，其到期及應付的所有保費均已支付，而本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面違反其在任何該等保單下的責任。在任何保險單下，沒有任何實質性的索賠懸而未決，這些索賠的承保範圍被書面質疑、拒絕或爭議，或現有保險覆蓋範圍(包括辯護費用)將被超過，或有尚未完成的書面權利保留。所有索賠、事件, 以及任何保險單可能涵蓋的事件已根據該保險單中的條件予以通知。沒有任何保險承運人向本公司發出書面通知，表示其已取消或普遍放棄任何保單下的承保範圍或責任，或以書面表示有意這樣做或不續期任何此類保單，而本公司亦未收到任何保單下的違約或終止或取消任何保單的書面通知。所有保單均不是在追溯、審計或類似保費的基礎上撰寫的。本公司已向買方提供所有保險單的副本。第3.24節無其他陳述。除第四條、第三條或根據本協議第8.3(A)條交付的證書外，(I)本公司、其關聯公司或其各自的任何代表均未就股份、本公司或其附屬公司的財產或資產或本公司或其附屬公司的業務作出任何明示或默示的法律或衡平法陳述或保證，包括(A)適銷性或是否適合任何特定用途或目的；(B)買方對本公司或其任何附屬公司的運作；或(C)本公司或其任何附屬公司在關閉後可能取得的成功或盈利能力；(Ii)本公司、其關聯公司或其各自的任何代表均未就向買方、其關聯公司或其各自的代表、或買方的關聯公司或其各自的代表使用與公司及其附屬公司有關的任何信息，包括任何信息，作出任何陳述或擔保, 在某些“數據室”以口頭或書面形式向買方、其關聯公司或其各自代表提供的文件或材料、管理層陳述、功能性“分組討論”、對代表買方或其關聯公司提交的問題的答覆或以任何其他形式提交的與本協議預期的交易有關的文件或材料，以及(Iii)本公司、其關聯公司或其各自代表均未就任何預測、預測或擔保作出任何明示或暗示的陳述或保證。
53向買方、其聯營公司或其各自代表提供的有關本公司、其附屬公司或其各自業務的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的估計或預算(包括任何前述假設的合理性)，不論是否包括在任何管理層陳述或向買方、其聯營公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他資料中，且任何該等陳述或保證均明確否認。第四條賣方的陳述和擔保除本文件所附披露明細表的相應章節或小節所述外，賣方就其本身及其所擁有的股份向買方作出如下陳述和擔保：4.1節組織。賣方根據其組織管轄範圍的法律正式成立、組織、有效存在和信譽良好，並擁有完全的公司權力和權力，擁有、租賃和經營其財產，並按目前進行的方式經營其業務。賣方具有經營業務的正式資格，並且在其所擁有或租賃的財產的性質或其目前所經營的業務的性質使得此類許可或資格是必要的每個司法管轄區內具有良好的(或同等的)地位，但如果不具備這樣的資格或良好的地位，則不在此限，無論是個別的還是整體的, 對賣方完成交易並履行其在本合同項下的所有義務的能力有實質性的不利影響。第4.2節授權。賣方完全有權執行和交付本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，履行其在本協議和本協議下的義務，並完成交易。賣方簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，以及賣方完成交易，均已得到賣方採取一切必要行動的適當和有效授權。賣方不需要任何其他公司程序來授權本協議或任何附屬協議或完成交易。本協議已構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方各自的條款對賣方強制執行，在簽署本協議時，賣方將成為其中一方的每一份附屬協議將由賣方正式簽署並交付(視適用情況而定)，假設本協議及本協議的其他每一方都適當地簽署並交付，則本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行。第4.3節沒有衝突；要求提交的文件和同意。
54(A)賣方簽署、交付和履行本協議及其將成為一方的每項附屬協議，以及交易的完成，不會也不會：(1)與賣方的公司註冊證書或章程或同等組織文件相牴觸或違反；(2)與適用於賣方的任何法律或賣方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相沖突或違反；或(Iii)導致違反本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或權利，或導致違反、構成違約(或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，構成違約)，要求任何人同意，給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，允許徵收或徵收任何費用或罰款，或要求支付任何款項，或導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或權利產生任何產權負擔，賣方作為訂約方或本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或權利受約束或影響的任何重大合同，除非個別或整體不是重大合同。(B)賣方無須就賣方簽署、交付和履行本協議及其將成為締約方的每項附屬協議或完成交易向任何政府當局提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但下列情況除外：(I)根據《高鐵法案》必須提交的任何文件；(Ii)外國直接投資法規定的任何文件；(Iii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件。以及(Iv)任何此類文件、通知、授權、批准、命令、許可或同意, 無論是單獨的還是整體的，對賣家來説都是重要的。第4.4節股份。賣方是錯誤的賣方名稱對面所列股份的記錄和實益所有人！找不到參考源，沒有任何負擔。賣方有權、有權和有權將股份出售、轉讓和轉讓給買方。賣方不是任何關於處置或收購任何股份(本協議除外)的期權、認股權證、合同、催繳、看跌或其他協議或承諾的一方。賣方不是關於任何股份投票的任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解的一方。在收盤時交付股份時，買方應在沒有任何產權負擔的情況下收購該等股份，但買方造成的任何產權負擔除外。第4.5節訴訟。(A)並無針對賣方的訴訟待決，或據本公司所知，賣方對賣方提出質疑或試圖阻止、責令或以其他方式延遲交易，或可能具有阻止、禁止、延遲、非法或以其他方式幹擾交易的效果。
55(B)並無任何政府當局尚未執行的命令，亦無針對或影響賣方、本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產的未履行判決、懲罰或裁決，除非該等命令或判決、處罰或裁決個別或合計不會對賣方完成交易及履行其在本協議項下的所有義務的能力產生重大不利影響。第4.6條經紀。根據賣方、本公司或其任何附屬公司或代表賣方、本公司或其任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他與交易有關的費用或佣金。第4.7節無其他陳述。(A)除第三條、第四條或根據本協議第8.3(A)條交付的證書外，(I)賣方、其關聯公司或其各自的任何代表均未就股份、本公司或其附屬公司、本公司或其附屬公司的財產或資產或本公司或其附屬公司的業務在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，包括(A)適銷性或對任何特定用途或目的的適用性；(B)買方在關閉後公司或其任何附屬公司的運作情況；或(C)公司或其任何附屬公司在關閉後可能取得的成功或盈利能力；(Ii)賣方、其關聯公司或其各自的任何代表均未就向買方、其關聯公司或其各自的代表、或買方的關聯公司或其各自的代表使用, 與本公司及其附屬公司有關的任何信息，包括在某些“數據室”中以口頭或書面形式向買方、其附屬公司或其各自代表提供的任何信息、文件或材料、管理層陳述、功能性“分組討論”、對代表買方或其附屬公司或以任何其他形式提交的與本協議預期的交易有關的問題的答覆，以及(Iii)賣方、其附屬公司或其各自代表均未作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，關於向買方、其聯屬公司或其各自代表提供的關於本公司、其附屬公司或其各自業務的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算(包括任何前述假設的合理性)，不論是否包括在任何管理層陳述或向買方、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，且明確否認任何該等陳述或保證。(B)賣方、公司及其關聯公司和代表同意：(I)第五條明確規定的陳述和保證是買方作出的獨家陳述和保證，買方對本協議任何一方(包括其關聯公司和代表)或任何第三方所作的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或信息不承擔任何和所有責任或責任, 買方(口頭或書面)向本協議的任何一方、其關聯公司或代表或除以下各方以外的任何第三方傳達或提供
56本協議第五條明確規定的買方陳述和保證僅向賣方、公司及其關聯公司和代表作出，(Ii)賣方、公司及其關聯公司和代表特此聲明，除本協議第五條明確規定的買方陳述和保證外，不依賴買方所作的任何陳述或保證。第五條買方的陳述和擔保買方特此向賣方陳述和擔保，如下所示：5.1節組織。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和權力，擁有、租賃和經營其財產，並繼續目前正在進行的業務。第5.2節授權。買方完全有權執行和交付本協議及其所屬的每一項附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。買方簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，以及買方完成交易，均已通過所有必要行動得到適當和有效的授權。買方不需要任何其他公司程序來授權本協議或任何附屬協議或完成交易。本協議已由買方正式簽署並交付，在簽署後，買方將成為其中一方的每一份附屬協議，並假定本協議及本協議的其他各方均已正式簽署和交付，本協議構成, 於簽署後，買方將成為其中一方的每項附屬協議將構成買方的法律、有效及具約束力的義務(如適用)，並可根據其各自的條款(如適用)，在破產及衡平法原則的規限下，對買方強制執行。第5.3節無衝突；要求提交的文件和同意。(A)買方簽署、交付和履行本協議及其將成為一方的每項附屬協議，以及交易的完成，不會也不會：(I)與買方的組織文件相沖突或違反；(Ii)與適用於買方的任何法律相牴觸或違反；或(Iii)導致任何違反、構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或要求任何人根據買方作為一方的合同同意的情況。
57(B)買方無需就買方簽署、交付和履行本協議及其將成為締約方的每項附屬協議或完成交易向任何政府當局提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但下列情況除外：(I)根據《高鐵法案》必須提交的任何文件；(Ii)適用的外國直接投資法要求的任何文件；(Iii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件。以及(Iv)對買方不具有重大意義的任何此類備案、通知、授權、批准、命令、許可或同意。第5.4節非外國身份。買方不是(也不會遵循成交)《聯邦判例彙編》第31章800.224節所界定的“外國人”一詞。第5.5條經紀。根據買方或其代表作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。第5.6節買方財務資源。買方有或有權在成交之日有足夠的可立即使用的現金資金，以支付其在成交之日及之後根據本合同應支付的所有金額。第5.7節訴訟。(A)沒有訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方的挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式拖延的訴訟，或可能具有阻止、責令、拖延、使交易非法或以其他方式幹擾交易的效果。(B)沒有任何政府當局的命令懸而未決，也沒有不滿意的判決, 針對或影響買方或其任何財產或資產的處罰或裁決，除非此類命令或判決、處罰或裁決不會單獨或總體上對買方完成交易和履行其在本合同項下的所有義務的能力產生實質性不利影響。第5.8節遵守制裁。買方或買方的任何子公司、董事或高級管理人員，或據買方所知，其任何關聯公司、僱員或代理人都不是制裁目標。用於收購該公司的資金沒有全部或部分來自違反制裁的活動。第5.9節投資申述。買方承認，它完全依靠自己的調查和分析來達成本協議所設想的交易。買方對本公司及其附屬公司經營的行業瞭如指掌，有能力評估交易的優點和風險，並能夠在無限期內承擔該等投資的重大經濟風險。買方已被允許合理接觸公司及其子公司的賬簿和記錄、設施和人員，以便進行盡職調查
58調查，並已對本公司及其附屬公司進行全面盡職調查。第5.10節償付能力。交易生效後，(I)買方、本公司及其各附屬公司將不會如美國法典第11章第101節所界定的那樣資不抵債，及(Ii)買方將不會產生超過其到期償付能力的債務。不會進行任何財產轉移，亦不會因意圖妨礙、拖延或欺詐買方或其附屬公司(包括於交易結束後，本公司及其附屬公司)的現有或未來債權人的交易而招致任何責任。第5.11節税務申述。買方是一家符合美國聯邦所得税目的的公司。第5.12節買方的調查和協議；不信賴；沒有其他陳述和保證。(A)除本公司在第三條中明確作出的陳述和擔保、第四條中的賣方(在每種情況下，均經披露明細表修改)或根據本協議第8.3(A)節交付的證書外，買方承認並同意，它已對公司及其子公司及其業務和運營進行了自己的查詢和獨立調查，並在此基礎上形成了關於公司及其子公司及其業務和運營的獨立判決，並盡其所知，本公司已獲提供其所要求的有關本公司及其附屬公司及其業務及營運的資料。(B)除本公司在第三條中明確作出的具體陳述和保證外，第四條中的賣方(在每種情況下，均經披露明細表修改)或根據本協議第8.3(A)條交付的證書, 買方承認並同意：(I)沒有任何人就本公司及其子公司或本公司或其附屬公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)，包括任何資產的狀況、適銷性或是否適合任何特定目的、任何負債的性質或程度、公司或其子公司的前景、任何運營的有效性或成功，在法律或股權方面作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，或有關公司或其子公司的任何機密信息備忘錄、文件、預測、材料或其他信息(財務或其他)的準確性或完整性，這些信息是在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式提供給買方或其代表，或提供給買方或其代表，以期待或與交易有關，或與任何其他事項或事物有關的；及(Ii)以“原狀”及“原狀”收購本公司及其附屬公司的業務及資產(除非本協議另有明文規定)；及
59(Iii)賣方或公司的任何高級管理人員、董事、代理商、關聯公司、顧問、員工或其他代表無權明示或默示作出本協議中未具體規定的任何陳述、擔保或協議，但須遵守本協議規定的有限補救措施。(C)除第三條、第四條(在每種情況下，均經披露明細表修改)或根據本協議第8.3(A)節交付的證書中明確規定的特定陳述和保證外，買方明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並確認並同意賣方和公司已明確拒絕並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證。(D)就本公司及其附屬公司的買方的調查而言，買方已收到或可能收到本公司或賣方的若干預測、前瞻性陳述及其他預測。買方明確承認，試圖作出此類預測、前瞻性陳述和其他預測存在固有的不確定性，買方熟悉此類不確定性，買方對向其提供的所有預測、前瞻性陳述和其他預測的充分性和準確性承擔全部責任(包括此類預測、前瞻性陳述和其他預測所依據的假設的合理性)，公司、賣方或他們各自的任何高級管理人員、董事、代理人、關聯方、顧問、僱員或其他代表，無論是以個人、公司或任何其他身份, 買方對買方或任何其他人負有或承擔任何責任或賠償義務(買方也不對此有任何索賠)，或買方使用或依賴任何信息、文件、預測、前瞻性陳述和預測(包括此類預測、前瞻性陳述和預測所依據的假設的合理性)，無論尋求施加此類責任或義務的法律理論是什麼，無論是合同還是侵權行為，也無論是法律還是衡平法，或其他方面。儘管如上所述，本第5.12(D)節不以任何形式或方式適用於或最大限度地減少買方對第三條、第四條(在每種情況下，均經披露時間表修改)或根據第8.3(A)條交付的證書中明確規定的特定陳述和保證的依賴。(E)買方收購股份時，只須遵守本協議第III條、第IV條(在每種情況下，均經披露附表修訂)及根據本協議第8.3(A)節交付的證書所明確載列的具體陳述及保證。第六條《公約》第6.1節公司及其子公司在關閉前的業務行為。除本協議預期的披露明細表第6.1條所述或買方可能以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，從本協議之日起至截止日期，
60(I)賣方應(並應促使本公司及其子公司)(X)在正常業務過程中按照過去的慣例開展本公司的業務，(Y)盡合理最大努力維持和維護其僱員、客户、貸款人、供應商、監管機構以及與本公司及其子公司有業務關係的其他人的權利、特許經營權、商譽和關係；及(Ii)賣方不得、也不得促使本公司及其子公司：(A)對其組織文件進行任何修訂或更改；或任何子公司的組織文件；(B)發行、出售或處置本公司任何股份或其附屬公司的任何股本股份，或授出任何購股權、認股權證、其他權利以購買或取得(包括於轉換、交換或行使時)本公司或其任何附屬公司的任何股本或所有權權益(本公司股份除外)；(C)宣佈、作廢、作出或支付有關股份或本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股本或所有權權益的任何股息或其他分派；(D)將任何股份或其任何附屬公司的股本或其他股本或所有權權益重新分類、合併、拆分、拆分或贖回、處置或產生任何產權負擔，或直接或間接購買或以其他方式收購任何股份或其任何附屬公司的股本或其他股本或所有權權益，或就其資本結構作出任何其他更改，包括髮行或授權發行任何股本證券，以代替或取代本公司或其任何附屬公司的股本股份；(E)訂立或通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組的計劃, (F)對本公司或其任何附屬公司進行資本重組或其他重組，或提出自願破產申請，或啟動自願法律程序，以重組、安排、調整、解除或重組破產或其他類似的破產法律，或以其他方式改變本公司或其附屬公司的結構；(F)產生、增加或承擔任何債務(符合以往慣例的正常過程中產生的無擔保流動債務和負債除外)，或擔保或免除任何此類債務；(G)(I)加速、終止、重大修改或取消(期滿除外)本公司或任何附屬公司作為一方或其具有約束力的任何重大合同，或(Ii)訂立任何將構成重大合同的合同，但在正常業務過程中按照以往慣例訂立的客户合同除外；(H)出售、租賃、轉讓或轉讓本公司或任何附屬公司的任何資產或財產，包括但不限於本公司或其任何附屬公司的任何知識產權；
61(I)(I)(I)增加本公司或任何附屬公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、獨立承包商、顧問或僱員的薪酬，包括但不限於獎金(無論是貨幣或其他形式)、工資、薪金、遣散費、養老金或其他補償或福利，但任何書面協議或適用法律規定的除外，或(Ii)設立、授予、採用、終止、訂立或修訂任何計劃或任何計劃、協議，計劃、政策、信託、基金或其他安排，除非任何法律或合同另有要求，否則在本協議簽訂之日已存在；(J)授予或宣佈授予任何公司員工任何激勵性股權獎勵；(K)(A)僱用任何年基本工資或年化時薪超過150,000美元的公司新員工，(B)解僱根據協議、合同、政策或慣例有權獲得任何遣散費的任何公司員工，(C)解僱任何高級管理人員、高管、經理或關鍵員工，或(D)對公司或其任何子公司的員工進行任何集體解僱、有效裁員、工廠關閉或大規模裁員；(L)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，與任何個人顧問或獨立承包商訂立任何諮詢或獨立承包商協議或合同，或保留其服務，不論是否以實體形式經營業務；。(M)與任何人力資源公司或專業僱主組織訂立任何人員編制協議，或保留其服務；。(N)訂立或修改，或同意訂立或修改。, (A)與任何現有或未來的公司僱員簽訂的任何僱傭協議或其他合約，而(X)本公司或該附屬公司不能隨意終止而無須通知或罰款，或(Y)因本協議擬進行的交易或本公司或任何附屬公司控制權的任何其他變更而單獨或與任何其他事件同時發生而給予任何補償或利益或加速任何歸屬期間，或(B)任何遣散費、解僱或離職協議或任何其他承諾任何離職後或解僱後補償或福利的合約；(O)對任何會計方法或會計慣例或政策作出任何更改，但公認會計原則另有規定者除外；。(P)除適用法律另有規定外，在正常業務過程以外作出任何税務選擇，但其後果是增加本公司或其任何附屬公司在結束後課税期間的税務負擔；。(Q)取消、妥協、放棄或免除本公司或任何附屬公司在任何合約下的任何實質權利或申索；。
62(R)允許與公司或其任何子公司的業務中使用的知識產權有關的任何權利失效，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；(S)開始、放棄、免除、轉讓、妥協、和解或同意和解任何訴訟，但下列訴訟除外：(I)不包括對公司或任何子公司實施衡平法救濟或承認錯誤，以及(Ii)僅涉及支付總計不超過20萬美元的金錢損害賠償；(T)作出超過$200,000的個別或合共超過$400,000的資本開支、增加資本或資本改善；。(U)收購或同意藉與任何業務或任何人合併或購買任何業務或任何人的股額或資產，或以任何其他方式收購；。(V)訂立任何主要目的與税務有關的合約或安排(包括與任何政府當局訂立)、修訂任何報税表、解決任何税務行動、同意任何税務申索或評估適用的時效期限的任何延長或豁免，或招致任何在正常業務過程以外的税務責任；(W)向本公司或任何附屬公司的任何現任或前任股東、成員、僱員、董事、高級管理人員、經理或其他服務提供者作出或免除任何貸款或擴大任何信貸；(X)對本公司或任何附屬公司的現金管理政策及其他收款政策、定價政策、折扣政策或支付政策作出任何重大改變；。(Y)與任何工會談判、訂立、修訂、修改及/或終止任何集體談判協議或合約，或承認或證明任何工會為本公司或任何附屬公司僱員的談判代表；。(Z)修訂、修改或終止，或容許其失效。, (A)(Aa)未能全面維持及生效任何有效的重大保險單，但由承保範圍大致相若的新保單或繼任保單取代的任何保單除外；(Bb)開辦新業務或放棄或終止本公司或任何附屬公司的現有業務；或(Cc)以書面或其他方式同意進行上述任何事項。第6.2節查閲書籍和記錄。(A)自本協議之日起至本協議根據第九條終止或提前終止為止，賣方應並應促使公司：(I)允許買方及其代表完全自由地使用所有財產並有權檢查；
63與本公司及其附屬公司有關的資產、處所、簿冊及紀錄、合同及其他文件及數據；(Ii)向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的財務、營運及其他數據及資料；及(Iii)指示賣方、本公司及本公司附屬公司的代表配合買方調查本公司及其附屬公司。即使本協議有任何相反規定，公司或其子公司均不需要向買方或其代表提供任何信息訪問，前提是公司自行決定：(I)這種訪問將危及任何律師-客户或其他法律特權，(Ii)這種訪問將違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、信託義務或具有約束力的協議，(Iii)要訪問的信息一方面與公司或其任何關聯公司以及買方或其任何關聯公司有關的任何訴訟或其他糾紛有關，另一方面，是敵對方，或(4)由於要獲取的信息具有競爭敏感性，不應予以披露；但就第(I)及(Iv)款而言，, 公司應盡其商業上合理的努力，以不會有放棄律師-客户特權或導致披露競爭敏感信息的風險的方式，允許此類訪問或披露。根據本第6.2(A)條進行的任何調查應不得不合理地幹擾賣方或本公司及其附屬公司的業務開展。買方的調查或買方收到的任何其他信息均不得視為放棄或以其他方式影響賣方在本協議中給予或作出的任何陳述、保證或其他協議。(B)買方應保存所有與本公司、其附屬公司或其任何資產或負債有關的賬簿和記錄，直至截止日期七(7)週年。交易結束後，買方應在事先發出合理書面通知的情況下，在正常營業時間內向賣方及其代表提供該等賬簿和記錄的合理訪問權限，但在每種情況下，僅限於與交易結束前公司或其任何子公司的資產、負債或業務有關的範圍。即使本協議有任何相反規定，買方或其關聯公司(為免生疑問，在交易結束後包括本公司及其附屬公司)均無需向賣方或其代表提供任何信息的訪問，前提是買方自行決定：(I)此類訪問將危及任何律師-客户或其他法律特權，(Ii)此類訪問將違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議，(3)要獲取的信息與買方或其任何關聯公司(包括, 為免生疑問，本公司及其附屬公司(在交易結束後)一方面，賣方或其任何聯屬公司為敵對方，或(Iv)由於其競爭敏感性質，將被獲取的信息不得披露；但條件是，就第(I)及(Iv)條而言，買方應盡其商業上合理的努力，以不會有放棄該律師-客户特權或導致披露競爭敏感信息的風險的方式允許該等獲取或披露。第6.3節排他性。(A)賣方和本公司不得，也不得允許本公司的任何子公司或其各自的任何代表直接或間接地，
64自本協定之日起至本協定截止日期之日或根據第九條終止之日止期間，(A)徵集、發起、鼓勵、便利或接受構成收購建議的任何建議或要約，(B)參與或進行有關任何討論、對話、談判或其他通訊，或向任何其他人提供有關任何其他人士的任何資料，或以任何其他方式合作，協助或參與，或明知而便利或鼓勵提交任何構成或可合理預期導致：(C)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具有約束力)。本公司及賣方應立即停止並安排終止，並應導致其聯屬公司及其所有代表立即停止並安排終止與任何人士迄今就任何前述任何事項進行的所有現有討論、對話、談判及其他溝通。就本協議而言，“收購建議”係指對下列任何事項(本協議條款除外)的任何詢價、要約或建議，或對其任何利益的任何表示：(I)直接或間接收購、發行或購買本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或所有權權益，或本公司及其附屬公司的資產(按以往慣例在正常業務過程中出售的存貨除外)；(Ii)任何合併、合併、清算、與本公司或其任何附屬公司有關或涉及本公司或其任何附屬公司的股份交換或其他業務合併；(Iii)任何資本重組, 涉及或以其他方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何重組或任何其他非常業務交易，或(Iv)出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何重要部分的財產或資產。(B)除本第6.3條規定的其他義務外，如果賣方收到任何收購建議或賣方收到的關於收購建議的任何信息請求或合理預期將導致的收購建議，賣方應立即(無論如何在賣方或其代表收到後三(3)個工作日內)口頭和書面通知買方。第6.4節努力完善。(A)每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切適當行動，以根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快完成交易和附屬協議並使其生效，包括(I)從政府當局和其他人獲得完成交易和附屬協議所需的所有同意、批准、授權、資格和命令，(Ii)在本協議之日起五(5)個工作日內根據《高鐵法案》提交任何所需的文件，(Iii)迅速根據任何其他反壟斷法或外國直接投資法提交任何必要的申請，以及(Iv)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法或外國直接投資法，迅速回應任何其他關於本協定的補充信息和文件材料的請求。(B)本協議中的任何內容，包括但不限於第6.4節，均不要求買方或其任何關聯公司(I)剝離、許可, 處置或單獨持有買方、本公司或以下任何公司的業務、運營、資產或產品線的任何部分
65其各自的關聯公司(或買方、本公司或其任何關聯公司的各自業務、運營、資產或產品線的組合)，但對買方、本公司及其各自關聯公司具有最低限度後果的任何前述事項除外，(Ii)限制、禁止或限制買方、本公司或其各自關聯公司開展業務或擁有其資產的能力，但對買方、本公司及其各自關聯公司具有最低限度後果的除外。(Iii)限制、禁止或限制買方、本公司或其各自的任何關聯公司對買方、本公司或其各自的關聯公司在世界任何地方的全部或任何部分業務或資產的所有權或經營，但對買方、本公司及其各自的關聯公司具有最小影響的任何業務或資產除外；(Iv)促使買方或其任何關聯公司放棄對買方、本公司或其各自的關聯公司具有最低限度影響的任何業務或資產的所有或任何部分；(Iv)促使買方或其任何關聯公司放棄對買方、本公司的影響最小的任何權益，及其各自的關聯公司，作為一個整體，(V)對買方或其任何關聯公司獲取、持有或行使公司的任何有限公司權益的所有權的能力施加限制，包括就買方或其任何關聯公司收購或擁有的公司股本的任何股份在適當地提交給公司的有限合夥人的所有事項上投票的權利，但對買方、公司及其各自的關聯公司作為一個整體具有最低限度後果的任何前述事項除外，或(Vi)提起或參與任何訴訟、申索、訴訟、調查或法律程序的訴訟, 由任何政府當局提出質疑或尋求限制、禁止或附加條件，以完成交易或買方、本公司或其各自任何聯屬公司目前進行及建議進行的全部或任何部分各自業務的所有權或營運，不論是司法或行政上的。(C)締約雙方應僅就第6.4(A)(2)-(4)款規定的任何備案：(1)迅速通知另一方，如果以書面形式，則向另一方提供任何政府當局就交易發出或與之進行的任何通信的副本；(2)允許另一方事先審查和討論任何擬議的與任何政府當局的實質性書面或口頭溝通，並真誠地考慮另一方的意見；(3)不參加任何實質性會議或與任何政府當局進行任何實質性溝通，除非它已給予另一方一個合理的機會事先與其協商，並給予另一方出席和參與的機會；(4)向另一方的外部法律顧問提供其與任何這種政府當局之間關於交易的所有文件和通信的副本；但是，這些材料可根據需要進行編輯，以(A)遵守合同安排, (B)處理法律特權或保密問題，並(C)遵守適用法律；以及(V)向另一方的外部法律顧問提供另一方的外部法律顧問在準備向任何此類政府當局提交必要的信息時可能合理要求的必要信息和合理協助。即使本第6.4節有任何相反規定，提供給另一方或其外部法律顧問的材料可被編輯，以刪除與本公司及其子公司的估值有關的參考。
66(D)買方同意，在本協議期限內，未經賣方事先書面同意，買方不會撤回根據《高鐵法案》提交的申請(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。(E)自本協議之日起至(I)高鐵法案規定的等待期終止之日為止；及(Ii)取得任何其他適用政府當局的同意後，買方及其附屬公司不得采取任何可合理預期會大大延遲或大大增加取得高鐵法案或任何反托拉斯法或外國直接投資法所規定的等待期或取得該等法律所規定的同意的難度的行動，或取得該等法律所規定的任何政府當局的同意。6.5終止出資債務。在截止日期之前，公司應協商並獲得所有已融資債務的償債通知書。本公司應，並應促使本公司的子公司交付買方合理要求的所有通知並採取一切其他行動，以便利終止與融資債務有關的所有合同，終止在合同項下提供的承諾，全額償還合同項下的所有未償債務(使用買方提供的資金)，並在截止日期解除與此相關的所有產權負擔。為免生疑問，公司及其任何子公司因採購任何此類償債信函而產生的任何成本、費用或支出應考慮在內，並計入計算中，交易費用或債務，視情況而定；然而，前提是, 在任何情況下，第6.5條均不得要求本公司或其任何子公司終止任何與融資債務有關的合同，但作為結算的一部分除外。第6.6節公告。買方應提供併發布宣佈簽署本協議的初步新聞稿(“新聞稿”)；但前提是買方應向賣方交付或安排交付新聞稿草稿，並應在新聞稿發佈和歸檔之前真誠地考慮賣方對新聞稿的合理意見。除本協議另有明確規定或實施本協議規定所必需的情況外，未經買方事先書面同意，賣方及其任何關聯公司不得就本協議預期的交易發佈任何新聞稿或以其他方式作出任何公開聲明或披露，除非(I)該新聞稿在所有重要方面與該新聞稿一致，或(Ii)適用法律或任何證券交易所的規則要求此類披露；只要賣方及其各自的關聯公司、關聯基金和管理實體可以隨時向當前或潛在的債務或股權投資者、有限合夥人和融資來源(及其各自的顧問)提供與各自業務正常過程中的籌資、營銷、信息、交易或報告活動有關的本協議標的的信息。第6.7節董事與高級船員責任；賠償。(A)在交易結束前，公司應就安聯出具的編號為USF00884222的現行D&O保單(“D&O保險”)購買預付保單。, 不可取消此類政策的六(6)年延長報告期(“D&O尾部”)。
D&O尾部的費用由買方負擔50%(50%)，賣方承擔50%(50%)。交易結束後，買方應或應促使本公司及其子公司在該六(6)年內維持此類保險。(B)自交易結束起六(6)年內，買方應促使本公司及其附屬公司：(I)在其成立或成立的適用法律和/或其附屬公司的組織文件或任何組織文件允許本公司或其附屬公司的適用法律(視情況而定)的範圍內，賠償本公司及其附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、經理或僱員(統稱為“公司受償人”)，並使其免受與任何行動有關的任何損失。(I)公司或其任何附屬公司的董事或其任何附屬公司的高級職員或僱員，以及(Ii)本公司或其附屬公司(視情況而定)成立或成立的司法管轄區適用法律和/或其附屬公司的組織文件或任何組織文件準許的範圍內，在任何此類訴訟的最終處置之前，在收到任何公司受賠人或其代表承諾償還該金額的承諾後，如果最終確定該公司受償人無權獲得賠償，則提前支付該公司受償人的費用(包括合理的律師費)；然而，前提是, 本條款第6.7(A)款規定的關於任何未決或聲稱的訴訟或在該期限內提出的任何索賠的所有賠償權利應持續到該訴訟的處置或該訴訟的解決為止。(C)即使本協議有任何相反規定，如果在交易結束六(6)週年當日或之前針對D&O保險承保的任何人提起任何訴訟(無論是在交易結束之前、在交易結束之時或之後)，則本第6.7節的規定應繼續有效，直至該訴訟最終處置為止。除適用法律要求的範圍外，買方、本公司或其任何附屬公司均不得采取任何行動，大幅修訂、修改、限制或廢除組織文件所載有關本公司受彌償人的條文，以致對任何本公司受彌償人在結算前以該等身分履行職務而獲該等人士赦免或彌償的權利造成不利影響。(D)即使本協議第10.9節有任何相反規定，本第6.7節仍將在本協議根據其條款進行的交易完成後繼續有效，並可由本公司受賠方及其繼承人、繼承人或代表強制執行。如果本公司或其任何附屬公司在交易結束後(I)與任何其他人合併或合併為任何其他人，且不是該項合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或大部分財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使公司或其附屬公司的繼承人和受讓人(視情況而定), 應繼承本節第6.7節規定的義務。(E)買方在本條款6.7項下的義務不得被終止或修改，從而對本條款所述的任何公司受償人造成不利影響
68第6.7條的適用未經受影響的公司受賠人明確書面同意(明確同意本條款第6.7條適用的公司受賠人(包括其繼承人、繼承人或代表)應為本條款第6.7條的明確第三方受益人)。(F)儘管本第6.7條或本協議其他部分有任何規定，只要買方就第三條和第四條中的陳述和保證或根據本協議第8.3(A)條交付的證書的欺詐行為成功地向該人索賠，公司受賠人將無權獲得任何賠償。第6.8節僱員事務。(A)公司應已採取(或促使採取)一切必要或適當的行動，以終止任何包含符合守則第401(K)條規定資格的現金或遞延安排的計劃(每個計劃均為“公司401(K)計劃”)，以及買方在截止日期前至少五(5)個工作日要求的任何其他計劃，終止行動不得遲於關閉生效日期的前一天生效。公司應在截止日期前向買方提供公司董事會通過授權終止該公司401(K)計劃的決議的書面證據(決議的形式和實質須經買方事先審查和批准)。公司還應採取買方可能合理要求的其他行動，以進一步終止該公司401(K)計劃。(B)停業後十二(12)個月, 買方應向公司或其任何附屬公司在關閉後繼續受僱於買方或其關聯公司的每一名員工(“留任員工”)提供：(I)合計不低於該留任員工在緊接閉幕前有效的基本工資或基本工資、目標現金薪酬總額(包括獎金和佣金安排)和遣散費；以及(Ii)員工福利(包括退休、健康和福利福利，但不包括股權激勵薪酬、退休人員福利和固定福利養老金福利應計)，與該留任僱員在緊接停業前有效的情況大致相若。(C)就買方及其附屬公司在結業後向任何留用僱員提供福利的僱員福利計劃(“新計劃”)下的所有目的(包括歸屬目的、參與資格和利益水平，但不包括買方或其附屬公司的固定利益退休金計劃或買方或其附屬公司的退休人員健康計劃下的應計利益的目的)而言，每名留用僱員在結業前在本公司、其附屬公司及其各自的前身服務的年資，應記入其在公司、其附屬公司及其各自前身的服務年資；但在其適用會導致利益重複的範圍內，前述規定不適用。此外，在不限制上述一般性的情況下，(I)每個連續僱員應立即有資格參加，沒有任何等待時間, 在任何和所有新計劃中，該新計劃的承保範圍與該連續僱員在緊接結業前參加的僱員福利計劃的類型相同(該等計劃，
69統稱為“舊計劃”)，以及(Ii)(A)為每個新計劃的目的，向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品或視力福利，買方或其適用的子公司應盡商業上合理的努力，使該連續僱員及其受保家屬免除該新計劃的所有先前存在的條件排除和積極工作要求(在舊計劃下提供類似保險的範圍內)，並且(B)買方及其適用子公司應盡商業上合理的努力，使該僱員及其受保家屬在舊計劃年度內發生的任何符合條件的支出，截止於該僱員參加相應的新計劃之日為止，以滿足所有免賠額，適用於該僱員及其受保家屬在適用計劃年度的共同保險及最高自付要求，猶如該等金額已根據該新計劃支付一樣。(D)本協議的任何條款不得(I)一方面在買方或其任何關聯公司與任何連續僱員之間建立合同，另一方面(Ii)被解釋為禁止買方或其任何關聯公司有權終止僱用或聘用任何連續僱員，(Iii)阻止買方或其任何關聯公司根據其條款修改或終止任何新計劃，或(Iv)被解釋為對任何新計劃的修訂。即使本協議中有任何相反的規定，(X)任何連續僱員不得依賴本協議作為向公司、買方或其任何關聯公司提出任何違約索賠的基礎，以及(Y)在交易結束後, 買方及其關聯公司將擁有根據其條款和適用法律解釋其各自的員工福利和補償計劃、合同、安排和計劃的唯一自由裁量權和權力。第6.9節R&W保險單。未經賣方事先書面同意，買方不得以不利於賣方的方式修改、放棄或終止R&W保險單中的任何反代位求償條款。第6.10節發佈。自成交之日起，賣方和(在法律允許的範圍內)賣方的關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“解除人”)特此(A)永遠完全和不可撤銷地免除和解除買方、公司及其各自的前任、繼承人、直接或間接子公司以及過去和現在的股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人和其他代表(統稱為“解除者”)的任何和所有訴訟、訴訟、索賠、要求、債務、協議、義務、法律上或衡平法上的任何種類的承諾、判決、損失或責任，以及任何種類和性質的訴訟因由，以及其他(包括但不限於損害賠償、費用和開支的索賠，以及律師、經紀人和會計師的費用和開支)，或與截止日期之前存在或引起的與公司有關的事件、事實、條件或情況所引起的或與之有關的其他方面的承諾、判決、損失或責任，不論是已知的還是未知的、懷疑的或非懷疑的，(B)不可撤銷地同意不直接或間接主張任何索賠或要求，或啟動(或導致啟動)任何索賠、法律程序, 基於任何被釋放的索賠對任何被釋放的當事人提起訴訟或發生糾紛。儘管有上述規定，“已解除的索賠”不包括，且本第6.10節的規定不應免除或減少：(A)任何人在任何
70本協議和附屬協議的規定以及據此擬進行的交易：(B)根據法律不能解除的任何索賠；(C)解除人可能就其董事、本公司或任何附屬公司高管或僱員身份而享有的任何賠償和/或保險權利；(D)與賣方股份所有權無關的任何解除方的義務或責任所引起的任何索賠；(E)(I)根據與買方或其任何過去、現在或將來的高級職員、董事、經理、股權持有人、附屬公司或聯營公司(本公司或其附屬公司除外)訂立的商業安排，每一批承租人的任何權利，只要該等權利與交易無關，或(Ii)根據與本公司或其附屬公司、買方或其任何過去、現在或未來的高級職員、董事或其任何過去、現在或將來的高級職員、董事、經理、股權持有人、子公司或關聯公司，(F)獲得應計和未付工資、獎金和任何其他應計員工補償和未報銷費用的任何權利，或(G)除上文(A)-(E)條明確允許外，任何一方對任何被免責方提出或以前對該被免責方提出免責方提出索賠或反索賠的能力。第6.11節保密。在交易結束後，賣方應，並應指示其關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力，促使其或其各自的代表祕密持有關於公司的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的, 除非賣方可以證明：(A)公眾一般可獲得並知曉此類信息，而這些信息並非賣方、其任何關聯公司或其各自的代表的過錯，或者(B)賣方、其任何關聯公司或其各自的代表在交易結束後從不受法律、合同或受信義務禁止披露此類信息的來源合法獲取此類信息。如果法律要求或要求賣方或其任何關聯公司或其各自的代表披露任何信息，則賣方應(在適用法律不禁止的範圍內，除與政府當局的例行審計或審查有關的範圍外)迅速以書面形式通知買方，以便買方可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本第6.11條。如果在沒有保護令或其他補救措施或買方沒有收到豁免的情況下，法律仍要求賣方向第三方披露此類信息，賣方可僅向第三方披露法律要求披露的信息部分，但賣方應盡其合理努力對此類信息保密，賣方不承擔法律規定的責任。第6.12節進一步保證。成交後，買方和賣方中的每一方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類附加單據、文書, 轉讓和擔保將盡合理的最大努力，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定，並使本協議預期的交易生效。第6.13節規範第280G節。在任何“被取消資格的個人”(在《守則》第280G(C)節和其下的條例的含義內)有權獲得任何可被視為“降落傘付款”的付款或福利(在《守則》第280G(B)(2)(A)節的含義內)，則
71本公司將：(A)不遲於截止日期前六(6)天，要求每名被取消資格的個人放棄獲得部分或全部此類付款或福利的權利(“被免除的280克福利”)，以便任何剩餘的付款或福利不應被視為“超額降落傘付款”(在守則第280G節及其下的規定的含義內)；及(B)不遲於截止日期前三(3)日，就根據第(A)款提供豁免的每名被取消資格的個人而言，按守則第280G(B)(5)節及根據守則頒佈的規例所規定的方式，將有權就該等事宜投票的本公司股權持有人進行表決，並連同旨在滿足該等要求(包括該等規例第1.280G-1節的問答7)的充分披露，提交任何該等“被取消資格的個人”獲得豁免的280G福利的權利。在徵求豁免、徵求豁免和批准前兩(2)個工作日之前，公司應向買方提供此類豁免和批准材料的草稿，以供其合理審查和評論，公司應真誠地考慮買方合理要求的任何變更。不遲於徵求豁免前兩(2)個工作日，公司應向買方提供計算和相關文件，以確定第6.13節中描述的投票是否必要以及在多大程度上是必要的，以避免根據守則第4999節徵收税款。在截止日期之前, 公司應向買方提交證據，證明已根據前述規定徵求投票，以及是否就放棄的280克福利進行了投票，或者投票未獲通過，放棄的280克福利將不會得到支付或保留。
72第6.14節收盤後的追趕。(A)賣方應對買方負責，賠償買方或其關聯公司(包括關閉後的公司及其附屬公司)因第3.9(A)(1)條披露的事項而實際發生的損失的前100,000美元和超過100,000美元的損失的50%(50%)，最高不超過425,000美元的損失總額(此類425,000美元的損失，“擔保事項上限”)。披露明細表第3.9(A)(2)節和第3.9(A)(3)節(每一節均為“擔保事項”)，在每一種情況下，僅通過抵銷根據第6.14(B)節應支付給賣方的任何擔保退款(為免生疑問，如果所有擔保事項的此類損失總額超過擔保退款，買方無權追回任何此類超額金額)。未經賣方事先書面同意，買方不得同意對所涵蓋事項的任何和解(賣方同意不得無理附加條件、扣留或延遲)。買方應合理地向賣方通報與承保事項有關的所有實質性進展，包括提供與承保事項有關的任何實質性文件的副本，以及與承保事項有關的任何實質性程序的通知。買方應真誠考慮賣方就擔保事項提出的任何意見或策略。買方應盡其合理的最大努力在截止日期後儘可能迅速地解決每一承保事項，並應盡其商業上合理的努力減輕與承保事項有關的損失，包括根據買方及其關聯公司適用於承保事項的任何保險單或保險單(以及為免生疑問)，利用其商業上合理的努力追回此類損失, 買方無權通過抵銷保證金退款來賠償任何損失，直到根據最終的不可上訴裁決收到或拒絕此類保險賠償為止)。(B)如果買方或其關聯公司(包括在成交後，本公司及其附屬公司)收到全部或部分保證金退款，則買方應或應促使其關聯公司(包括在成交後，本公司及其附屬公司)在以下括號中的限制下，迅速將實際收到的保證金退款金額(為免生疑問，根據第6.14(A)節所述承保事項的最終解決方案，扣除承保損失後的淨額)迅速匯給賣方，應迅速將剩餘的、未用於抵銷承保事項損失的任何保證金退款匯給賣方)。就本第6.14節而言，“保證金退款”是指在成交後退還給買方或其關聯公司(包括成交後的公司及其附屬公司)的、由公司或代表公司根據紐約租賃公司或其代表支付的任何有限制的現金、信用證、保證金、履約保證金或其他類似義務或付款。成交後，買方應盡其商業上合理的努力獲得保證金退款。買方還應將可能影響買方獲得擔保退款的能力的與擔保退款或紐約市租賃有關的任何事項合理地告知賣方，買方不得延長達美航空公司和MarkLogic公司之間日期為2021年10月21日的紐約市租賃或相關轉租的期限。第6.15節SL託管單位金額。在成交前後，買方應, 根據Smartlogic購買協議，交付尚未由買方及其關聯公司(包括公司及其附屬公司在成交後)使用的SL託管單位金額的剩餘餘額，用於根據
73根據Smartlogic採購協議條款的要求，賣方向Smartlogic賣方進一步分發Smartlogic採購協議。第6.16節數據機房。賣方應在本合同簽署之日起五(5)個工作日內，向買方交付一份由Datite.com託管的“Project Maxwell”數據室的副本。賣方也不得采取任何行動，限制買方從本合同簽訂之日起至截止日期為止對該數據室的訪問。第七條税務事項第7.1節過渡期納税義務的分配。就本協議項下的所有目的而言，在任何跨越期的情況下，可分配給截止日期結束的跨越期部分的任何税款(或任何退税或抵減任何税額)將為：(I)在不考慮收入、工資、總收入或銷售或使用的情況下，定期徵收的財產税和其他税，視為該整個跨越期的此類税額(或退税或抵減税額)乘以分數，如屬所有其他税項(包括守則第951或951A條所載的任何税項)，則按本公司及其附屬公司的應課税年度於截止日期終止時釐定。任何交易扣除應在法律允許的最大程度上反映在關閉前的納税期間。第7.2節退税。本公司或其任何附屬公司以前所繳税款的任何退税(或在跨期的情況下), 買方或其任何關聯公司(為免生疑問，在交易結束後，包括本公司及其附屬公司)在跨期結束時應收到的税款，以及買方或其任何關聯公司(為免生疑問，在交易結束後，包括本公司及其附屬公司)有權獲得的與任何交易前税期(包括，為免生疑問，包括，但不限於，任何印花税、研發抵免和“員工留用抵免”(如《CARE法案》第2301條所述)應由賣方承擔，買方應在收到或享有任何此類抵免後十五(15)天內向賣方支付任何此類退款或任何此類抵免的金額，作為本協議項下應支付的額外代價。成交後，買方應盡其商業上合理的努力獲得ERC。買方應將可能影響買方或公司或其各自關聯公司獲得環境風險控制能力的任何與環境風險控制有關的事項合理地告知賣方。第7.2節的任何規定都不會要求買方或其任何關聯公司(為免生疑問，在交易結束後，包括本公司及其子公司)就退税或抵減税款(此類退款或抵免將是為了買方及其任何關聯公司的利益，包括在交易結束後，為免生疑問而退還或抵免)支付任何款項, 本公司及其附屬公司))指因結轉在截止日期後開始的應課税期間或部分期間內發生的任何淨營業虧損或其他税務屬性或税務抵免而導致的任何退税；然而，如果在
74如買方或其任何聯屬公司收到Smartlogic購買協議項下應付Smartlogic賣方的退税，買方應根據Smartlogic購買協議的條款將該等退款交付Smartlogic賣方。第7.3節買方税收訴訟。在最終結算書確定之前，買方不得采取任何與本公司或其任何附屬公司的税項或納税申報表有關的行動，以降低應付給賣方的購買價格或導致賣方承擔任何額外的税務責任。第7.4節扣繳。如果賣方向買方交付一份正式簽署的美國國税局W-9表格，買方不得扣留根據本協議應支付的款項(工資報告和扣繳的任何補償性金額除外)。7.5節其他税務事項。為計算負債(包括但不限於計算應計所得税負債)，買方在結算後進行的任何非正常業務過程中的交易所產生的在結算日確認的任何收入或收益項目應被忽略。第7.6節轉讓税。適用於交易或因交易而徵收的所有轉讓、銷售、使用、印花、記錄、登記、記錄、文件、財產或類似税費(包括任何罰款和利息)(“轉讓税”)應由買方負擔50%(50%)，賣方承擔50%(50%)；但為免生疑問，, 賣方通過將其份額計入交易費用，應被視為已全額承擔其份額的轉讓税。買受人應及時、妥善地提交任何必要的納税申報單或其他與此類轉讓税有關的文件。第八條結案條件第8.1條一般條件。每一方完成交易的各自義務應以在交易結束時或之前履行以下每一條件為條件，任何一方在適用法律允許的範圍內，可自行酌情以書面方式放棄其中任何一項(前提是，放棄僅對該方的義務有效)：(A)不得強制或禁止。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，禁止、限制、條件、非法或以其他方式禁止交易的完成，或導致在交易完成後撤銷本協議所述的任何交易，在每一種情況下，此類法律都已成為最終的和不可上訴的。(B)反壟斷法和外國直接投資法。所有必需的通知和向任何政府當局提交的文件應已發出，任何等待期，包括《高鐵法案》(及其任何延長)下的任何等待期，應已到期或被免除或終止，且應已獲得披露時間表第8.1(B)節規定的所有必需同意。
75第8.2節公司和賣方的義務條件。本公司及賣方完成交易的責任須於交易完成時或之前履行下列各項條件，賣方可全權酌情以書面豁免下列任何條件：(A)陳述、保證及契諾。(I)本協議所載買方的基本陳述在本協議日期當日及截至截止日期及截止日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同(但截至指定日期作出的陳述及保證除外，其準確性須於該指定日期在所有重要方面予以確定)，及(Ii)本協議或任何附屬協議或任何附表所載買方的所有其他陳述及保證，依據本協議、本協議或與交易相關交付的證書或其他文件，在本協議的日期和截止日期及截止日期，在各方面均為真實和正確的(不考慮任何關於重要性或重大不利影響的限制)，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，除非該等陳述和保證未能真實和正確地不會個別地或整體地, 對買方完成交易的能力有實質性的不利影響。買方應已履行所有義務和協議，並遵守本協議要求他們在成交前或成交時履行或遵守的所有契諾和條件。賣方應已從買方收到一份由買方正式授權的人員簽署的證書，表明上述各項條件均已滿足。(B)託管協議。賣方應已收到由買方簽署的已簽署的託管協議副本。第8.3節買方義務的條件。買方完成交易的義務應以在成交時或成交前履行下列各項條件為條件，買方可自行酌情以書面放棄下列任何條件：(A)陳述、保證和契諾。(I)本協議所載賣方和公司的基本陳述，在本協議日期當日及截至截止日期在所有要項上均屬真實和正確，並具有猶如在該日期並截至該日期所作的相同效力(但截至某一指明日期作出的陳述及保證除外，其準確性須於該指明日期確定)，和(Ii)本協議中包含的賣方和公司的所有其他陳述和保證，在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期均為真實和正確的(不考慮任何關於重要性或重大不利影響的限制)，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(指定日期作出的陳述和保證除外, 其準確性應自指定日期起確定)，除非該等陳述和保證未能真實和正確，不會個別或整體造成重大不利影響。賣方和公司的每一方應履行所有義務和協議，並遵守所有契諾和條件
76本協議要求其在結案前或結案時在所有實質性方面履行或遵守。買方應已收到一份由賣方正式授權的高級職員和公司正式授權的高級職員簽署的證書，表明上述各項條件均已滿足。(B)託管協議。買方應已收到由買方以外的各方簽署的已簽署的託管協議副本。(C)償債函件。賣方應以買方合理接受的形式和實質向買方交付一份由基金債務(交易費用除外)的每個持有人正式簽署的還款書，其中收款人應同意在付款函中規定的金額支付後：(I)公司及其子公司因適用的基金債務而產生或與之相關的所有未償債務(或有債務和賠償債務除外)應得到償還、清償和全部消滅；(Ii)與此相關的所有產權負擔應予以解除；及(Iii)受款人應向本公司及其附屬公司退還所有證明適用的融資債務的票據(包括所有票據)和所有擔保適用的融資債務的抵押品(每份該等還款函件，即“還債函件”)。(D)第三方費用説明。對於在成交日前尚未全額支付的任何交易費用，賣方應在成交日前至少五(5)個工作日向買方提交一份所有交易費用的清單以及所有交易費用的金額，包括每個收款人的身份、所欠金額, 電匯指示以及為全額支付最終付款所合理需要的任何其他信息(“交易費用支付指示”)。(E)重大不良影響。截至截止日，不存在任何重大不利影響。(F)協議和文件。買方應已從賣方和公司收到以下協議和文件，每份協議和文件均應具有充分的效力和作用：(I)由賣方高級管理人員簽署的、日期為成交日期的證書，證明其附件是賣方董事會或普通合夥人通過的授權簽署、交付和履行本協議和其他附屬協議以及完成本協議和由此預期的交易的所有決議的真實完整副本，並且所有該等決議具有充分的效力和效力，並且是與本協議和由此預期的交易相關的所有決議；(Ii)第2.1(E)節規定的分配電子表格和第2.2節規定的預計結算書；。(Iii)非公司及其子公司僱員的公司所有董事的書面辭呈，自結案之日起生效；及
77(Iv)根據本公司組織所在的法律，由司法管轄區的國務祕書或類似的政府當局為本公司出具的良好信譽證書(或同等證書)。第九條終止第9.1款終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：(A)經買賣雙方書面同意；(B)賣方，如果賣方和公司當時沒有實質性違反本協議的任何規定，並且買方根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，即(I)將導致第8.2(A)條所述條件的失敗，以及(Ii)在買方收到賣方違反或未能履行此類行為的書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到補救；(C)買方，如果買方當時沒有實質性違反本協議的任何規定，並且公司或賣方根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議已被違反、不準確或未能履行，即(I)將導致第8.3(A)款所述條件的失敗，以及(Ii)在賣方收到買方違反或未能履行該等規定的書面通知後三十(30)天內不能或未得到補救；(D)如截止日期為2023年4月3日(“截止日期”)，則由賣方或買方提出；但如截止日期仍未達到第8.1(B)節所列條件，則截止日期應自動延長30天；, 任何一方不能享有根據本條款第9.1(D)款終止本協議的權利，如果任何一方在關閉時或之前未能履行或遵守本協議項下的任何契諾、協議、條件或義務，這是導致關閉在該外部日期或之前未能發生的主要原因；或者(E)如果(I)有任何法律規定完成本協議預期的交易是非法的或以其他方式禁止的，或(Ii)任何政府當局發佈了限制、禁止或以其他方式禁止交易的命令、法令或裁決，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴，則賣方或買方均不承擔責任。根據本條款(除第9.1(A)款以外)終止本協議的一方應立即向另一方發出終止的書面通知。第9.2節終止的效力。(A)如果按照第9.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任
78除(I)關於公告的第6.6條、關於費用和開支的第10.3條、關於通知的第10.6條、關於第三方受益人的第10.9條、關於管轄法律的第10.10條、關於提交司法管轄權的第10.11條和本第9.2條(終止後繼續有效)外，本協議的任何條款均不免除任何一方故意違反本協議或欺詐的責任。(B)雙方承認本第9.2節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，任何一方都不會簽訂本協議。第十條總則第10.1節陳述、保證和契諾的不存續。本協議或本協議任何一方在本協議結束或終止時交付的任何文書或證書中包含的任何陳述、保證、契諾(在要求在結束時或之前履行的範圍內)或其他協議在本協議結束或終止後將不會繼續存在，除非關於第三條、第四條和第五條中的陳述和保證或根據第8.2(A)條或第8.3(A)條交付的證書存在欺詐情況，否則本協議任何一方在本協議結束後不對本協議其他各方承擔任何違反本協議的任何責任。但在本協議結束或終止後或在本協議終止後全部或部分適用或預期履行的契諾和協議除外，或按其條款明示在本協議結束或終止後繼續有效，其中每一項都將根據其條款繼續有效；但為免生疑問，第10.1款中的任何規定均不得損害一方在第9.2款下的權利。買方(代表其本人), 其聯屬公司(包括收盤前後的公司及其附屬公司)及其聯屬公司各自的高級職員、董事、股權持有人、僱員和代理人(統稱為買方)同意，除非在欺詐的情況下，就第三條第四款中的陳述和保證以及根據第8.3(A)節交付的證書而言，在任何情況下，賣方、其任何聯屬公司或其任何聯屬公司的各自高級職員、董事、股權持有人、僱員或其他代理人(統稱為“賣方”)對任何買方或任何其他人負有任何責任或責任，這些損失或責任與實際或據稱違反本協議(或根據本協議交付的任何證物、時間表或證書)規定的任何陳述或保證或任何契諾或協議有關或產生，包括由於或基於任何據稱在本協議規定的陳述或保證、契諾或義務在結束前履行的失實或不準確或違反的陳述、保證、契諾或義務。根據本協議提交之意見或其他文件，本公司及其附屬公司於關閉前業務之擁有權、營運、管理、使用或控制，或於關閉時或之前之任何行動或不作為，不論是透過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律。自結案起及結案後，除非涉及第三條、第四條中的陳述和保證以及根據第8.3(A)條交付的證書方面的欺詐行為, 買方(代表買方當事人)特此在法律允許的最大範圍內放棄根據任何法律或衡平法理論對賣方當事人提起的任何訴訟，並且不得對賣方當事人有任何追索權，包括在任何控制人的控制下。
79責任理論適用於本公司及其附屬公司、或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人或代表在收盤前的任何行為或不作為；但與條款III、條款IV和條款V中的陳述和保證或根據第8.2(A)或8.3(A)條交付的證書有關的任何欺詐索賠除外。即使本協議有任何相反規定，也不限制任何一方就本協議項下的任何陳述和保證或根據第8.2(A)條或第8.3(A)條交付的任何證書犯下欺詐行為的任何一方的責任，或阻止任何一方尋求任何補救措施，對於此類欺詐索賠，本協議中規定的陳述和保證在交易完成後仍應繼續有效，並在法律允許的最大範圍內繼續有效。為免生疑問，本協議或任何其他文件、協議、附表、證書或證物中所列或與本協議擬進行的交易有關的任何條款，如要求在交易結束後全部或部分履行，則應按照其條款在交易結束後繼續有效(與此相關的任何責任應由明確有義務履行的一方承擔)。第10.2節不影響保險和水損保險單。儘管本文有任何相反規定，但不存在任何限制(包括第10.1節中規定的任何生存限制和其他限制), 本協議中的資格或程序應被視為限制或修改買方根據保險和水運保險單提出索賠或索賠的能力；不言而喻，保險和水毀保險單下可承保的任何事項應遵守保險和水險保險單中規定的條款、條件和限制(如果有)。第10.3條費用及開支。除本協議另有規定外，與本協議及附屬協議和交易有關或相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論該等交易是否完成；但前提是，如果交易完成，交易費用應按本協議的規定承擔和支付。第10.4條修訂及豁免。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，並在修改的情況下由賣方和買方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何一次或部分失敗或延遲，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。第10.5節擴展。在交易結束前的任何時候，雙方均可在適用法律允許的範圍內，通過各自的董事會、管理委員會或普通合夥人採取或授權採取行動, 延長當事人履行任何義務或其他行為的時間。任何這種延期的當事一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中列明時，才有效。
80第10.6條通知。本協議項下的所有通知和其他通訊應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達的，或如果是通過電子郵件、通過電子郵件或其他方式收到的，(B)如果是通過認可的次日快遞使用次日服務遞送的，則是在發貨日期後的第一個營業日，或(C)如果是通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的郵寄方式遞送，則是在確認收到的較早日期或郵寄日之後的第五(5)個營業日發出的。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照甲方指定的其他書面指示收到此類通知：(I)如果是買方，請發送至：Progress Software Corporation 15 Wayside Rd，Suite400 Burlington，Massachusetts 01803。注意：王宇凡電子郵件：yufan.wang@Progress s.com，並附一份副本(不構成通知)：DLA Piper LLP(US)1251 Avenue of the America New York，27 For New York，NY 10020注意：Jon Venick電子郵件：jon.venick@us.dapiper.com(Ii)如果給賣方，地址：Maven Holdings，L.P.c/o向量資本一號市場街Steuart Tower，舊金山23樓，加利福尼亞州94105。當本協議中提及章節、條款、展品或附表時，此類引用應指
81除非另有説明，本協定。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅用於參考目的，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語將意味着“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外，所指的日系指日曆日。本協議或公司向買方提交的與執行本協議相關的任何披露明細表中對本協議的所有提及，應被視為指整個協議，包括所有披露明細表。披露明細表中特定附表中的任何提及應被視為以下情況的例外(或在適用的情況下，為以下目的而披露)：(A)本公司的陳述和擔保(或契諾，如適用)中包含的或交叉引用的, (B)協議中包含的本公司的任何其他陳述和保證，但前提是該引用作為該等陳述和保證的例外(或就該等陳述和保證的目的而進行的披露)的關聯性在表面上對已閲讀該引用和該等陳述和保證的合理人士而言是顯而易見的，而讀者並不獨立了解所披露的事項。第10.8節整個協議。本協議(包括本協議的附件和附表)、附屬協議和保密協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。儘管雙方或其代表有任何相反的口頭協議或行為過程，任何一方均無任何法律義務訂立或完成交易，除非雙方均已簽署並交付本協議。第10.9節無第三方受益人。除第10.1節和第6.7節規定的買方和賣方以外，本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。第10.10節適用法律。本協議的解釋和執行應與本協議的解釋、有效性、解釋有關的所有問題, 訂立和/或履行本協議的誘因(無論是與違約、侵權行為或其他有關，也無論是現在存在的還是以後出現的)應受特拉華州的國內法律管轄，而不實施任何會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。
82第10.11節提交司法管轄區。因本協議或擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或其他訴訟，應僅在紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院提起，或在該法院對此類訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，美國特拉華州地區法院，雙方均不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟或其他訴訟的專屬管轄權。任何此類訴訟或其他程序中的最終判決可通過對判決採取行動或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟或訴訟的任何異議，並特此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院提起。雙方進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本協議所述各方各自的地址，即為有效送達任何此類訴訟或程序的法律程序文件。第10.12節轉讓；繼承人。未經買方(如果是賣方的轉讓)或賣方(如果是買方的轉讓)的事先書面同意，任何一方不得通過法律的實施或其他方式全部或部分地轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經買方事先書面同意的任何此類轉讓均為無效；, 買方可在未經賣方事先同意的情況下將本協議轉讓給買方的任何關聯公司；此外，任何轉讓均不得限制轉讓人在本協議項下的義務。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。第10.13條強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。第10.14節貨幣。本協定或任何附屬協定中提及的所有“美元”或“$”或“美元”指的是美元，這是本協定和任何附屬協定中用於所有目的的貨幣。第10.15節可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效, 違法性或不可執行性不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應進行改革、解釋
83並在該司法管轄區強制執行，猶如該無效、非法或不可執行的規定或任何規定的一部分從未在本條例中包含一樣。第10.16條放棄陪審團審訊。在此協議或交易引起或有關的任何訴訟、訴訟或反訴中，雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。第10.17節的對應內容。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。第10.18節電子或.pdf簽名。本協議可通過電子簽名或.pdf簽名簽署，電子簽名或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。第10.19節不得推定起草方敗訴。買方、賣方和公司均承認，雙方均已就本協議和交易由法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。第10.20節關於法律代理的規定。(A)每一方代表其董事、成員、合夥人、高級職員、僱員和聯營公司承認(I)本公司及其附屬公司和(B)賣方及其聯營公司(單獨和集體，本條(B)中所述人士，“賣方集團”)中的一個或多個已聘請Paul Hastings LLP(“律師事務所”)擔任其與本協議和交易的談判、準備、執行和交付有關的律師, (Ii)律師事務所並無就該交易為任何其他人士擔任律師，及(Iii)除本公司、其附屬公司及賣方集團外，並無其他人士因利益衝突或任何其他目的而具有律師事務所客户的地位。買方以自己的名義並代表其董事、成員、經理、合夥人、高級職員、僱員、股東、期權持有人和關聯公司，(1)放棄且不主張，並將促使其每一子公司(包括關閉後的公司及其附屬公司)放棄且不主張在賣方集團任何成員在涉及交易的任何事項(包括任何訴訟、仲裁、調解或其他程序)結束後與律師事務所代表有關的任何利益衝突，以及(2)同意：並將促使其每一家附屬公司(包括關閉後的本公司及其附屬公司)同意任何該等陳述。(B)買方同意，在交易結束後，買方、本公司或其任何附屬公司將無權訪問或控制任何與交易有關或影響交易的律師事務所記錄，這些記錄將是賣方的財產(並由賣方控制)。此外，買方同意，從公司的記錄(包括電子郵件和其他電子文件)中刪除所有律師-客户通信是不切實際的
84及其子公司。因此，買方將不會，也將促使其每一家附屬公司(包括關閉後的本公司及其附屬公司)不會以可能對賣方集團任何成員不利的方式使用本公司或其任何附屬公司關閉後記錄中剩餘的任何律師-客户通信。(C)買方以自己的名義並代表其子公司(包括在交易結束後，包括本公司及其子公司)同意，在交易結束後和結束後(I)律師事務所與本公司、其子公司、賣方集團的任何成員或其各自的任何關聯公司之間發生的、以任何方式與交易有關的所有通信，包括任何陳述、保證、任何一方在本協議或任何相關協議(每一項均為“律師與客户溝通”)項下的權利或契諾屬於賣方集團，不會轉給買方、本公司或其任何附屬公司，也不會被買方要求；(Ii)賣方將擁有控制、主張或放棄律師與客户之間的特權、任何其他證據特權以及客户對該等律師與客户的信任的獨家權利。因此，買方將不會，也將促使其每一家子公司(包括關閉後的公司及其子公司)不(A)就任何律師-客户通信主張任何律師-客户特權、其他證據特權或客户信任預期，除非在交易結束後與賣方集團成員以外的人發生糾紛，(B)使用或試圖使用, 在買方和賣方集團之間的任何爭議中，任何此類的律師-客户通信，或(C)採取任何行動，可能導致任何律師-客户通信不再是保密通信，或以其他方式失去律師-客户特權或任何其他證據特權下的保護，包括在與賣方集團成員以外的任何人發生任何爭議時放棄此類保護。此外，買方以自己的名義並代表其每一家子公司(包括關閉後的本公司及其子公司)同意，如果賣方集團的任何成員與本公司或其任何子公司之間因律師事務所共同代表雙方參與的任何事項而引起或與之有關的糾紛，無論是律師與委託人之間的特權、客户信任的期望，獲得任何其他證據特權的任何權利都不能防止向賣方集團的該成員披露在律師事務所聯合代理過程中開發或共享的任何信息或文件。[此頁的其餘部分故意留空。]
雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。買方進展軟件公司由：_/s/Yufan Stephanie Wang_作者：__/s/安迪·菲什曼_姓名：安迪·菲什曼