prgs-20230103

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

2023年1月3日

報告日期(最早報告的事件日期)

進步軟件公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	0-19417	04-2746201
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(委託文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

韋賽德路15號，400套房

伯靈頓, 馬薩諸塞州01803

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(781) 280-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	PRGS	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2023年1月3日，Progress Software Corporation(“Progress”)與美國特拉華州一家公司Vector Maven Holdings，Inc.(“本公司”)及Vector Maven Holdings，L.P.(“賣方”)訂立股票購買協議(“購買協議”)，據此Progress已同意向賣方收購本公司所有已發行股權(“已購買股份”)，據此，本公司及其全資附屬公司，包括MarkLogic Corporation及Smartlogic Holdings Limited，將成為Progress的全資附屬公司。購買協議預期的交易統稱為“交易”。

交易完成時(“成交”)，Progress將以總計約3.55億美元的購買價從賣方手中收購已購買的股份，但須受某些營運資金和其他調整的影響(“購買價”)。購買價格將以現金支付。

Progress、本公司及賣方均已就交易作出慣常的陳述、保證及契諾。Progress、公司和賣方完成交易的義務取決於某些習慣條件的滿足或放棄，其中包括根據1976年修訂的哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案規定的適用等待期的到期或終止。不存在完成交易的融資條件。採購協議還為Progress和賣方各自提供了慣常的終止權。

前述對購買協議和交易的描述並不聲稱是完整的，並通過參考購買協議來對其整體進行限定，該購買協議的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本當前報告一起存檔，並通過引用併入本文。

《購買協議》包含雙方在特定日期向對方作出的陳述和保證。這些陳述和保證中的主張完全是為採購協議的目的而提出的，可能會受到雙方在談判採購協議條款時商定的重要限制和限制的約束。此外，該等陳述及保證：(I)於任何指定日期可能不準確或不完整；(Ii)相關披露附表對重要部分作出修改及保留；(Iii)可能受制於與一般適用於投資者的標準不同的重大合約標準；或(Iv)可能用於在購買協議各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在Progress的公開披露中得到充分反映。出於上述原因，這些陳述和保證不應被視為對事實信息的陳述。

第7.01項。《FD披露條例》。

2023年1月3日，進步發佈新聞稿，宣佈《採購協議》執行。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

第7.01條所載或以引用方式併入本條款7.01中的信息，包括附件99.1，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18條的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，並且不得以引用的方式併入根據1933年經修訂的證券法(“證券法”)或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件，除非在該申請中通過明確引用明確提出。

關於前瞻性陳述的説明

這份8-K表格的定期報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。進步組織已經確定了其中一些前瞻性陳述，如“相信”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”和“繼續”，這些詞語的否定，以及其他類似含義的術語或未來日期的使用。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關Progress完成交易的能力的陳述。有許多因素可能會對我們未來的結果、業績或成就產生重大不利影響，並導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些因素包括但不限於：(I)各方滿足先決條件並完成擬議交易的能力，(Ii)擬議交易完成的時間，(Iii)與未決交易可能擾亂管理層注意力有關的風險，(Iv)經營業績和總體業務，(V)與擬議交易有關的任何法律訴訟的結果，(Vi)與Progress和本公司各自業務相關的一般風險，包括資本市場的普遍波動、Progress的股價波動、軟件行業、利率或總體經濟的變化，或因宣佈或完成擬議交易而對Progress或公司員工、服務提供商或其他方的關係產生的潛在不利影響或變化，以及(Vii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於, 與以下影響相關的風險

大流行病和全球傳染病的爆發(例如新冠肺炎大流行)和國內或地緣政治危機，例如恐怖主義、軍事衝突(包括最近爆發的俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動)、戰爭或認為敵對行動可能即將到來、政治不穩定或內亂或其他衝突。欲瞭解有關進步公司業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲進步公司提交給美國證券交易委員會的文件，其中包括截至2021年11月30日的財政年度10-K表格年度報告，以及截至2022年2月28日和2022年8月31日的財政季度10-Q表格季度報告。進步公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述僅説明截至本定期報告8-K表格之日的情況。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：						描述
2.1						股票購買協議，日期為2023年1月3日，由Progress Software Corporation、Vector Maven Holdings，Inc.和Vector Maven Holdings，L.P.*簽署。
99.1						新聞稿，日期為2023年1月3日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*根據S-K條例第601(B)(2)項，購買協議的附表已從本文件中省略。註冊人應美國證券交易委員會的要求，向該委員會提供該等附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。



日期：	2023年1月3日	進步軟件公司

		發信人：	/s/王雨凡
			王雨凡
			首席法務官兼祕書