pet-202212270001842356假象00018423562022-12-272022-12-270001842356美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-272022-12-270001842356美國公認會計準則：保修成員2022-12-272022-12-27 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月27日
哇格！集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 001-40764 | | 88-3590180 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (佣金)
文件編號) | | (税務局僱主
識別號碼) |
弗朗西斯科大街55號, 360套房
舊金山, 加利福尼亞94133
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(707) 324-4219
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| | | | | |
| o | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| o | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| |
| o | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| |
| o | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 各交易所名稱
在其上註冊的 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 寵物 | | 納斯達克全球市場 |
| 認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 | | PETWW | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
項目1.01。簽訂實質性最終協議
2022年12月27日，哇！本集團有限公司(“本公司”)透過其附屬公司Wag Labs，Inc.與Clicks and Transport LLC(“賣方”)訂立資產購買協議(“協議”)，根據該協議，本公司同意購買賣方業務所使用的幾乎所有賣方資產，以換取現金代價900萬美元。這筆交易仍受慣例成交條件的限制，預計將在2023年第一季度完成。本協議的前述描述並不聲稱是完整的，並受本協議的條款和條件的限制，本協議的副本作為附件10.1附於本協議，其全文通過引用併入本協議。
第7.01項規則FD披露
2023年1月3日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈加入本8-K表格中本報告第1.01項所述的協議。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。該公司還在其網站https://investors.wag.co/上發佈了與這筆交易有關的投資者介紹。投資者演示文稿的副本作為本報告的附件99.2以Form 8-K提供。
本表格8-K第7.01項所包含的信息(包括本文所附的證據99.1和99.2)不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而被視為已存檔，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何申請中，除非此類申請中明確規定了具體的參考。
項目9.01財務報表和物證。
(d)展品。
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| 證物編號： | | 展品 |
| 10.1 | | 資產購買協議，日期為2022年12月27日，買方為Wag Labs，Inc.，賣方為Clicks and TrafficsLLC。 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為2023年1月3日 |
| 99.2 | | 狗糧顧問，投資者演示文稿 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| 哇格！集團公司 |
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日期：2023年1月3日 | 發信人： | /s/亞歷克·戴維迪安 |
| | 亞歷克·戴維迪安 |
| | 首席財務官 |