根據2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SEA有限公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
新加坡138522
+65 6270-8100
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

第二次 修訂和重新實施股權激勵計劃
(計劃全稱)

競爭力 Global Inc.
東42街122號18樓
紐約州，郵編：10168
(服務代理的名稱和地址)

+1 (800) 221-0102
(代辦服務的電話號碼，包括區號)

複製到：

Yanjun 王先生
海洋有限公司
銀河1號Fusionopolis Place，#17-10
新加坡138522
+65 6270-8100

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

解釋性説明

根據表格S-8的一般指示E，Sea Limited(“註冊人”)現向證券交易委員會(“證監會”)提交本註冊説明書，以登記註冊人的16,942,765股額外A類普通股(“A類普通股”)，以便根據註冊人不時修訂的第二次修訂及重訂股份獎勵計劃(“該計劃”)發行，以增加根據該計劃可供 授出的A類普通股數目。本次增發是根據計劃的規定自動增加2023年1月1日可供授予的A類普通股的最高數量 ，增加登記人截至2022年12月31日所有已發行類別的普通股總數的3%，即564,758,842股普通股。本登記聲明以引用方式併入了註冊人於2018年3月9日提交委員會的S-8表格登記聲明(第333-223551號文件)、2019年1月4日提交委員會的S-8表格登記聲明(第333-229137號文件)、2019年7月26日提交委員會的S-8表格登記聲明(第333-232859號文件)、2020年1月3日提交委員會的S-8表格登記聲明(第333-235799號文件)、 2021年1月4日向委員會提交的表格S-8登記聲明(第333-251873號文件)和2022年1月3日提交給委員會的表格S-8登記聲明(第333-261969號文件)，本文件另有規定的除外。

第II部

註冊聲明中需要提供的信息

隨附的展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中(見下文的展品索引)。

SEA有限公司

展品索引

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年1月3日在新加坡正式授權簽署本註冊書。

[表格S-8的簽名頁]

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定Forrest Xiaodong Li為其真實和合法的事實受權人，具有全面的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和職位，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的任何和 所有修訂(包括生效後的修訂)，以及與此相關的所有證據、 和其他文件。授予該實際受權人完全權力 ，並授權其為所有意圖及目的而作出及作出每一項必需及必需的作為及事情 ，並在此批准及確認該事實上受權人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

[表格S-8的簽名頁]

登記人的授權代表簽字

根據1933年《證券法》，簽署人，也就是經正式授權的美國海洋有限公司代表，已於2023年1月3日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

[表格S-8的簽名頁]