美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G第3號修正案
根據1934年的《證券交易法》
Q Bimed，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，面值為每股0.001美元
(證券類別名稱)
74736N105
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(事件日期，需要提交此 報表)
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
¨ Rule 13d-1(b)
x Rule 13d-1(c)
¨ Rule 13d-1(d)
*本封面的其餘部分應 填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及隨後的任何包含信息的修訂，這將改變前一封面中提供的披露。
對於1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節的目的而言，本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交，也不應以其他方式受該法案該節的責任約束，該法案的所有其他條款均適用於該法案(不過，請參閲《附註》)。
| 第2頁 |
| CUSIP74736N105號 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | ||
| YA II PN，Ltd. | ||
| (98-0615462) | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織所在地：開曼羣島 | |
|
共享數量：
|
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一處分權： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額：10,207,532* | |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)¨ | |
| 11. | 按行金額表示的類別百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 報告人類型(見説明)：CO |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有權 加上報告人有權在報告發布之日起60天內收購的10,207,532股普通股的被視為所有權。
**以發行人發行在外的102,177,499股普通股 計算，包括截至本報告日期的91,969,967股已發行普通股，以及報告人有權在報告發布之日起60天內獲得的另外10,207,532股普通股。
| 第3頁 |
| CUSIP74736N105號 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | ||
| YA Global Investments II(美國)，LP | ||
(42-1766918) | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織所在地：特拉華州 | |
|
共享數量：
|
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一處分權： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額：10,207,532* | |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)¨ | |
| 11. | 按行金額表示的類別百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 報告人類型(見説明)：PN |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有權 加上報告人有權在報告發布之日起60天內收購的10,207,532股普通股的被視為所有權。
**以發行人102,177,499股已發行普通股計算 ，包括截至本報告日期的91,969,967股已發行普通股 ，以及報告人有權在報告發布之日起60天內獲得的另外10,207,532股普通股。
| 第4頁 |
| CUSIP74736N105號 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | ||
| YA II GP，LP | ||
(80-0827189) | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織所在地：特拉華州 | |
|
共享數量：
|
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一處分權： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額：10,207,532* | |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)¨ | |
| 11. | 按行金額表示的類別百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 報告人類型(見説明)：PN |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有權 加上報告人有權在報告發布之日起60天內收購的10,207,532股普通股的被視為所有權。
**以發行人102,177,499股已發行普通股計算 ，包括截至本報告日期的91,969,967股已發行普通股 ，以及報告人有權在報告發布之日起60天內獲得的另外10,207,532股普通股。
| 第5頁 |
| CUSIP74736N105號 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | ||
| YAII GP II，LLC | ||
(81-4908890) | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織所在地：特拉華州 | |
|
共享數量：
|
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一處分權： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額：10,207,532* | |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)¨ | |
| 11. | 按行金額表示的類別百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 報告人類型(見説明)：OO |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有權 加上報告人有權在報告發布之日起60天內收購的10,207,532股普通股的被視為所有權。
**以發行人102,177,499股已發行普通股計算 ，包括截至本報告日期的91,969,967股已發行普通股 ，以及報告人有權在報告發布之日起60天內獲得的另外10,207,532股普通股。
| 第6頁 |
| CUSIP74736N105號 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | ||
| 約克維爾顧問公司全球有限公司 | ||
(90-0860458) | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織所在地：特拉華州 | |
|
共享數量：
|
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一處分權： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額：10,207,532* | |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)¨ | |
| 11. | 按行金額表示的類別百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 報告人類型(見説明)：內務部 |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有權 加上報告人有權在報告發布之日起60天內收購的10,207,532股普通股的被視為所有權。
**以發行人102,177,499股已發行普通股計算 ，包括截至本報告日期的91,969,967股已發行普通股 ，以及報告人有權在報告發布之日起60天內獲得的另外10,207,532股普通股。
| 第7頁 |
| CUSIP74736N105號 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | ||
| 約克維爾全球顧問公司II，LLC | ||
(81-4918579) | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織所在地：特拉華州 | |
|
共享數量：
|
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一處分權： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額：10,207,532* | |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)¨ | |
| 11. | 按行金額表示的類別百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 報告人類型(見説明)：OO |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有權 加上報告人有權在報告發布之日起60天內收購的10,207,532股普通股的被視為所有權。
**以發行人102,177,499股已發行普通股計算 ，包括截至本報告日期的91,969,967股已發行普通股 ，以及報告人有權在報告發布之日起60天內獲得的另外10,207,532股普通股。
| 第8頁 |
| CUSIP74736N105號 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | ||
| 馬克·安吉洛 | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織所在地：美國。 | |
|
共享數量：
|
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6 | 共享投票權： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一處分權： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額：10,207,532* | |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)¨ | |
| 11. | 按行金額表示的類別百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 報告人類型(見説明)：in |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有權 加上報告人有權在報告發布之日起60天內收購的10,207,532股普通股的被視為所有權。
**以發行人102,177,499股已發行普通股計算 ，包括截至本報告日期的91,969,967股已發行普通股 ，以及報告人有權在報告發布之日起60天內獲得的另外10,207,532股普通股。
| 第9頁 |
| CUSIP74736N105號 |
| 1. | 報告人姓名。 | |
| 上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | ||
| SC-Sigma全球合夥人，LP | ||
| 84-5173620 | ||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) x | ||
| (b) ¨ | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 國籍或組織所在地：特拉華州 | |
|
共享數量：
|
5. | 唯一投票權： | 0 |
| 6. | 共享投票權： | 10,207,532* | |
| 7. | 唯一處分權： | 0 | |
| 8. | 共享處置權： | 10,207,532* | |
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額：10,207,532* | |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)¨ | |
| 11. | 按行金額表示的類別百分比(9)：9.99%** | |
| 12. | 報告人類型(見説明)：OO |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有權 加上報告人有權在報告發布之日起60天內收購的10,207,532股普通股的被視為所有權。
**以發行人102,177,499股已發行普通股計算 ，包括截至本報告日期的91,969,967股已發行普通股 ，以及報告人有權在報告發布之日起60天內獲得的另外10,207,532股普通股。
| 第10頁 |
第1項。
| (A)發行人姓名或名稱： | |
| Q BioMed公司 | |
| (B)發行人主要執行辦事處的地址 |
C/o Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號，3樓
紐約，紐約州
| 第二項。 | 身份和背景。 | |
| (a) | 提交人姓名： | |
| YA II PN，Ltd. | ||
| (b) | 主要執行辦公室的地址，或如果沒有，報告人的住址： |
斯普林菲爾德大道1012號。
新澤西州山腰郵編：07092
| (c) | 公民身份： | |
| 開曼羣島 | ||
| (d) | 證券類別名稱： | |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | ||
| (e) | CUSIP編號： | |
74736N105 |
| 第三項。 | 如果聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： |
| (a) | ¨ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(《美國法典》第15編第78O條)； | |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編，第78c條)； | |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編，78c)； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司(《公司法》第15條(《美國法典》第15卷，第78O條)； | |
| (e) | ¨ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金； | |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； | |
| (h) | ¨ | A《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3條)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節規定的非美國機構；或 | |
| (k) | x | 團體，根據240.13d(B)(1)(Ii)(K)。 |
| 第四項。 | 所有權 |
提供關於第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的以下信息。
| (a) | 實益擁有款額：10,207,532* |
| 第11頁 |
| (b) | 班級百分比：9.99%** |
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票權或直接投票權：0 |
| (Ii) | 共同投票權或直接投票權：少於10,207,532人* |
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力：0 |
| (Iv) | 共同處置或指示處置的權力：10,207,532* |
*10,207,532股，包括0股普通股的直接所有權 加上報告人有權在報告發布之日起60天內收購的10,207,532股普通股的被視為所有權。
**以發行人102,177,499股已發行普通股計算 ，包括截至本報告日期的91,969,967股已發行普通股 ，以及報告人有權在報告發布之日起60天內獲得的另外10,207,532股普通股。
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份： |
如果提交本聲明是為了報告 截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人的事實， 請檢查以下內容[ ].
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
截至本申報日期 ，報告人直接或間接持有本公司普通股合計10,207,532股*或9.99%。YA II和其他報告人分享投票和處置任何該等普通股股份的權力。
直接 報告人對此類普通股的實益所有權如下(因此不包括由該人士間接持有的任何普通股或可行使或轉換為 公司普通股的任何證券，如認股權證)：
| · | YA II PN，Ltd.-0 |
| · | YA環球投資II(美國)，LP-0 |
| · | 約克維爾顧問全球公司，LP-0 |
| · | 約克維爾顧問公司全球II，LLC-0 |
| · | YA II GP，LP-0 |
| · | YAII GP II，LLC-0 |
| · | 馬克·安傑洛-0 |
| · | D-Beta One GP，LP-0 |
| 第12頁 |
| · | D-Beta One GP，LLC-0 |
| · | SC-Sigma全球合作伙伴，LP-0 |
除上述直接受益所有權外，每個報告人也被視為間接 每位申報人士可於本申報日期起計60天內購入的額外普通股實益擁有人 (使YA II PN被視為合計10,207,532股的直接及間接實益擁有人)。該等普通股可由報告人於轉換A系列優先股及/或295,999股B系列優先股(統稱為“優先股”)的優先股時 收購，所有這些優先股均可轉換為或可行使為本公司的普通股。然而，此類普通股的發行受到所有權上限的限制，該上限將優先股轉換後可發行的普通股數量限制在公司已發行普通股總數的9.99%。
以下是對舉報人員之間關係的描述：
YA II PN，Ltd.(“YA II”)由YA Global Investments II(美國)，LP(“YA支線”)實益擁有。YA Advisors Global LP(YA Advisor)是YA II的投資經理，YA Advisors Global LLC(YA Advisor)是YA Advisor的普通合夥人。YAII GP，LP(“YA GP”)是YA 饋線的普通合夥人。YAII GP II，LLC(約克維爾GP)是YA GP的普通合夥人。Mark Angelo代表YA II作出投資決定。因此，YA II、YA Feedder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、York kville GP和Mark Angelo中的每一個可能被視為關聯公司，因此可能被視為實益擁有相同數量的A類普通股。
SC-Sigma Global Partners，LP(“SC-Sigma”)由YA II GP，LP實益擁有。YAII GP II，LLC是YA II GP，LP的普通合夥人。YA顧問是SC-Sigma的投資經理。因此，SC-Sigma、YA GP、York kville GP、YA Advisor和Mark Angelo可被視為關聯公司，因此可被視為實益擁有相同數量的普通股。就本 備案而言，每個舉報人都被視為其他舉報人的關聯公司。
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
| 第八項。 | 成員羣體的識別與分類 |
見第6項。
| 第九項。 | 集團解散通知書 |
不適用
| 第13頁 |
| 第10項。 | 認證 |
本人於以下籤署，證明 據本人所知及所信，上述證券並非為或並非為改變或影響證券發行人的控制權而購入及持有，亦非與任何具有該目的或效力的交易的參與者 一起購入或持有。
其他 信息：
每個報告人均否認 彼此實益擁有的任何證券的實益所有權，其報告不應視為 承認就第16條或任何其他目的而言，任何報告人是這些證券的實益擁有人。
| 第14頁 |
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年1月3日
| 報告人： | ||||
| YA II PN，Ltd. | ||||
| 發信人： | /s/羅伯特·門羅 | |||
| 羅伯特·門羅 | ||||
| 首席合規官 | ||||
| YA環球投資II(美國)有限公司 | ||||
| 發信人： | /s/羅伯特·門羅 | |||
| 羅伯特·門羅 | ||||
| 首席合規官 | ||||
| 約克維爾顧問公司全球有限公司 | ||||
| 作者：約克維爾顧問全球公司 | ||||
| ITS：普通合夥人 | ||||
| 發信人： | /s/羅伯特·門羅 | |||
| 羅伯特·門羅 | ||||
| 首席合規官 | ||||
| 約克維爾全球顧問公司II，LLC | ||||
| 發信人： | /s/羅伯特·門羅 | |||
| 羅伯特·門羅 | ||||
| 首席合規官 | ||||
| YA II GP，LP | ||||
| 作者：YAII GP II，LLC | ||||
| ITS：普通合夥人 | ||||
| 發信人： | /s/羅伯特·門羅 | |||
| 羅伯特·門羅 | ||||
| 首席合規官 | ||||
| YAII GP II，LLC | ||||
| 發信人： | /s/羅伯特·門羅 | |||
| 羅伯特·門羅 | ||||
| 首席合規官 | ||||