附件 99.2

此 文件和隨附的委託書非常重要，需要您立即注意。

如果您對本文件的內容和/或您應該採取的措施有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或根據《2000年金融服務和市場法》(經修訂)正式授權的其他獨立財務顧問尋求您自己的 獨立財務建議，如果您是英國居民，他們是股票和其他證券方面的專家，如果您不是英國居民，則向另一位適當授權的獨立 顧問尋求。

如果您已出售或以其他方式轉讓您在4D Pharma plc持有的所有普通股，您應儘快將本文件和隨附的委託書轉發給買方或受讓人，或通過其完成出售或轉讓的股票經紀人、銀行或其他代理人，以便轉發給買方或受讓人。但是，此類文件不應在任何司法管轄區內轉發或傳輸，因為此類行為會違反該司法管轄區的相關法律。 如果您僅出售或已出售或以其他方式轉讓您持有的部分本公司普通股，您應保留這些文件，並立即諮詢通過其進行出售或轉讓的股票經紀人、銀行或其他代理。

此 文檔應作為一個整體閲讀。請注意本文件第一部分所載署長的來函，其中列出瞭如果大會上提出的決議不獲通過將產生的後果。

根據招股章程規定，募集資金無需 招股説明書。招股章程條例“一詞是指在英國具有法律效力的(歐盟)2017/1129號條例。

本文件 不包括AIM規則下的准入文件，倫敦證券交易所本身也未審核或批准本文件的內容。AIM是一個主要為新興或較小公司設計的市場，與較大或較成熟的公司相比，這些公司往往具有更高的投資風險。AIM證券不被納入英國上市管理局的官方名單。與官方名單相比，AIM的規則要求較低。需要強調的是，目前並無申請將新股納入正式上市名單。

4D Pharma PLC(內部管理)

(在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為08840579)

私人配售

208,333,333股新普通股和/或

217,391,304張預付款認股權證

股東大會通知

詹姆斯·理查德·克拉克和David約翰·派克(“聯合管理人”)均為InterPath Limited(倫敦艦隊廣場10號9樓，EC2M 7RB)的聯合管理人，已以4D Pharma Plc(管理中)的聯合管理人的身份簽署了本文件，他們及其公司、合作伙伴或員工均不會就本文件或其任何附件中所列的任何內容或陳述承擔任何個人責任；或本公司未能遵守、履行或遵守本文件或其任何附件或下文所載股東大會成果項下的任何責任；或根據或與任何相關安排或談判有關的任何安排或談判；或根據或就本文件或其任何附件作出的任何文件或保證而作出的任何文件或保證。在英國以外的司法管轄區發佈、出版或分發本文檔可能受到適用法律或法規的限制，並且本文檔不構成在任何司法管轄區 出售或發行或徵求購買本公司證券的任何要約或邀請的一部分。在英國以外司法管轄區的人員應瞭解並遵守該司法管轄區適用的任何此類法律或法規要求。如果未能做到這一點，可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。

在行使認股權證時可發行的新普通股、認股權證或證券均無 根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)或根據美國任何州的證券法 註冊。在沒有註冊的情況下，新普通股和認股權證不得在美國發行或出售，除非獲得《證券法》和任何適用的州或地方證券法的註冊要求的適用豁免。 尚未也不會從加拿大任何省或地區的證券委員會獲得相關許可。 澳大利亞證券和投資委員會或南非金融服務委員會沒有或將向其提交或登記與籌資有關的文件，也沒有登記聲明，向日本財務省提交與籌款或本文件有關的文件。因此，除若干例外情況外，新普通股及認股權證不得直接或間接在美國、加拿大、澳大利亞、日本或南非或任何其他司法管轄區(“受限司法管轄區”) 或向美國境內或加拿大、澳大利亞、日本或南非或任何其他受限司法管轄區的居民發售、出售、放棄、轉售、認購或交付，或向美國境內或加拿大、澳大利亞、日本或南非或任何其他受限司法管轄區的居民發售、出售、放棄、認購或交付。本文檔不直接或間接在美國境內或任何受限制的司法管轄區內發佈、發佈或分發 。

沒有 任何人獲授權代表本公司就籌資事宜作出與本文件所載陳述不符的任何陳述，任何此等陳述即使作出，亦不得被視為已獲授權。任何人都不應將本文件的內容理解為法律、税務或財務建議，本文件的接受者應就本文件中描述的事項諮詢自己的顧問。

本公司股東大會通告將於2023年1月16日上午9時正在品誠梅森有限責任公司位於利茲1 Park Row，LS1 5AB的辦公室舉行。(倫敦時間)(“股東大會”)載於本文件末尾。

如果 您需要代理人表格的硬拷貝(或有關如何填寫、簽署和退回表格的幫助)或協助以電子方式提交您的代理人預約，請致電Link Group，電話：+44(0)371664 0391。通話按標準地理費率收費，並且會因提供商而異。從英國境外打來的電話將按適用的國際費率收費。線路開放時間為上午9點。至下午5時30分， 週一至週五，不包括英格蘭和威爾士的公共假日。

如果您以未經認證的形式(即CREST)持有您的普通股，您可以指定一名代表出席股東大會，方法是： 按照歐洲結算公司發出的CREST手冊中規定的程序填寫併發送一份CREST代理指令，以便登記處(根據CREST Participation ID RA10)在不遲於上午9時之前收到該指令。2023年1月14日。收到時間將被視為註冊商能夠通過詢問 以CREST禁止的方式檢索報文的時間。

本文件的副本也將在公司網站www.4dpharmaplc.com上提供。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 文檔包含的有關公司的陳述屬於或可能是“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本文檔中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。但不限於，任何以“目標”、“計劃”、“相信”、“預期”、“目標”、“打算”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、 “項目”或類似實質內容的詞語或術語或其否定詞為前瞻性表述。這些前瞻性的 陳述並不是對未來業績的保證，也沒有經過公司審計師的審核。這些因素在公司年報的“風險因素”部分進行了討論。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致任何此類個人或行業的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。 這些前瞻性陳述基於對此類人士目前和未來的業務戰略以及每個人未來運營環境的大量假設。過去的表現並不能保證未來的表現。投資者不應 過度依賴此類前瞻性陳述，除非法律或法規要求(包括滿足《公司反洗錢規則》、《市場濫用條例》和/或《披露指引與透明度規則》的要求)，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務(包括反映與此相關的任何預期變化或事件的任何變化)。, 任何該等聲明所依據的條件或情況)。歸因於本公司或代表本公司行事的任何人士的所有後續 前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性 陳述的明確限定。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於公司董事在本文件發佈之日可獲得的信息，除非指定了其他時間，並且本文件的張貼或接收不應導致本文所述事實自該日期以來沒有發生任何變化的任何暗示。

發給海外人士的通知

本文件在某些司法管轄區的分發可能受到法律的限制，因此本文件的擁有者應瞭解並遵守任何此類限制。任何不遵守這些限制的行為都可能構成對任何此類司法管轄區證券法的違反。

目錄

預期的主要活動時間表

備註

關鍵字 統計數據

備註

匯率

除非另有説明，否則本文檔中使用的匯率為美元1.20美元：GB 1.00是《華爾街日報》2022年12月28日美國營業日開始時的匯率。

第 部分：

4D Pharma plc聯合管理人致信(管理中)

4D 製藥公司(管理中)

在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為08840579

C/O InterPath Consulting 4樓裁縫角

第三行 行

利茲 LS1 4DP

2022年12月30日

尊敬的 股東

股東大會通知

1. 簡介

2022年6月24日，4D Phara plc進入破產管理程序，InterPath Consulting的詹姆斯·克拉克和David·派克被任命為4D Phara plc的聯合管理人。本公司普通股於同日在AIM暫停買賣。該公司由牛津金融公司管理，持有約13,216,482美元的擔保債務作為公司資產的抵押。2022年10月7日，這筆債務被總部位於美國的專業醫療保健投資者Armistice收購，目的是將債務 與股權投資一起轉換為股權，使公司脱離破產管理。

作為本公司尋求退出管理層並尋求解除本公司普通股在AIM的停牌的中間步驟，融資方案由Armistice提供(聯合管理人沒有提供任何意見)。融資方案的股權部分 有待股東批准。根據融資方案的條款，本公司和停戰已同意修訂貸款協議，允許向本公司再提供1,600,000美元，以及新的附屬貸款協議(根據該協議，鄧肯·佩頓和亞歷克斯·史蒂文森與停戰一起擔任本公司的貸款人)，允許向本公司額外提供600,000美元，以及一項總額高達15,000,000美元的股權籌資。此外，對貸款協議進行了 修訂，允許到期未償還金額可轉換為普通股和/或預付權證 (有待股東批准)。

為取得融資方案，本公司須召開及舉行股東大會，並於大會上向股東提交決議案，以取得所需的股東授權及豁免，以授權董事會配發融資方案所預期的普通股、預付權證及普通權證。

本文件的目的是解釋融資方案的背景和理由，並向股東發出股東大會的通知，決議將在股東大會上提出。為免生疑問，聯席管理人並無就籌款方案或籌款成功的可能性作出任何陳述，或就閣下希望在該股東大會上採納的投票意向作出任何建議。同樣，聯合管理人沒有就解除AIM普通股停牌的可能性作出任何陳述。

如果決議案在2023年1月20日收盤前仍未獲得通過，融資方案的基本條件將得不到滿足，本公司將不會為融資方案提供擔保。在沒有募集資金的情況下，本公司沒有其他可行的 選擇，而且由於沒有其他資金來源，籌資未能完成的後果將是本公司將不得不停止交易，並進行破產清算，給股東帶來零(或接近於零)的回報 。

本文檔中使用的某些術語在本文檔的第三部分中進行了定義。

2. 籌款的背景和原因

要退出管理，本公司將被要求償還或以其他方式清償所有有擔保和無擔保債權人(本文件日期的成本估計為2,140,189 GB)，不包括貸款協議和次級貸款協議項下的成本。該公司還必須能夠證明它有足夠的營運資金至少維持12個月。募集的額外資金將提供現金通道，使公司能夠繼續開展研究和臨牀活動，並優化Micro Rx平臺、內部製造和臨牀流水線等關鍵技術領域的戰略合作伙伴關係前景。

這項為選定候選產品的內部開發提供資金的戰略，以及形成戰略合作伙伴關係以利用公司的使能技術與MicroRx平臺和製造能力相結合的戰略，旨在通過最大化整體產品組合的價值來平衡公司持續的 資金需求。

融資中的1,500萬美元股本部分須待股東通過決議案、本公司退出管理及解除AIM的普通股停牌後方可決定。決議還將允許將現有的有擔保債務轉換為股權。

由於 於股東大會通過決議案後，聯席管理人擬在實際可行範圍內儘快向法院申請 緊急上市聆訊，批准本公司退出管理。如果法院在緊急情況下批准上市，預計聽證會將在通過決議後大約兩週內舉行。 如果法院批准退出管理，聯合管理人將在收到並最終確定法院命令後離職(董事會將恢復其全部權力)，預計將在法院聽證會後兩天內 。

在本公司進入管理後不久，聯合管理人和董事與本公司業務和/或資產的一系列潛在買家進行了廣泛的談判。儘管潛在競購者(包括雙方的法律顧問)進行了廣泛的盡職調查和談判，但由於許多 原因(包括時機、戰略契合性和圍繞行政管理的交易的複雜性)，所有投標都被撤回。

在沒有募集資金的情況下，本公司沒有其他可行的選擇，而且由於沒有其他資金來源，籌資未能完成的後果將是本公司將不得不停止交易，並進行破產清算，向股東產生零(或接近於零)的回報。

3. 收益的使用

籌資所得款項淨額將首先用於支付持續管理的費用，包括償還其未償還的無擔保債權人頭寸(約2,140,189英鎊)和退出管理，其次用於資助本公司的研究和臨牀活動以及上文第2節概述的一般企業用途。

4. 貸款協議、次級貸款協議、認購協議、預付款認股權證及普通認股權證詳情

貸款 協議

貸款協議於2022年12月3日以修訂函件的方式修訂，並於2022年12月29日以進一步的 修訂函件(“修訂函件”)的方式進一步修訂。

根據貸款協議的條款，貸款人(最初為Oxford Finance，現為停戰)向本公司提供12,500,000美元的定期貸款(貸款協議下提供的7,500,000美元和10,000,000美元的進一步貸款從未動用)。修正案 將未提取的7,500,000美元和1,000,000美元定期貸款改為1,600,000美元的單一定期貸款(每筆未償還的 定期貸款是一種“貸款”，連同“貸款”)。截至2022年12月29日(即本文件刊發前最後實際可行日期)，貸款協議項下未償還本金為14,100,000美元。

修訂函修訂了貸款協議的 條款，以便在提取第二筆1,600,000美元的貸款之前，必須滿足額外的先決條件。此外，根據貸款協議(經修訂函件修訂) 有關於首次公開發售時停牌返回的普通股的條款，停戰有權要求貸款項下全部或部分已發行金額 按每股普通股0.06英磅轉換為普通股或按每份預付股款認股權證0.0575英磅轉換為普通股 認股權證(以及就每股普通股發行兩份普通權證或根據修訂函件發行的預付認股權證 )。根據修訂函件的條款，貸款協議項下的利息在2024年3月31日之前不會支付，而貸款在攤銷日期(不能早於2024年3月31日)之前不會攤銷。

如 本公司以發行普通股的方式完成一次合共15,000,000美元或以上的股本募集(但不包括根據(I)根據認購協議配發普通股及/或(Ii)行使預付認股權證或普通權證的認購權而配發普通股而籌集的任何 金額)，而貸款 協議項下的金額仍未償還，則停戰協定有權要求本公司立即償還50%。未償還的金額(連同適用的利息)。

向股東發出換股通知的權利取決於股東決議案的通過，該決議案賦予本公司配發及發行普通股、預付權證及普通權證所需的權力。只有貸款人可以送達通知，要求將貸款轉換為股份。如本公司收到換股通知後，於換股日未發行普通股、預付權證及普通權證，則本公司必須償還換股通知所涉及的貸款。

若按此方式兑換貸款項下尚未償還的全部金額，停戰將有權獲得207,541,667股普通股及415,083,334份普通權證或216,565,217份預付股權證及433,130,434份普通權證。

附屬 貸款協議

於2022年12月3日，本公司訂立附屬貸款協議(“附屬貸款協議”)，根據該協議，本公司獲準取得附屬貸款。與次級貸款相關的貸款人是停頓、鄧肯·佩頓和亞歷克斯·史蒂文森。鄧肯·佩頓和亞歷克斯·史蒂文森分別承諾借給公司150,000美元，停戰公司承諾借給公司300,000美元，每種情況下都需要滿足某些條件。如果根據修訂函件 貸款協議(經修訂函件修訂)下的所有貸款均須根據修訂函件的條款進行轉換，則附屬貸款的未償還部分應按相同基準轉換。

有關附屬貸款協議的進一步資料載於本文件第II部分第3段。

訂閲 協議

於二零二二年十二月三日，本公司與停戰簽訂一項協議，該協議其後於二零二二年十二月二十九日修訂及重述(“認購協議”)。根據認購協議的條款，Armistice已同意投資最多 $15,000,000用於認購普通股及/或預付權證(“認購事項”)。

訂閲受多個條件的制約，包括決議的通過。

根據認購協議的條款，停戰已同意認購普通股和預付款認股權證，詳情如下：

對於根據認購協議認購的 普通股，停戰已同意支付每股0.06 GB的價格。對於根據認購協議認購的預付款認股權證，停戰已同意支付每份認股權證0.0575 GB的價格。

如果 認購協議中的認購義務迫使停戰協定認購相當於9.9%以上的普通股。在擴大後的已發行股本中，Armistice將轉而認購預付股權證。只要支付GB 0.0025，即可隨時行使預付款權證。

停戰協議 將獲配發兩份普通權證，根據 認購協議配發的每一份普通股或預付款項認股權證。其中一份普通權證可讓持有人按行使價0.08英鎊認購一股普通股，另一份則可讓持有人按0.10英鎊行使價格認購一股普通股。

有關認購協議的進一步信息，請參閲本文件第二部分第4段。

預付款 認股權證

預付款權證將由預付款權證工具構成。

根據預付股權證工具的條款，每份預付股權證可於授出日期後的任何時間行使，直至預付認股權證全部行使為止，惟不會根據預付認股權證發行普通股 ，否則任何持有人所持股份將超過4.99%。因行使有關權力而持有本公司合共投票權 。根據預付款授權書的規定，這一百分比限額可增加或減少，最高可達9.99%。預付款認股權證行使價格為GB 0.0025，可能會有某些調整。

預付股權證將不會單獨獲準在AIM交易，但在任何有效的預付股權證行使後產生的普通股將被允許作為本公司單一類別股票的一部分在AIM或行使預付股權證時交易本公司股票的相關交易所進行交易。

本文件第二部分第5段提供了關於預付款授權書的進一步信息。

普通的 認股權證

作為融資方案的一部分，將向停戰公司配發兩份普通權證，作為停戰的代價，認購根據認購協議或在轉換貸款或附屬貸款時認購的每股 普通股或預付權證。普通權證將由普通權證文書組成。

根據普通權證文書的條款，每份普通權證均可於授出日期後 至普通權證發行日期五週年之前的任何時間行使，惟將不會根據普通權證 發行普通股，以致任何人士持有超過4.99%的普通權證。因行使有關權力而持有本公司合共投票權 。這一百分比上限可根據普通認股權證文書的規定增加或減少，最高可達9.99%。50%。如此發行的普通權證的行權價為0.08 GB，其餘50%為行權價。按此方式發行的普通權證的行權價為0.10 GB。

普通權證將不會單獨獲準在AIM交易，但在任何有效行使普通權證後產生的普通股將被允許作為本公司獲準在AIM或在行使普通權證時交易本公司股份的相關交易所交易的單一類別股份的一部分進行交易。

本文件第二部分第6段提供了有關普通認股權證的進一步信息。

5. 停戰信息

Armistice 是一家全球性、多頭/空頭、價值導向和事件驅動型對衝基金，主要專注於醫療保健和消費領域。它主要投資於股票，在整個資本結構中可能是機會主義的。它尋求最大化候選投資的機會集 ，允許選擇獨特、集中的押注以產生不相關的回報。停戰保持着重要的頭寸和投資組合水平的對衝，以努力降低基數和市場風險。停戰將其戰略視為價值和事件的結合，旨在在所有市場產生令人信服的風險調整後回報。

6. 稀釋

根據籌資及貸款和次級貸款轉換而配發的普通股將佔70.65%。本公司經擴大後的普通股股本。

根據集資、轉換貸款及附屬貸款及行使所有普通認股權證而配發的普通股將佔87.84%。本公司經擴大後的普通股股本。

7. 其他信息

請股東注意本文件第二部分所載的補充資料。建議股東閲讀本文檔全文，不要只依賴本文檔中提供的摘要信息。

8. 股東大會事務

董事目前並無充分授權根據集資配發新普通股、預付權證或普通認股權證，亦無根據貸款協議及附屬貸款協議項下到期本金及利息的轉換 配發普通股、預付權證及普通權證。因此，董事會現正尋求股東批准授權於股東大會上配發該等普通股及認股權證及取消有關該等配發的優先認購權 。

股東大會通告 載於本文件第22至24頁，列明股東大會將予審議的事項。 有關股東大會將予審議的所有事項的説明如下。

決議 1是作為普通決議提出的。這意味着，要想通過該決議，必須有超過半數的選票支持該決議。

決議 2是作為一項特別決議提出的。這意味着，要想通過這項決議，至少必須有四分之三的選票支持該決議。

普通 分辨率

決議1-分配股份的具體授權

如獲批准，決議案1將授權董事配發本公司股份或授出認購或轉換任何證券為本公司股份的權利。此項授權僅限於就轉換貸款及附屬貸款及認購協議、預付認股權證及普通認股權證而配發股份及授予認購權 ，總面值最高為3,417,723.91 GB(約佔本公司於股東大會通告日期已發行普通股股本的722.05%)。

特殊的 分辨率

決議 2-取消優先購買權

決議2如果獲得批准，將授權董事以現金或其他方式向現有股東分配股權證券(如2006年《公司法》所定義)按比例他們的財產。此項授權僅限於配發與轉換貸款及附屬貸款及認購協議、預付認股權證票據及普通認股權證票據有關的權益證券，總面值最高為3,417,723.91 GB(約佔本公司於股東大會通告日期已發行普通股股本的722.05%)。

9. 要採取的行動

我們 鼓勵股東出席股東大會，大會將於上午9：00親自舉行。2023年1月16日，在利茲LS1 5AB公園街1號品誠梅森有限責任公司的辦公室。股東大會安排如有任何需要更改，將透過本公司網站www.4dpharmaplc.com通知股東。

強烈鼓勵不親自出席的股東 委任股東大會主席或其他能夠親自出席股東大會的人士作為他們的代表，代表股東投票。如何做到這一點的詳細信息在所附的委託書中列出。

大會上的 業務將僅限於正式業務部分，不會就業務業績或問答環節進行更廣泛的演示。將有機會在大會上親自提出任何問題。如任何股東 有任何問題想在股東大會前向董事會提出，請於不遲於2023年1月12日營業時間結束前以電郵(ir@4dpharmaplc.com)向本公司提出。所有提交給公司的電子郵件應在主題 行‘股東大會問題’和您的投資者代碼，可在您的股票上找到。本公司將盡其合理努力回覆收到的所有電子郵件，但如(I)這樣做會涉及機密信息或內幕信息的披露，(Ii)已在網站上以回答問題的形式給出答案，或(Iii)回答問題不符合本公司的利益，則不要求本公司回覆任何問題 。

無論您是否計劃參加股東大會，強烈建議股東儘早通過委託書就將在股東大會上處理的事務提交投票。

要 指定代理，您可以：

建議股東指定大會主席為其代表，以確保投票符合他們的意願。

委託書表格 應儘快用隨附的寫有地址的信封或提交的電子委託書交回，無論如何，請於上午9時前送達本公司的登記員。2023年1月14日。

如果英國的郵政服務在整個2023年1月期間中斷，我們強烈建議 以電子方式進行任何代理任命。

10. 美國存托股份持有人信息

如果您持有代表普通股的美國存託憑證，您可以直接或通過您的經紀人、銀行或其他代名人指示摩根大通銀行作為託管人(“託管人”)， 如何投票您的美國存託憑證相關的普通股。請注意， 只有普通股持有人，而非美國存托股份持有人，才有權在股東大會上直接投票。保管人已確定了一個記錄日期，以確定有權作出此類表決指示的美國存託憑證持有人。託管銀行已通知我們，它已將美國存托股份大會的創紀錄日期定為2022年12月9日。如果您希望在股東大會上投票，您必須從託管銀行(如果您是美國存託憑證的登記持有人)或您的經紀人、銀行或其他代名人按照其提供的任何指示獲得、填寫並返回一份投票指示表格。有關如何提交表決指示的進一步資料載於股東大會通告內的問答。

您的 投票很重要。無論您擁有多少張美國存託憑證，請按照上述程序提交投票指導表。

11. 決議未獲通過的後果

該公司目前獲得的現金依賴於停戰預付的資金。從聯合管理人進行的廣泛出售過程中可以明顯看出，沒有其他穩定本公司資本結構和獲得更多資金的方法 。

在目前的情況下，籌資未能完成的後果將是本公司將不得不停止交易，並進入破產清算程序，向股東產生零(或接近於零)的回報。

如果對公司的資金需求沒有足夠的承諾，公司就不可能退出管理 以便聯合管理人得出公司管理的法定目的已經實現的結論。 認識到這一法律門檻，停戰已向公司提交了融資方案。接納融資方案及通告建議股東大會尋求授權或討論的任何其他事項屬股東事宜，而聯席管理人並無就該等可供本公司選擇的方案的優點、經濟價值或適當性向股東提出建議。

14. 聯合管理人

聯合管理人以4D Pharma plc共同管理人(管理)的身份簽署了本信函，他們及其公司、合作伙伴或員工均不會對本信函或其任何附件中所列的任何內容或陳述，或公司未能遵守、履行或遵守以下所述的任何義務或股東大會結果、或根據 項下或任何相關安排或談判而承擔的任何個人責任承擔任何個人責任；或依據或與本函件或其任何附件有關的任何文件或保證而作出的任何文件或保證。

詹姆斯·理查德·克拉克

聯合管理人

為 並代表聯合管理人行事，不承擔個人責任

第 第二部分：

更多信息

1. 股本

本公司於二零二二年十二月二十八日(即本文件刊發前的最後實際可行日期)的已發行及繳足股款股本為180,300,967股普通股。根據本公司於二零二二年十二月二十九日(即本文件刊發前最後可行日期)的股東名冊 所得的最佳資料及本公司收到的股東投票權通知 ，下列投資者目前據信擁有3釐 的權益。本公司已發行股本的一部分或以上：

2. 貸款協議

貸款協議於2022年12月3日以修訂函件的方式修訂，並於2022年12月29日以進一步的 修訂函件(“修訂函件”)的方式進一步修訂。

根據貸款協議的條款，貸款人(原牛津金融盧森堡公司，現為停戰)向本公司及其全資子公司4D Pharma Research Limited、4D Pharma Cork Limited和4D Pharma Delware Inc.提供12,500,000美元的定期貸款(貸款協議中提供的7,500,000美元和10,000,000美元的進一步貸款從未提取)。貸款協議由修訂函件修訂 ，以1,600,000美元的單一定期貸款取代7,500,000美元及10,000,000美元的定期貸款(每筆未償還的 定期貸款為“貸款”，連同“貸款”)。根據貸款協議，本公司以抵押品的形式向貸款人提供擔保，擔保其附屬公司的股份、本公司擁有的財產以及其蘇格蘭和愛爾蘭子公司擁有的所有財產。

根據貸款協議，公司以其子公司股份的抵押品的形式向貸款人提供擔保，公司及其蘇格蘭、特拉華和愛爾蘭子公司擁有的資產為其所有資產提供擔保。

貸款將用於滿足公司的營運資金需求，但修訂函 對這一目的進行了修訂，允許1,600,000美元的貸款也用於支付與公司管理相關的費用。

修訂函修訂了貸款協議的 條款，因此在提取1,600,000美元的貸款之前，必須滿足額外的先決條件。這些條件包括沒有發生重大違約(或將因借款而發生)，以及已向貸款協議指定的抵押品代理人提供了管理計劃和付款函。

如 本公司以發行普通股的方式完成一次合共15,000,000美元或以上的股本募集(但不包括根據(I)根據認購協議配發普通股及/或(Ii)根據預付認股權證或普通認股權證行使認購權配發普通股而籌集的任何 金額)，而貸款協議項下的金額仍未償還，則Armistices有權要求本公司立即償還50%。未償還的金額(連同適用的利息)。

此外，根據貸款協議(經修訂函件修訂)有關將普通股重新上市至AIM的條款，停戰 有權要求將貸款項下已發行的全部或部分金額轉換為普通股或預付認股權證(或兩者的組合)。如果作出這樣的選擇，停戰協定有權被分配：

向股東發出換股通知的權利取決於股東決議案的通過，該決議案賦予本公司配發及發行普通股、預付權證及普通權證所需的權力。於2022年12月28日(即本文件刊發前最後可行日期)，貸款協議項下的未償還金額為14,943,000美元。只有貸款人才能送達通知，要求將貸款轉換為普通股或預付權證。如果已收到轉換通知， 本公司在轉換日期未發行普通股，則必須償還轉換通知標的的貸款。

如按按每股普通股0.06英磅或每份預付認股權證0.0575英磅的價格轉換貸款項下全部已發行金額 ，停戰將有權獲得207,541,667股普通股及415,083,334份普通權證或216,565,217份預付認股權證 及433,130,434份普通權證。

3. 次級貸款協議

於2022年12月3日，本公司訂立附屬貸款協議，據此，本公司獲準獲得一筆600,000美元的無抵押及附屬貸款。與次級貸款相關的貸款人是停頓公司、鄧肯·佩頓和亞歷克斯·史蒂文森。 鄧肯·佩頓和亞歷克斯·史蒂文森分別承諾借給公司15萬美元，停頓承諾借給公司30萬美元。

附屬貸款協議指貸款協議，並須注意，在修訂函件簽署及本公司已於其 股東大會上通過所有必需決議案以賦予本公司董事會一切必要授權及豁免以根據貸款協議發行普通股、預付股權證及普通權證之前，不得根據附屬貸款協議提取款項。

如果貸款協議(經修訂函件修訂)下的所有貸款均須根據修訂函件的條款 轉換，則未償還的次級貸款應按相同基準轉換。

附屬貸款為非攤銷貸款，須於貸款協議(經修訂函件修訂)下的貸款到期日30天后償還。根據貸款協議(經修訂函件修訂 )，利息按相同基準計提並同時支付。

附屬貸款協議的 條款規定，附屬貸款為無抵押貸款，不受益於任何公司擔保 ，並明示附屬於貸款協議項下的貸款。

4. 訂閲協議

根據認購協議的條款，Armistice已同意投資最多15,000,000美元以認購普通股及/或預付權證(“認購事項”)。

訂閲取決於以下條件：

根據認購協議的條款，停戰已同意認購普通股和預付款認股權證，詳情如下：

對於根據認購協議認購的普通股，停戰已同意支付每股普通股0.06 GB的價格。 對於根據認購協議認購的預付權證，停戰已同意支付每股預付款認股權證0.0575 GB的價格 。

如果 認購協議中的認購義務迫使Armistice認購普通股，將導致其 持股比例超過9.9%。在擴大後的已發行股本中，Armistice將改為認購預付股權證。

停戰 將獲配發兩份普通權證，以換取停戰根據認購協議 收購的每一股普通股或預付款認股權證。其中一份普通權證將賦予持有人以0.08 GB的行使價認購一股普通股的權利，另一份普通權證將賦予持有人以0.10 GB的行使價認購一股普通股的權利。

5. 預付款授權書

根據預付款項認股權證工具的條款，每份預付款項認股權證可於授出日期後任何時間行使，直至預付認股權證全部行使為止，惟於行使預付認股權證時將不會發行普通股，以致任何持有人持有超過4.99%的股份。因行使有關權力而持有本公司合共投票權 。持有人可根據預付款授權書的規定增加或減少這一百分比限制，最高可達9.99%。停戰將支付預付認股權證的全部行使價，減去配發預付認股權證的金額GB 0.0025(普通股的面值)。預付 認股權證行權價為每股普通股0.0025 GB，可作出若干調整(“行權價”)。

預付權證工具包含對行使預付權證時的行使價和可發行普通股數量進行調整的慣例條款 在某些情況下，包括髮生以下情況：

在 某些情況下，預付股權證持有人可要求本公司或本公司任何繼承人向持有人支付(在合法範圍內)預付權證於基本交易日期的未行使部分的價值 ，以與就基本交易向本公司普通股持有人提出及支付的相同類型或形式(並按相同比例)的代價支付 。預付款認股權證的價值將根據布萊克-斯科爾斯估值條款 確定。

預付權證可以現金行使，但預付權證工具也包含無現金行使預付權證的條款 。根據該等條文，持有人可就若干普通股行使預付股權證，但只收取少量普通股，其市值相等於行使預付股權證的普通股數目 的市值與行使時應付的行使價之間的差額。在無現金的情況下，預付股權證的持有者可能被要求支付其收到的較少數量的普通股的總面值。

6. 普通認股權證

根據普通權證文書的條款，每份普通權證均可於授出日期後的任何時間行使，直至普通權證全部行使為止，但不會根據普通權證發行普通股，而普通權證會導致任何人士持有超過4.99%的股份。由於行使相關的 ，本公司的總投票權。這一百分比上限可根據普通認股權證文書的規定增加或減少，最高可達9.99%。50%。普通權證的行權價為0.08 GB，其餘為50%。已發行的普通權證的行使價格應為GB 0.10(在每種情況下，均為“OW行使價格”)。

普通權證文書包含在某些情況下調整OW行使價和行使普通權證時可發行的普通股數量的慣常條款，包括髮生以下情況：

在 某些情況下，普通權證持有人可要求本公司或本公司任何繼承人向持有人支付(在合法範圍內)普通權證於基本交易日期的未行使部分的價值，以與就基本交易向本公司普通股持有人提出及支付的相同類型或形式(及相同比例)的代價 支付。普通權證的價值將根據布萊克-斯科爾斯估值條款確定。

普通權證可以現金行使，但普通權證文書也包含以無現金方式行使普通權證的條款。根據該等條文，持有人可就若干普通股行使普通權證，但只收取較少數目的普通股，其市值相等於行使普通權證的普通股數目的市值與行使普通權證時應付的OW行使價之間的差額 。在無現金操作中，普通權證的持有人可能被要求支付其 收到的較少數量的普通股的總面值。

第 第三部分：

定義

除非上下文另有要求，否則以下定義適用於整個文檔：

本文件中提及的所有“GB”、“Pence”或“p”均為英國的合法貨幣，所有提及的“美元”或“$”均為美國的合法貨幣。

第四部分：

股東大會通知

4D 製藥公司(管理中)

(註冊成立並在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為08840579)

4D製藥公司股東大會將於上午9：00在品誠梅森有限責任公司位於利茲市公園街1號的辦公室舉行，特此通知。將於2023年1月16日審議並在認為適當時通過下列決議，其中決議1將作為普通決議提出，決議2將作為特別決議提出。

普通 分辨率

特殊的 分辨率

就本決議而言，對股權證券配售的提及應根據《2006年公司法》第560條進行解釋。

詹姆斯·理查德·克拉克

4D Pharma plc的聯合管理人(管理中)

代表詹姆斯·理查德·克拉克和David約翰·派克作為4D製藥公司的聯合管理人(管理中) (“聯合管理人”)，不承擔個人責任

註冊 辦公室：利茲LS1 4DP 30號Thirsk Row 4樓裁縫角C/o InterPath Consulting

2022年12月

股東大會通知附註

經常向美國存托股份持有者提出問題和回答

以下‘問答’格式提供的 信息僅為方便起見，您應仔細閲讀整個 大會通知。我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不打算以引用的方式併入本股東大會通知中。

4D藥房美國存托股份代表什麼？

每一股美國存托股份代表八股本公司普通股。每股普通股有權投一票。

如果我持有美國存託憑證，我的權利與持有普通股的人有何不同？

美國存托股份 持有人不享有與我們普通股持有人相同的權利。我們普通股持有人的權利受英國法律管轄。 本公司、美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人以及所有其他直接或間接持有美國存託憑證的人士之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管機構的權利和義務。每一張美國存托股份相當於八股普通股 (或獲得八股普通股的權利)，存放於根據存託協議託管的託管人或任何繼承人 託管人。每個美國存托股份也代表託管機構可能持有的與該託管設施有關的任何其他證券、現金或其他財產。託管機構是美國存託憑證相關普通股的持有者。託管機構的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179。

美國存託憑證相關普通股將不會就本股東大會通告中未披露的任何事項進行表決。

誰 有權在大會上投票？

如果 您是摩根大通銀行賬簿上於2022年12月9日(“美國存托股份記錄日期”)的美國存託憑證的登記持有人，則在下午12：00或之前。(紐約時間)您可於2023年1月11日向託管銀行提供有關如何就本股東大會通告所載事項表決您的美國存託憑證相關普通股的指示。如果您在存託憑證的股票登記冊(“登記持有人”)上以您個人的名義持有美國存託憑證，則託管銀行將向您郵寄一張投票指導卡。 但是，如果您在美國存托股份記錄日期通過銀行、經紀商、託管人或其他代名人/代理人(“受益的 持有人”)持有您的美國存託憑證，預計該銀行、經紀商、託管人或代名人/代理人將向您寄送投票指導表。

如果我不向託管機構或我的經紀人、銀行或 其他代理人提供投票指示，我的美國存託憑證相關普通股將如何投票？

對於美國存託憑證所代表的普通股，託管機構未及時收到來自美國存託憑證持有人的表決指示，託管機構不得對該等普通股進行表決。託管機構本身不會對任何普通股行使任何投票決定權。

如果 您通過經紀商、銀行或其他代名人擁有‘街名’的美國存託憑證，並且您沒有指示您的經紀人如何指示 託管人如何投票您的美國存託憑證所代表的普通股，您的股票將不會就經紀無權向託管人提供投票指示的任何提案進行投票。這稱為經紀人 無投票權。經紀人對特定提案的非投票不會計入已投的選票，也不會影響有關該事項的投票結果 。

什麼是‘棄權票’？它會對投票有什麼影響？

就美國存託憑證而言，當美國存託憑證持有人向保管人發送委託書指示，要求其放棄就某一特定事項投票或不就某一特定事項作出選擇時，即為棄權。美國存託憑證持有人的棄權票將不計入所投的選票，也不會影響對持票人棄權的事項的表決結果。

如何投票 我的美國存託憑證？

您 可就您的美國存託憑證所涉及的普通股 向託管機構或您的經紀人、銀行或其他代理人(視情況而定)發出投票指示。如果您在美國存托股份備案日持有美國存託憑證，則您有權指示託管銀行如何投票--如果您直接持有美國存託憑證的話；如果您通過這樣的中介機構持有美國存託憑證，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票。只要保管人在下午12：00或之前收到您的投票指示。(紐約時間)2023年1月11日，在可行的範圍內，並在符合英國法律和存款協議條款的情況下，將按照您的指示投票標的普通股。如果您的美國存託憑證是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的，該中介機構將就您如何就您的美國存託憑證相關的普通股發出投票指示 。請與您的經紀人、銀行 或其他指定人核實，並仔細遵循提供給您的投票程序。

作為美國存托股份持有者，您將無權親自在股東大會上投票。只要您向託管機構或您的經紀人、銀行或其他代名人(視情況而定)提供投票指示，託管機構將根據您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。

您 也可以根據存款協議中描述的條款，通過交出您的美國存託憑證並提取您的美國存託憑證所代表的普通股來行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。然而，您可能沒有足夠的時間 撤回您的普通股，並在即將舉行的股東大會上作為普通股記錄持有人進行表決。持有美國存託憑證的人 可能會產生與退保和取款過程相關的額外費用。

我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

如果您直接或通過經紀人、銀行或其他代名人持有美國存託憑證，如果您希望撤銷您的委託書並更改您的投票，您必須遵循託管人或此類 經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。您在託管機構或經紀商、銀行或其他代名人(視情況而定)指定的截止日期 之前提交的最後指令將用於指示託管機構如何投票您的美國存託憑證相關的普通股。

我可以參加大會嗎？

只有 普通股持有人有權出席股東大會。

我將從 誰那裏收到股東大會的代理材料？

如果 您以自己的名義持有在託管銀行賬簿上登記的美國存託憑證，您將被視為美國存託憑證的註冊持有人，並將 從託管銀行收到這些代理材料。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有美國存託憑證，您將被視為美國存託憑證的實益擁有人，您將從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到代理材料。

如何為股東大會徵集代理 ？

我們 將與託管機構、經紀商、銀行和其他被指定人作出安排，將徵集材料轉發給直接和間接的美國存託憑證持有人，我們將報銷託管機構和該等中介機構的相關費用。