根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-268858

招股説明書

ENSYSCE 生物科學公司

最多可持有500,000,000股普通股和普通股標的票據

增加 至522,094股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本公司的發行和本招股説明書中所列出售證券持有人的轉售(“出售證券持有人) 總計5,522,094股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股)，包括：(I)最多5,000,000股普通股，可發行給屬於2022年6月30日的證券購買協議(br}方)的某些出售證券持有人(A)(“證券購買協議“)在我們的有擔保的可轉換6%的原始發行貼現本票的本金總額為3,905,264美元的情況下(”投資者 備註)，加上應計利息和未付利息，以換股價格每股2.006美元為基礎，以及(B)是2020年12月29日股份購買協議的訂約方(創業板協議“)以股票支付400,000美元承諾費 (”承諾費“)根據創業板協議欠下的；。(Ii)最多55,306股可於行使認股權證時發行的普通股 (”創業板認股權證“)吾等根據創業板協議發行的普通股，及(Iii)可向證券購買協議訂約方的出售證券持有人發行的最多466,788股普通股，因 行使認股權證以購買我們在私募中發行予該等出售股東的普通股股份，而該私募 與證券購買協議(”投資者認股權證“)。投資者票據的本金總額 之前為8,480,000美元，其中3,905,264美元目前尚未償還。為支付承諾費而發行的股票數量將為533,334股，假設價格為每股0.75美元(上次報告的普通股在納斯達克上的銷售價格是2022年12月30日)。請參閲“《普通股-創業板協議説明》，《2022年擔保可轉換本票” and “-搜查證“從本招股説明書的第4頁開始。

於2021年，吾等訂立證券購買協議，並向與證券購買協議 方相同的出售證券持有人發行投資者票據及投資者認股權證。根據該等文書轉售本公司普通股的登記方式為一份獨立的登記聲明及招股説明書。於二零二一年，根據創業板協議，吾等向創業板協議訂約方的同一 銷售證券持有人發行創業板認股權證。根據創業板認股權證進行的普通股轉售是以獨立的登記聲明及招股説明書的方式登記 。

於2021年6月30日，我們完成了截至2021年1月31日的該特定合併協議和計劃所設想的交易(合併協議)，以及公司之間的休閒收購公司(Lacq“)和EB Merge，Inc.，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是Lacq(”合併子)，公司作為Lacq(The Lacq)的全資子公司在合併後仍然存在合併“)。合併，連同合併協議及相關協議所預期的其他交易，在本協議中稱為“企業合併交易“ 隨着業務合併交易的完成，Lacq更名為”Ensysce Biosciences，Inc.“

我們對本招股説明書所涵蓋證券的 登記並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何在此登記的證券(視情況而定)。出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格，以公開或私下交易的方式，發售、出售或分銷所有或部分在此登記的證券。 我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售我們普通股所得的任何收益。 我們將收取任何投資者認股權證及創業板認股權證的淨收益，以換取現金。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券 或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售我們普通股股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“配送計劃“從本招股説明書第11頁開始。

您 在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“ENSC”，我們的認股權證在場外粉色公開市場上市，代碼為“ENSCW”。2022年12月30日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為0.75美元，我們的權證在場外粉色公開市場上的收盤價為0.022美元。

我們 是根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節定義的“新興成長型公司”，因此，我們 已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

我們的業務和投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第4頁開始，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月31日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會“) 使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從出售本招股説明書中所述證券持有人所提供證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦涉及吾等發行於轉換投資者債券及行使投資者認股權證及創業板認股權證時可發行的普通股股份。 吾等將不會從根據本招股説明書出售與投資者票據、投資者認股權證及創業板認股權證相關的普通股股份中收取任何收益，但吾等於行使投資者認股權證及創業板認股權證時收到的款項除外。

我們 還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書構成可能包含與該發行相關的重要信息的部分 。招股説明書補充或生效後的修訂也可以 增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書 補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息。”

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何生效後的修訂或任何適用的招股説明書附錄中所包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述，這些信息或陳述是由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂以及任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期 為止是準確的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物 ，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。您可以在哪裏 找到更多信息.”

2022年10月28日，我們對普通股進行了20股1股的反向拆分(“反向拆分”)。所有股份和每股 股份信息均已追溯重述，使所有呈報期間的反向拆分生效。

本招股説明書所包含的註冊説明書包括在美國證券交易委員會於2021年9月23日和2022年8月4日宣佈生效的註冊説明書中登記的普通股，金額為1,498,133股投資者債券轉換 時可發行的普通股、466,789股投資者權證行使時可發行的股份和55,306股創業板權證行使時可發行的股份。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Ensysce”、“We”、“我們”、“Our”及類似術語均指Ensysce Biosciences，Inc.(F/k/a休閒收購公司)。及其合併後的 子公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本註冊聲明/招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明，因此是或可能被視為“前瞻性聲明”。 這些前瞻性聲明通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“ ”估計、“預計”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“ ”“可能”、“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本註冊聲明/招股説明書中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明 ，涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場 。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層的預期、對影響我們公司的未來事件的信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

本註冊聲明/招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們公司的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會 是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在 標題下描述的那些因素。風險因素“我們在已經提交的報告中描述了這一點，並將在本招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交文件 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。 除非適用的證券法另有要求。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的任何更新，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中出現或參考併入的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外， 本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響

使用收益的

我們 將不會從本次發行中出售我們普通股的任何收益或從投資者 票據轉換中獲得任何收益。吾等將獲行使投資者認股權證及創業板認股權證所得收益，但不會因出售投資者認股權證及創業板認股權證相關股份而收取收益。出售證券持有人將獲得本次發行的所有收益。 然而，我們將獲得任何投資者認股權證和創業板認股權證以現金行使的淨收益。行使該等投資者認股權證及創業板認股權證所得款項(如有)將用作一般公司用途的營運資金。 不能保證會行使任何該等投資者認股權證或創業板認股權證。出售證券持有人將 支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及費用，或出售證券持有人處置股份所產生的任何其他費用。我們將承擔所有其他費用， 完成招股説明書涵蓋的股票登記所產生的費用和開支，包括所有登記和備案費用，以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

普通股説明

以下對我們普通股的主要條款和對我們某些其他證券的描述的摘要並不是對我們的普通股或此類其他證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀第三次修訂和重述的完整公司證書，以瞭解我們普通股的權利和偏好的完整描述。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括250,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,500,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下説明彙總了我們股本的 主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股 股票

截至2022年12月30日，我們共有6,414,074股普通股流通股。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。除非在 我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中指定，或DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款要求，我們的普通股投票表決的大多數普通股必須投贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年， 每年只選舉一個級別的董事。對於董事選舉或任何其他事項，不存在累積投票，因此，投票選舉董事的持股50%以上的股東可以選舉所有 董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息 。

在發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如有)計提準備金後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款。

優先股 股票

我們的 修訂和重述的公司證書規定，優先股股票可以一個或多個 系列不時發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇 或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會 可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權 和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日為止，我們尚未發行任何優先股。

GEM 協議

根據我們之間的創業板協議，GEM Global Year LLC SCS(“GEM Global“)和寶石產量巴哈馬有限公司(”GYBL“)， ，包括相同當事人之間的註冊權協議，日期為2020年12月29日，我們可以 從創業板環球提取至多6,000萬美元的毛收入，以相當於我們在納斯達克上的普通股平均收盤價的90%的價格交換我們的普通股，為期30天，但必須滿足創業板協議的條款和條件 。這項股權額度貸款的有效期為36個月，自合併完成之日起計算。根據創業板協議，吾等可抽回的金額及次數有 個限制，包括要求 (I)須有有效的註冊聲明及(Ii)與本公司交易量有關的規模限制。截至目前，我們尚未根據創業板協議提取 。

此外，在合併完成後，GYBL有權獲得一筆承諾費，該承諾費為我們的普通股 的自由流通股，金額相當於120萬美元，分兩批支付。第一期承諾費相當於承諾費的67%，即800,000美元，已於2022年7月支付，第二期承諾費，相當於剩餘承諾費的33%，即400,000美元，將於2023年1月支付。為支付應支付給GYBL的承諾費而發行的普通股股票正在登記轉售。

2022年有擔保可轉換本票

於2022年6月30日，吾等訂立證券購買協議，據此，吾等向其簽字人發行本金總額為850萬美元的投資者票據，本金總額為800萬美元，購買總價為800萬美元。投資者票據的年期為18個月，按6.0%的年利率計息，原始發行折扣率為6%。投資者票據可轉換為普通股，每股轉換價格相當於10.90美元，較根據證券購買協議首次成交前三個交易日普通股的平均價格溢價10%。在發生 控制權變更交易和某些攤薄交易，包括髮行本票後發生的後續股權發行、股票股息和拆分時， 轉換價格須遵守慣例的反攤薄調整(以及其他觸發事件)。根據投資者票據，自2022年9月29日開始至2022年11月1日起每月第一天持續，吾等有義務贖回適用投資者票據項下原始本金金額的十五分之一(1/15)，外加應計但未付的利息、違約金和當時欠該投資者票據持有人的任何其他金額。吾等可選擇以現金支付全部或部分贖回金額，溢價8%，或於緊接適用贖回日期之前的連續十(10)個交易日內，以換股普通股 的換股價格支付全部或部分贖回金額，換股價格相等於(I)換股價格及(Ii)於緊接適用贖回日期前一個交易日 結束的連續十(10)個交易日內，換股價格的較低者(定義見證券購買協議)。, 但在任何情況下，我們都不能以普通股的轉換股份支付贖回金額，除非轉換價格至少等於2.006美元，並且滿足某些股權條件。截至2022年12月30日，我們已通過發行130萬股普通股償還了390萬美元的投資者票據本金，並以現金支付了70萬美元的本金。剩餘本金餘額為390萬美元。如果我們以低於投資者票據轉換價格 的價格發行股票，我們可能會因償還普通股投資者票據或重新設定投資者票據的轉換價格而產生額外的攤薄。由於我們發行股票，投資者票據的轉換價格已 重置至2.006美元。

如果我們以價值低於2.006美元的普通股 股票支付利息或贖回金額，我們 有義務支付額外的現金作為實額付款。實實在在的支付補償了每股價值和2.006美元之間的差額，乘以支付的股票數量。投資者債券持有人可在投資者債券未償還期間每月加速贖回金額 ，每月最多贖回四筆。每筆加速贖回金額，如每月贖回金額，都是十五分之一(1/15^這是)的原始本金金額。我們需要以額外股份的形式支付加速贖回金額 。因此，加快贖回金額會加速投資者票據 轉換為普通股的速度。如果這些轉換股份的價值低於2.006美元，則在我們可能沒有現金來彌補任何不足的時候，我們將被要求支付額外的現金作為實額 付款。

吾等 已同意向美國證券交易委員會登記投資者票據轉換後可發行的普通股股份的轉售以及投資者權證行使時可發行的普通股股份，登記權利將根據 本招股説明書所包含的登記聲明而履行。投資者票據分別載有若干契約、違約事件及觸發事件，須根據該等工具償還未償還的債務。我們在投資者票據項下的債務 由我們和我們子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同和個別擔保。

2021年有擔保可轉換本票

於2021年9月24日，吾等訂立證券購買協議(“2021年證券購買協議”)，據此，吾等 向其簽字人發行本金總額為1,590萬美元的有擔保可轉換本票(“2021年投資者票據”)，總購買價格為1,500萬美元。2021年投資者債券的原始發行折扣為6%(6%)，期限為21個月，應計利息年利率為5.0%。2021年投資者債券已於2022年10月11日全部到期。

本公司 已向美國證券交易委員會登記2021年投資者票據轉換後可發行普通股股份的回售，以及根據2021年證券購買協議(“2021年投資者認股權證”)發行的認股權證行使時可發行普通股股份的回售。

認股權證

投資者 認股權證

於2022年6月30日，吾等訂立證券購買協議，據此，吾等向其簽署的出售證券持有人發出投資者認股權證，認購合共466,788股普通股。投資者權證的行使價為14.17美元，較轉換價格溢價30%，可在發行後五年內行使。由於我們以低於行權價的價格發行了 證券，行權價已重置為2.006美元。

於2021年9月24日，吾等訂立2021年證券購買協議，據此，吾等向其賣方證券持有人 發出2021年投資者認股權證，認購合共54,174股普通股。2021年投資者權證的行使價為152.60美元，較轉換價格溢價30%，可在發行後五年內行使。由於我們簽訂了2022年證券購買協議，2021年投資者權證的行使價降至15.60美元。

創業板認股權證

我們在合併結束時發行了為期36個月的創業板認股權證，授予GYBL購買55,306股我們普通股的權利(金額相當於合併結束日我們已發行普通股總數的4%(取決於下文所述的調整)， 按完全稀釋基礎計算)，按已隨時間重置至每股1.40美元的行使價計算。 如吾等未能根據GYBL的行使而及時轉讓創業板認股權證下的股份，GYBL將有權獲得賠償 及其他補救措施。創業板認股權證的股份數量以及執行價格會因資本重組、重組、控制權變更、股票拆分、股票分紅和反向股票拆分而受到調整 。執行價格受我們以低於執行價格的每股價格發行額外普通股的調整。

其他 擔保

在一段時間內，我們已經向許多第三方發行了可為普通股行使的認股權證。其中一些認股權證在場外粉色公開市場交易，交易代碼為“ENSCW”。

2022年12月9日，關於根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明出售我們的普通股股份，我們發行了認股權證 ，以每股普通股1.4美元的行使價購買660萬股我們的普通股。這些認股權證未在任何市場上交易。

我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的章程中的某些反收購條款

第三條修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止其他 方獲得對我們的控制權的條款。這些條款概述如下，不鼓勵強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會 阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

分類 板

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此， 在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對董事會的控制權。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。然而，如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用。 某些發行需要股東批准，發行數量等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。已授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們變得更加困難，或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式 獲得對我們的控制權的嘗試。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議必須由我們董事會的多數票才能召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於 90的營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東的通知^這是當天不早於120號高速公路的交易結束^這是在上一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

章程或章程修正案

修訂、更改或廢除第三次修訂和重述的公司註冊證書中有關限制董事責任、賠償和墊付費用的規定，或採用與這些規定不一致的任何規定或細則，只能由持有至少65%(65%)已發行股份投票權的股東投贊成票 ，該股東有權在董事選舉中作為一個類別一起投票，並在為此而召開的股東會議上作為一個類別一起投票。本公司所有已發行股本中持有至少65%投票權的股東必須投贊成票，方能修訂章程中的賠償條款或採納與之不符的條款。

獨家 論壇

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則受某些限制，唯一和排他性的法院將是特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高級法院也沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)：

為免生疑問，本章程的上述規定將不適用於根據證券法或交易法提出索賠的任何訴訟或程序。我們章程的這些條款可能會限制我們的股東在與我們或與我們現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止 針對我們以及我們現任或前任董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們章程中的這些條款不適用於或無法強制執行上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

特拉華州 反收購法規

我們 受《特拉華州公司法》第203節(有時稱為第203節)規範 公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在特定情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權證券的15%或更多的人。我們預計 這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致溢價的嘗試，這些嘗試可能會導致股東持有的我們普通股的 股溢價。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變動的作用。 這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多5,522,094股本公司普通股。 出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時要約及出售以下列出的任何或全部普通股。如本招股説明書所用，“出售證券持有人”一詞包括下表所列的人士，連同本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人， 及其質權人、受讓人、繼承人、受讓人，以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。

除以下腳註中所述的 外，下表基於某些出售證券持有人的書面陳述，列出了截至2022年12月30日有關出售證券持有人實益擁有我們普通股的某些信息 以及出售證券持有人提供的普通股股份。普通股的適用所有權百分比是基於截至2022年12月30日的約6,414,074股已發行普通股。關於發行後實益擁有的普通股的信息，假設出售在此登記的全部普通股。 出售證券持有人可以要約出售其部分、全部或不出售其普通股。

除以下腳註所述的 外，除作為股東、票據持有人及認股權證持有人外，概無任何出售證券持有人與吾等有實質關係，亦無曾擔任我們某間關聯公司的高級職員或董事人員。 每個出售證券持有人已收購(或將會收購)本公司普通股股份以供在一般業務過程中轉售，且於收購時，無任何出售證券持有人直接或間接地並非任何協議或諒解的一方， 根據本招股説明書所包含的登記説明書，與任何人分銷該證券持有人將轉售的普通股股份。

由於 出售證券持有人可以出售其持有的本招股説明書所涵蓋的部分普通股或全部普通股，而且由於本招股説明書擬進行的發售不進行承銷，因此無法估計發售證券持有人在發售終止後將持有的我們的普通股股票數量。以下 表所載有關股份回售後實益所有權的資料是基於出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股的假設。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供或可獲得的信息，我們相信，根據適用的社區財產法，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。除非 另有説明，根據出售證券持有人提供給我們或我們可獲得的信息，任何出售證券持有人都不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

請 參閲標題為“配送計劃“在本招股説明書中，瞭解有關出售證券持有人分配這些股票的 方法的進一步信息。

分銷計劃

每個出售證券的證券持有人及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部公司證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。

出售證券的持有人在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

銷售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有)，而不是根據本招股説明書。

經紀 銷售證券持有人聘請的交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下， 不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440的加價 或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售證券的證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售證券持有人也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可 與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每一出售證券持有人已通知本公司，其並未直接或間接與任何人士就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解。 任何經紀交易商在任何情況下均不得收取總計超過8%(8%)的手續費、佣金及加價。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。本公司 已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

由於銷售證券持有人可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將 遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條。此外，根據證券法第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的任何證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。 出售證券持有人已告知我們，沒有承銷商或協調 經紀人蔘與出售證券持有人擬出售的回售證券。

我們 同意使本招股説明書對投資者票據和投資者權證持有人項下的出售證券持有人有效 ，直至(I)美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起一(1)年，(Ii)證券出售持有人可以根據第144條轉售證券而無需登記且不受任何數量或方式限制的日期 中最早的一個。不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Iii)根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售所有證券的日期。根據規則144(B)(1)(I)，我們同意使本招股説明書對創業板協議下的賣出證券持有人有效，直至該賣出證券持有人可以出售作為承諾費付款而收到或在行使創業板認股權證時收到的所有股份為止。 根據適用的州證券法律的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州進行註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售證券持有人將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股證券的時間的規則M。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在 出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位購買者(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。任何承銷商或代理人 將被告知與適用招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。

專家

Ensysce生物科學公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表，載於Ensysce截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，已由獨立註冊公共會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.進行審計(該報告包括一段關於Ensysce是否有能力繼續作為持續經營的企業存在重大懷疑的解釋性段落)，並在提供上述報告時依據會計和審計專家事務所的權威報告而通過引用併入本文。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明的一部分的證物或此處引用的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們 目前遵守交易法的報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書 和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們網站www.ensysce.com的“投資者”欄目中查閲美國證券交易委員會的備案文件。我們的網站和該網站上包含的信息或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前通過引用方式併入的信息 ，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們通過引用將以下我們提交給美國證券交易委員會的信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中：

我們 還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則不被視為根據交易法被視為已 提交的任何文件或此類報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目相關的證據)通過引用方式併入，包括在本招股説明書所屬登記説明書首次備案之日 之後、登記説明書生效前 所作的，直至吾等提交表示終止本招股説明書所作證券發售的生效後修正案為止 ，並自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動 視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來備案文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

如果您提出書面或口頭要求，我們 將免費向您提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的 證物，方法是通過以下地址或電話向我們寫信或致電。您也可以在我們的網站www.ensysce.com上通過查看“投資者”菜單中的“美國證券交易委員會申報”小節來獲取這一信息。任何額外的 信息均不被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本招股説明書。

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