合併協議和合並計劃

隨處可見

第一品牌集團有限責任公司

PHX合併子公司，Inc.

和

地平線全球公司

日期為

2022年12月30日

目錄

頁面

附件一-要約條件

附件A-尚存公司註冊證書表格

附件B-尚存法團的附例格式

合併協議和合並計劃

以日期為2022年12月30日(“協議日期”)的第一品牌集團有限責任公司(“母公司”)、根據特拉華州法律成立的公司和母公司的全資子公司PHX Merge Sub，Inc.(“合併子公司”，連同母公司“母公司”)以及根據特拉華州法律成立的公司Horizon Global Corporation(“公司”)為一方的合併協議和合並計劃(“協議”)。根據本協議的上下文要求，本公司和母公司中的每一方在本協議中均可單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。本文中使用的某些大寫術語的含義與第10.2節中賦予的含義相同。

獨奏會

鑑於，母公司希望按照本協議規定的條款和條件收購本公司。

鑑於母公司已同意促使合併子公司開始要約收購(在本協議允許的情況下可不時延長或修訂的要約，“要約”)，以(A)以每股1.75美元的公司普通股價格(“普通股要約價”)購買公司普通股的任何和所有流通股，以及(B)公司B系列優先股的任何和所有流通股，每股面值0.01美元，連同公司普通股，“公司股票”)。按根據優先股指定證書於接受時間計算的公司優先股贖回價格計算的價格(“優先股要約價”及普通股要約價或優先股要約價，或根據要約向公司普通股或公司優先股支付的任何不同每股金額，在本協議允許的範圍內稱為“要約價”)，但須按本協議所載條款及條件以無息現金淨額扣税。

鑑於，在根據要約接受支付公司股份後，根據本文所述的條款和條件並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併”)，公司繼續作為尚存的公司，據此，在有效時間(除本文另有規定外)，每股未由母公司、合併子公司或公司直接或間接擁有的公司普通股將轉換為接受普通股要約價格的權利，以現金淨額計入賣方，不計利息。根據本協議中規定的條款和條件，合併將根據DGCL第251(H)條完成。

鑑於，(A)公司董事會已(I)一致認為符合公司及其股東的最佳利益，並批准並宣佈本協議、要約、合併和本協議擬進行的其他交易(母公司或合併子公司的任何融資除外)(統稱為“交易”)，(Ii)批准公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議中的契諾和其他義務，以及按照本協議規定的條款和條件完成交易，(Iii)議決根據《公司條例》第251(H)條進行合併，及(Iv)議決建議本公司股東接受要約，並根據要約將其持有的公司股份轉讓予合併附屬公司；及。(B)董事會或類似機構。

每一母締約方的理事機構已授權、通過和批准本協定和交易的完成。

鑑於，Merge Sub是母公司的全資子公司，母公司擁有Merge Sub的全部已發行和流通股。

鑑於，本公司和母公司另一方面希望就本協議和交易作出某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，考慮到上述情況以及本協議中所列的相互陳述、保證、契諾和協議，根據本協議的條款和條件，雙方同意如下：

第一條

出價

第1.1節要約。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，本協議不應根據第VIII條終止，但在任何情況下不得遲於協議日期後第十(10)個營業日(在本公司已根據第1.2條和第1.3(E)條及時提供要求其提供的任何信息的情況下)，合併子公司應，母公司應促使合併子公司，開始(美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第14d-2條所指的)要約，按照本協議規定的條款和條件，按相當於適用要約價的每股公司股票價格，購買公司股票的所有已發行股票(根據第2.7(B)節註銷的公司普通股除外)，並以不計利息的現金淨額向賣方支付任何需要預扣的税款。

(B)合併子公司的責任及母公司促使合併子公司接受及支付根據要約有效提出的任何公司股份的責任，僅以符合或豁免(在本協議許可的範圍內)附件一所載條件(該等條件可根據本協議修訂，統稱為“要約條件”)為限。要約應以購買要約(“購買要約”)的方式提出，該要約包含本協議中規定的條款、最低投標條件和其他要約條件。母公司和合並子公司明確保留(但不需要)增加要約價格、放棄任何要約條件(最低投標條件除外，這是不可放棄的)或修改要約條款的權利;，除非本協議有任何相反規定，未經本公司事先書面同意，合併子公司不得(I)減少要約所涉及的公司股票數量，(Ii)降低要約價格，(Iii)增加要約條件或更改要約條件，修改或放棄任何要約條件，以不利於任何公司股票持有人的身份；(Iv)延長或以其他方式更改到期時間(第1.1(C)節規定或允許的除外)，或(V)更改要約中應支付的對價形式。

(C)要約的初始到期時間(“初始到期時間”)應為晚上11：59後一分鐘。東部時間在要約開始後第二十(20)個營業日(根據交易法第14d-1(G)(3)和14d-2規則確定)，除非根據第1.1(C)節的規定或按適用法律或

美國證券交易委員會的解釋(初始到期時間或根據本協定初始到期時間已被延長的較晚的時間和日期)。在雙方根據第八條終止本協議的權利以及合併子公司放棄任何要約條件(最低投標條件除外)的權利的規限下，合併子公司應且母公司應促使合併子公司不時(I)按照適用於要約的美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、法規、解釋或立場的要求延長要約，及(Ii)如果截至當時預定的到期時間，任何要約條件仍未應公司的要求得到滿足或放棄，合併子公司應(母公司應促使合併子公司)一次或多次連續延長要約，每次遞增最多五(5)個營業日(按交易法規則14d-1(G)(3)中規定的時間計算)(或本協議各方可能同意的較長期限)，直至每個該等條件均已滿足或放棄;為止，但條件是：(1)在任何情況下，均不要求合併子公司將要約延長至根據第八條規定的外部日期或本協議有效終止之後，(2)如果，在任何其他預定的到期時間，除最低投標條件外的所有要約條件應已得到滿足或放棄，在這種情況下，合併子公司應被要求以連續遞增的方式延長要約，每個遞增最多五(5)個工作日，但在任何情況下，總計不得超過二十(20)個工作日(或本協議各方可能同意的其他期限)，(3)合併子公司可將要約延長至多二十(20)個工作日，以確定是否已滿足附件I(C)條款中規定的要約條件, 及(4)如到期日與通知期同時或之後，則合併附屬公司應在公司董事會的要求下延長要約，或可根據第5.2(F)節的規定延長要約中規定的營業天數。除非第1.1(C)節有明確規定，否則合併子公司不得延長要約。除非本協議根據第VIII條被有效終止，否則要約不得在到期時間之前終止(由於該到期時間可根據第1.1(C)條延長和重新延長)。如果本協議在任何預定的到期之前根據第八條終止，合併子公司應迅速(且無論如何在終止後一(1)個工作日內)、不可撤銷和無條件地終止要約。

(D)根據要約及本協議的條款及條件，合併附屬公司須(及母公司須安排合併附屬公司)於屆滿時間後立即接受付款(該等接受時間為“接納時間”)，並於接納時間後就根據要約有效提出而並未有效撤回的所有公司股份付款。母公司應及時向合併子公司提供或安排向合併子公司提供必要的資金，以購買根據要約或交易有義務購買的任何公司股票。根據要約的條款和條件，在任何規定的預扣税款的情況下，要約價格應以現金形式淨額計入賣方，不含利息。

(E)如要約由合併附屬公司終止，或本協議根據第VIII條終止，合併附屬公司應根據要約條款及適用法律，迅速將公司股份的所有投標股份退還予登記持有人，並應安排代表合併附屬公司行事的任何託管機構退還所有投標股份。

第1.2節要約文件。

(A)母公司及合併附屬公司應(I)於要約開始之日(在交易法第14d-2條所指的範圍內)在切實可行範圍內儘快(I)按有關要約的時間表(連同其所有證物、修訂及補充文件)向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明，其中應包括或以參考方式併入要約及相關傳送書的格式(發出要約所依據的該等附表及其中所載的文件)，

連同任何補充或修訂，要約文件)和(Ii)促使要約文件在適用的聯邦證券法要求的範圍內分發給公司股票流通股持有人。

(B)本公司應及時向母公司、合併子公司和母公司的法律顧問提供或以其他方式向母公司、子公司和母公司的法律顧問提供任何他們合理要求的有關本公司、其子公司和公司股東的所有信息，以便母公司和合並子公司能夠履行第1.2(A)條規定的義務。母公司、合併子公司和本公司應迅速更正其提供的用於要約文件中的任何信息，如果這些信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，母公司和合並子公司應採取一切必要步驟修改或補充要約文件，並使如此修改或補充的要約文件提交美國證券交易委員會並傳播給公司股票持有人，然而，在每種情況下，均應根據適用的聯邦證券法;的要求和範圍，母公司或合併子公司不會就公司或代表公司提供的資料訂立任何契約，以供參考納入要約文件或納入要約文件。在公開披露符合第5.2節的推薦變更之前或之後的任何時間，該推薦變更不再有效，母公司和合並子公司應有權在要約文件中納入公司推薦。儘管對本公司負有任何保密義務(包括根據保密協議)，母公司和合並子公司仍可在要約文件中包含任何有關本公司的重要非公開信息，以符合交易所法案的要求，包括根據該法頒佈的第10b-5條。公司特此同意在要約文件中包括對公司推薦的描述，並對其進行修改或修改, 直至但不是在本協議允許的情況下撤回，以及包括附表14D-9(定義如下)的副本以及分發給公司股票持有人的要約文件。

(C)在向美國證券交易委員會提交要約文件或向本公司股東分發該等文件之前，應給予本公司合理機會審閲要約文件及其任何修訂和補充文件，而母公司及合併附屬公司應合理及真誠地考慮本公司提出的任何意見(及時提供)。母公司和合並子公司應(I)在收到任何書面意見或合併子公司可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關要約文件的任何口頭意見的電話通知後，立即向公司提供此類意見的副本(並應就與美國證券交易委員會員工進行的任何實質性討論立即通過電話通知公司)，(Ii)在提交文件之前，為公司提供一個合理的機會，以審查對任何此類評論的答覆和對其提出的任何書面答覆的副本。及(Iii)對本公司就任何該等迴應及時提供的任何意見給予合理及真誠的考慮。儘管有上述規定，但如果公司更改了建議，則母公司不應根據第1.2(C)條向公司承擔任何義務。

第1.3節公司訴訟。

(A)本公司現批准並同意要約、合併及其他交易。本公司同意不會根據要約收購本公司持有的任何公司股份(代表第三方持有的任何該等股份除外)。

(B)在要約文件向美國證券交易委員會提交之日起，本公司應立即向美國證券交易委員會提交投標要約邀請書/

有關要約的附表14D-9的推薦聲明(連同所有證物、修訂及補充文件，“附表14D-9”)，包括本公司建議及其説明，反映合併受DGCL第251(H)條規限，並應在接納時間後於切實可行範圍內儘快完成，以及(在向公司股份持有人初步散發要約文件時或在適用的聯邦證券法所規定的範圍內)促使附表14D-9及相關文件在適用法律所要求的範圍內分發予公司股份持有人。附表14D-9還應包含在公司首次向美國證券交易委員會提交附表14D-9時，公司應根據《公司條例》第262(D)節的規定交付的評估通知。本公司應將本公司股東收到該評估通知的記錄日期定為與股東名單日期相同的日期，並應在DGCL第262(D)條規定的範圍內向本公司股東散發包括該等評估通知的附表14D-9。母公司和合並子公司應向公司提供交易所法案要求在附表14D-9中規定的或公司以其他方式合理要求的關於母公司和合並子公司的所有信息，以使公司能夠履行本條款1.3(B)項下的義務。公司、母公司和合並子公司中的每一方應迅速更正其提供的用於附表14D-9的任何信息，如果該信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，且在該範圍內該等信息將變得虛假或誤導性, 本公司應採取一切必要步驟，修訂或補充附表14D-9，並促使經如此修訂或補充的附表14D-9提交美國證券交易委員會並分發給公司股票持有人，在適用的聯邦證券法;要求的範圍內，在每種情況下，但本公司不就母公司或合併子公司或其代表提供的信息訂立契約，以供納入或納入附表14D-9作為參考。除建議更改後提交的任何修訂(在建議更改仍然有效期間)或與依據並遵守第5.2節所作的任何披露相關的任何修訂外，(I)在向美國證券交易委員會提交此類文件或將此類文件分發給公司股東之前，應給予母公司合理的機會審查和評論附表14D-9及其任何修正案和補充文件，並且公司應合理和真誠地考慮母公司或其法律顧問提出的任何評論。以及(Ii)公司應(A)在收到有關意見後，立即向母公司及其法律顧問提供公司可能從美國證券交易委員會或其員工收到的有關附表14D-9的任何書面意見或任何口頭意見的電話通知副本(並應就與美國證券交易委員會工作人員進行的任何實質性討論及時通過電話通知母公司及其法律顧問)，(B)向母公司及其法律顧問提供合理的機會，以在存檔之前審查對任何此類意見的答覆以及對其提出的任何書面答覆的副本。以及(C)對父母或其法律顧問就任何此類答覆及時提出的任何意見給予合理和真誠的考慮。

(C)本公司保證並同意，附表14D-9及由本公司或其代表為納入或以參考方式納入要約文件而提供的任何資料，在首次提交美國證券交易委員會之日、接受要約文件之時或其任何修訂或增補之時，均不得包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，鑑於作出該等陳述的情況，該等陳述不得具有誤導性，而附表14D-9將在所有重要方面符合交易所法案;的要求，前提是本公司不會根據母公司或合併子公司或其代表就編制附表14D-9以供納入或以引用方式併入附表14D-9所提供的資料，就附表14D-9所作或以引用方式併入的陳述作出陳述或作出擔保。

(D)每份母公司和合並附屬公司契約，並同意母公司或合併附屬公司或其代表提供的要約文件和任何資料，以供納入或納入附表14D-9，在首次向美國證券交易委員會提交之日、接受時或其任何修訂或補充之時，不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或為了作出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於作出該等陳述的情況，不得誤導，要約文件在形式上將在所有重大方面符合交易所法案;的要求，前提是母公司或合併子公司不得根據本公司或其代表就編制要約文件以供納入或以參考方式併入要約文件所提供的資料，就要約文件中以引用方式作出或併入的陳述作出陳述或擔保。

(E)在要約方面，本公司應促使其轉讓代理向合併子公司或其指定代理人迅速(無論如何在本要約日期後五(5)個工作日內)提供郵寄標籤，其中包含最近一日的公司股票記錄持有人和該日期之後成為記錄持有人的那些人的姓名和地址，以及所有股東名單、證券職位清單和計算機文件的副本，以及公司擁有或控制的關於公司股票實益所有者的所有其他信息，並應向合併子公司提供該等信息和協助(包括更新的股東名單，證券頭寸清單和計算機文件)作為母公司在向公司股票持有人傳達要約時可能合理地要求。用於確定要約文件和附表14D-9最先分發給哪些人的名單的日期稱為“股東名單日期”。在適用法律的規限下，除傳播要約文件及完成交易所需的任何其他文件所需的步驟外，母公司及合併附屬公司應保密持有任何該等標籤、上市及檔案所載的資料，只可在與交易有關的情況下使用該等資料，如本協議終止，則應應要求向本公司交還或銷燬當時由其擁有或控制的所有該等資料的副本，並立即以書面向本公司證明所有該等資料均已退還或銷燬。

第二條

合併

第2.1節合併。根據條款及在滿足或豁免本協議所載條件的情況下，根據DGCL，合併子公司將於生效時與本公司合併及併入本公司。由於合併，合併附屬公司的獨立存在將終止，本公司將繼續作為尚存的公司(“尚存公司”)和母公司的全資附屬公司，而本公司的獨立公司存在及其所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權和授權將繼續不受合併的影響，但本條第II條所述者除外。合併將具有本協議規定和DGCL規定的效力。

第2.2條結束。除非本協議已根據其條款終止，否則合併的完成(“結束”)將通過交換文件和簽名(或其電子交付的副本和會籤)在實際可行的情況下儘快在要約完成(“要約結束”)(“要約結束”)後進行，但在任何情況下不得遲於接受時間之日及緊隨其後的日期或其他日期和時間

由當事各方以書面規定(實際結案的日期、“結案日期”)。

第2.3節生效時間。在本協議條文的規限下，於完成合並時，本公司及母公司將促使完成合並，而本公司及合併子公司將向特拉華州州務卿提交一份合併證書(“合併證書”)，該證書須按照DGCL的相關條文籤立，並載有達致合併所需的資料。合併將於合併證書提交至特拉華州州務卿後，或本公司與母公司可能以書面協定並根據DGCL相關條文於合併證書內指定的較後時間(合併的生效時間以下稱為“生效時間”)生效。

第2.4節合併的效力。合併將具有本協議和DGCL相關條款規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、專營權及授權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任。

第2.5節尚存公司的公司註冊證書和章程。在生效時間，本公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂的章程(以下簡稱“章程”)將於生效時間(A)就公司註冊證書而言，以附件A所述的形式修訂及重述，而經如此修訂的將是尚存公司的公司註冊證書，直至其後按本章程第6.7節的規定或根據適用法律作出修訂為止；及(B)就章程而言，應採用附件B中規定的形式，並且在按照附件B的規定或適用法律的規定進行修改之前，按照本合同第6.7節的規定，在此之前，公司章程將按照附件B中規定的形式進行修訂。

第2.6節董事及高級職員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級管理人員將在緊接生效時間後成為尚存公司的董事及高級人員，每人須根據公司註冊證書及尚存公司的章程的規定擔任該職位。

第2.7節證券的轉換。於生效時，本公司或本公司的股份或證券持有人或母公司的股份或證券持有人，因合併而未採取任何行動：

(A)在緊接生效時間前發行和發行的每股公司普通股(根據第2.7(B)節將被註銷的任何股份和任何將被視為第2.9節所述的任何期權或股份單位除外)(該等股份，即“合格股份”)將被註銷和終止，並轉換為有權獲得相當於關於公司普通股的普通股要約價的現金。在按照第2.8節規定的方式交出以前代表該股份的股票(“股票”)或記賬股份(“記賬股份”)時，不計利息(“合併對價”)。所有該等合資格股份於如此轉換後，將不再是流通股，並將自動註銷、註銷及不復存在。一旦按照第2.8節的規定交出該證書或簿記股份，該證書或簿記股份的每個持有人將不再擁有與該合格股份有關的任何權利，但接受合併的權利除外

根據第2.8節就該等股票或入賬股份所代表的每股該等合資格股份支付代價，不計利息。

(B)每股(I)於本公司金庫持有的股份、(Ii)於緊接生效日期前由母公司、合併附屬公司或本公司或彼等各自的任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份，及(Iii)持不同意見股份(定義見第2.11節，(I)-(Iii)統稱“已註銷股份”)將予註銷及終絕，而就持不同意見股份而言，將不會就該等股份作出任何付款或其他代價，但須受持不同意見股份持有人根據第2.11節收取任何付款的權利所規限。本第2.7(B)條不適用於本公司、任何母公司或其各自子公司以信託方式持有的股份，也不適用於根據公司計劃(該術語定義見第3.12(A)條)從本公司庫房持有的股份中預留的任何股份。

(C)在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.001美元，此後將相當於尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元，此後將構成尚存公司唯一的已發行股本。

第2.8節付款；股份交出；股票轉讓賬簿。

(A)在截止日期前不少於四天，母公司將選擇一家銀行或信託公司(該銀行或信託公司須經本公司事先批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)作為公司股票持有人收取根據第1.1(D)條應支付的要約價的代理人(“託管代理”)，並擔任合資格股份持有人和認股權證持有人(統稱為，(“合資格證券持有人”)與合併有關(“支付代理人”)，並收取支付第2.7(A)節、第2.8節及第2.9節所述款項所需的合併代價。付款代理亦將擔任合資格證券持有人的代理，以收取及持有其股票或記賬股份，但不會獲得股票所代表的任何權利或權益。母公司應分別與寄存代理及付款代理訂立本公司可合理接受的協議，協議內容涉及寄存代理將分別以寄存代理身份及付款代理身份提供的服務。

(B)於成交時及於生效時間同時，母公司將以信託形式向託管代理繳存或安排繳存現金，以支付根據第1.1(D)節應付的總要約價，並以合資格證券持有人的利益為一個獨立賬户向付款代理繳存現金，以便根據本條第II條透過付款代理進行發行，即時可動用資金的金額相等於該等持有人根據第2.7(A)節於生效時間有權獲得的合併代價總額(集體繳存的金額，稱為“付款基金”)。就任何持不同意見股份而言，如持不同意見股份持有人未能完善或有效撤回或喪失其在DGCL項下的評估值，母公司將被要求繳存或安排向付款代理繳存足以支付就該等異議股份應付的合併代價總額的資金。於生效時間後，母公司將在實際可行範圍內儘快安排付款代理支付，而付款代理將於合資格證券持有人根據第2.8(D)條履行其責任後，從付款基金中支付根據本協議擬就合資格股份及認股權證支付的合併代價。除第2.8(A)條所述外，付款基金不得用於任何其他目的。

(c)   

(I)在生效時間後的合理可行範圍內，母公司應儘快並在任何情況下在其後兩個工作日內，促使付款代理人郵寄或以其他方式向(A)擔保持有人和(B)合格股份記錄持有人(1)合格股份持有人(如果是已轉換為有權接受合併對價的合格股份持有人)郵寄或以其他方式提供一份傳送函(就已轉換為接受合併對價的權利的合格股份持有人而言，該函將指明將完成交付，並將轉移丟失和證書所有權的風險，只有在適當地將證書(或第2.8(G)節規定的代替證書的遺失誓章)交付給支付代理人後，或就簿記股票而言，只有在遵守傳送函中規定的程序後，且此類遞送函將採用慣常形式)和(2)關於證書、用於交出證書的指示(或第2.8(G)節規定的代替證書的遺失誓章)，或就簿記股票而言，以“代理人訊息”的慣常形式交出此等記賬股份，以換取合併對價。此後，每名持有一張或多張證書的記錄持有人均可作為該持有人的代理人，在傳送函的封面下將該等證書交回付款代理人。此後，持有一股或多股簿記股票的每一位持有者可在向支付代理人以慣常形式(或支付代理人可能合理要求的其他證據，如有)的形式向支付代理人交付該等簿記股份時交出該等簿記股份。在有效的傳送函交付後，如果是股票已轉換為有權獲得合併對價的證書的記錄持有人, 交出股票(或第2.8(G)條規定的代替股票的損失的誓章或交出簿記股份時，尚存的公司將在符合第2.8(E)條的規定下，促使支付代理人以支票或電匯的形式向每一位合資格的證券持有人支付立即可用的資金(如適用的傳送函中所指定)，金額相當於該持有人根據第2.7(A)節有權就該等股票(或第2.8(G)節規定的以虧損代替證書的誓章)或記賬股票所代表的已交出股份而有權收取的合併對價部分。直至交回前，股票或賬簿股份(代表註銷股份的股票或賬簿股份除外)將僅代表有權收取與該等股票(或第2.8(G)節所規定的代替證書的損失誓章)或賬簿股份所代表的股份有關的合計合併代價。

(Ii)根據本細則第II條向有關人士以外的人士支付的合併代價或任何其他款項，須以(A)如此交回的證書已妥為批註或以其他適當形式轉讓，及(B)要求付款的人已支付因該等款項以該證書的登記持有人以外的名義支付所需的任何轉讓及其他税款，或已令付款代理人信納該等税款已繳或不適用為條件。股份持有人與合併有關的任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值税及其他類似税費的支付，以及與該等税費有關的任何相關報税表及其他文件的提交，將由該等持有人全權負責。對於簿記股份，合併總對價將交付給在生效時間登記在公司股票轉讓賬簿上的賬簿記賬股票的名義的人；但儘管有前述規定，如果轉讓截至生效時間未登記在公司股票轉讓賬簿中的賬簿記賬股票的所有權，支付代理人如有書面指示，可以向受讓人支付適當的合併總對價。

授權轉讓簿記股份的文件須連同證明及實施轉讓所需的所有文件一併呈交予付款代理人，並提交證據證明已繳付或足以令付款代理人信納該等税款不適用，並證明因該等轉讓及其他税款而須以非該等簿記股份登記持有人的名義支付。

(D)根據本細則第II條的條款，於交出合資格股份及認股權證以交換合資格股份及認股權證時所支付的合併代價，將被視為已悉數支付與該等合資格股份及認股權證有關的所有權利。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿將立即關閉，對於緊接生效時間之前已發行的本公司股本中的任何股份，將不再在尚存公司的股票轉讓賬簿上進行任何轉讓登記。自生效日期起及之後，股票持有人及記賬股票持有人將不再擁有任何股份的任何權利，但本協議或適用法律另有規定者除外。如果在生效時間後，向尚存公司出示股票(代表註銷股份的股票除外，將按照第2.11節處理的異議股份除外)或記賬股份(代表註銷股份的賬簿股份除外，將根據第2.11節處理的異議股份除外)，則該等股票將被註銷並交換，以換取本條第II條所規定的合併代價。於緊接生效時間前交出代表股份的股票或賬簿股份時，根據本細則II或其他規定應付的任何現金或其他代價將不會產生利息或支付利息。

(E)於生效日期12個月後仍未分派予前合資格證券持有人的任何支付基金部分，將在母公司向付款代理人提出要求時交付予母公司，而任何該等迄今尚未遵守本細則第II條的合資格證券持有人此後將只向母公司要求就其合資格股份或認股權證支付的合併代價適用(受遺棄財產、欺詐或類似法律的規限)，僅作為母公司的一般債權人，於到期交出其股票或簿記股份時就合併代價支付任何利息，而不會就有關合並代價收取任何利息。儘管有上述規定，母公司、尚存公司或付款代理人均不向持有根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給政府實體的股票或賬簿股份的任何持有人承擔任何合併代價的責任。

(F)即使本協議中有任何相反的規定，尚存的公司、母公司、公司、合併附屬公司和支付代理人將有權從根據本協議應支付給任何股份持有人的合併代價中扣除和扣留，並從根據第2.9條應支付的金額中扣除根據守則或聯邦、州、地方或外國税法的任何其他適用條款就支付該等款項而要求扣留或扣除的金額。如果任何母方確定需要扣留或扣除任何金額，母方應至少在適用的付款日期前十天以書面形式通知公司，母方應真誠考慮公司提供的任何表格或文件，並在合理基礎上進行合作，以減少或取消此類扣繳或扣除。扣繳或扣除任何金額的一方應根據適用的税法，及時和適當地將這些金額匯給適用的政府實體。在扣繳或扣除並支付給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留或扣除的金額將被視為已支付給股票或其他證券的持有者，而這些扣減和扣繳是與其有關的。

(G)如任何證書已遺失、被盜或銷燬，聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章證明該事實，並在父母或尚存的法團(視屬何情況而定)的要求下，由該人郵寄彌償協議，或在父母或付款代理人的選擇下，郵寄一份慣常數額的保證金，作為對就該證書而向其提出的申索的彌償，付款代理人如已以其他方式交付妥為填妥和妥為籤立的傳送信，則付款代理人會發出一份以換取該遺失、被盜或損毀的證書，與本細則第二條所述遺失、被盜或銷燬證書先前所代表的股份數目有關的適用合併對價。

(H)付款代理人將按母公司的指示將付款基金中的所有現金投資；但此種現金的任何投資僅限於直接的短期債務或美利堅合眾國就本金和利息提供充分擔保的短期債務；分別被穆迪投資者服務公司、標準普爾公司或惠譽評級公司評級為不少於P-1、A-1或F1或更高評級的商業票據債務，或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行發行或提供的存單、銀行承兑匯票和定期存款以及貨幣市場存款賬户的投資，且該商業銀行具有(A)不少於以下兩個短期存款評級-穆迪投資者服務公司的P1，A1來自標準普爾公司，F1來自惠譽評級公司，以及(B)不少於10,000,000,000美元的綜合資本、盈餘和未分割利潤(根據該銀行當時公開的最新財務報表)，在任何該等情況下，該等票據的到期日都不會超過3個月，但條件是，該等投資或虧損不會影響根據第II條須支付予儲税券或記賬股份持有人的款額。從該等投資所產生的任何利息及其他收入，將成為付款基金的一部分。超過本合同規定應支付金額的任何金額，將由母公司根據第2.8(F)條的規定迅速退還給母公司或尚存公司。該等投資出現虧損，或支付基金因其他原因而減少至低於本協議預期的即時支付合並對價所需的水平, 母公司將迅速更換或恢復因投資或其他事件而損失的支付基金部分，以確保支付基金始終保持在足以支付此類款項的水平。

第2.9節公司股票計劃的處理。

(A)根據公司股票計劃授出的購買公司普通股股份的每項購股權(“購股權”)，如於生效時間(不論歸屬或非歸屬)仍未行使及尚未行使，則將憑藉合併而註銷，而持有人無須採取任何行動，亦無須向持有人支付任何款項。

(B)根據任何公司股票計劃授予的每項權利(期權的授予除外，其處理方式在第2.9(A)節中規定)，使該計劃的持有人有權獲得在生效時間已發行或應支付的相當於或基於股份(“股份單位”)價值的公司普通股或現金，則該權利的授予應在不採取任何行動的情況下取消，以換取持有人從尚存的公司收取合併對價的權利，減去就下列確定的若干公司普通股股份所需的預扣税(第(I)款)，(Ii)及(Iii)合稱為“股份單位付款”)(I)如股份單位受績效歸屬條件所規限，而該股份單位是僱員在生效時間前完成但尚未結算的計量期內名義上賺取的，則為根據該等計算法期間適用的業績目標的實際達致情況而釐定的公司普通股股數(如有)，(Ii)股份單位

受制於截至生效時間尚未開始或尚未完成(因此僱員在生效時間前尚未名義上賺取)的計量期的績效歸屬條件，公司普通股的股份數量(如有)，基於公司董事會薪酬委員會在緊接收盤前一個日曆月的前一個日曆月的最後一天實際實現適用於該等股份單位的業績目標，由緊接收盤前組成的公司董事會薪酬委員會確定。但所釐定的股份單位數目不得少於於截止日期根據本公司高管離職/控制權變更政策獲“合資格終止”的任何持有人的目標數目，及(Iii)就不受業績歸屬條件約束的股份單位而言，該等既得及非歸屬股份單位所涉及的公司普通股股份總數(以先前未結算者為準)。自生效之日起，每名股份單位持有人將不再擁有與股份單位付款有關的任何權利，但收取股份單位付款的權利(如有)除外。股份單位付款將於生效時間後迅速(且不遲於10個營業日)支付；然而，倘若在該時間付款會導致根據守則第409A條須就股份單位繳付任何額外税款，則付款將於適用的公司股票計劃及相關獎勵或符合守則第409A條的其他適用文件所指定的時間支付。

(C)在生效時間之前，本公司將採取必要的合法行動(包括滿足根據交易法頒佈的規則16b-3(E)的要求)，而不承擔任何與此相關的責任，以規定和實施本第2.9條所述的交易。

第2.10節權證的處理。在緊接生效時間前未到期、未行使及尚未行使的每份認股權證，應被視為在緊接生效時間前根據其各自條款自動行使以換取公司普通股，並被註銷及自動轉換為(及其後代表)收取現金(不計利息)的權利，其數額相等於(A)合併代價對該認股權證每股行使價格的超額(如有)乘以(Y)該認股權證相關的公司普通股股份總數。為免生疑問，所有每股行權價等於或大於合併對價的認股權證，將於收市時自動註銷，不作任何對價。

第2.11節反對者的權利。未經表決通過本協議的公司普通股股份(“持不同意見的股份”)，如已根據DGCL第262條作出適當的估值要求，則不會轉換為在生效時間或之後收取要約價的權利，除非及直至該等股份持有人撤回該等估值要求(根據DGCL第262(K)條)或不符合該等估值的資格，但持不同意見股份的持有人應有權根據DGCL第262條獲得支付該等持不同意見股份的公平價值(應理解及承認，在生效時間，持不同意見股份將不再流通、自動註銷及不復存在，而有關持有人將不再擁有任何與該等持不同意見股份有關的權利，但收取持不同意見股份公允價值的權利除外(見DGCL第262條所賦予者)。倘若持不同意見股份的持有人撤回該等估值要求(根據DGCL第262(K)條)或不符合該等估值的資格，則自生效時間或該事件發生之日起(以最後發生者為準)，該等持不同意見股份持有人的每股持不同意見股份將不再為持異議股份，並將於生效時間轉換為代表收取合併代價的權利，而不收取任何利息。公司應及時通知母公司任何評估要求、試圖撤回此類要求和任何其他文書

除適用法律要求外，本公司收到的與股東評估權利有關的所有要求，母公司應有權參與與該等要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不得就任何該等索償支付任何款項，或就任何該等索償進行和解或提出和解，除非及在適用法律所要求的範圍內，或放棄任何公司普通股持有人未能及時提交書面評估要求或任何該等持有人採取任何其他行動以完善DGCL項下的評估值權利，或同意作出任何上述任何行動。

第2.12節調整。如果在過渡期間的任何時間，由於任何合併、業務合併、重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的拆分、合併、合併、交換或調整，或在此期間有記錄日期的任何股息或股票分配，公司的股本流通股或可轉換或可交換為股本股份的證券發生任何變化，合併對價和任何其他類似的從屬項目將進行適當調整，不得重複，以向股份持有人提供與該事件發生前本協議所設想的相同的經濟效果；但條件是(I)第2.12節的任何規定不得解釋為允許本公司就其證券採取本協議條款禁止的任何行動，以及(Ii)不受本協議條款禁止的現金股息和授予股權補償將不會導致對合並對價的任何調整。

第三條

公司的陳述和保證

除(A)本公司就本協議的簽署和交付而準備並交付給母公司的披露函件(“公司披露函件”)(承認並同意(I)公司披露函件中任何部分中的任何項目將被視為相對於本協議的任何其他部分或子節的披露，只要該項目與該其他部分或子節的相關性是合理明顯的，則視為已披露；但公司披露函件中的任何內容均不打算或將擴大本公司在此作出的任何陳述或擔保的範圍，以及(Ii)公司披露函件中提及或披露的任何項目或其他事項將被解釋為承認或表明(A)該項目或其他事項是實質性的，(B)該項目或其他事項被要求在公司披露函件中提及或披露，或(C)任何違反或違反適用法律或公司或其任何子公司作為當事方的任何合同、協議、安排或諒解的行為)，或(B)在協議日期前提交給或提供給美國證券交易委員會的公開可獲得的美國證券交易委員會文件中通過引用方式披露或併入的(但不包括該等文件中“風險因素”標題下或其任何其他部分包含的任何披露，只要它們是前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性(但包括任何此類事實性質的信息))，公司向母公司各方陳述並保證如下：

第3.1節組織；子公司。

(A)本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在的公司、合夥或其他實體。

(B)本公司及其附屬公司均具備正式資格或獲許可經營業務，且在其擁有、租賃或經營的物業所在的每個司法管轄區或其所經營的業務的性質需要具備有關資格或許可的情況下，均具良好聲譽，但如未能取得有關資格、許可或良好聲譽，則不會合理地預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響。

(C)公司披露函件第3.1(C)節載明本公司各附屬公司註冊成立或組織的名稱及司法管轄權。本公司或其任何附屬公司均不擁有任何非附屬公司人士的任何股本或其他股權。每間公司的附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)，及(Ii)擁有一切必要權力及授權，以按其目前的方式經營其各自的業務，並擁有、租賃及營運其物業(該等物業現已擁有、租賃或營運)，但如未能取得有關資格、特許或良好聲譽，將不會合理地個別或整體對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

(D)每家公司附屬公司的股本及其他股權的流通股均已有效發行、繳足股款及無須評估(如適用於該附屬公司)，而所有該等股份或其他股權由本公司直接或間接擁有，且無任何及所有產權負擔及優先購買權或類似權利。各公司附屬公司並無以違反任何優先購買權的方式發行股本及其他股權。並無任何購股權、認股權證、催繳股款、權利或合約約束本公司附屬公司，亦無任何本公司或任何附屬公司的未償還證券須於轉換、行使或交換時發行任何本公司附屬公司的股本或其他股權，或可轉換、可交換或證明有權認購或購買任何本公司附屬公司的股本或其他股權的其他證券。任何公司附屬公司均不參與或以其他方式受制於有關投票、贖回、回購、出售、轉讓或以其他方式處置任何公司附屬公司股本股份或其他股權的任何有投票權信託、委託書或其他合約。本公司或其任何附屬公司概無義務(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購任何股本或其他股權，或向本公司或任何附屬公司提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(E)於協議日期前，本公司已向母公司提供本公司及其主要附屬公司的公司註冊證書及章程或類似管治文件的正確及完整副本，每份經協議日期修訂(須受第3.2(C)節擬作出的附例修訂所規限)，且所規定的各項均屬完全有效及有效，本公司或其任何附屬公司並無違反該等文件的任何條文，除非就附屬公司而言，合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

第3.2節授權；協議的有效性；公司行為。

(A)本公司擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權，並假設合併根據DGCL第251(H)條完成，則本公司有權履行本協議項下的義務並完成交易。公司簽署、交付和履行本協議，並完成交易，均已得到公司董事會(“公司董事會”)的正式和有效授權，公司無需採取任何其他公司行動來授權公司簽署和交付本協議

協議，並假設合併根據DGCL第251(H)條完成，則履行其在本協議項下的義務並完成交易。本協議已由本公司妥為籤立及交付，並假設母公司各方妥為及有效授權、籤立及交付本協議為本公司一項有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟(I)該等強制執行可能須受適用的破產、重組、無力償債、暫停執行或其他現時或以後生效的類似法律所規限，及(Ii)特定履行的補救及強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯及可就此提起任何訴訟的法院酌情決定(“一般可強制執行例外”)。

(B)假設滿足最低投標條件，則本公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人無需投票或同意即可授權本協議或完成本協議的要約、合併及本協議擬進行的其他交易。

(C)本公司董事會在正式召開及舉行的會議上已一致表決(I)確定本協議及擬進行的交易符合本公司及其股東的最佳利益，並批准並宣佈本協議及交易為可取的，(Ii)批准本公司簽署及交付本協議、本公司履行其在本協議中的契諾及其他義務，以及根據本協議所載條款及條件完成交易，(Iii)建議本公司股東接受要約，並根據要約(合稱，(V)(V)以先前向母公司披露的方式修訂本公司的附例。

第3.3節同意和批准；沒有違規行為。

(A)本公司籤立、交付和履行本協議，以及完成交易，包括合併，不需要也不需要任何國家、國家、共和國、聯邦或類似實體或任何州、縣、教區或直轄市、司法管轄區或其其他政治區的任何政府、半政府或監管機構(包括任何證券交易所或其他自律組織)當局、機關、法院、委員會或其他政府機構(不論超國家、外國或國內)採取任何行動、向其提交或通知任何同意、批准、授權或許可，除(I)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書外，(Ii)根據經修訂的1934年《交易法》(“交易法”)，包括《交易法》第13和16條，或《證券法》，(B)根據《證券法》取消公司根據《交易法》登記的證券的註冊，(C)根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則和規定，可能需要的備案、許可、清算、授權、同意、命令和批准，(D)美國證券交易委員會及(E)任何適用的反壟斷法及外國直接投資法律，(Iii)根據收購法規及國家證券及“藍天”法律，及(Iv)其他文件、許可、許可、授權、同意、命令、批准、聲明或登記，而該等文件、許可、授權、聲明或登記假若未能取得、作出或給予，將不會個別或整體地對本公司造成重大不利影響，或防止或重大損害本公司於外部日期前完成交易的能力。

(B)公司簽署和交付本協議，或公司完成交易，或公司遵守

本協議的任何條款或規定，將(I)與公司註冊證書或其附例或其任何子公司的任何類似組織文件的任何條款相沖突或違反，或(Ii)假設第3.3(A)節中提及的同意、批准、備案、聲明和登記已正式獲得或作出，(A)違反適用於公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何命令或法律，或(B)違反、衝突、導致喪失任何利益、構成違約(或在通知或時間失效的情況下，將構成違約)、導致終止或取消權利、加速履行本公司或其任何附屬公司各自的財產或資產，或根據本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合同的任何條款、條件或條款，或根據該等合同的任何條款、條件或條款，或根據本公司或其任何附屬公司持有的任何許可或類似授權，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但就上文第(I)款(就本公司的任何附屬公司而言)、第(Ii)(A)款及第(Ii)(B)款而言，上文第(Ii)(A)及(Ii)(B)款所指的違規、衝突、違規、違約、損失、權利終止、加速或產權負擔的產生，而該等違規、衝突、違反事項、違約、損失、權利終止、加速或產權負擔的產生，在個別或整體上並不合理地預期會對本公司造成重大不利影響，或阻止或重大損害本公司在外部日期前完成交易的能力。

第3.4節大寫。

(A)本公司的法定股本包括1億，000,000股公司優先股和400,000,000股公司普通股。於二零二二年十二月二十八日(“公司衡量日期”)收市時，(I)已發行及已發行41,000股公司優先股，(Ii)已發行及已發行27,732,762股公司普通股，(Iii)686,506股公司普通股由公司庫房持有，(Iv)4,600,302股公司普通股已預留供根據公司股票計劃發行以供日後獎勵之用，(V)9,678股公司普通股已預留以待行使未行使購股權時發行，(Vi)591,146股公司普通股預留供在公司股票計劃下的受限股票單位下發行，(Vii)854,395股公司普通股預留供在公司股票計劃下的績效股票單位下發行，假設發行目標數量的公司普通股受該等績效股票單位約束，(Viii)1,708,790股公司普通股預留供在公司股票計劃下的績效股票單位下發行，假設公司普通股的最大數量受該等績效股票單位約束，及(Ix)10,206，146股公司普通股預留供認股權證行使時發行。除本第3.4(A)節所述的認股權證及本公司優先股，以及自本公司計量日期以來因行使截至該日未行使的購股權而導致的變動外，本公司並無(W)股本或其他股權或有投票權的證券的股份獲授權、發行或發行，(X)現有期權、認股權證、催繳、優先購買權、認購權或其他權利、協議, 任何性質的安排或承諾，本公司或其任何附屬公司有責任發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益或有表決權證券，或可轉換為或可兑換該等股本或其他股本權益或有投票權證券的證券，或本公司或其任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、優先購買權、認購權或其他權利、協議、安排或承諾，(Y)本公司或其任何附屬公司購回、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股份、或本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權或有投票權證券的尚未履行的合約義務，或(Z)已發行或尚未償還的業績獎勵、單位、以遞延基礎收取公司普通股股份的權利，或購買或接受由本公司或其任何附屬公司發行或授予的公司普通股或其他股權或有投票權證券的權利

本公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問(條款(W)至(Z)中所指的任何人的或關於任何人的權利，統稱為“權利”)可授予本公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問。

(B)所有股份及根據行使未行使購股權或認股權證或就股份單位可能發行的所有公司普通股股份，將於按照購股權、認股權證或股份單位的條款發行時，獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。

(C)本公司及其附屬公司並無未償還的債券、債權證、票據或其他類似的債務，而該等債券、債權證、票據或其他類似的債務在每一情況下均與本公司、其任何附屬公司或其任何部分的價值相連，或其價值以本公司、其任何附屬公司或其任何部分的價值為基礎或得自該等價值，或並無就本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其任何附屬公司的其他股本或有表決權的權益而宣佈或支付的任何股息或其他分派，或根據其條款擁有或可能於任何時間(不論實際或或有)與本公司或其任何附屬公司的股東就任何事項與本公司或其任何附屬公司的股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)的權利。本公司並無任何附屬公司擁有任何股份。

(D)根據任何公司股票計劃授出的權利已獲本公司董事會或其正式授權的委員會或小組委員會批准，並符合所有適用法律及發行該計劃所依據的條款及條件。

(E)本公司各附屬公司(非全資附屬公司除外，在此情況下，僅限於本公司披露函件第3.4(E)節所載的該等附屬公司的股本或其他權利股份)由本公司直接或間接實益擁有或記錄在案，且所有該等股份及權利已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估、無任何產權負擔，且無任何產權負擔，但適用證券法對轉讓施加的限制除外。公司披露函件第3.4(E)節載述於協議日期(X)本公司各附屬公司及本公司於各該等附屬公司的擁有權權益及據本公司所知，任何其他人士於各該等附屬公司的擁有權權益及(Y)本公司及其附屬公司於任何其他人士的股本、股權或其他直接或間接擁有權權益(本公司或其任何附屬公司為投資而持有的證券除外)，且佔該人士已發行股本或其他股權的比例少於5%。

(F)就本公司或其任何附屬公司的股本及其他權利的投票而言，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何有表決權信託或其他合約。

(G)公司披露函件第3.4(G)節載有截至協議日期公司股票計劃項下尚未行使的權利的正確及完整清單，包括(如適用)行使價。

第3.5節美國證券交易委員會報告和財務報表。

(A)自2021年1月1日(“適用日期”)起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據交易法或證券法(統稱為“證券法”)必須提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表及其他文件，連同協議日期後提交或提交予美國證券交易委員會的任何該等表格、報告、附表、報表或其他文件，包括

對其進行修改的《公司美國證券交易委員會文件》)。截至其各自的日期，或者，如果在協議日期之前修改，則截至上次此類修訂的日期，每份公司美國證券交易委員會文件(I)在提交時，並未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該美國證券交易委員會文件中陳述的重大事實，或根據該公司美國證券交易委員會文件中的陳述，該陳述是必要的，且不具誤導性；以及(Ii)在所有重要方面，均符合交易法、證券法和2002年薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的適用要求，以及美國證券交易委員會根據《交易法》、《證券法》和《薩班斯法案》(視情況而定)適用的規則和規定。自適用日期以來，本公司的任何子公司均未被要求或自適用日期以來的任何時間向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。

(B)本公司美國證券交易委員會文件(“本公司財務報表”)所載的每份本公司經審核綜合財務報表(包括其所有附註)(W)乃根據本公司及其綜合附屬公司的簿冊及紀錄編制，且符合該等財務報表及記錄，(X)在所有重大方面均符合適用的會計準則及美國證券交易委員會、交易法及證券法的公佈規則及規定，(Y)在所有重大方面均按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，於所涉期間(除本公司財務報表或本公司財務報表附註所示者外，如屬未經審核報表，則須遵守S-X規則第X條所預期的一般年終審核調整及腳註披露限制)，且(Z)在所有重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於本公司財務報表所述日期及期間的綜合財務狀況及綜合營運及現金流量。

(C)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何表外合夥關係或任何類似合約(一方面包括本公司及其任何附屬公司與任何未合併的聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約，另一方面包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)或任何“表外安排”(定義見證券法下S-K規例第303(A)項)，或任何“表外安排”(定義見證券法下的S-K條例第303(A)項)，或任何“表外安排”(定義見證券法下S-K條例第303(A)項)。該等安排的目的或效果是避免涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大交易或重大負債在本公司或該等附屬公司的財務報表或其他“美國證券交易委員會”文件中反映或披露。

(D)本公司每名主要行政人員及本公司主要財務官均已根據證券交易法第13a-14及15d-14條及SOX第302及906條就本公司美國證券交易委員會文件作出所有認證，且該等認證所載陳述在所有重大方面均屬準確。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”具有SOX中賦予這些術語的含義。

(E)公司維持《交易法》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序。這些披露控制和程序的設計合理，以確保本公司必須披露的信息被記錄下來，並及時報告給負責準備本公司提交給美國證券交易委員會的文件的個人。本公司對財務報告保持內部控制(根據《交易法》第13a-15或15d-15規則的定義)。這種對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(1)與

維持合理詳細、準確及公平地反映本公司資產交易及處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及本公司的收支僅根據本公司管理層及董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司已根據協議日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估，向公司審計師和公司董事會審計委員會披露：(Y)其財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Z)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大，上述(Y)和(Z)條所述的所有信息已在協議日期前向母方披露。自適用日期起，本公司或其附屬公司概無收到任何有關本公司或其附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法的任何重大不當活動的可信書面(或據本公司所知)口頭投訴、指稱、斷言或索賠。

(F)法律並無規定本公司或其任何附屬公司須就本公司或其任何附屬公司的股份或其他證券向美國以外任何主要負責監管證券的政府實體作出任何申報或報告，但如無作出任何該等申報或報告而合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則不在此限。

(G)於美國證券交易委員會呈交附表當日及要約文件首次刊發、送交或提供予本公司股份持有人當日，本公司或其代表須提供的資料不得包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何為使其內陳述的陳述在任何重大方面不具誤導性而須於其內或為使其內的陳述在任何重大方面具有誤導性而須予遺漏或必需的陳述。

第3.6節未作某些更改。自2022年9月30日以來，除本協議另有要求或預期外，本公司及其子公司僅在正常業務過程中按照以往慣例開展各自的業務。自2022年9月30日起，未發生任何公司重大不良影響。

第3.7節無未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何負債或義務，不論應計、絕對、確定或或有或有，須在根據公認會計原則編制或於其附註中披露的本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況表中反映或預留，但以下情況除外：(I)本公司財務報表(或其附註)所包括並於協議日期前公開可得的資產負債表所披露的負債或義務；(Ii)與交易有關的負債或義務；(Iii)自2022年9月30日以來所產生的負債或義務；及(Iv)合理地預期不會個別或合共對公司造成重大不利影響的負債或義務。

第3.8節遵守法律和命令。

(A)本公司及其各附屬公司目前及自適用日期以來一直遵守、且並未受到任何重大違反行為的威脅或通知，且據本公司所知，並未就任何適用法律或命令接受調查。本公司及其子公司持有本公司及其子公司整體業務運營所需的所有重要政府許可證、授權、認證、許可、同意、批准、變更、豁免和訂單(“本公司許可證”)。本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守本公司許可證的條款。

(B)本公司或其任何附屬公司、其任何聯屬公司，或據本公司所知，其各自以上述身分並代表本公司行事的任何董事、高級人員、僱員或代理人，均不是(I)在由美國、加拿大、英國或歐盟保存的任何受制裁人士名單(包括由OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單)(“受制裁人士”)上指認的人或由該名單上指認的人所擁有，或(Ii)位於或組織在下列國家或地區的國家或地區：美國、加拿大、歐盟或聯合王國(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)實施全面制裁的目標(“制裁管轄區”)。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司、其任何聯屬公司或據本公司所知，其各自以該等身分及代表本公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，並無直接或間接參與或以其他方式參與或以其他方式與任何該等受制裁人士或在任何該等受制裁司法管轄區進行任何交易或交易，違反任何適用法律或命令。

(C)自適用日期以來，本公司、其任何附屬公司或其任何聯營公司，或其各自的任何董事、高級人員、僱員，或據本公司所知，以該身份並代表本公司、其任何附屬公司或其任何關聯公司行事的代理人，均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款，或(Ii)直接或間接違反任何適用的洗錢或反恐怖主義法，或非法直接或間接借出，向任何人提供或提供任何資金，以資助位於或組織在受制裁司法管轄區內的任何受制裁個人或組織的活動。自適用日期以來，本公司、其子公司和附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工以及據本公司所知，以此類身份行事的代理人已遵守：(I)與本公司有關的所有適用的反腐敗和反賄賂法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)、英國《2010年反賄賂法》和任何其他適用的類似反腐敗法；以及(Ii)所有適用的國際貿易法。本公司及其附屬公司以及據本公司所知，其聯屬公司已制定並維持旨在確保遵守任何適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢、反恐怖主義和國際貿易法律的政策和程序，並在實質上遵守其所有適用條款開展業務。

第3.9節材料合同。

(A)截至協議日期，本公司或其任何附屬公司均不參與或受以下任何條款約束(本協議、任何公司計劃及公司披露函件第3.9節所述者除外)：

(I)根據《證券法》第S-K條例第601(B)(10)項，本公司須作為“重要合同”提交的任何合同；

(Ii)在截至12月31日的財政年度內，導致本公司及/或其任何附屬公司向本公司及/或其任何附屬公司支付或交付超過5,000,000元現金或其他代價的任何合約(本協議、在正常業務過程中訂立的非關鍵性採購訂單或本公司與其任何全資附屬公司或本公司任何全資附屬公司之間的協議除外)，包括任何製造、供應或分銷協議，或合理預期將導致本公司和/或其任何子公司在2021年12月31日之後的任何12個月期間向本公司和/或其任何子公司支付或交付超過5,000,000美元的現金或其他對價，在每種情況下，本公司或任何此類子公司在不超過90天的通知下無法在不支付或罰款的情況下取消；

(Iii)規定由任何人或任何業務或從任何人士或任何業務取得、處置或獨家特許取得資產或證券的合約(或就(B)款而言)(或就上述任何一項規定一項選擇權、優先購買權或要約或類似權利的任何合約)(A)自適用日期以來所訂立的合約，而該等合約或一系列有關合約的代價總額超過$10,000,000，或(B)載有(或如屬選擇權，優先購買權或要約或類似權利)持續的陳述、保證、契諾、賠償或其他義務(包括“盈利”、或有價值權利或其他或有付款或價值義務)，或合理地預期或可能要求公司或其任何附屬公司在截至2022年12月31日的財政年度或其後任何財政年度收取或支付款項或發行超過10,000,000美元的任何證券；

(Iv)作為契據、信貸協議、貸款協議、保證協議、擔保、保證書或其他合約的合約，而在每一種情況下，該等合約均證明就借入的款項而欠下的債項，不論該等債項是由任何資產招致、承擔、擔保或以任何資產作抵押，而在每種情況下，該等債項均超逾$3,000,000；

(V)與本公司或其任何附屬公司作為一方的政府實體或訂單達成的和解協議或類似協議，涉及本公司或其任何附屬公司未來的業績；

(Vi)合同(本協議除外)，規定對公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員進行賠償(包括墊付費用的任何義務)；

(七)合夥、有限責任公司、合營企業或與合營企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排的合同；

(Viii)就合理地可能對本公司具有重大意義的任何事項給予“最惠國”地位的合約；

(Ix)一方面是公司或其任何附屬公司與任何董事或公司高級職員或其直系親屬之間的合約(但有關董事或高級職員作為上述身份與公司或其附屬公司服務的合約，包括賠償協議除外)；

(X)合同，其最終簽約方是政府實體，合理地預計在截至2022年12月31日的財政年度向公司或其子公司支付的款項的預期價值超過500,000美元；

(Xi)合同，根據該合同，(A)公司或其任何子公司向任何第三方授予關於任何所擁有的知識產權的任何重大許可、釋放、不起訴或類似權利的契諾，或(B)公司或其任何子公司收到關於第三方所擁有的任何重大知識產權的許可、釋放、不起訴或類似權利的合同，在第(A)款和(B)款的每種情況下，附帶知識產權合同除外；

(Xii)合同(A)限制就本公司或其任何附屬公司的股本支付股息或作出分配(B)禁止將本公司或其任何附屬公司的股本質押，禁止本公司或其任何附屬公司發出擔保，或授予任何優先購買權或第一要約權或類似權利，或限制或建議限制本公司或其任何附屬公司或聯屬公司出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何重大業務或產品線的能力；

(Xiii)載有對本公司或其任何附屬公司具有約束力的契諾的合約(A)限制本公司或其任何附屬公司在任何業務或與任何人或在任何地理區域內競爭的能力，或將要求處置本公司及其附屬公司的任何重大資產或業務，或在每種情況下，在生效時間後處置母公司或其附屬公司；(B)包括規定某人必須從另一人那裏獲得最低數量的商品或服務的“接受或支付”要求或類似規定，但在每種情況下，(C)要求本公司或其任何附屬公司專門向他人購買或銷售任何實物或服務，或以其他方式聲稱限制(X)本公司或其附屬公司可從事的業務類型，(Y)其任何附屬公司可如此從事任何業務的方式或地點，或(Z)本公司或其任何附屬公司製造、銷售或分銷任何公司產品或服務的權利，在任何物質方面；或

(Xiv)載有認沽、催繳或類似權利的合約，根據該等權利，本公司或其任何附屬公司須購買或出售(如適用)任何人士或資產的任何股權，價值均超過10,000,000美元。

前述第(I)至(Xiv)款所述的任何此類合同均為“實質性合同”。

(B)於協議日期前已向母公司提供每份重要合約的真實及正確副本(經在該副本上清楚註明的修訂除外)，而每份重大合約均對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)有效及對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)具有約束力，且據本公司所知，除一般可強制執行性例外情況外，每份重大合約在所有重大方面均具十足效力及作用。除非無法合理預期對本公司造成重大不利影響，否則(I)本公司或其任何附屬公司並無(且據本公司所知，其他任何一方並無)違反任何重大合約，(Ii)本公司及其附屬公司已履行根據重大合約須由其履行的所有義務，且(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)，及(Iii)本公司或其任何附屬公司均無違反該等重大合約

本公司已收到任何書面終止通知，而據本公司所知，並無任何一方以書面威脅終止任何重大合同。

第3.10節提供的信息。本公司提供或將提供以供納入或以參考方式納入要約文件的任何資料，在該等要約文件提交予美國證券交易委員會或該等要約文件首次刊發、送交或給予本公司股東時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何就作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實，而該等陳述並無誤導性。附表14D-9將在各重要方面符合交易所法案及其下的規則和條例的要求，並且在向美國證券交易委員會提交以及在首次發表、發送或提供給本公司股東時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並且不會具有誤導性。儘管有本第3.10節的前述規定，本公司不會對不是由本公司或代表本公司提供的、或通過引用納入附表14D-9的信息或陳述作出任何陳述或保證。

第3.11節訴訟。

(A)於協議日期，並無任何針對本公司、其任何附屬公司或彼等各自的資產或財產、彼等各自的現任或前任高級職員、董事或僱員的訴訟待決或據本公司所知受到威脅，而有理由預期(I)個別或整體而言，(I)阻止、重大延誤或重大損害本公司履行其在本協議項下的責任或完成交易的能力，或(Ii)對本公司造成重大不利影響。

(B)本公司或其任何附屬公司並無參與、受制於或根據任何命令的條文失責，除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(C)於協議日期，政府實體並無就本公司或其任何附屬公司的任何會計實務或本公司任何高管的任何失職行為進行任何美國證券交易委員會查詢或調查，或就本公司所知的任何其他查詢或調查待決或威脅進行任何查詢或調查。

第3.12節僱員補償和福利計劃；ERISA。

(A)本文所使用的術語“公司計劃”是指每個重大員工福利計劃(包括經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的“員工福利計劃”)，以及彼此之間的重大股權激勵、遣散費、控制權變更、終止、保留、附帶福利、獎金、激勵、股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的、儲蓄、退休、遞延補償、健康和福利或其他福利計劃、協議、計劃、政策或合同，(I)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、經理、董事、承建商或顧問(“受保障僱員”)現時或將來有權獲得任何類別的補償或利益；及(Ii)由本公司或其任何附屬公司訂立、出資、贊助或維持的補償或利益。《公司披露函》第3.12節列出了一份完整而正確的公司計劃清單。

(B)對於協議日期生效的每個材料公司計劃，在協議日期之前，公司已向母公司提供了以下內容的真實、正確和完整的副本：(1)包含該公司計劃的所有文件，包括對該文件的所有修訂；(2)未在書面文件中列出的任何公司計劃的書面描述；(3)每個適用的公司計劃的最新概要計劃説明，以及對其進行重大修改的概要。以及(4)美國國税局就根據《準則》第401(A)條規定符合資格的任何公司計劃發出的最新決定或意見書。

(C)每個公司計劃實質上遵守所有適用法律，包括ERISA和守則，並已按照其條款和所有該等適用法律在各方面進行管理。

(D)根據守則第401(A)節擬為合資格計劃的每份公司計劃均已收到美國國税局發出的有利釐定或意見書，而據本公司所知，自該等釐定或意見作出之日起，並無發生任何可合理預期會對該釐定產生不利影響的事件。

(E)並無任何重大的禁止交易或違反ERISA對“受託人”(ERISA第3(21)條所指)就本公司的任何計劃施加的任何責任。

(F)在過去六(6)年內，本公司或其受控集團的任何成員均未維持、贊助、參與或貢獻(或有義務維持、贊助、參與或貢獻)“界定利益計劃”(定義見ERISA第3(35)節)，即符合ERISA第302節或守則第412節的籌資標準的退休金計劃，“多僱主計劃”(如《僱員補償和再投資法案》第3(37)節或《守則》第414(F)節所界定)或“多僱主計劃”(《僱員再保險和再投資法案》第210(A)節或《守則》第413(C)節的含義)。

(G)沒有任何重大行動待決，或據本公司所知，就任何公司計劃而言，沒有任何重大行動受到威脅(常規福利索賠除外)。

(H)除本協議明確規定外，本協議的簽署和交易的完成不會單獨或與其他事件一起，(I)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給任何受保員工的福利或補償金額，或導致(通過授予人信託或其他方式)公司任何計劃下的補償或福利的任何資金，(Ii)將導致根據守則第499條規定的任何消費税的任何報銷，或(Iv)限制公司或其任何子公司修改、修改或終止的能力，任何公司計劃。

(I)根據公司股票計劃授予的有關購股權的權利，其每股公司普通股的行使價等於或大於授予當日股份的公允市值。

(J)任何“不符合資格的個人”(按財務條例第1.280G-1節的定義)就本公司或其任何附屬公司進行的任何交易(純屬母公司或其附屬公司或聯屬公司的義務，且與本公司或其附屬公司的任何既有義務無關的任何該等款項、經濟利益或權利除外)，將不會因任何交易(不論是以現金、財產或歸屬財產或歸屬財產)而收取的任何款項、經濟利益或其他權利、其他補償

截至截止日期生效的安排或公司計劃將被描述為“超額降落傘付款”(該詞在守則第280G(B)(1)節中定義)。

(K)在美國境外設立或維持的每個公司計劃，主要是為了董事、本公司或其任何美國境外附屬公司的任何現任或前任高管或僱員的利益而設立或維持的，如擬符合特別税務待遇的資格，實質上符合該等特殊税務待遇的所有適用要求，且如適用法律規定須由保單提供資金、賬面保留或擔保，則須符合適用法律的實質規定。

第3.13節勞工事務。

(A)本公司或其任何附屬公司均不會因任何重大行動而聲稱本公司或其任何附屬公司有不公平的勞工行為，或試圖迫使本公司與任何工會或勞工組織討價還價。本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決或據本公司所知的威脅、勞工罷工或停工或任何重大糾紛、罷工、停工或停工，過去五年亦沒有任何此類行動。據本公司所知，於協議日期，並無涉及本公司或其任何附屬公司任何現任或前任僱員、高級職員或董事(統稱“僱員”)組成集體談判單位的實質性組織工作。

(B)在協議日期之前，公司已向母公司提供了與本公司或其任何子公司所屬或以其他方式對其有約束力的工會、工會、工會或勞工組織簽訂的所有集體談判協議或重大勞動協議或其他重大合同的正確完整副本(統稱為“公司勞動協議”)。本協議的簽署以及合併和其他交易的完成不會(I)使任何第三方(包括任何工會、工會或勞工組織)有權根據任何公司勞動協議獲得任何付款，或(Ii)根據任何公司勞動協議、適用法律或其他規定要求任何工會、工會或勞工組織的同意。

(C)在過去三(3)年中，本公司及其各子公司實質上一直遵守所有有關勞動、就業、公平就業做法的適用法律(包括平等就業機會法)，包括但不限於有關支付工資和工作時間、加班、集體談判、休假、工廠關閉通知、僱傭法規或條例、工作場所健康和安全、僱用外國公民、僱員和獨立承包商的分類、預扣和/或社會保障税的徵收和支付、報復、信息隱私和安全、歧視問題、包括對不公平勞動行為或騷擾投訴的指控。本公司或其任何附屬公司並無拖欠就本公司或其任何附屬公司在任何重大方面為本公司或其任何附屬公司提供的任何服務而向其各自員工支付的任何工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》及其頒佈的法規或任何類似的州或地方法律承擔任何尚未履行的責任或義務。

(D)本公司或其任何附屬公司對向任何信託或其他基金或任何政府實體就失業補償福利、社會保障或其他福利或僱員的其他福利或義務(根據以往慣例在正常業務過程中支付的款項除外)和自由職業者/獨立承包人的任何付款，均無任何實質性責任。

(E)據本公司所知，在過去三(3)年內，並無針對董事、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或任何管理層員工的性騷擾或其他性行為不當或種族歧視的書面指控。截至協議日期，尚無任何與本公司或其任何子公司的任何董事、高管或管理層員工的性騷擾、其他性行為不當或種族歧視指控有關的訴訟或公司內部調查待決。自適用日期以來，公司或其任何子公司均未就公司或其任何子公司的任何董事、高管或管理層員工被指控性騷擾、其他性行為不當或種族歧視達成任何和解協議。

第3.14節屬性。

(A)公司披露函件第3.14(A)(I)節載述於協議日期真實、完整及準確的所有自有不動產清單(包括本公司及其附屬公司業務內的費用擁有人身份、地址或位置及用途)，該清單對本公司及其各附屬公司的業務運作具有重大意義。公司披露函件第3.14(A)(Ii)節載述對本公司及各附屬公司的業務運作有重大影響的所有租約的真實、完整及準確的清單，包括租約各方及標的租賃不動產的地址或位置。本公司披露函件第3.14(A)(Ii)節所載所有租約的真實、完整及準確副本已於協議日期前提供予母公司。

(B)除合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況外，本公司或其一間附屬公司對所有租賃不動產的所有自有不動產及有效租賃物業擁有良好的權益，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司或其一間附屬公司獨家擁有每項自有不動產及租賃不動產，但根據有關該等不動產於正常業務過程中訂立並符合過往慣例的合約授予第三方業主、租户或特許持有人的任何使用權及佔用權除外。除本公司披露函件第3.14(B)節所列者外，本公司及其任何附屬公司均不是任何重大租賃或其他文書下的出租人或設保人，該等文書授予任何其他人士擁有、租賃、佔用或享用任何重大擁有的不動產或重大租賃不動產的任何實質權利。

(C)每份租約均具十足效力，並根據其條款有效、具約束力及可強制執行，但須受一般可強制執行性例外情況所規限，且本公司或其附屬公司或據本公司所知任何其他訂約方就租賃不動產所訂立的任何租約並無重大失責，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司在租約項下違約的事件。

(D)自有不動產及據本公司所知的租賃不動產在實質上符合任何對該等不動產具有司法管轄權的政府實體所實施的所有適用的建築、分區、分拆、健康及安全等法律，包括經修訂的1990年《美國殘疾人法》，以及影響其所擁有的不動產及租賃不動產(統稱為《不動產法》)的所有物質保險規定，以及租賃不動產或其所擁有的不動產的目前使用或佔用情況，或其業務的經營情況，本公司或其任何附屬公司在任何重大方面均不違反任何不動產法律。所有設施位於自有房地產上，據瞭解，

公司，租賃不動產，已獲得與其所有權或經營相關的適用政府實體(包括公司許可)的所有實質性批准，並基本上按照所有適用法律進行運營和維護，除非合理預期個別或總體上不會對適用的自有不動產或租賃不動產地塊造成重大不利。本公司或任何附屬公司均未收到任何違反《物權法》的書面通知，據本公司所知，並無發出任何該等通知或就該等違反行為採取任何行動的依據。在本公司及其附屬公司業務的持續經營中，並無任何尚未完成或據本公司所知的預期不動產法修訂會對任何自有不動產或租賃不動產或其任何部分的所有權、租賃、使用或佔用產生重大不利影響。

(E)並無任何未決或據本公司所知受到威脅的(I)影響任何自有不動產或租賃不動產的譴責或徵用權訴訟。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何保險公司發出有關自有不動產或租賃不動產保單的書面通知，要求對任何自有不動產或租賃不動產進行任何重大的結構或其他維修或改動。

第3.15節知識產權。

(A)公司披露函件第3.15(A)節規定，截至協議日期，所有擁有的知識產權的準確和完整的清單(註明每項知識產權的適用司法管轄區、註冊號(如果已註冊)、申請號、發佈日期(如果已發佈)和提交日期)。本公司或本公司的一家附屬公司對所有產權負擔(準許的產權負擔除外)擁有所有權利、所有權及權益，並對所有產權負擔(許可產權負擔除外)擁有所有權利、所有權及權益，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司擁有的知識產權，連同本公司或本公司任何附屬公司獲有效授權的知識產權，或本公司及其附屬公司以其他方式有權使用的知識產權，共同代表本公司及其附屬公司目前所進行的業務所使用或以其他方式必需的所有重大知識產權。

(B)除附帶知識產權合約另有規定外，本公司及其附屬公司擁有或有權使用目前在所有重大方面營運其業務所需的所有重大知識產權及重大資訊科技資產。所有重大擁有的知識產權均屬有效、存續及可強制執行，且不受任何對本公司或其附屬公司使用該等擁有的知識產權或對該等擁有的知識產權的權利產生重大不利影響或可合理預期會對其產生重大不利影響的未決命令、判決、法令或合同的約束。

(C)本公司及其附屬公司已使用商業上合理的商業慣例，以全面有效地保存及維持在任何政府實體或互聯網域名註冊機構登記的每一項所擁有的知識產權，或在任何政府實體或互聯網域名註冊機構提出的待決申請的標的。

(D)據本公司所知，本公司及其附屬公司目前所經營的產品和服務以及其業務的運作並無侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權。在.期間

於過去三年內，本公司或其任何附屬公司概無收到任何實際或威脅索償的書面通知(包括以要約或許可邀請書的形式)，且於協議日期，並無任何未決訴訟指稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權，或涉及或質疑任何自有知識產權的有效性、範圍或可執行性(持續進行的專利及/或商標訴訟除外)，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的任何該等事項除外。

(E)(I)本公司及其附屬公司已採取合理措施，對本公司及其附屬公司所擁有或持有的所有商業祕密(視何者適用而定)予以保護及保密，及(Ii)據本公司所知，自適用日期以來，本公司或其任何附屬公司並無未經授權披露任何該等商業祕密。

(F)據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有、使用或持有以供使用的資訊科技資產，按照其文件及功能規格以及本公司及其附屬公司就各自業務所要求的其他方式運作及運作，除非合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。除非重大事項外，本公司及其附屬公司已實施商業上合理的備份及災難恢復技術。

第3.16節數據隱私。

(A)除非無法合理預期個別或整體會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其附屬公司在過去兩(2)年內，在處理僱員、消費者或其他個人提供的個人資料、數據保護、支付卡資料、電郵、短信或電話通訊及資訊保安方面，已並已採取資料私隱及保安措施，而在過去兩(2)年內，已在所有重大方面遵守(I)本公司或其任何附屬公司須遵守的合約義務及(Ii)適用的資料保障規定。據本公司所知，本協議的簽署、交付和履行以及交易(包括合併)的完成不會導致、構成或導致違反或違反適用的數據保護要求。

(B)本公司及其附屬公司維持商業上合理的實物及電子保安措施，以保護其處理的個人資料，其方式與處理個人資料所涉及的風險相適應，並在所有重大方面均符合本公司及其附屬公司須履行的任何合約義務，以及本公司及其附屬公司須遵守的適用資料保護規定。該公司制定了商業上合理的事件響應和災難恢復計劃。據本公司所知，在過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均沒有、也沒有因個人信息安全遭侵犯而導致適用的數據保護法要求通知其個人信息受影響的任何政府實體或個人。於過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體就任何實際、指稱或潛在違反或未能遵守任何適用資料保護法的任何書面通知，而據本公司所知，亦無任何人士就本公司或其任何附屬公司實際或指稱違反適用資料保護法律而採取任何行動或採取任何行動。

(C)本公司及本公司各附屬公司已就本公司及其各附屬公司目前進行的業務處理(包括國際及繼續轉移)所有個人資料，提供所有必需的通知及取得所有所需的同意，並符合資料保護規定所規定的所有其他規定(包括通知政府實體)。

第3.17節環境法。

(A)本公司及其附屬公司在過去五(5)年實質上遵守所有適用的環境法律，並在過去五(5)年擁有並在過去五(5)年內遵守該等環境法律所要求的所有適用許可證、許可證、註冊及其他授權，以經營本公司及其附屬公司的業務。

(B)目前或據本公司所知，本公司或其附屬公司以前擁有或經營的任何物業，或任何其他地點(包括用於處理、儲存、處置或釋放環境關注材料的任何財產)，在任何情況下，或在已導致或合理可能導致本公司或其附屬公司根據任何適用環境法承擔責任的情況下，並無，且於過去五(5)年內，並無任何環境關注材料存在於或在任何物業之上、之上、之內或之下，或據本公司所知，以前由本公司或其附屬公司擁有或經營的任何物業，或任何其他地點(包括用於處理、儲存、處置或釋放環境關注材料的任何財產)。

(C)在過去五(5)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱本公司或其任何附屬公司根據任何適用的環境法，對在任何地點釋放、威脅釋放或暴露於任何環境關注材料負有責任、申索或要求提供資料，但就有關釋放或威脅釋放的任何通知、申索或要求提供資料的任何通知、申索或要求，只要有關事宜已與適當的政府實體或人士完全解決，則不在此限。

(D)本公司或任何附屬公司均不受任何政府實體就任何環境法的責任或義務作出的任何命令或以任何第三方為受益人的任何賠償的約束。本公司並無因環境法而提出任何訴訟，或據本公司所知，對本公司構成威脅，且於協議日期，並無對本公司或本公司附屬公司各自業務、自有不動產或任何租賃不動產進行任何調查，而據本公司所知，該等調查可能會導致本公司或其任何附屬公司根據環境法招致任何重大責任或與環境有關的材料有關。

(E)據本公司所知，任何地下儲罐或相關管道並無位於任何現時擁有的不動產或據本公司所知的租賃不動產之上、之下或之上，而其狀況將合理地預期會產生、導致本公司或其任何附屬公司根據任何環境法承擔任何重大責任，且本公司或其任何附屬公司並無從任何物業移走任何儲罐或相關管道。

(F)本公司或其任何附屬公司並無就任何與違反環境法有關或因違反環境法而引致的法律責任承擔任何責任或同意在任何重大方面向任何人士作出彌償。

(G)本公司或其任何附屬公司均沒有以合理預期會導致本公司

本公司或其任何附屬公司須承擔環境法下的重大責任，而本公司及其附屬公司的運作並未導致僱員或任何其他人士暴露於或釋放超過環境法規定的任何適用限制或標準的環境關注材料。

(H)據本公司所知，本公司已向母公司提供與本公司、其任何附屬公司、自有不動產、租賃不動產以及本公司或其附屬公司以前擁有、租賃或經營的物業有關的所有重大環境報告、合規審計、健康和安全審計及檢查、現場評估、違規通知、書面投訴或書面索賠的副本，在每種情況下，均由其擁有或在其合理控制下並與環境法律的遵守有關。

(I)儘管本協議中有任何其他陳述和保證，但第3.3節、第3.6節、第3.7節和第3.17節中的陳述和保證構成本協議中與環境法有關的唯一陳述和保證。

第3.18節税收。

(A)本公司及其各附屬公司均已(I)及時向適當的政府實體提交本公司或其任何附屬公司須提交的所有重大税項報税表，及(Ii)及時全數支付本公司或其任何附屬公司應繳的所有重大税項，但如該等税項已在適當的法律程序中真誠地提出爭議，且本公司或本公司的適當附屬公司已根據公認會計準則為該等税項建立足夠儲備，則屬例外。所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整，並在所有重要方面均符合適用法律。

(B)本公司或其任何附屬公司並無展開任何聯邦、州、本地或海外審計、審查、爭議、調查、索償或其他法律程序，亦未接獲任何有關本公司或其任何附屬公司的任何重大應繳税款或本公司或其任何附屬公司的任何重大納税申報表的審核、審查、爭議、調查、索償或其他法律程序待決或威脅進行的書面通知。本公司或其任何附屬公司因審核或審核任何政府實體的重大税項而產生的每項經評估虧損均已及時支付，且本公司或其任何附屬公司並無就任何重大應繳及欠税金額存在評估虧損、退款訴訟、建議調整或爭議事項。

(C)本公司或其任何附屬公司並無要求或同意延長或豁免適用於任何重大報税表的訴訟時效，或同意就重大税款的評税或欠款延長任何期限，而該期限(在實施該等延期或豁免後)尚未屆滿。

(D)本公司及其各附屬公司已預扣及免除根據適用法律規定須預扣及匯出的與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東、成員或其他人士的任何款項有關的所有重大税項，且各自在所有重大方面均遵守所有適用法律的所有税務資料申報規定。

(E)本公司或其任何附屬公司的資產並無未繳(或被指未繳)税項的重大產權負擔，準許的產權負擔除外。

(F)本公司或其任何附屬公司(I)並不是守則第1504條所指的聯營集團的成員(本公司或其任何附屬公司的共同母公司除外)，或(Ii)根據財務規例1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)或作為受讓人或繼承人，對任何人士(本公司及其附屬公司除外)負有任何税務責任。

(G)自適用日期起，本公司或其任何附屬公司均未收到外國司法管轄區的政府實體的書面申索，而該等司法管轄區的政府實體並無提交本公司或其任何附屬公司的報税表，表明本公司或其任何附屬公司須或可能須受該司法管轄區的課税。

(H)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守有關徵收適用銷售、使用、增值税及類似税項的所有適用法律，並已將或將會及時將該等税項的所有重大金額滙往適當的政府實體。

(I)本公司或其任何附屬公司並無根據美國國税局收入程序2004-34、國庫條例1.451-5、守則第451(C)、455、456或460節或任何相應或類似法律條文，延遲將任何金額納入一般業務過程以外的應納税所得額(不論該延遲是否屬選擇性)。

(J)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守任何税務優惠、退税、免税期或與任何政府實體就本公司或其附屬公司參與的税項作出的類似書面安排或協議。

(K)本公司或其任何附屬公司概無訂立任何税務分配協議、税務彌償協議、税務分擔協議或與税務有關的類似合約或安排，但(I)其主要目的與税務無關的商業協議或安排或(Ii)本公司與其附屬公司之間或之間的該等協議或安排除外。

(L)儘管本協議中有任何其他陳述和保證，但本第3.18節中的陳述和保證，以及僅在與税務有關的範圍內，第3.12節中的陳述和保證構成本協議中有關税務問題的唯一陳述和保證。

3.19財務顧問的意見。本公司董事會已收到林肯國際有限責任公司於協議日期發出的意見，大意是，於協議日期，並受協議所載的限制、假設及限制所規限，要約中合資格股份持有人將收取的合併代價，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。一份完整且已簽署的副本將在協議日期後立即交付給母公司。雙方同意並理解，該意見僅供公司董事會參考，母公司或合併子公司不得依賴該意見。

第3.20節經紀人或尋找人。除Jefferies LLC和林肯國際有限責任公司外，沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他以類似身份任職的人士參與本公司或其子公司或其高級管理人員的交易，或以其他方式有權從本公司或其任何子公司獲得與任何交易有關的任何經紀人佣金、財務諮詢費或發現者費用或任何其他此類佣金或類似費用。

第3.21節國家接管法規。假設第4.4節的陳述及保證屬實及正確，則本公司董事會採納及批准本協議、合併及其他交易代表所有必要的行動，令本協議、合併及其他交易、DGCL第203條的條文及任何司法管轄區的任何“暫停”、“公平價格”、“控制股份收購”或類似的反收購條文或類似的法律(“收購法規”)或本公司及其附屬公司的管理文件所載的類似條文不再適用。

第3.22節保險。公司披露函件第3.22節載有一份真實、完整及準確的清單，列明由本公司或其任何附屬公司或為本公司或其任何附屬公司的利益而維持或為其利益而維持的所有重大保單，以及由本公司及其附屬公司承保或承保的保證債券(統稱為“保單”)，並在每種情況下注明承保類別、承保人、每份保單的到期日及承保金額。在此日期存在的所有此類保單的真實和完整的副本已提供給母公司。該等保單的金額及承保的損失及風險足以符合本公司及其附屬公司所在行業的慣例及本公司高級管理人員善意判斷的適用法律。除不會對本公司或其任何附屬公司造成任何重大責任外，所有保單均屬完全有效，所有保單(或其續期或更換)將於結算時保持十足效力及效力，而保單並無因承保範圍的任何失誤而受影響。本公司及其附屬公司在保單項下應付的所有保費或其他付款均屬有效，而本公司及其附屬公司已在所有重大方面履行其在每份保單下的所有責任，包括有關通知的責任。本公司或其任何附屬公司並無重大違反或違約任何該等保單，本公司或其任何附屬公司亦無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大違約或違約，或準許終止或修改, 任何保險單的保單。本公司或任何附屬公司並無就任何保單收到有關拒絕承保、取消承保、不續期、重大增加保費、重大更改承保範圍或終止承保(習慣性保留權利函件除外)的書面通知。在適用的保險公司拒絕承保的任何保險單項下，均無重大索賠待決。

第3.23節產品質量和安全。

(A)本公司或任何本公司附屬公司製造、銷售或分銷的所有產品(“產品”)實質上符合所有適用的合同承諾、適用的法律以及所有明示和默示保證(在每種情況下)均在適用範圍內。本公司或其任何附屬公司概不承擔任何重大責任(而據本公司所知，目前或未來對本公司或其任何附屬公司採取任何行動而導致任何該等重大責任)並無任何重大責任或與此相關的其他損害賠償。本公司或本公司的任何附屬公司均未獲書面通知有關其任何產品的任何特別產品退貨或保修責任的任何重大索償(而據本公司所知，該等索償並未受到威脅)。本公司或本公司的任何附屬公司在過去兩(2)年內並無或在過去兩(2)年內，並無因任何產品的所有權、管有或使用而對個人或財產造成任何損害而產生任何重大責任(據本公司所知，目前或未來對其採取任何行動而導致任何該等重大責任)。

(B)在截至協議日期的兩(2)年內，(I)未有任何召回、市場撤回或類似行動(“召回”)，不論是否由政府實體下令進行，及(Ii)本公司或

任何公司的子公司有：(A)自願或非自願地發起或導致啟動任何產品的召回，或(B)收到任何政府實體就與任何產品召回有關的針對公司或任何子公司的索賠而發出的任何書面通知。

(C)在截至本協議日期的兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到政府實體發出的任何書面通知，該政府實體開始或威脅要啟動強制執行行動，以禁止生產、銷售或營銷任何產品。

第3.24節客户和供應商。

(A)於協議日期，概無任何重大客户：(I)終止或以不利方式修改該重大客户與本公司及其附屬公司進行的業務的任何重大條款，或(Ii)以書面通知本公司或其任何附屬公司其有意終止或不利修改該重大客户與本公司及其附屬公司進行的業務的任何重大條款。截至本公告日期，本公司並無與任何重大客户發生重大糾紛，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何有關該等糾紛的書面通知。

(B)於本協議日期，概無任何材料供應商：(I)終止或以不利方式修改該材料供應商與本公司及其附屬公司進行的業務的任何重大條款，或(Ii)以書面通知本公司或其任何附屬公司其有意終止或不利修改該材料供應商與本公司及其附屬公司進行的業務的任何重大條款。截至本公告日期，本公司並無與任何材料供應商發生重大爭議，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何有關該等爭議的書面通知。

第3.25節關聯交易。於協議日期，本公司與其附屬公司、其聯屬公司(全資附屬公司除外)或其他人士之間並無根據證券法S-K規例第404項須予披露的交易、安排或合約。

第3.26節不作其他陳述或保證。除本條款第三款中本公司作出的陳述和擔保外，本公司、其任何子公司或任何其他人士均未或正在就本公司或其任何關聯公司或其代表、其業務、運營、資產、負債、財務狀況或經營結果或關於本公司或其關聯公司的任何信息或任何其他事項的準確性或完整性作出任何明示或默示，儘管已向母方交付或披露，公司或其任何子公司或其任何代表預期或與本協議或交易有關，或與公司或其任何子公司或未來業務的未來收入、支出或支出、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量(或其任何組成部分)、未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測或其他估計、計劃或預算有關的任何文件或其他信息的任何代表或附屬公司，本公司或其任何附屬公司在此之前或之後交付或提供給母方或其各自代表或關聯公司的業務或事務。本公司及其關聯公司特此拒絕任何其他陳述或保證，無論是由本公司或其任何子公司或其各自的關聯公司或代表作出的。除母方在第四條中作出的陳述和保證外，本公司在此確認並同意，母方、其任何關聯方或任何其他人均未或正在作出任何

有關或代表母方或其任何聯營公司的明示或默示的陳述或保證，本公司在此明確表示不依賴任何關於或代表母方或其任何聯營公司的陳述或保證，不論是由母方或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司或代表所作出的任何陳述或保證，但母方在第四條中所作的陳述及保證除外。

第四條

母公司當事人的陳述和保證

除按協議日期的母方致本公司的信函(“母公司披露函件”)的協議格式的相應章節或小節所述外(雙方同意，披露母公司披露函件的任何章節或分節中的任何項目，僅在該項目與該章節或分節的相關性從表面上看是合理明顯的範圍內，才被視為相對於母公司披露函件的任何其他章節或分節的披露)，母公司各方在此向本公司共同和個別地陳述和保證如下：

第4.1節組織。

(A)母公司及合併子公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司或公司，並擁有所有必需的公司或其他組織權力及權力及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。合併子公司是母公司的間接全資子公司。

(B)母公司及合併附屬公司均具備正式資格或獲許可經營業務，且於其所擁有、租賃或經營的物業所在的每個司法管轄區或其所經營的業務性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好聲譽。

(C)於協議日期前，母公司各方已向本公司提供每份經協議日期修訂的母公司成立證書及合併附屬公司公司註冊證書及附例的正確及完整副本，而上述各項均屬完全有效，母公司及合併附屬公司均無違反該等人士的組織文件的任何規定。

第4.2節授權；協議的有效性；必要的行動。母公司每一方均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務和完成交易(合併子公司的唯一股東通過本協議除外，這將在本協議簽署和交付後立即發生)的全部公司或其他組織權力和授權。母方簽署、交付和履行本協議，以及完成每項交易，均已得到母方各自董事會的正式和有效授權，並將得到合併子公司的唯一股東正式和有效授權，母方無需採取任何其他公司行動來授權母方簽署、交付和履行本協議以及各自完成交易。本協議已由母公司各方正式簽署及交付，並假設本公司對本協議的適當及有效授權、簽署及交付是母公司各方的有效及具約束力的義務，可根據其條款對各自執行，但須受一般可執行性例外情況所規限。不需要任何類別或系列母公司股本的持有者投票或批准

與母方履行、交付或履行其在本合同項下的義務或完成交易有關。

第4.3節同意和批准；不得違反。

(A)公司簽署、交付和履行本協議，以及完成交易，包括合併，不需要也不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，採取行動、向其提交或通知任何政府實體，但以下情況除外：(I)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)根據《交易法》(包括交易法第13和16條或證券法)可能要求的備案、許可、清算、授權、同意、命令和批准；(B)根據紐約證券交易所的規則和條例，(C)美國證券交易委員會、(D)根據任何適用的反壟斷法和外國直接投資法律，以及(E)根據收購法規和州證券及“藍天”法律，及(Iii)其他文件、許可、許可、授權、同意、命令、批准、聲明或登記，若不獲得、作出或給予，將不會合理地預期若不獲得、作出或給予，將不會對母公司產生重大不利影響，或防止或實質性損害任何母公司在外部日期前完成交易的能力。

(B)母方簽署和交付本協議，或任何母方完成交易，或任何母方遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)與任何母方或母方各自子公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)假設第4.3(A)節所述的同意、批准、備案、聲明和登記是正式獲得或作出的，(X)違反適用於任何母方的任何命令或法律，或母方各自的任何子公司或其各自的任何財產或資產在實質性方面，或(Y)違反、牴觸或導致任何實質性利益的損失，構成違約(或在通知或時間流逝時將構成違約的事件)，導致終止或終止或註銷的權利，加速履行其中一方或母方各自子公司的任何財產或資產所需的義務，或造成任何產權負擔，任何母方或母方的任何子公司作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或規定，但上文第(I)款(關於母方的任何子公司)、第(Ii)(X)款和第(Ii)(Y)款的違反、衝突、違約、違約、損失、權利終止、加速或產權負擔的產生是不合理地預期的，單獨或整體, 對母公司造成不利影響，或阻止或嚴重損害任何母公司在外部日期前完成交易的能力。

第4.4節公司股票所有權。於過去三年內，概無並無任何母方或彼等各自的任何附屬公司為本公司的“有利害關係的股東”，其定義見DGCL第203條或本公司的重新註冊證書第16條所界定。母公司或其各自的任何附屬公司均不擁有(直接或間接、以實益方式或登記在案的)或就收購、持有、投票或處置本公司的任何股本股份而訂立的任何合約的任何一方(本協議預期的股份除外)。

第4.5節提供的信息。在向美國證券交易委員會提交附表之日和要約之日，任何母方提供或將提供的信息均不以引用方式納入或納入要約文件的附表或要約文件

首次刊發、送交或給予公司股份持有人的文件，將載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性(視乎作出該等陳述的情況而定)。儘管有本第4.5節的前述規定，任何母方均不對不是由母方或代表母方提供的信息或聲明作出任何陳述或保證，該等信息或陳述以引用方式併入附表或要約文件。

第4.6節資金的可得性。在交易完成時，母公司將擁有足夠的資金，僅在交易完成且沒有其他條件或意外情況下，當本協議要求時，母公司將有足夠的資金支付第2.8(B)條規定的合併對價總額和母公司任何一方根據本協議或根據本協議預期應支付的所有其他金額，以及母公司根據本協議應承擔的任何費用和開支。在任何情況下，母公司、合併子公司或其各自關聯公司收到或可獲得任何資金或融資或任何其他融資，均不得成為母公司和合並子公司履行完成交易義務的條件。

第4.7節沒有以前的活動。除與其註冊成立或組織或談判及完成本協議及交易有關的義務或責任外，合併子公司並無產生任何義務或責任，亦無從事任何類型或種類的業務或活動。

第4.8節訴訟。

(A)於協議日期，並無任何針對母方、其各自的任何附屬公司、其各自的任何資產或財產、或其各自的現任或前任高級人員、董事或僱員的訴訟待決或(據母公司所知)會合理地預期(I)個別或合計會阻止、重大延遲或重大損害母方履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力，或(Ii)對母公司造成重大不利影響。

(B)母方或其各自的任何附屬公司均不是任何命令條文的一方、受制於任何命令的條文或根據任何命令的條文並無失責，但如合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響，則屬例外。

第4.9節償付能力。假設(I)履行或(在適用法律許可的範圍內)免除母公司完成合並的責任的條件，並在交易生效及根據本協議條款支付合並總代價後，(Ii)償還或再融資與本協議有關的任何借款或再融資，及(Iii)支付與本第4.9條前述條文相關的所有費用及開支，則於交易完成及根據本協議條款支付合並總代價後，於生效時間及緊接完成交易及支付合並總代價後，母公司各方將具有償付能力。

第4.10節母公司股東無表決權；無表決權。除母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議外，母公司的股東或任何母公司的任何其他證券的持有人不需要任何適用法律、母公司的公司註冊證書或章程或母公司或該等持有人的同等組織文件來完成交易。母公司及合併子公司概無直接或間接於任何人士擁有任何投票權權益，而該等權益將需要本公司根據高鐵法案額外提交文件，以完成合並及本協議擬進行的其他交易。

第4.11節經紀人或獵頭。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或以類似身分任職的其他人士，均未就母方或其各自附屬公司或高級職員的交易受聘，或以其他方式有權從母方或其各自附屬公司就任何交易收取任何經紀佣金、財務諮詢費或找索人費用或任何其他該等佣金或類似費用。

第4.12節沒有其他陳述或保證。除母方在第四條中作出的陳述和擔保外，母方、其任何關聯方或任何其他人沒有或正在就母方或其任何關聯方的業務、運營、資產、負債、財務狀況或經營結果或其業務、運營、資產、負債、財務狀況或經營結果或關於母方或其關聯方的任何信息或任何其他事項的準確性或完整性作出任何明示或默示，儘管已向本公司及其子公司交付或披露，或母方或其任何關聯方或其各自代表的任何代表為預期或與本協議或交易有關，或與母方或其任何關聯方或未來企業的未來收入、支出或支出、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流量(或其任何組成部分)或未來企業的任何預測、預測或其他估計、計劃或預算有關的任何文件或其他信息，本公司或其附屬公司或其各自代表或關聯公司的任何代表或關聯公司在此之前或之後向本公司或其附屬公司或其各自的代表或關聯公司提供的業務或事務。母方及其附屬公司特此拒絕任何其他陳述或保證，無論是由母方或其各自的任何附屬公司或代表作出的。除本公司在第三條中作出的明示陳述和保證外，母公司雙方特此確認並同意，本公司, 其任何附屬公司或任何其他人士已就或代表本公司或其任何關聯公司作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司各方在此明確表示不依賴有關或代表本公司或其任何關聯公司作出的任何陳述或保證，不論該陳述或保證是由本公司或其任何附屬公司或其各自的關聯公司或代表作出的，但本公司在第三條中所作的陳述及保證除外。在不限制前述條文一般性的原則下，儘管本公司或其任何子公司或其任何代表向母方或其各自的任何代表或關聯公司提交或披露了與下列任何一項或多項有關的任何文件或其他信息，母方在此確認並同意，公司或任何其他人都不會就公司或任何其他人對未來收入、支出或支出的任何預測、預測或其他估計、計劃或預算作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司在此明確表示不依賴，母公司在此明確放棄依賴。本公司或其任何附屬公司的未來營運業績(或其任何組成部分)、未來現金流量(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)，或本公司或其任何附屬公司的未來業務、營運或事務，在此之前或之後交付或提供予母公司或其任何代表或聯屬公司。

第五條

聖約

第5.1節公司和母公司的臨時經營。

(A)自協議日期起，直至生效時間或本協議根據其條款提前終止為止(“過渡期”)，除非(V)本協議另有許可，(W)“公司披露函件”第5.1節適用分節所述(經同意，披露“公司披露函件”第5.1節任何分節中的任何項目，在該分節與該分節的相關性合理明顯的範圍內，將被視為就該分節的任何其他分節披露)，(X)(Y)為了遵守適用法律，(Y)公司或其任何子公司合理且真誠地採取(或未採取)或以其他方式真誠地採取(或未採取)新冠肺炎或新冠肺炎措施以迴應新冠肺炎或新冠肺炎措施，或(Z)母公司明確書面同意，公司將並將促使其每一家子公司：在正常業務過程中盡其商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守所有適用的法律，並將並將促使其每一家子公司利用其商業上合理的努力，保持其現有業務組織的完整，保持其董事、高級職員和僱員的服務，並與客户、分銷商、貸款人、合作伙伴、供應商和與其或其子公司有重大商業聯繫的其他人保持現有的關係和商譽；然而，前提是, (1)本公司或其任何附屬公司未能採取第5.1(B)款所禁止的任何行動，不會構成本公司或其任何附屬公司違反本第5.1(A)節所述的契諾及協議；及(2)本公司或其任何附屬公司所採取的任何行動，如由第5.1(B)節中的第(B)款特別述及，並符合該款的規定，則不會被視為本公司或其任何附屬公司違反本第5.1(A)節所述的契諾及協議。

(B)除前述第5.1(A)條第(V)、(W)、(X)、(Y)及(Z)項所述的例外情況外，在過渡期內，本公司不會亦將不會促使其附屬公司：

(I)通過、修訂或建議修改其公司註冊證書、章程或其他類似章程或組織文件；

(Ii)(A)宣佈、作廢、作出或支付就其任何股本以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派(由本公司的任何直接或間接全資附屬公司(Y)由本公司的一間非全資附屬公司支付的現金股息除外，該等股息或其他分派須支付予該公司的權益持有人，款額與他們在該人所持的比例相等；或(Z)支付予任何其他直接或間接全資附屬公司，在每種情況下，(B)發行、出售、轉讓、質押、處置、授予、抵押、處置或同意發行、出售、轉讓、質押、處置、授予或同意發行、出售、轉讓、質押、處置、授予或扣押可轉換為或可交換的任何股份或證券，或任何種類的期權、認股權證、催繳、承諾或權利，本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他權利股份(行使現有認股權證及發行本公司於協議日期預留供發行的股本股份，並根據本公司於協議日期已發行或根據第5.1(B)(Iii)條允許的獎勵發行的股本股份除外)，(C)拆分、合併、細分或重新分類本公司或本公司任何附屬公司的股份或任何其他已發行股本，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代該等股份或股份。或(D)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購本公司的任何股本或其他權利

或其任何附屬公司，但根據其股本條款或在協議日期已發行的任何證券的條款要求的回購、贖回或收購除外；

(Iii)除根據協議日期前生效的合約及公司計劃所規定者外，(A)向本公司董事會任何成員、本公司執行或非執行人員、本公司或其任何附屬公司的顧問或僱員支付、發放或提供任何遣散費或解約金或福利；(B)大幅提高本公司或其任何附屬公司的薪酬、花紅或退休金、福利或其他福利，向任何受保員工支付任何獎金、獎勵或留任款項，或向任何受保員工作出任何新的股權獎勵，但按以往慣例增加非受保員工在正常業務過程中的基本工資；(C)採取任何行動，加速任何公司計劃下任何補償或利益的歸屬或支付，或提供資金或以任何其他方式確保支付；。(D)免除對任何受保障僱員的任何貸款；或。(E)僱用(填補截至協議日期已設立的職位空缺除外)，或無故終止僱用任何行政人員或任何年薪超過250,000美元的僱員；。

(Iv)放棄、免除、和解或妥協針對本公司或其任何附屬公司的任何待決或威脅的訴訟，但由本公司或其任何附屬公司或其代表為和解或妥協而支付的金額不超過500,000美元的任何訴訟的和解或妥協除外；但此類和解或妥協不包括(A)在生效時間後對本公司或其子公司的業務或運營施加任何實質性限制的任何義務，或(B)本公司或其任何子公司承認錯誤或類似承認的任何義務，而該等承認或類似承認將合理地預期在支付任何該等款項以外的重大方面對本公司或其任何子公司造成負面影響；

(V)不得改變其使用的任何會計方法、原則或慣例，除非《公認會計準則》或法律有所改變(就本第5.1(B)(V)節而言，包括對《美國證券交易委員會》規則和條例或交易所法第S-X條的任何改變以及對其的權威解釋)(在正常業務過程中對該等方法、原則或慣例的任何微小改變或修改除外)；

(Vi)(A)作出(在正常業務過程中除外)或更改任何重大税務選擇；(B)為税務目的更改本公司或其任何附屬公司的會計方法；(C)提交任何重大修訂報税表；(D)就重大税額的任何申索或評税作出和解、讓步、妥協或放棄；或(E)同意延長或豁免適用於任何有關重大税額的申索或評税的時效期限；

(Vii)訂立任何合營、合夥、參與或其他類似安排；

(Viii)收購或同意收購，方式是與;合併或合併，或購買任何業務、部門或個人的全部或大部分資產，或購買任何業務、部門或個人的全部或大量股權或有投票權的權益，或以任何其他方式收購

(Ix)出售、租賃、許可、放棄或處置本公司或其任何附屬公司的任何重大資產;

(X)對本公司或其附屬公司的任何重大資產作出質押、產權負擔或授予任何產權負擔，但準許的產權負擔及因根據本第5.1(B);條第(Xii)(A)節產生的債務而產生的產權負擔除外

(Xi)向本公司或其任何附屬公司以外的任何其他人士提供任何貸款、出資或墊款，或對其進行投資;

(Xii)產生、承擔或擔保任何新的債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，但不包括(A)根據本公司現有信貸安排為營運資金(包括存貨)融資而產生的任何債務，及(B)本公司及其附屬公司或本公司附屬公司之間在正常業務過程中根據過往慣例產生的任何債務；

(Xiii)訂立、修訂、終止(根據其條款延期、續期或期滿除外)或放棄任何實質性合同(或任何在本合同簽訂之日即為實質性合同的合同)或租賃;項下的任何實質性權利或義務

(Xiv)自協議日期起進入其現有業務以外的任何新業務線;

(Xv)訂立給予任何交易對手“最惠國”地位的任何協議，或按協議條款在任何重大方面限制本公司或其任何附屬公司的能力，或將(或將會合理地預期)在生效時間後限制母公司或母公司的任何附屬公司在任何地理區域或任何期間與任何人競爭或經營任何業務或與任何人競爭的能力；

(Xvi)招致任何重大資本開支或與此有關的任何負債;

(Xvii)與任何人合併或合併，或通過清算、解散或合併、重組或資本重組計劃;

(Xviii)就出售、投票、登記或回購其股本股份訂立任何協議、諒解或安排，但本公司與其任何全資附屬公司或本公司任何該等全資附屬公司之間的任何有關交易除外；

(Xix)支付、清償、解除、和解或妥協，或提出支付、清償、解除、和解或妥協，任何訴訟(包括針對本公司、其任何附屬公司或其任何高級職員或董事的任何股東訴訟或糾紛，不論是否與本協議、合併或其他有關)，但在正常業務過程中按照以往慣例支付、清償、解除、和解或妥協所產生的損失除外：(I)通過保險單向本公司或其任何附屬公司報銷；或(Ii)涉及本公司支付的款項個別不超過50,000美元或;總額不超過250,000美元

(;)在沒有商業上合理的替代保單的情況下取消、終止或允許失效，或在任何重要方面修改任何保險單，但在正常業務過程中續期除外

(Xxi)採取任何行動(或沒有采取任何行動)，而該行動是合理地預期會對交易;或

(Xxii)授權或同意採取或作出任何承諾，以採取本第5.1(B)條禁止的任何行動，或就任何前述行動訂立任何合同。

(C)在過渡期內，母公司將不會亦將不會促使其各自的附屬公司及受控聯營公司：(I)收購任何其他人士或業務或任何其他人的任何重大資產或財產(不論以合併、要約收購、合併、購買財產或其他方式)，或(Ii)以購買股額或證券、出資、財產轉讓或購買並非母公司全資附屬公司的任何人士的資產或財產的方式，對任何其他人或業務作出任何重大投資，除上述第(I)或(Ii)項收購或投資的情況外，在每種情況下，合理地預計不會對合並或其他交易的完成造成重大阻礙、重大幹擾或重大延遲的收購或投資除外，母公司或合併子公司也不會授權或同意採取任何前述行動或就任何前述行動訂立任何合同；但為免生疑問，任何收購或投資如需任何交易獲得任何反壟斷機構的批准或向任何反壟斷機構備案，或根據任何外國直接投資法，應被視為實質性推遲完成合並或其他交易。

(D)本協議中包含的任何內容都不會直接或間接地賦予任何母方或公司在生效時間之前控制或指導另一方的運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件對其運營進行完全控制和監督。儘管本協議有任何相反規定，對於本5.1節或本協議其他部分規定的任何事項，只要在法律顧問的建議下要求此類同意將違反適用的反壟斷法，則不需要母公司或公司的同意。

第5.2節公司不得進行徵集。

(A)在過渡期內，除第5.2節明確允許外，公司將不會，也將促使其每一家子公司不會，並將指示並盡其合理的最大努力，使其及其各自的高級管理人員和員工以及其他各自的代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情鼓勵、知情地誘導、知情地協助或知情地便利任何人(母公司或其關聯公司除外)對構成或合理預期會導致任何收購提案的任何提案或要約的任何查詢或提交或宣佈(然而，如果本公司，其子公司及其代表可將提出收購建議或要約的人轉介至第5.2節的規定，並向提出收購建議的人(及其代表)進行詢問，以查明有關該收購建議的事實(包括與該收購建議的條款有關的事實)，以便公司董事會向自己通報該收購建議及其提出人)；(Ii)向任何人士(母公司或其聯營公司除外)提供有關本公司或其任何附屬公司的任何資料，或讓任何人取覽公司或其附屬公司的簿冊、紀錄或財產，以招攬、發起、鼓勵或協助或迴應構成或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約；。(Iii)就任何收購建議或任何查詢與任何人(母公司或其關聯公司除外)進行、訂立、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，

合理預期會導致任何收購建議的建議或要約(但公司及其代表可將作出任何此類查詢、建議或要約的人轉介至第5.2節的規定，並向提出收購建議的人(及其代表)進行查詢，以確定有關該收購建議的事實(包括與該收購建議條款有關的事實)，以便公司董事會向自己通報該收購建議及作出該收購建議的人)；(4)批准、認可或推薦，或提議公開批准、認可或推薦任何收購建議；(V)通過、批准或簽訂關於任何收購提議(“公司收購協議”)的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併協議、購買協議或類似文件、協議或承諾(可接受的保密協議除外)，或簽訂任何協議或原則上要求公司放棄、終止或未能完成交易或違反本第5.2條規定的義務的協議；或(Vi)批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL第203條成為“利益股東”的任何第三方，並且本公司不得解決或同意執行任何前述事項，除非在第(Vi)條的情況下，任何此類行動是與根據本協議允許的建議變更或終止本協議有關。

(B)在本第5.2節餘下部分的規限下，本公司將並將促使其附屬公司立即停止，並導致終止與任何人士(母公司或其關聯公司除外)就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判(如有)。本公司亦同意，本公司將立即要求在本協議日期前已簽署與本公司考慮收購建議有關的保密協議的每名人士(母公司除外)，迅速交還或銷燬本公司或其任何附屬公司或其代表在本協議日期前向該人士提供的所有機密資料。

(C)即使本協議有任何相反規定，包括第5.2(A)節，在接受時間之前但不能在接受時間之後，公司及其代表可在與該人簽署可接受的保密協議後，與該人進行或以其他方式參與討論或談判，並向其提供任何信息(只要任何此類信息以前已提供給母公司，或在向該個人或集團提供該信息之前或基本上同時提供給母公司)，任何人士或團體(或其代表及融資來源)於協議日期後提出並非因重大違反第5.2(A)條而導致的真誠書面收購建議的任何人士或團體，如在採取任何該等行動前，本公司董事會或其任何正式組成及授權的委員會在諮詢財務顧問及法律顧問後，真誠地認定未能採取該等行動將合理地可能與適用法律下本公司董事會的受信責任不一致，而該收購建議構成或可合理預期會導致一項上級建議。

(D)在過渡期內，本公司將在收到任何查詢、建議或要約、任何提供資料的要求、或任何與本公司或其任何代表進行討論或談判的請求後48小時內，迅速(無論如何，在(I)本公司(或其任何董事或高級管理人員)獲悉此事後或(Ii)本公司任何其他代表知悉此事後48小時內)通知母公司，在每一種情況下，對於任何收購建議或任何合理預期會導致收購建議的要約或建議(註明提出查詢或建議的人的身份和任何此類建議的實質性條款)，母公司應立即(無論如何，在任何重大發展後48小時內)合理地及時通知母公司關於任何收購建議的任何重大進展。如果任何人在任何重大方面修改其收購建議(理解為財務條款的任何變化被視為重大)，本公司

將立即以書面形式(不遲於收到此類修改後48小時)通知母公司此類收購提議已被修改的事實以及此類修改的條款。本公司同意，於協議日期當日或之後，本公司及其附屬公司不會與任何人士訂立任何保密或其他協議，禁止本公司根據第5.2(C)條或本第5.2(D)條向母公司提供任何資料。

(E)除非第5.2(G)節明確允許，否則公司董事會不得(I)未能將公司建議納入附表14D-9，(Ii)更改、合格、保留、撤回或修改，或公開提議以與母公司不利的方式更改、資格、保留、撤回或修改公司建議，(Iii)未能在要約開始後10個工作日內建議不接受構成收購建議的任何股份要約或交換要約，或(Iv)採納、批准或向公司股東推薦。或公開提議批准或向公司股東推薦收購建議，或(V)在公開宣佈收購建議後，未能在母公司提出書面請求後十(10)個工作日內(或如果更早，在緊接接受時間預定日期之前的營業日結束前)公開確認公司建議(前述第(I)-(V)款所述的行動稱為“建議的變更”)。

(F)即使本協議中有任何相反的規定，包括第5.2(E)條，在接受時間之前但不能在接受時間之後，公司董事會可根據第8.1(C)條終止本協議，以就該優先要約達成最終協議(條件是，如果公司終止本協議，公司應在終止之前或基本上同時支付根據第8.2(B)條規定支付的公司終止費)。如果(I)主動提出善意的書面收購建議(不是由於實質性違反第5.2(A)條所致)且未被撤回，(Ii)公司董事會已善意地(在諮詢財務顧問和法律顧問後)得出結論：(X)未能採取此類行動可能合理地與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(Y)該收購建議構成了一項上級建議，(Iii)自公司向母公司發出書面通知，告知母公司董事會有意終止本協議併合理詳細地説明原因，包括該優越建議的條款和條件(該五個工作日期間，“通知期”)以來，已過去五個工作日，(Iv)在通知期內，公司進行了談判，並已促使其代表在母公司希望談判的範圍內真誠地與母公司談判，使母公司能夠以書面形式提出對母公司具有約束力的要約，以對本協議的條款進行修訂，以使該更高的提議不再構成更高的提議，以及(V)在通知期結束後，公司董事會或其任何正式組成和授權的委員會已真誠地考慮來自母公司的任何此類具有約束力的要約, 並在與其財務顧問和法律顧問協商後，真誠地確定，如果該具有約束力的要約中提出的修訂得以實施，則高級建議繼續構成高級建議；然而，只要(X)在通知期內對上級建議書作出任何重大修訂(有一項理解，重大修訂將包括收購價格或該等上級建議書中的對價形式的任何改變)，公司董事會將向母公司發出新的書面通知，並將遵守第5.2(F)條關於該新書面通知的要求(前提是通知期將為兩個工作日而不是五個工作日)。雙方同意，如適用的通知期於與屆滿日期同時或遲於屆滿日期結束，合併附屬公司可或在公司董事會的書面要求下，將要約延長至晚上11：59後一(1)分鐘。東部時間，以(X)適用通知期最後一天之後的兩(2)個工作日或(Y)美國證券交易委員會或其工作人員或紐約證券交易所或其職位所適用法律、解釋或立場所要求的最短期限的最後一天為準

任何此類延期的工作人員。公司董事會或其任何正式組成和授權的委員會在確定收購建議構成更高建議時的行為，以及公司授權並向母公司提供第5.2(F)條所要求的通知，本身並不構成違反本第5.2條或終止本協議。

(G)在接受時間之前，但不是在接受時間之後，公司董事會可僅因以下重大發展、事實、變化、事件、效果、發生或情況而更改建議：(I)公司在協議日期不知道或合理可預見的情況，或(如果公司知道(或合理可預見)其後果不知道或合理可預見的)，但在協議日期後但在接受時間之前為公司董事會所知，(Ii)與(A)任何收購建議(或任何查詢，構成或可合理預期導致收購建議的要約或建議);(B)公司本身達到或超過對截至協議日期或之後的任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公佈的預測、預測、估計或預測，或協議日期後公司普通股的市場價格或交易量或公司;的信用評級的變化，或(C)公司董事會組成的任何變化(“幹預事件”)；及(Ii)在採取該等行動前，(W)公司董事會已向母公司發出至少五個營業日(“IE通知期”)的事先書面通知，告知其擬採取該行動的意向，該通知合理詳細地描述了其間的事件及擬更改建議的依據，(X)公司已進行談判，並已促使其代表進行談判，(Y)在IE通知期結束時，(Y)在IE通知期結束時，與母公司真誠協商，以使母公司能夠以書面形式提出對母公司具有約束力的要約，以修訂本協議的條款, 本公司董事會或其任何正式組成及授權委員會已(A)真誠考慮母公司真誠提出的對本協議條款及條件的任何調整，以及母公司因應本公司根據本協議向母公司遞交的中間事件通知而提供的其他資料，在每種情況下，母公司均於晚上11：59前以書面向本公司提出對本協議條款及條件的任何調整。(B)在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後(並考慮到母公司對本協議條款及條件的擬議修訂)，;(B)根據當時可得的資料及在徵詢母公司對本協議條款及條件的擬議修訂後決定，因中間事件而未能對建議作出該等更改的情況，合理地可能與公司董事會根據適用法律所承擔的受信責任不一致；如果每次對中間事件進行重大修改時，公司將被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的第5.2(G)節的要求。公司董事會或其任何正式組成和授權的委員會在確定中間事件需要更改建議時的行為，以及公司授權並向母公司提供第5.2(G)條所要求的通知，本身並不構成建議的更改、違反本第5.2條或終止本協議。

(H)儘管第5.2節或第6.6節有任何規定，但本第5.2節或第6.6節並不禁止本公司或本公司董事會(I)採取並向其股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9所設想的立場，或向本公司股東進行任何其他披露，前提是公司董事會在與外部律師協商後真誠地確定，根據適用法律，此類披露是必要的；(Ii)根據交易法第14d-9(F)條發佈“停止、查看和聽取”通信；或(3)指示提出收購建議的任何人(或該人的代表)遵守本節5.2的規定；但是，如果根據前述條款進行的任何此類披露

(I)或(Ii)沒有重申本公司建議，或具有撤回(或以對母公司或合併附屬公司有重大不利的方式限制或修改)本公司建議的效力，則該建議將被視為建議的更改。

第5.3節勞工事務。在生效時間之前，公司將向母公司提供一份真實和完整的名單，其中包括(I)截至本協議之日公司及其子公司的所有員工，列出每個員工：他或她的姓名或匿名身份、僱主、職位或頭銜、僱用日期、地點、通知期(如果適用)，無論是全職還是兼職，無論是出於工資和工時目的被歸類為免税還是非免税(如果適用)、假期權利(包括任何假期結轉的細節)、是否按工資、小時或佣金支付、年度薪酬、(Ii)截至協議日期，目前向本公司或其任何附屬公司提供服務的所有承建商及顧問，列明各承建商及顧問的姓名或姓名或匿名身份、本公司或有關附屬公司最初聘用的日期、服務描述，包括有關的時間承諾、從本公司或附屬公司收取的補償總額(包括所有任何類型的付款或利益)、補償條款、進行服務的地點及終止服務的通知期。

第六條

其他協議

第6.1節美國證券交易委員會規定的其他備案文件。

(一)美國證券交易委員會通信。雙方將在可行的情況下儘快通知對方已收到美國證券交易委員會的任何書面或口頭意見，以及美國證券交易委員會提出的對公司申報文件或任何其他母公司申報文件進行修改或補充的請求，或要求提供額外信息的請求，並將向對方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會就該等申報文件進行的所有通信的副本。雙方將盡其各自合理的最大努力，在收到美國證券交易委員會關於要約的所有意見(如果有的話)後，儘快解決該意見。

(B)其他規定的公司備案文件。如果本公司確定，根據適用法律，其有必要向美國證券交易委員會提交與合併相關的任何文件(該文件經修訂或補充，為“其他規定的公司備案文件”)，則本公司將盡其合理最大努力，迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的公司備案文件。公司將促使任何其他要求的公司申報文件在所有實質性方面都符合交易所法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求。除非與建議的變更或其後有關，否則在未事先為母公司及其律師提供合理的機會對其進行審查和評論的情況下，公司不得向美國證券交易委員會提交任何其他要求的公司備案文件，公司將真誠地考慮母公司或其律師提出的所有合理和及時的添加、刪除或更改。

(C)其他規定的家長備案。如果母公司或合併子公司確定，根據適用法律，由於合併而需要向美國證券交易委員會提交任何文件(“其他要求的母公司備案”)，則母公司和合並子公司將盡各自合理的最大努力，迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的母公司備案文件。母公司和合並子公司將促使任何其他所需的母公司申報文件在所有實質性方面都符合交易所法案和美國證券交易委員會規則的適用要求。母公司和合並子公司均不得向美國證券交易委員會提交任何其他要求的母公司備案文件

在沒有給予公司及其律師合理的機會對此進行審查和評論的情況下，母公司將真誠地考慮公司或其律師提出的所有合理和及時的添加、刪除或更改。

第6.2節[已保留].

6.3合理的盡力而為。

(A)根據本協定的條款並在符合本協定規定的情況下，締約各方應盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據任何適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以儘可能迅速的方式在外部日期之前完成交易並使其生效，包括(I)準備和提交為完成交易而要求向任何政府實體提交的所有表格、登記和通知，(Ii)滿足完成交易的所有條件，(Iii)採取一切必要行動，以取得(並相互合作以取得)任何政府實體的同意、授權、命令或批准，或任何政府實體的任何豁免(該等行動將包括提供適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法律所要求的所有資料，以及與任何其他政府實體的批准或備案有關的資料)，以完成本協定所述的交易或採取任何預期的行動，及(Iv)簽署及交付完成交易及全面實現本協定的目的所需的任何額外文書。此外，雙方將盡其合理的最大努力，以最快的方式滿足合併前的所有條件，並且不會在協議日期之後採取任何合理預期的、實際上會導致在交易結束前無法獲得任何政府實體的許可、批准或同意的任何行動。

(B)當事各方將迅速就當事各方就本協定和交易向政府實體提交的所有文件或向政府實體提供的任何其他信息(除與收購提議或建議變更有關的任何披露或通信外)迅速進行協商，並在適用法律允許的範圍內，迅速向對方提供關於該締約方向任何政府實體提交的所有文件或向政府實體提供與本協定和交易有關的任何其他信息的任何相關信息(在通信的情況下，向對方(或其律師)提供副本)，並隨時向對方通報情況；但是，如果雙方都認為是可取的和必要的，可以合理地將根據第6.3節提供的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限反壟斷律師使用的材料”。除非事先獲得提供材料的一方或其法律顧問的明確許可，否則此類材料和其中包含的信息將僅提供給接收方的外部反壟斷律師，並且不會由該外部律師向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。儘管本第6.3節包含任何相反的內容，但根據本第6.3節提供的材料可進行編輯：(I)刪除與母公司、公司和合並的估值有關的引用和其他機密信息；(Ii)按需要遵守合同安排, 以及(Iii)按需要處理合理的特權問題。每一締約方應立即將其從任何政府實體收到的關於任何交易的任何函件通知其他締約方。如果任何締約方或該締約方的任何代表收到任何政府實體關於交易的補充資料或文件材料的請求，則該締約方將盡其合理的最大努力，在法律允許的範圍內，在與其他當事方協商並允許其他當事方的律師有合理機會事先審查之後，迅速作出或促使作出適當的迴應。每一方都同意它不會

與任何政府實體面對面或通過電話參加與履行本第6.3條規定的義務有關的任何實質性會議或討論，除非該政府實體事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予該另一方出席和參與的機會。儘管第6.3節或本協議的任何其他條款有任何相反規定，母公司在就任何書面意見採取任何實質性立場之前，或在可行的情況下，與任何政府實體進行討論之前，應與公司協商。

(C)雙方應盡合理最大努力，在合理可行的情況下，儘快根據適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法提交任何備案和/或通知，並在每一種情況下，如適用，要求提前終止交易的任何等待期，並在可行的情況下，儘快提交根據任何適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法律，或與任何政府實體的批准或授權或向任何政府實體提交的文件有關的任何其他適用的通知或其他表格和文件，以獲得根據任何適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法律或與之相關的任何同意、許可或批准，本公司或其各自的任何關聯公司與本協議預期的交易或採取任何行動有關。儘管本協議有任何相反規定，母公司雙方將並將促使其受控關聯公司採取根據任何適用的反壟斷法和外國直接投資法律獲得所有必要批准所需的任何和所有行動，前提是本協議第6.3節或本協議其他任何部分不要求提議、談判和接受(I)任何和所有業務或資產的剝離，(Ii)單獨持有公司或公司任何子公司的任何資產的任何協議，(Iii)許可任何業務的任何部分的任何協議，(Iv)對任何業務的任何限制或修改，(V)限制母公司對其任何業務、資產、產品線、物業或服務，或在公司或其任何附屬公司關閉後的行動、所有權或控制權，或保留或持有其任何業務、資產、產品線、物業或服務的行動、所有權或控制權的任何其他行動。

第6.4節某些事項的通知。在適用法律的約束下，公司將立即通知母公司各方，母公司各方將立即通知公司：(A)發生或未發生任何事件，其發生或不發生很可能導致合併的任何條件未得到滿足，以及(B)公司或任何母公司(視情況而定)或公司或母公司的任何代表(視情況而定)或公司或母公司的任何代表(視情況而定)在本協議下遵守或滿足任何契諾或協議；但根據本第6.4款交付的任何通知不會限制或以其他方式影響根據本協定可向收到該通知的一方提供的補救措施。本公司將立即將任何人的書面通知通知母公司，該人聲稱與重大合同有關的交易需要或可能需要該人的同意。

第6.5節訪問；保密。在遵守保密協議和與信息共享相關的適用法律的情況下，本公司同意並將促使其子公司在過渡期間不時在正常營業時間內向母公司及其代表提供合理的訪問權限：(A)公司及其子公司各自的財產(但不包括任何侵入性、土壤樣本或地下測試)、董事、高級管理人員、員工、賬簿、合同、承諾、人員和記錄以及(B)母公司及其子公司及其各自業務、財務狀況和運營的合理要求的其他信息，在每個情況下，在與交易完成相關的範圍內。儘管有上述規定，本公司或其子公司均不會被要求向母公司或其代表提供獲取或披露下列信息的途徑：(I)

披露公司或其任何子公司或第三方的任何商業祕密；(Ii)將導致披露第三方具有競爭敏感性的銷售或營銷信息，或違反公司或其子公司在保密方面的任何義務，該義務受制於與第三方的保密協議或其他協議；(Ii)披露將違反任何法律；(Iii)受任何律師-客户、律師工作產品或其他法律特權的約束，或將導致披露人喪失特權的風險；(Iv)將違反或損害該人的供應商、服務提供商、開發或合資夥伴的權利的信息；(V)對公司或其子公司具有競爭敏感性的信息(前提是雙方將試圖建立一個乾淨的團隊程序，以商業上合理的方式共享此類材料)；或(Vi)與(1)本協議的談判、(2)與本協議相關的公司估值、交易或公司董事會考慮的任何其他財務或戰略備選方案有關的信息；(3)本公司在協議日期前與任何財務顧問進行的任何程序或與任何有關人士的其他溝通，或(4)本公司董事會或其任何委員會討論本公司與任何其他人士之間的交易或任何類似交易的會議紀要(包括由本公司董事會或其任何委員會編制或為其準備的任何演示文稿或其他材料, 無論是與其特定會議有關，還是與該主題有關)。母公司將盡其合理的最大努力，將本公司及其子公司的業務因本協議項下的獲取、數據和信息請求而可能造成的任何干擾降至最低，本公司及其子公司將不會被要求以任何不同於當時存在的格式提供信息，或以其他方式操縱或重新配置有關本公司或其任何子公司的業務、資產、財務業績或狀況或運營的任何數據。母公司應在發現自協議日期起至生效時間或本協議提前終止期間發生的安全違規事件後立即通知公司(在任何情況下不遲於兩個歷日)，並根據其條款影響根據本條款6.5向母公司或其任何關聯方或代表提供或披露的信息或數據。在生效時間之前，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，母公司各方不得、也將促使其各自的代表和關聯公司不得就公司或其任何子公司的業務或本協議或交易與公司或其任何子公司有業務關係的各方聯繫或以其他方式進行溝通(前提是，為免生疑問，第6.5節中的任何規定均不得被視為限制母公司或其各自的代表和附屬公司僅在從事與交易無關的業務活動(按正常程序運作)的情況下與此類當事人聯繫。儘管本協議中有任何相反的規定, (I)在本公司或其任何聯屬公司及其母公司、合併附屬公司或其各自的任何聯屬公司是敵對方或可能成為敵意方的情況下，本公司將不會被要求根據本第6.5節提供任何訪問或作出任何披露，只要該訪問或信息與訴訟合理相關，且(Ii)如果實際訪問是合理可行的或根據適用法律或由於新冠肺炎或任何新冠肺炎措施，本公司可能會通過電子方式履行上述義務。不對根據第6.5條提供的信息的準確性作出任何陳述或保證，母方不得依賴此類信息的準確性，除非在第三條所包括的陳述和保證中明確規定的範圍內。所有提供的信息將受保密協議條款的約束。

第6.6節公示。有關合並的初步新聞稿將是一份聯合新聞稿，採用母公司和公司事先商定的形式，並在雙方簽署和交付本協議後立即發佈。此後，本公司或母公司均不會發布或安排發佈關於本協議或交易的任何新聞稿或其他公告，除非事先

與另一方的協商(包括讓另一方有機會審查和評論該新聞稿或其他公告)，除非(A)在法律要求的範圍內，(B)本公司與任何公司員工的溝通，或(C)與任何適用的國家證券交易所、交易市場或上市機構的任何上市協議或規則所要求的，或政府實體可能提出的要求；但是，本第6.6條並不要求本公司就收購建議或建議變更及相關事項的接收和存在或公開發布，向母公司各方提供任何此類審查或評論。儘管本協定有任何相反規定，一方可在未與另一方協商或徵得對方同意的情況下發布一份或多份新聞稿或公開聲明，並回答媒體、分析師、投資者或參加投資者電話會議或行業會議的人的問題，只要此類新聞稿、公開聲明或其他聲明僅包含先前新聞稿中披露的信息，公司或母公司遵守第6.6節的公開披露或公開聲明，與之前發佈的新聞稿或符合第6.6節的公開聲明或母公司與公司先前商定的任何溝通計劃或戰略一致。為免生疑問，第6.6節的任何規定均不得阻止母公司或公司在正常過程中發佈與本協議或交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。

第6.7節賠償；董事及高級職員保險。

(A)自生效時間起至生效時間生效之日起六週年為止，母公司將並將安排尚存的法團彌償和保管每名現任及前任董事或本公司及其每一間附屬公司的高級人員，或現時或過去應本公司要求以另一個法團或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的任何其他人，包括與本公司連同該等人士的繼承人、遺囑執行人或管理人維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務，對於與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的所有索賠、法律責任、損失、損害賠償、判決、罰款、罰金、費用(包括為達成和解或妥協而支付的金額)和費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，無論何時斷言、基於或產生於以下事實，全部或部分：(I)受保障方是董事官員、官員、本公司或其任何附屬公司的僱員或代理人(包括應本公司或作為另一人的董事的任何附屬公司的高級職員、僱員、代理人、受託人或受託人的要求提供服務)或(Ii)受補償方以董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員的身份作出的作為或不作為，或應本公司或其任何附屬公司的要求而作出的作為或不作為，在每種情況下均根據第(I)或(Ii)項、在生效時間(包括全部或部分與本規定的合併或執行有關的任何訴訟，或任何受補償方的任何其他賠償或提前權), 在適用法律允許或要求的最大範圍內，或根據協議日期生效的公司註冊證書或章程(並向母公司提供)，本公司將被要求對該受補償方進行賠償。此外，從生效之日起至生效之日起六年內，母公司將並將促使尚存公司墊付本條款6.7項下任何受賠方的任何費用(包括與執行本條款6.7所述的賠償和其他義務有關的費用)，以最大限度地滿足本公司根據協議日期生效的公司註冊證書或章程所需的所有費用。如果被墊付費用的個人承諾償還這種墊款，如果確定此人沒有資格根據第6.7(A)條獲得賠償。

(B)自生效時間起及生效後，尚存的公司將承擔本公司及其任何附屬公司就在生效時間或之前發生的作為或不作為而享有的免責、賠償及墊付費用的權利的所有義務，不論該等作為或不作為是在生效時間之前、在生效時間或在生效時間後提出的、以公司或其任何附屬公司各自的組織文件或在公司披露函件中所述的任何書面合約或作為證物而提交予美國證券交易委員會的任何文件所規定的以受保障各方為受益人的權利；但就任何待決或聲稱的訴訟或按照其適用條款提出的任何索賠而言，獲得賠償的所有權利將繼續存在，直至該訴訟的處置或該索賠的解決為止。在不限制前述規定的情況下，母公司自生效日期起至生效日期起計六年的期間內，除非法律另有要求，否則尚存公司的公司註冊證書及章程或類似的組織文件所載有關限制董事及高級管理人員的責任及賠償方面對受保障方有利的規定，不會低於本公司組織文件於協議日期所載的規定，而該等規定將不會被修訂、廢除或以其他方式修改，以致對受保障方在該等規定下的權利造成不利影響。

(C)自生效日期起計六年內，母公司將安排維持本公司及其附屬公司維持的董事及高級職員責任保險和受信責任保險的現行保單，或提供替代保單或購買或促使尚存的公司向信譽良好的保險人購買“尾部保單”，在每種情況下，承保範圍和範圍、金額及條款和條件對該等個人的優惠程度均不低於在協議日期生效的該等保單。在生效日期當日或之前發生的事項，包括但不限於本協議擬進行的合併和其他交易；然而，在生效時間之後，母公司將不需要支付超過本公司在協議日期之前就根據本協議規定必須獲得的保險支付的最後年度保費的300%的年度保費，但在這種情況下，將就該金額購買合理可行的儘可能多的保險；此外，如果尚存公司購買的“尾部保單”和相同的保險成本每年超過該上次年度保費的300%，則尚存公司將購買該上次年度保費的300%所能獲得的最高承保金額。本公司可於生效時間前按條款及條件購買一份為期六年的預付“尾部保單”，提供實質上與本公司及其附屬公司就生效時間前已存在或發生的事項而維持的董事及高級人員責任保險的現行保單相同的利益，但須包括但不限於本協議擬進行的合併及交易；, 本公司為此類保單支付的總金額不會超過本公司為現有保單支付的當前年度總保費的450%，並且本公司將在購買此類“尾部保單”之前合理地與母公司協商購買此類“尾部保單”。如果公司已獲得該預付“尾部保單”，則該“尾部保單”將被視為履行了根據第6.7(C)條獲得保險的所有義務，尚存公司將盡其合理的最大努力使該保單在其全部期限內保持完全有效，並履行其在該保單項下的所有義務。

(D)本第6.7節的規定將在合併完成後繼續存在，並明確旨在使每一受保障一方、其繼承人和其代表受益且可由其執行，並且是對任何該等個人根據本公司組織文件可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。母公司和尚存公司在本條款第6.7條下的義務不得以對本條款第6.7條所適用的任何受補償方的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非(I)適用法律要求終止或修改，或(Ii)

受影響的受補償方已書面同意終止或修改(明確同意第6.7條所適用的受補償方將成為本第6.7條的第三方受益人)。

(E)如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併中的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在上述任何一種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人承擔本條第6.7節所載的義務。

第6.8節母公司和公司合規。當本協議要求母公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司承諾促使該子公司採取此類行動。當本協議要求本公司的附屬公司採取任何行動時，該要求應被視為包括本公司承諾促使該附屬公司採取該行動，以及在有效時間過後，尚存公司承諾促使該附屬公司採取該行動。

第6.9節僱員事務。

(A)自生效日期起至截止日期一週年或終止僱傭之日(如較早)，母公司將向在緊接生效時間前受僱於本公司或其附屬公司的每名本公司或其任何附屬公司的僱員(“本公司員工”)提供或將安排向其提供(I)不低於緊接生效時間前向每位該等本公司員工提供的基本工資及短期及長期獎勵機會的基本工資及短期及長期獎勵機會；(Ii)健康、福利及退休福利合計不遜於緊接生效時間前向每位有關本公司僱員提供的健康、福利及退休福利或母公司向其類似處境的僱員提供的福利(由母公司釐定)，及(Iii)在無故終止時的遣散費福利，並須獲發放合共不低於緊接生效時間前向每位該等本公司僱員提供的遣散費福利的申索。

(B)就母公司或其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)在生效時間後向任何公司員工提供福利的母公司及其附屬公司的僱員福利計劃(“新計劃”)下的歸屬、參與資格及利益累算(根據母公司或其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)發起的任何界定利益退休金計劃的利益累算而言)，每名公司僱員在生效時間前在本公司及其附屬公司或其前身服務的年資將計入其在生效時間前的服務年資，其程度與該公司僱員在生效時間前有權享有的相同，在本公司或其子公司的任何類似的員工福利計劃下，該員工在生效時間之前參與或有資格參與的此類服務；但如前述條文的適用會導致利益重疊，則不適用。此外，在不限制上述一般性的情況下：(I)每名公司員工將立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，只要該新計劃的覆蓋範圍與該公司員工在緊接交易完成之前參與的公司計劃相當(該等計劃統稱為“舊計劃”)；和(Ii)為向任何公司員工提供福利的每個新計劃的目的，父母應使該員工及其受保家屬免除該新計劃的所有預先存在的條件排除和工作中積極工作的要求，除非這些條件在可比計劃下不會被免除

本公司或該僱員在緊接生效時間前參與的附屬公司，且母公司將在舊計劃年度截至該新計劃開始計入該僱員參與相應新計劃之日為止的部分期間，為滿足適用計劃年度適用於該僱員及其受保家屬的所有可扣減、共同保險及最高自付費用的目的，支付該僱員及其受保家屬所發生的任何合資格開支，猶如該等款項已根據該新計劃支付一樣。

(C)第6.9條的任何規定不得被視為(I)修訂或承諾修訂任何僱員福利計劃，或(Ii)禁止母公司或其任何附屬公司，包括尚存的公司，隨時以任何理由修訂或終止任何僱員福利計劃或終止僱用任何個人。本第6.9條的規定完全是為了雙方的利益，本第6.9條的任何明示或暗示的規定，都不會賦予任何被覆蓋的員工、公司員工或任何其他人(雙方除外)、任何第三方受益人或其他權利或補救措施，包括在任何特定期限內受僱或繼續受僱的任何權利，或本協議項下任何性質或種類的補償或福利。

第6.10節融資合作。

(A)在截止日期前，本公司應盡合理最大努力向母公司提供，並促使其子公司和代表，包括法律、財務和會計人員，自費向母公司各方提供母公司合理要求的、與安排與交易有關的任何債務或股權融資(“融資”)或任何替代、修訂、修改或替代融資(“融資”)有關的所有合作，只要此類合作通常是為母公司就任何此類融資(連同所有證據)獲得的適用承諾書所設想的類型的融資而提供的。附表及其附件，以及與之相關的任何收費信函、“融資文件”)(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾公司及其子公司的持續運營)，包括盡合理最大努力：

(I)在母公司提出合理要求後，在可獲得和合理需要的範圍內，儘快向母公司提供(A)證券法下美國證券交易委員會S-X條例和美國證券交易委員會S-K條例所要求的關於公司及其子公司的財務報表、財務數據和其他相關信息(不包括備考財務報表、備考調整和專門與融資有關的信息)和(B)與公司及其子公司有關的信息(包括用於編制一個或多個有關業務的信息包(包括慣常的保密信息、備忘錄、招股通告或招股説明書)的信息，公司及其子公司的運營和業務計劃或預算)，用於融資文件預期的貸款和/或債務證券的配售、安排、發行和/或辛迪加，在母公司合理要求的範圍內，協助準備與此類貸款和/或債務證券的配售、安排和/或辛迪加有關的慣常發售或信息文件或評級機構或貸款人或投資者演示文稿；但任何備忘錄或招股説明書不必由本公司或其任何關聯公司發佈；

(2)使本公司及其附屬公司的管理團隊具有適當的資歷和專業知識，在每個情況下，在合理的時間參加與融資有關的合理數量的會議、陳述、路演、盡職調查會議、起草會議和與評級機構舉行的會議

雙方商定的地點(可由公司單獨選擇，可以是虛擬的或電話的)，並在合理通知後；

(3)要求本公司的會計師按照母公司合理要求的類似融資的慣常形式，提供與本公司及其子公司有關的慰問信；

(Iv)協助母公司擬備一份或多份信貸協議、票據購買協議、契約、購買協議、登記權協議、貨幣或利息對衝協議或其他合約；但任何該等合約或修訂在完成前不得生效，而本公司或其任何附屬公司在任何該等合約或修訂下的任何義務在生效時間前均不生效；

(5)就融資文件所設想的融資，向適用的融資來源提供慣常授權書，授權向未來的貸款人分發信息；

(6)協助母公司從任何評級機構獲得與融資有關的任何公司信用和家庭評級，並在適用的情況下獲得融資便利評級；

(Vii)在預期結束前至少三個工作日向母公司及其融資來源提供適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的有關公司或其任何子公司的所有文件和其他信息，但應在預期結束前至少8個工作日以書面形式合理要求；以及

(Viii)促進完成融資，包括與母公司合作以在本公司控制範圍內滿足融資前的條件、採取母公司合理要求的所有企業行動以允許完成融資以及促進抵押品的質押；但任何企業行動在結束之前不得生效，本公司或其任何附屬公司在任何企業行為下的任何義務在生效時間之前不得生效。

(B)但(W)本公司、其任何聯屬公司或其任何代表均無須提供，而母公司應單獨負責：(1)備考財務資料的編制，包括備考成本節省、協同效應、資本化或其他意欲納入備考財務資料的備考調整；(2)融資的所有或任何組成部分的任何描述，包括任何此類描述將納入任何流動資金或資本資源披露或任何“票據類別”；(3)預測；與融資的所有或任何組成部分有關的風險因素或其他前瞻性陳述，(4)附屬財務報表或S-X法規規則3-09、規則3-10或規則3-16所要求的任何其他信息，以及(5)證券法S-K法規第402(B)項所要求的薪酬披露和分析，(X)公司或其關聯公司及其各自的代表不應被要求提供法律或合同禁止或限制披露或享有法律特權的任何信息，(Y)本公司或其任何附屬公司在任何合同、證書、文件或文書下的任何責任，在生效時間(上文第(V)款所述的慣常授權書除外)及(Z)本公司或其任何附屬公司均無須支付任何承諾費或其他類似費用或產生任何其他與融資有關的其他負債前，均不會生效

有效時間。本公司特此同意在融資中使用其及其子公司的標識；但此類標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽。為免生疑問，為最有效地進入融資市場，母公司可要求本公司在本條款第6.10(B)節規定的任何時間、不時和多次要求本公司在本條款規定的日期和截止日期之間進行合作。根據公司的要求，母公司應立即向公司償還公司或其任何子公司因本第6.10節所述與公司及其子公司的合作而發生的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)，並應賠償公司、其子公司及其各自的關聯公司和代表不受任何和所有負債、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵任何一家公司因融資安排而蒙受或招致的判決和處罰以及與此相關的任何資料(與本公司或其附屬公司有關的歷史資料除外)。儘管本協議有任何相反規定，但附件一(E)款所述條件適用於本第6.10條規定的公司義務時，應被視為已滿足，除非發生故意違反本第6.10條規定的本公司義務的行為，且該故意違反行為是未獲得融資的主要原因。

第6.11節合併子審批。在簽署本協議後，母公司將立即促使合併子公司的唯一股東根據DGCL第228條和第251條簽署並交付採用本協議所載合併計劃的書面同意。

第6.12節收購法規。如果任何收購法規適用於或可能適用於該等交易，公司董事會或其正式授權的委員會將批准該等批准，並將盡合理最大努力採取必要的行動，以使該等交易可在實際可行的情況下按本協議預期的條款儘快完成，否則將盡合理最大努力採取行動以消除或減少該等法規或法規對該等交易的影響。

第6.13節股東訴訟。在生效時間之前，如果與本協議或交易相關的任何股東訴訟被提起，或據公司所知，受到針對公司和/或公司董事會成員的威脅，公司將(I)迅速通知母公司並讓母公司瞭解其狀況，(Ii)為母公司提供參與(但不是控制)此類訴訟的辯護或和解的機會。公司應賦予母公司審查和評論公司就此類訴訟提出的所有申請或答覆的權利，並有權就與此類訴訟有關的任何擬議和解方案進行諮詢，公司應真誠地考慮這些意見。未經父母事先書面同意，不得同意此類和解(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第6.14節證券交易所退市；撤銷註冊。在生效時間前，本公司將與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則和法規，作出或安排作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以促使(A)在生效時間後，在切實可行範圍內儘快將本公司股票從紐約證券交易所摘牌，以及(B)在該等退市後，儘快根據交易所法令撤銷本公司股票的註冊。

第6.15節第16節事項。於協議日期後，本公司及本公司董事會將立即採取一切所需步驟，使受交易所法令第16(A)條與本公司有關的申報規定所規限的個別人士因交易而產生的任何公司股份(包括衍生證券)處置，在適用法律許可的範圍內，根據交易所法令頒佈的第16B-3條獲得豁免。

第七條

條件

第7.1節雙方完成合並的義務的條件。在適用法律允許的範圍內，本公司和母公司可全部或部分免除以下每個條件的生效時間或生效時間之前，每一方各自履行完成合並的義務：

(A)要約完成。合併子公司先前應已接受所有根據要約有效投標及未有效撤回的公司股份以供支付。

(B)政府批准。根據任何適用的反壟斷法提交的所有申請或許可、許可、授權、同意、命令、批准或等待期屆滿，均應已提出、獲得或發生。

(C)沒有禁令或禁制令。(I)任何具司法管轄權的政府實體不得發出任何臨時限制令、初步或永久禁制令或其他(“限制”)令(“限制令”)，以阻止完成合並；及(Ii)任何具司法管轄權的政府實體不得頒佈或頒佈任何法律，禁止完成合並或將完成合並定為非法。

第7.2節終止條件受挫。如果未能履行合併的主要原因是母方違反了本協議項下的義務，則母公司和本公司不能依靠第7.1節規定的任何條件的失敗來免除其實施合併的義務。

第八條

終止

第8.1條終止。即使本協議中有任何相反的規定，本協議仍可在接受時間之前的任何時間終止和放棄合併：

(A)經母公司及母公司雙方書面同意；

(B)在以下情況下由母公司或本公司提出：

(一)受理時間未發生在晚上11時59分或之前美國東部時間2023年6月30日(“休市日期”)；

(Ii)已發佈或採取任何最終且不可上訴的限制，永久限制或以其他方式禁止(或使)完成要約或合併(或使之非法)，以致第7.1(B)條規定的條件不能得到滿足；但是，任何一方如在任何實質性方面違反其在本協議下的義務(包括第6.3條)，則不能享有根據本協議第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利，而違反該限制是發佈或採取此類限制的主要原因；或

(Iii)要約應已根據其條款(包括根據第1.1(C)節要求或允許的任何延期)和本協議的條款到期，但合併子公司僅因未能滿足最低投標條件而不可撤銷地接受根據本協議有效提交且未根據本協議適當撤回的公司股票進行支付；但如果任何一方違反本協議中規定的陳述和保證或未能履行本協議項下的任何契諾、義務或協議，則尋求終止本協議的任何一方都不能享有根據本條款第8.1(B)(Iii)條終止本協議的權利；

(C)由公司：

(I)根據第5.2(F)節同時就上級建議訂立公司收購協議；但前提是本公司(A)已在所有重大方面遵守第5.2(F)條中的義務，(B)在終止前或在終止的同時，根據第8.2(B)條向母公司支付公司終止費，及(C)在終止的同時訂立公司收購協議，以完成該上級建議；

(Ii)如父母違反任何契諾或任何陳述或保證不屬實，而該等違反或不屬實，不論是個別地或整體而言，(A)會導致對父母造成重大不良影響；及(B)在(1)外部日期及(2)向父母發出書面通知後30天(以較早者為準)前未能糾正；但(X)公司已在終止前至少30天(如果該通知是在外部日期之前30天內發出)向母公司發出書面通知，表明公司打算根據本協議第8.1(C)(Ii)條終止本協議以及終止的依據，以及(Y)如果公司當時嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，公司將無權根據本協議終止本協議；或

(3)如果(A)要約條件(根據要約條件的性質是在接受時必須滿足的要約條件除外)；(B)合併附屬公司未能於要約屆滿時間後兩(2)個營業日內完成要約(定義見DGCL第251(H)條)，及(C)本公司已向母公司書面確認，本公司已準備、願意及有能力於該兩(2)個營業日翌日完成要約結束及完成要約。

(D)父母：

(I)如果(A)公司董事會更改了建議，或(B)公司嚴重違反了第5.2條，在這種情況下，該違反行為不可糾正，或者該違反行為未在母公司通知公司的五(5)個工作日內得到糾正;或

(Ii)如公司違反任何契諾或任何陳述或保證不屬實，而該等陳述或保證個別地或整體地違反或不屬實(A)會導致未能符合附件一(D)或(E)段所列的任何條件，及(B)未能在(1)外部日期及(2)向公司發出書面通知後三十(30)天(以較早者為準)前治癒；但條件是(X)母公司已在終止前至少三十(30)天向公司發出書面通知(如果該通知在外部日期前三十(30)天內發出)，表明母公司打算根據第8.1(D)(Ii)款終止本協議以及終止的依據；以及(Y)如果母公司嚴重違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司將無權根據本條款8.1(D)(Ii)終止本協議。

終止一方必須向其他各方提供書面終止通知，併合理詳細地説明終止的理由。如果終止方可使用本條款8.1中與終止有關的一項以上條款，則終止方可依據本條款中的任何和所有可用條款進行任何此類終止。

第8.2節終止的效力。

(A)如果本協議根據第8.1節終止，本協議將失效，任何一方(或該方的任何股東、董事、高級管理人員、僱員或代表)不承擔任何責任；但是，第6.6節、第8.2節、第九條和第十條的規定以及保密協議的規定將在終止後繼續存在；但前提是，任何一方均不會因下列原因而免除或免除任何類型的損害賠償責任：(I)故意違反本協議中包含的其任何陳述和保證、契諾或其他協議；或(Ii)欺詐。

(B)如果本協議(I)由母公司根據第8.1(D)(I)條的規定終止，(Ii)由公司根據第8.1(C)(I)條的規定終止，或(Iii)由母公司或公司根據第8.1(B)(I)或8.1(B)(Iii)條的規定終止，並且在根據第(Iii)條終止的情況下，(A)在終止前，任何人公開宣佈收購建議或收購建議已告知公司董事會(在終止前至少三(3)個工作日尚未撤回)，及(B)在終止六個月紀念日或之前的任何時間，該收購建議預期的交易已完成(但僅為本第8.2(B)(Iii)(B)條的目的，收購建議“一詞具有收購建議定義中所給出的含義，但所有提及20%的內容將被視為提及50%)，則(在前述第(I)-(Iii)條中的任何一項中)，公司將在終止後兩個工作日內，(Y)在本條款8.2(B)第(I)款的情況下，在終止後的兩個工作日內，通過電匯(至母公司指定的賬户)以現金形式向母公司支付公司終止費。在終止之前或同時，(Z)在本條款8.2(B)第(Iii)款的情況下，在就該收購建議訂立最終協議的日期和該收購建議預期的交易完成之日中較早的日期。“公司終止費”是指相當於2,000,000美元的現金金額。在任何情況下，母公司均無權多次領取公司解約費。

(C)本公司及母公司均承認第8.2(B)節所載協議為交易不可分割的一部分，如無此等協議，本公司及母公司將不會訂立本協議。因此，如果本公司未能及時支付根據第8.2(B)條規定應支付的任何款項，並且為了獲得該款項，任何母方發起索賠、訴訟、訴訟或其他導致對本公司不利的判決的訴訟，本公司將從支付該款項的到期日期(但不包括實際付款日期)起向母公司支付該款項的利息，支付利率為要求支付該款項之日起生效的《華爾街日報》規定的最優惠利率加3%，以及與該索賠、訴訟、訴訟程序或其他行動。

(D)儘管本協議有任何相反規定(包括第8.2(A)條)，母公司從公司收到的公司終止費將構成違約金，並且在支付第8.2(B)條所述的公司終止費後，公司將不再因任何原因承擔與本協議或本協議預期終止相關的任何責任。

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權同時根據第9.10節要求履行本協議，並根據第8.2(A)節的規定支付金錢損害賠償，作為母公司各方違反本協議的替代補救措施，但本公司將無權同時獲得根據第9.10節要求完成交易(根據該等交易實際發生合併)的特定履行授予和根據第8.2(A)節支付的金錢損害賠償金。本公司、其任何附屬公司、股份持有人或其任何聯營公司均不得就因違反任何陳述、保證、契諾或協議或未能完成合並而蒙受的任何損失向任何融資來源或任何融資來源的前、現及未來股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理、聯營公司、成員、經理、一般或有限責任合夥人或受讓人(統稱為“融資來源方”)追討任何損失。本公司或其任何聯屬公司均不得在任何訴訟中斷言或聲稱本條款第8.2(E)條限制母方或其任何前任、現任及未來股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司、成員、經理、普通或有限合夥人或受讓人就本條款第8.2條所述事項或本條款第8.2條的其他規定的全部或部分責任是非法、無效或不可強制執行的任何主張或主張。在任何情況下，本公司均無權從任何融資來源或融資來源方處獲得金錢賠償。

第九條

其他

第9.1條修訂及豁免。根據適用的法律和紐約證券交易所的規則和規定，根據緊隨其後的句子，雙方可在截止日期之前的任何時間修改本協議，無論是在公司和合並子公司的股東採納本協議之前或之後。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。在生效時間之前的任何時間，任何一方均可(I)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守

本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能主張其在本協議項下或其他方面的任何權利，均不構成放棄此類權利。儘管如上所述，未經融資來源方同意，不得對第8.2(E)條、第9.1條、第9.6條、第9.8(B)條、第9.11條或第9.12條做出對融資方有實質性不利的修改、豁免或其他修改，不得無理拒絕、延遲或附加條件。

第9.2節陳述和保證的不存續。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不在生效時間之後繼續有效。本第9.2節不會限制按其條款預期在生效時間後履行的任何締約方的契約或協議。

第9.3節開支。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用、成本和支出(包括所有法律、會計、經紀、發現者或投資銀行家費用)應由產生該等費用、成本和支出的一方支付。

第9.4節通知。本協議項下要求或允許的或與本協議相關的任何通知或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(A)當面遞送時，(B)如果通過全國隔夜快遞(帶有遞送確認)，在下一個營業日，或(C)如果通過電子郵件發送，則在發送日期(但僅在請求和接收此類電子郵件的確認收到時(不包括由收件人的電子郵件系統自動生成的電子郵件回覆))；但各通知方應盡商業上合理的努力，在收到此類請求後立即確認已收到任何此類電子郵件通信)，具體如下(或任何一方通過類似通知向其他各方提供的其他地址)：

(F)如發給任何父或母，則須：

(G)如向本公司，則為：

地平線全球公司
Halyard大道47912號，套房100

密歇根州普利茅斯48170
Telephone No.: (734) 656-3000

電子郵件：preno@Horizonglobal.com
注意：法律部

將副本複製到：

瓊斯·戴
北角
湖畔大道901號
俄亥俄州克利夫蘭44114
Telephone No.: (216) 586-7409
電子郵件：blstulberg@jones Day.com
注意：本傑明·L·斯圖爾伯格

儘管本協議有任何相反規定，按照本第9.4條(A)或(B)前述條款發出的任何通知，只有在按照本第9.4條所述方法通過電子郵件發送該通知的副本的情況下才有效。

第9.5條的對應條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本都將被視為同一份協議，並將成為

當每一方都簽署了一份或多份副本並交付給另一方時生效。

第9.6節整個協議；沒有第三方受益人。本協議(包括公司披露函和母公司披露函)和保密協議(A)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解，以及(B)除第6.7節(該條款可由受保障各方直接執行)和第8.2節和第9.12節的規定外，本協議不打算也不授予當事人及其允許受讓人以外的任何人任何性質的任何權利、利益或補救措施。除(I)本公司股份持有人於交易結束後收取合併代價的權利(除非生效時間已發生，否則不得就此提出索償)及(Ii)本公司有權代表其證券持有人執行本協議的規定，並根據本協議的條款就違反本協議的行為尋求損害賠償。本協議中的陳述和保證可能代表着與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而無論任何一方是否知情，並可能受到本協議文本中未反映的某些披露的限制。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的特徵。

第9.7節可分割性。有管轄權的法院或其他政府實體裁定本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，不影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院或其他政府實體的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，雙方將本着善意進行談判，以修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，並且雙方同意，作出此類決定的法院將有權縮小條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，刪除特定詞語或短語，或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款來取代任何無效、無效或不可執行的條款或條款。

第9.8節適用法律。

(A)本協議及所有可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、籤立或履行有關的申索或訴訟因由(不論是在侵權行為、合約或其他方面)(包括基於在本協議內或與本協議有關的任何陳述或保證而提出、產生或有關的任何申索或訴訟因由)，均受特拉華州法律管轄及解釋，不實施會導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律的任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域)；但是，在根據第9.8(B)節對任何融資來源或融資來源方提起的任何訴訟中，上述條款應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。此外，除第9.8(B)款另有規定外，雙方均不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關的法律訴訟，或為承認和執行另一方或其繼承人或受讓人在本協議下提出的任何判決和本協議項下的權利和義務，應由特拉華州衡平法院獨家提起並作出裁決(或者，只有在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，才應在

美國特拉華州地區法院，或如果當時沒有管轄權，則在特拉華州地區法院(但僅在這種情況下)，然後在特拉華州紐卡斯爾縣的任何法院開庭)，以及來自任何此類法院的任何上訴法院(在任何情況下，稱為“特拉華州法院”)。每一方在此不可撤銷地就任何此類訴訟本身及其財產無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄下列主張，並同意不將其作為抗辯、反訴或其他主張：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張，但不包括沒有按照本條款第9.8(A)款送達；(Ii)任何聲稱其或其財產豁免或豁免於上述任何法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他判決)和(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，對(X)在該法院提起的訴訟是在不便的法院提起的、(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或本協議標的的任何索賠, 不得在此類法院或由此類法院強制執行。每一方均同意，在任何此類訴訟或程序中向該方送達程序文件，如果該程序文件是按照第9.4節的規定作為通知發出的，則該程序文件應是有效的；但本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意不會在紐約州、紐約縣最高法院以外的任何法庭上對融資來源或融資來源各方提起或支持以任何方式與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類的第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權或其他方面，或如果根據適用法律，專屬管轄權授予聯邦法院、美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)，並對第9.8(A)節規定的協議、豁免和同意進行必要的修改，但對第9.8(B)節規定的法院作出必要的修改。

第9.9節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何違反本第9.9條規定的轉讓嘗試都將無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。

第9.10節具體表演。雙方特此同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方承認並同意，各方將有權根據本協議的規定獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議和/或在任何法院具體執行本協議的條款和規定，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。除非最終裁定因公司故意違反本協議而造成的任何損害賠償，否則母公司在任何情況下都無權獲得超過根據第8.2(B)條規定應支付的任何金額的金錢損害賠償。雙方在此同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制任何其他各方違反或威脅違反本協議，

並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反本協議項下母方的契諾和義務，或強制遵守本協議項下母方的契諾和義務。雙方進一步同意：(X)通過尋求第9.10條規定的補救措施，一方不應在任何方面放棄尋求本協議項下一方可能獲得的任何其他形式的救濟(包括金錢損害)的權利，如果本協議第9.10條規定的補救措施不可用或未授予，或在本協議終止的情況下根據保密協議，和(Y)第9.10節中規定的任何內容均不會要求任何一方在行使第八條下的任何終止權利之前或作為行使第八條下的任何終止權利的條件，就第9.10節下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)，也不會根據第9.10節或第9.10節中規定的任何內容開始任何訴訟，也不會限制或限制任何一方根據第八條的條款終止本協議的權利，或尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。

第9.11節放棄陪審團審判。任何一方均不可撤銷地放棄在雙方之間(或任何一方與融資來源或任何融資來源之間)因本協議或交易而產生或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第9.12節無追索權。本協議只能針對明確被指定為本協議當事人的人員執行，任何基於違反本協議的行為的訴訟只能在本協議規定的範圍內進行。除本協議的指名方(且僅限於每個指名方在本協議中承擔的特定義務，而不限於其他方面)外，上述任何人的過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、融資來源方、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司，均不對上述任何一種或多種陳述、保證、契諾、本協議項下任何一家或多家公司、母公司或合併子公司的協議或其他義務或責任(無論是賠償或其他)，或任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠。即使本第9.12節有任何相反規定，本第9.12節中的任何內容不得以任何方式限制或修改父母對任何欺詐索賠的權利。任何融資來源或融資來源各方均不對根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何其他協議(視屬何情況而定)或因本協議或該等其他協議(視屬何情況而定)或因本協議或該等其他協議(視屬何情況而定)或因本協議或該等其他協議(視屬何情況而定)或擬進行的交易或其談判或執行而產生、與本協議或與本協議有關的任何其他協議(視屬何情況而定)而產生、與本協議或與本協議有關的任何其他協議(視屬何情況而定)所產生或與之有關的任何義務或責任，或因本協議或該等其他協議(視屬何情況而定)而產生的任何義務或責任，或因本協議或該等其他協議(視屬何情況而定)或擬進行的交易或其談判或執行而產生的任何義務或責任，均不承擔任何責任，而每個上述人士均放棄並免除所有該等責任, 對任何融資來源或融資來源方的債權和義務。融資來源和融資來源方明確表示為本條款第9.12節的第三方受益人。

第十條

定義；解釋

第10.1節交叉引用。以下每個術語都在與這些術語相對的章節中定義。

第10.2節某些術語的定義。為本協議的目的，下列術語的含義如下：

“可接受的保密協議”是指包含慣常保密條款的任何保密協議，其對公司交易對手的限制不低於保密協議中的規定(但不得要求任何此類保密協議包含任何停頓條款)。

“訴訟”是指由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的任何民事、刑事、行政或其他類似的程序、訴訟、審計、仲裁、審查、審查、查詢、聽證、要求、索賠、訴訟或類似的訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)。

“聯屬公司”具有交易法第12b-2條規定的含義。

“反托拉斯法”係指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的高鐵法案、謝爾曼法案、克萊頓法案、聯邦貿易委員會法案或任何其他美國聯邦、州或外國法律。

“工作日”是指在晚上11：59結束的任何一天。(東部時間)週六、週日或法律或秩序授權或有義務關閉紐約的銀行的日子除外。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司普通股”是指公司已發行和已發行的普通股，每股票面價值0.01美元。

“公司重大不利影響”是指對公司及其子公司的資產、負債、業務、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生或合理預期產生重大不利影響的任何事實、情況、事件、變化、影響或事件，但不包括個別或總體可歸因於、引起或導致的事實、情況、事件、變化、影響或事件：

(A)總體經濟狀況的變化，或全球、國際或區域經濟總體狀況的變化；

(B)協議日期後法律或公認會計原則的變更或對其的解釋；

(C)金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括(1)利率或信用評級的變化；(2)任何國家貨幣匯率的變化；或(3)任何證券交易所或場外市場的證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的普遍暫停交易；

(D)公司及其子公司開展業務的行業的一般情況發生變化；

(E)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞行為、網絡恐怖主義(包括由政府實體發起或支持的網絡攻擊)、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞行為、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動的任何持續、升級或普遍惡化)；

(F)地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)，或與任何流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)有關或由其引起的任何新冠肺炎措施或其他限制措施，或此類條件的實質性惡化，以及其他不可抗力事件；

(G)本協議的簽署或履行或本協議的宣佈或交易的完成，包括對公司及其子公司與其員工、供應商、出租人、合作伙伴、供應商、客户、監管機構、政府實體或任何其他第三人的合同關係或其他關係的影響，但前提是公司及其子公司遵守第5.1(A)條規定的義務。本條(G)不適用於本協議中包含的任何陳述或保證，前提是此類陳述或保證明確涉及因簽署或履行本協議或交易的完成或懸而未決而產生的後果；

(H)公司或其任何子公司應母公司的書面要求採取或沒有采取的任何行動，或母公司在本協議日期後已明確批准或書面同意的任何行動，或公司或公司的該等子公司沒有考慮到母公司拒絕同意的任何行動；

(I)公司或其任何附屬公司未能滿足(I)對公司任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期；或(Ii)對公司收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃、預測或預測(有一項理解，即前述第(I)或(Ii)款中任何此類失敗的根本原因可在確定是否存在公司重大不利影響時予以考慮)；

(J)股份市場價格的任何下跌(應理解，引起或促成股份市場價格下跌的事實或事件可被視為構成或在確定是否存在對公司的重大不利影響時被考慮在內)；

(K)母方或其關聯公司的身份、上述任何一項的各自融資來源或投資者，或任何前述任何一項就本公司、其附屬公司或其業務就任何前述任何一項的各自計劃或意圖進行的任何溝通或宣佈；

(L)母公司各方違反本協議的任何行為；

(M)因公司股東指控違反受託責任或違反與本協議或交易有關的適用法律而引起的任何訴訟；以及

(N)向母公司或其關聯公司提供股權、債務或其他融資的可能性或成本。

除非在(A)至(F)項的每一項情況下，該等事實、情況、事件、改變、影響或發生對本公司及其附屬公司整體而言，相對於在本公司及其附屬公司開展業務的行業內經營的類似公司，已對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響，在此情況下，在決定是否已發生本公司重大不利影響時，只可考慮遞增的不成比例不利影響。就第7.2(C)節而言，“公司重大不利影響”不包括(X)在公司披露函件中披露的任何事實、情況、事件、變化、影響或事件，或(Y)任何公司美國證券交易委員會文件(但不包括此類文件中“風險因素”標題下或其任何其他部分包含的任何披露，只要它們是前瞻性陳述或警示，預測性或前瞻性(但包括任何此類事實性質的信息)在協議日期之前提交或提供並公開可用，且該公司美國證券交易委員會文件中的披露的適用性從表面上看是合理的。

“公司產品”指，截至參考日期，公司或其任何子公司正在開發、製造、營銷、銷售或分銷的任何產品。

“公司股票計劃”是指公司的(I)2015年股權和激勵性薪酬計劃和(Ii)2020年股權和激勵性薪酬計劃，每一計劃均可不時修訂，每一項均為“公司股票計劃”。

“公司股東”是指持有公司股份的股東。

“保密協議”是指本公司與母公司之間於2022年7月29日簽訂的某些保密協議。

“合同”是指任何具有法律約束力的協議、租賃、轉租、許可證、合同、票據、債券、抵押、契約、信託契約、特許經營權、特許權、安排、義務或其他文書(無論是書面的還是口頭的)。

“受控集團”是指(I)在ERISA第4001(B)(1)節的含義下與公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，或(Ii)根據守則第414(T)節與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務。

“新冠肺炎”是指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變異)或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎”措施“係指適用於一締約方或其附屬機構的(一)任何檢疫、”庇護所“、”待在家裏“、裁員、社會隔離、關閉、關閉或扣押令、準則、建議或法律，或任何其他適用的法律，任何政府實體就“新冠肺炎”或為迴應“新冠肺炎”而制定的準則或建議，以及(Ii)該締約方和/或其任何附屬公司為避免或減輕對任何人的人身傷害或損害(或以其他方式保護或維護任何人的健康或安全)或對該締約方或

與新冠肺炎或任何其他全球或地區性衞生事件有關或應對該事件的子公司。

“數據保護法”是指與數據保護、數據隱私、數據安全、網絡安全和跨境數據傳輸有關的所有適用法律。

“數據保護令”是指發佈或適用於收集、訪問、使用、存儲、披露、傳輸或跨境轉移個人信息的命令。

“數據保護要求”指(I)數據保護法；(Ii)隱私政策；(Iii)數據保護令。

“產權負擔”是指不動產或動產的任何質押、抵押權、留置權、信託契據、保留權、所有權、地役權或通行權、擔保物權、限制使用、抵押、他人權利、逆向求償權、所有權瑕疵、所有權保留協議、有表決權的信託協議、期權、分期付款購買協議、優先購買權、優先購買權或取得權，或者其他限制或限制。

“環境法”係指與以下事項有關的所有法律：(A)污染或保護、恢復或補救或防止對環境或自然環境(包括自然資源)的損害，(B)保護人類健康和安全，因為它與接觸環境有關的材料有關，(C)環境有關材料或含有環境有關材料的產品的製造、加工、登記、分配、配方、包裝或標籤，(D)運輸或處理、使用、存在、產生、處理、焚燒、填埋、碾磨、儲存、處置、發佈或威脅發佈或暴露於任何環境問題材料，或(E)關於環境問題材料的記錄保存、通知、披露和報告要求。

“外國直接投資法”是指適用於某些人在公司或其任何子公司開展業務的任何國家/地區對戰略業務部門的投資進行管理的法律，包括那些出於國家安全考慮的投資。

“融資來源”係指融資文件中母方及其關聯方以外的各方，在根據本協定從替代方獲得替代融資的範圍內，連同任何此類替代方以及在每一種情況下與之相關的任何合併協議。

“欺詐”係指一方當事人在作出第三條或第四條所載陳述和保證時，根據特拉華州法律的實際、明知和故意的普通法欺詐行為，由有管轄權的法院在一項不可上訴的命令中最終裁定，並要求除其他外，肯定地表明(I)一方當事人在作出第三條或第四條所述的故意失實陳述時的實際(而非推定)知情，視情況而定。(2)該締約方明確表示另一締約方依賴這種虛假陳述而損害其利益，以及(3)該另一締約方實際和正當地依賴這種虛假陳述而損害其利益。就本協議而言，“欺詐”不包括也不會包括衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐)。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“附帶知識產權合同”是指(一)非排他性許可、再許可、解除許可、不起訴的契約或雙方之間訂立的知識產權權利的類似權利。

個人及其服務提供商、客户或供應商；(Ii)與股東、董事、高級管理人員、僱員、承包商和個人的其他代表簽訂的合同，將知識產權權利從此等個人轉讓給此人；或(Iii)包括在正常業務過程中籤訂的(A)款、(B)款和(C)款中每一種情況下普遍可獲得的軟件許可的合同。

“負債”是指對任何人而言，(A)借款的所有債務、應付票據、應計利息或其他債務，無論是有擔保的還是無擔保的，以及(B)對上述任何一項的任何擔保，不論是否有票據、按揭、債券、契據或類似票據證明。

“知識產權”是指美國或外國的知識產權，包括(I)專利和專利申請，連同其所有重新發布、延續、部分延續、分割、條款、擴展和重新審查；(Ii)商標；(Iii)版權和可版權作品以及與上述任何一項有關的所有申請和註冊；(Iv)商業祕密；(V)軟件(包括數據庫和相關文件)；(Vi)統一資源定位器、網址和互聯網域名及其註冊；(Vii)作者和發明人的精神權利和經濟權利以及(Viii)所有其他知識產權或專有權利，無論是現在已知的還是今後在任何司法管轄區承認的。

“國際貿易法”係指下列任何法律：(A)任何關於商品或物品(包括技術、服務和軟件)進口的法律，包括但不限於由美國海關和邊境保護局或美國商務部管理的法律；(B)任何關於出口或再出口物品(包括技術、服務和軟件)的法律，包括但不限於由美國商務部或美國國務院管理的法律；或(C)由OFAC、美國國務院實施的任何經濟制裁，聯合國、加拿大、歐盟或聯合王國。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT資產”是指所有信息技術系統、網絡、計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、桌面應用程序、基於服務器的應用程序、移動應用程序、雲服務、平臺、儀錶板、門户、服務和產品、文件、數據庫和所有相關或以其他方式處理的所有數據、信息和知識產權，以及所有其他信息技術設備和所有相關文件。

“知情”係指(I)就母公司而言，是母公司披露函件第10.2(I)節所指的任何一名或多名人士的實際知悉(未經獨立查詢或調查)，以及(Ii)就本公司而言，指《公司披露函件》第10.2(Ii)節所指的任何一名或多名人士的實際知悉(未經獨立查詢或調查)。

“法律”係指任何國際、國家、聯邦、州或地方法律，包括普通法、成文法、法典、條例、憲法、條約、公約、規章或任何政府實體的其他類似要求。

“租賃不動產”是指作為適用租賃標的的不動產。

“租賃”指所有租賃、轉租或其他佔用安排，根據這些租賃、轉租或其他佔用安排，本公司或其任何子公司是一方或有權使用截至協議日期另一人擁有的不動產。

“可供使用”，用於與(I)公司或其子公司有關的任何信息、材料、數據、文件或其他披露項目，指公司或其代表以以下形式提供的信息、材料、數據、文件或其他披露項目：(A)上傳到名為“鳳凰計劃”的虛擬數據室，並由公司建立與交易相關的內部鏈接；(B)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給母公司或其一名代表；或(C)由公司公開提交給美國證券交易委員會，以及(Ii)提供給母公司或其子公司。指母公司或其代表通過電子郵件或硬拷貝形式提供給公司或其代表之一的信息、材料、數據、文件或其他披露項目。

“重大客户”是指本公司及其子公司的十(10)個最大客户，作為一個整體(以本公司及其子公司在截至協議日期止的十二(12)個月內確認的總收入來衡量)。

“材料供應商”是指本公司及其子公司的十(10)家最大供應商，作為一個整體(由本公司及其子公司在截至協議日期的十二(12)個月內支付的總金額來衡量)。

“與環境有關的材料”是指任何(I)被列入、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、致癌、致突變、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或任何環境法規定的類似含義或效果的材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)，(Ii)根據任何環境法需要清除或補救的物質，或(Iii)根據任何環境法或存在需要調查、清理、清除、減少的物質，任何環境法規定的補救或其他糾正或補救行動；(Iv)危險、極端危險或有毒物質或廢物或任何其他物質，在每種情況下，均由環境法定義或管制。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“命令”是指任何政府實體的任何命令、判決、裁定、禁令、評估、裁決、法令或令狀。

“擁有的知識產權”是指由公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有或代表公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

“擁有的不動產”是指截至協議日期由公司或其任何子公司擁有的所有不動產地塊。

“母公司材料不利影響”是指任何事實、情況、事件、變化、影響或發生，使母公司各方無法履行各自在本協議項下的義務或完成交易的能力受到重大延誤或損害。

“允許的產權負擔”是指：(I)與公司尚未到期和應支付的税款、評估和政府收費或徵款有關的產權負擔，或正在通過適當程序真誠地提出異議的產權負擔；(Ii)法律規定的與尚未到期並在正常業務過程中產生的債務有關的產權負擔；(Iii)為保證工人補償法或類似法律規定的適當義務或為保障公共或法定義務而作出的抵押或存款；(Iv)機械師、承運人、工人、在正常業務過程中對本公司產生或發生的修理工及類似產權負擔，每次涉及尚未到期及應付或到期但未拖欠或正通過適當法律程序真誠提出爭議的款項，且已根據《公司美國證券交易委員會》文件所載最近財務報表中的公認會計原則為其建立了足夠的準備金；(V)與分區、權利和其他土地使用及環境法律有關的產權負擔；(Vi)所有權、收費、地役權、勘測例外、租賃、轉租、許可協議及其他佔用協議、互惠地役權協議、互惠地役權協議、其他佔用協議、互惠地役權協議、對不動產所有權或使用的限制和其他習慣性產權負擔；(Vii)在開發或運營任何場地的通常過程中授予政府實體的電力、天然氣、水、衞生下水道、地表水排水或其他一般地役權；(Viii)影響任何場地的任何法律；(Ix)任何公用事業公司的權利、電力、水、蒸汽、天然氣、電話或其他服務的地役權或專營權，或使用和維護電線杆、電線、電線、電纜、管道、盒子和其他固定裝置和設施的權利，在任何場地之下和之上，(X)任何對門廊、區域的侵佔, (Xi)任何街道或駭維金屬加工上的地窖臺階、裝飾及飛檐(如有)；及(Xi)在正常業務過程中授予客户、分銷商、供應商及其他業務夥伴的任何知識產權、非排他性許可；然而，上述各項，不論個別或整體，均不會對與其有關的財產的繼續使用在目前於該等街道或平臺上進行的業務造成重大不利影響。

“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

“個人信息”是指任何(I)單獨或與任何其他數據或信息組合，與自然人、系統或設備有關、描述、合理地能夠關聯或合理地關聯的數據和信息；或(Ii)根據適用法律被視為“個人信息”、“個人身份信息”、“個人可識別的健康信息”、“受保護的健康信息”、“用户數據”、“客户數據”、“敏感數據”、“個人數據”、“個人財務信息”或“個人數據”(或類似術語)的數據或信息。

“優先股指定證書”指日期為2022年6月27日的Horizon Global Corporation B系列優先股指定、優先和權利證書。

“隱私政策”是指與收集、使用、存儲披露、銷燬或跨境轉移個人信息有關的所有公佈和張貼的政策、程序、協議和通知。

“處理”或“處理”是指收集、使用、存儲、分發、轉讓、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或其他有關數據的活動(無論是以電子方式或以任何其他形式或媒介)。

“贖回價格”具有優先股指定證書中賦予它的含義，自本協議生效之日起生效。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到環境(包括環境空氣、水蒸氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或流入或流出任何財產，包括通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

“代表”指任何人士、其高級職員、董事、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、貸款人、律師、會計師、代理人及其他顧問或代表及僱員，僅就本公司而言，不包括並非(I)高級管理層僱員或(Ii)按照本公司指示或授權行事的僱員或該等高級管理層僱員。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“安全漏洞”是指任何可疑或實際的安全違規行為，違反任何安全政策，或未經授權訪問、獲取、使用、丟失、更改、拒絕或丟失使用、銷燬、泄露或泄露個人信息、受保護的健康信息(由HIPAA定義)或由一方傳輸、存儲或以其他方式處理的其他機密數據。

“股份”是指公司股份。

“場地”是指本公司或本公司任何子公司開展業務的每個地點，包括每個自有不動產和租賃不動產。

“軟件”是指任何和所有計算機程序，包括操作系統和應用軟件、算法的實現和程序接口，無論是源代碼還是目標代碼形式和所有文檔，包括與上述相關的用户手冊。

“償付能力”指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“公平可出售價值”的金額將超過(1)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值之和，因為所引用的條款一般是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的；(2)支付該人在該日期可能的負債所需的金額，(C)該人將有能力在債務到期時償還其現有債務(包括或有債務和其他債務)，(B)該人在該日期將不會有不合理的少量資本用於其從事或擬從事的業務的運營，(C)該人將有能力在債務到期時償還債務，包括或有債務和其他債務，並且(D)該人根據適用法律不會資不抵債。就這一定義而言，“沒有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的運營”和“有能力償還截至該日期的負債，包括到期的或有負債和其他負債”，是指該人將能夠從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其債務。

“附屬公司”，就任何一方而言，指任何外國或本地公司或其他實體，不論是否註冊成立，而(A)該一方或其任何其他附屬公司是普通合夥人；(B)根據其條款，至少有多數證券或其他股權具有普通投票權以選出

董事或其他就該公司或其他實體執行類似職能的人士直接或間接擁有或控制該一方或其任何一間或多間附屬公司，或該一方及其一間或多間附屬公司，或(C)至少大部分股權證券或其他股權由該一方或其任何一間或多間附屬公司，或該一方及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“高級建議”是指由公司董事會或其正式組成和授權的委員會在諮詢財務顧問和法律顧問後，根據其善意判斷的條款提出的收購建議(但就本定義而言，“收購建議”的定義中對“20%”的提及由“50%”取代)，並考慮到公司董事會真誠地認為與公司董事會真誠相關的所有因素和事項，包括該建議中描述的交易的財務、法律、監管和任何其他方面(包括任何終止費、費用補償條款和完成交易的條件)。在考慮到母公司根據第5.2(F)節對本協議條款提出的任何不可撤銷的書面修改後，如果完成，從財務角度來看，對公司普通股持有人來説將比交易更有利。

“收購建議”指除交易外，由第三人或“集團”(根據《交易法》第13(D)條定義)與以下事項有關的任何詢價、要約或建議：(A)直接或間接(包括通過合併、合併、股份交換、其他業務合併、合夥企業、合資企業、出售股本或其他股權或其他方式)收購或購買本公司或其任何子公司的任何業務或資產，構成綜合收入公允價值的20%或更多；(B)直接或間接向任何人士(或任何人士的股東)或“集團”發行、出售或以其他方式處置佔本公司或其任何附屬公司投票權20%或以上的證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換該等證券的證券)，而該等證券的個別或合計資產佔本公司綜合收入、淨收入或資產的公平價值的20%或以上，(C)任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致第三人或“集團”(根據交易法第13(D)條的定義)直接或間接實益擁有或有權獲得實益所有權，或形成任何集團，實益擁有或有權獲得20%或更多任何類別的股權或有表決權的證券或證券(或購買可轉換為或可交換的證券的期權、權利或認股權證)，該等證券)相當於本公司或其任何附屬公司投票權的20%或以上，而該等附屬公司的個別或整體資產, (D)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換、業務合併、資產出售、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，根據該交易，(Y)任何第三人或“集團”(定義見交易所法案第13(D)條)將直接或間接擁有本公司或其任何繼承人或母公司在完成該等交易後總投票權的20%或以上，或(Z)緊接該等交易前的本公司股東持有該交易尚存或產生的實體少於80%(80%)的股權，或(E)上述各項的任何組合。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、

轉讓、登記、增值税、替代税或附加税、最低税、估計税或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否有爭議。

“納税申報表”或“納税申報表”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、資料申報單或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“第三人”指除(I)本公司或其任何關聯公司或(Ii)母公司、合併子公司或其各自的關聯公司以外的任何個人或“集團”(按交易所法案第13(D)節的定義)。

“商業祕密”係指發明和發現(不論是否可申請專利)、工業品外觀設計、商業祕密、機密信息和訣竅、工藝、原理圖、商業方法、公式、圖紙、原型、模型、設計、客户名單、供應商名單和任何其他專有信息，只要這些項目根據適用法律被視為“商業祕密”。

“商標”是指商標、服務標誌、品牌名稱、證明標誌、符號、徽標、商號、公司名稱、商業外觀，包括所有與之相關的商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續展。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“認股權證”是指根據認股權證協議或其他方式購買股票的認股權證，在緊接生效時間之前尚未發行。

“授權書持有人”指授權書持有人。

“故意違約”是指故意行為或故意不採取行動，這種行為或不採取行動本身就構成了對本協議中規定的任何契約或協議的實質性違反。任何一方因任何原因未能完成合並和其他交易的情況下，如該等當事人履行完成合並和其他交易的義務的前提條件已得到滿足，或在適用法律允許的範圍內被放棄(根據其性質直到交易結束才能滿足的任何條件除外)，應被視為故意違約。

第10.3節其他定義和解釋性規定。在本協議適用的情況下，應適用以下規定：(I)“在此”、“在此”和其他同等的詞語指的是本協議的全部內容，而不僅僅是本協議中使用任何此類詞語的特定部分；(Ii)無論此處所定義的詞語是單數還是複數，此處規定的所有定義均被視為適用；(Iii)在本文中使用的任何代詞或代詞均被視為包括單數和複數，並涵蓋所有性別；(Iv)本協議中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋；(V)本協議被視為由雙方起草，不得將本協議解釋為任何一方作為本協議的主要起草人；(Vi)除非另有規定，本協議中提及的特定章節、條款、附件或附件指的是本協議的某一節、條款、附件或附件；(Vii)本協議中對任何合同(包括本協議)、法規或條例的任何提及，將被視為對經不時修訂、修改、補充、重述或替換的合同、法規或條例的提及，除非上下文另有要求(就合同而言，在其條款允許的範圍內)，以及任何法規或條例的任何部分，包括

(Viii)公司披露函件和母公司披露函件均以參考方式併入本協議，並被視為本協議的一部分；(Ix)本協議中的標題僅為便於識別，並無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖；(X)“包括”指“包括但不限於”；(Xi)短語“到該範圍”中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不是簡單地指“如果”；(Xii)所指的“美元”或“$”被認為是指美利堅合眾國的合法貨幣；以及(Xiii)除非另有規定，本協議中對日期或時間的任何提及均被視為在美國紐約市的該日期或時間。任何附件或附件、公司披露函件或母公司披露函件中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，具有本協議中定義的含義。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議的全部內容將被視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果第五條或第六條規定一締約方應履行或遵守其中所載的義務或協議, 該條款不得被解釋為就該履約或合規提供擔保或保證的一方，但將被解釋為要求該一方在其控制範圍內履行或遵守。

[在下面的頁面上簽名。]

茲證明，母公司、合併子公司和本公司已促使本協議和合並計劃於上文首次寫明的日期由各自正式授權的高級管理人員簽署。

家長：

第一品牌集團，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/邁克爾·貝克
姓名：邁克爾·貝克
職位：首席企業戰略官

合併附屬公司：

PHX合併子公司，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/s/邁克爾·貝克
姓名：邁克爾·貝克
職位：首席企業戰略官

公司：

Horizon Global Corporation，

特拉華州的一家公司

作者：約翰·肯尼迪
姓名：約翰·肯尼迪
頭銜：首席執行官

附件一

報價條件

儘管協議或要約有任何其他規定，除了(但不限於)合併子公司根據協議條款延長和修改要約的權利外，在遵守美國證券交易委員會的任何適用規則和法規的情況下，包括交易法下的第14e-1(C)條，除非母公司已在預定的到期日(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄下列所有條件，否則不應要求合併子公司(且母公司也不必促使合併子公司)接受支付或支付根據要約有效投標並未適當撤回的任何公司股票(因此已接受支付或支付)：

(A)最低投標條件。(I)在到期時間之前有效提交(並未適當撤回)的公司普通股數量(但不包括根據保證交付程序提交的尚未收到的股份，此類術語由DGCL第251(H)節定義)，連同當時由母公司、合併子公司或其任何關聯公司擁有的公司普通股，如有，佔到期時已發行公司普通股總數的多數(本條款(I)“最低投標條件”)；及(Ii)於到期日已發行的所有公司優先股應已於到期日前有效投標(且未被撤回)。

(B)拘禁。(I)具有管轄權的政府實體不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令(“限制令”)，以阻止要約或合併的完成；及(Ii)任何具有管轄權的政府實體不得頒佈或頒佈任何法律，禁止完成要約或合併或將完成要約或合併定為非法。

(C)政府批准。任何適用的反托拉斯法所要求的所有申請或許可、許可、授權、同意、命令、批准或等待期屆滿，均應已經提出、獲得或發生。

(D)申述及保證。(I)第3.1(A)和(D)節(組織；子公司)、第3.2節(授權；協議的有效性；公司行動)、第3.3(A)節和第3.3(B)節(第(Ii)(B)款除外)(同意和批准；不得違反)、第3.19節(財務顧問的意見)、第3.20節(經紀人或發起人)和第3.21節(國家收購法規)，在所有重大方面應真實和正確(不影響其中所包含的任何重要性或公司實質性不利影響的資格)，並如同在截止日期作出的那樣(明確聲明為在較早日期作出的任何陳述和保證除外)，(Ii)第3.4(A)節(大寫)中所述的陳述和保證在截止日期時和似乎在各方面都是真實和正確的(在不影響其中所包含的任何重要性或公司實質性不利影響的限制下)(不包括任何在性質和程度上不是如此真實和正確的陳述和保證)(明確聲明是在較早日期作出的任何陳述和保證除外)，(Iii)第3.6節第二句中所述的陳述和保證(未作某些更改)應在各方面真實和正確，(Iv)此處所述的公司的所有其他陳述和保證應在截止日期和好像在截止日期作出的所有方面都真實和正確(不影響其中所包含的任何重要性或公司實質性不利影響的限制)(除非在較早日期明確作出的範圍，在此情況下以該較早日期為準)，除非, 在第(Iv)款的情況下，如果該等陳述和保證不是如此真實和正確，則合理地預期不會有或導致個別或整體的公司材料

(V)母公司應已收到一份由本公司高管代表本公司簽署的證書，表明上述條款(I)至(Iv)的效力。

(E)遵守公約。(I)在協議期滿前，本公司應已在所有重大方面遵守或履行其必須遵守或履行的義務、協議及契諾，及(Ii)母公司應已收到由本公司高管代表本公司簽署的表明此意的證書。

(F)不終止協議。本協議不應根據其條款被有效終止。

上述條件為母公司及合併子公司的唯一利益，除最低投標條件外，母公司及合併子公司可於任何時間及不時各自全權酌情決定全部或部分放棄上述條件，在每種情況下均須遵守本協議的條款及條件，並在適用法律允許的範圍內豁免。母公司、合併子公司或母公司的任何其他關聯公司在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，就特定事實和情況放棄任何該等權利不應被視為就任何其他事實和情況放棄任何該等權利，每項該等權利應被視為可隨時和不時主張的持續權利。

除非本附件一特別規定，本附件一中使用的大寫術語應具有其所附協定中所給出的含義。

附件A

尚存法團註冊證書的格式

附件B

尚存法團的附例的格式