hzn-20221230



特拉華州	001-37427	47-3574483
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(法團成員)	文件編號)	識別號碼)

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(主要執行辦公室地址)

2022年12月30日，地平線全球公司，特拉華州的一家公司(The公司)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議與特拉華州有限責任公司First Brands Group，LLC合作(父級“)，以及PHX Merge Sub，Inc.，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是母公司(合併子“)。合併協議規定母公司以現金收購要約收購本公司(“報盤“)合併附屬公司收購(I)本公司所有已發行普通股(”普通股“)每股普通股1.75美元(”普通股發行價“)及(Ii)本公司所有B系列優先股的流通股(”優先股)對於Horizon Global Corporation B系列優先股的指定、優先和權利證書中規定的贖回價格(優先股發行價，“連同普通股發行價，”出價”).

本公司董事會已一致通過合併(定義見下文)及合併協議，並建議本公司股東接受要約，並根據要約認購其持有的普通股及優先股。根據合併協議，母公司須於2023年1月17日或之前，在合理可行的情況下儘快開始要約。

根據合併協議的條款，在合併生效時(“有效時間(A)本公司或本公司任何全資附屬公司於緊接生效日期前所持有的任何普通股股份須予註銷及註銷，並不再存在，且不再存在；(B)母公司、合併附屬公司或母公司的任何其他全資附屬公司於緊接生效日期前所持有的任何普通股股份須予註銷及註銷，並不再存在；(C)除上文“(A)”及“(B)”條款另有規定外，緊接生效日期前已發行的每股普通股(根據特拉華州法律有權並適當行使估值權利的普通股持有人除外)將轉換為收取要約價的權利。

合併子公司接受要約中投標的普通股的義務受慣例成交條件的約束，包括：(A)有效投標和未有效撤回的普通股數量，連同母公司、合併子公司或其任何關聯公司實益擁有的任何普通股，佔當時已發行普通股總數的多數；(B)所有已發行和已發行的優先股均已有效投標，但未有效撤回；(C)公司在所有重大方面遵守了合併協議下的契諾；(D)截至完成日期，本公司在合併協議中作出的陳述及保證(受慣常重要性及“重大不利影響”門檻規限)的準確性；。(E)並無任何懸而未決的法律程序，使政府機構成為挑戰要約或合併的一方；及。(F)其他慣常情況。雙方預計不需要向任何監管機構提交申請或尋求批准。母公司及合併子公司根據合併協議履行要約及合併的責任不受融資條件的規限。

在要約完成後，在沒有禁令或其他法律限制阻止完成合並的情況下，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併“)，根據特拉華州一般公司法第251(H)條規定的程序，本公司按合併協議所載條款及條件，作為母公司的全資附屬公司繼續存在，而無須任何額外股東批准。合併將在完成要約後在切實可行的範圍內儘快完成。

合併協議包含本公司以及母公司和合並子公司的慣常陳述和擔保。合併協議亦載有慣例契諾，包括規定本公司(I)促使本公司及其附屬公司在正常過程中及在各重大方面按照過往慣例進行其業務及營運；(Ii)在該期間內不從事特定類型的交易；及(Iii)不得(A)徵求、發起、或明知而便利或明知地鼓勵構成或合理預期會導致收購建議的任何查詢或任何建議或要約的作出，(B)參與、繼續或以其他方式參與任何有關收購建議的討論或談判，或向任何其他人提供與收購建議或合理預期會導致收購建議的任何建議或要約有關的任何非公開資料，(C)通過任何決議案以豁免任何人士(母公司及其附屬公司除外)遵守適用的反收購法或本公司的組織或其他管治文件所載有關“業務合併”或任何類似條文的限制，或(D)就收購建議訂立任何意向書、合約、承諾或原則上的協議。

合併協議包含母公司及合併子公司及本公司的慣常終止權利，包括(其中包括)未能於2023年6月30日或之前完成要約(“外部日期“)。如合併協議在合併協議指明的某些情況下終止(包括在與本公司就較高建議訂立協議(定義見合併協議)有關的特定情況下)，本公司將須向母公司支付2,000,000美元的終止費(“終止費“)。合併協議規定，公司亦須向母公司支付終止費(A)，如母公司因公司實質上違反其所載的非邀約契諾而終止合併協議

在合併協議中，董事會改變或不利修改其建議，或在某些情況下未能重申其批准或建議，即公司股東認購其持有的普通股和優先股；或(B)倘(I)合併協議於外部日期或之後由任何一方終止，或因要約收購的接納時間並非於外部日期之前發生而由任何一方終止，(Ii)於終止前已提出或公開宣佈收購建議(定義見合併協議)，及(Iii)於終止收購建議後六個月內，本公司或其任何附屬公司就任何收購建議訂立最終協議，或任何收購建議擬進行的任何交易已完成。

合併協議被列入是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。合併協議無意提供有關本公司、母公司、合併子公司或其各自附屬公司及聯營公司的任何其他事實資料。合併協議包含本公司的陳述和擔保，以及母公司和合並子公司僅為另一方的利益而作出的陳述和擔保。該等陳述及保證所載的斷言須受有關各方在磋商合併協議條款時同意的限制及限制所規限，包括與簽署合併協議有關而提交的保密披露時間表內的資料。此外，合併協議內的若干陳述及保證於指定日期作出，可能須遵守與投資者可能被視為重大事項不同的重大合約標準，或可能被用作在本公司與母公司及合併附屬公司之間分擔風險，而非將事項確立為事實。因此，合併協議中的陳述和保證不應被任何人士依賴為對本公司、母公司、合併子公司或其各自附屬公司或關聯公司作出時或其他情況下的實際情況的表徵。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。

自2022年12月30日起，董事會批准了對本公司章程的修訂(經修訂後，附例“)，據此增加了新的第六條第8節，以(A)指定特拉華州衡平法院為股東(以其身份)提起的任何訴訟的唯一和排他性法庭，該訴訟是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信義務的索賠的訴訟，(Iii)依據《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟，或。(Iv)任何主張受內務原則管限的申索的訴訟，及。(B)指定美利堅合眾國聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內，為根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和專屬法院。附例修正案”).

證物編號：

描述

2.1†

合併協議和計劃，日期為2022年12月30日，由Horizon Global Corporation、First Brands Group、LLC和PHX Merge Sub，Inc.

3.1

公司章程，自2022年12月30日起修訂

99.1

新聞稿日期：2023年1月3日

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

本報告中提及的對本公司流通股的8-K表格收購要約尚未開始。這份8-K表格的當前報告僅供參考，既不是購買要約，也不是徵求出售任何證券的要約，也不能替代母公司及其子公司將向證券交易委員會提交的投標要約材料。在要約收購開始時，母公司將如期向美國證券交易委員會提交投標要約聲明，此後公司將按照附表14D-9就收購要約向美國證券交易委員會提交招標/推薦聲明。強烈建議公司股東閲讀收購要約材料(包括收購要約、相關的意向書和某些尚未提交的其他要約文件)和徵求/推薦聲明，因為它們包含重要信息，在就收購要約作出任何決定之前應仔細閲讀。投標要約聲明和邀請/推薦聲明將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費下載。投標報價的信息代理將免費提供這些材料和其他投標報價文件的副本。

除了要約收購、相關的要約收購函和其他某些投標要約文件外，公司和母公司還向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲。欲免費獲得投標報價材料的其他副本，請聯繫第一品牌集團，地址：俄亥俄州克利夫蘭，公共廣場127號，Suite5300，郵編：44114或(216)9062744。


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	HZN	紐約證券交易所


			美國美國證券交易委員會華盛頓特區，20549
			表格8-K


			Horizon Global Corp演講 (約章所指明的註冊人的準確姓名)


註冊人的電話號碼，包括區號：						(734) 656-3000 _____________


不適用
________________________________________ (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)


項目8.01			其他活動。