美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
安克萊爾金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性説明
這份8-K表格的當前報告是關於2022年3月23日由Emclaire Financial Corp.、賓夕法尼亞州的一家公司(“Emclaire”)、Farmers National Banc Corp.、俄亥俄州的一家公司(“Farmers”)以及Farmers的全資子公司FMNB合併子公司V，LLC(Farmers的全資子公司)完成的合併協議和計劃中預期的交易(“合併協議”)。自二零二三年一月一日(“生效時間”)起，根據合併協議的條款，Emclaire與合併附屬公司(“合併”)合併並併入合併附屬公司(“合併”)，合併附屬公司為合併中尚存的實體。
| 第2.01項 | 資產收購或者處置完成。 |
本報告關於表格8-K的介紹性説明中所載資料以引用的方式併入本項目2.01。
從2023年1月1日起，Farmers完成了合併。根據合併協議的條款，於生效時間，Emclaire與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub為合併中尚存的實體。合併完成後，合併子銀行隨即解散及清盤，Emclaire的銀行附屬公司Farmers National Bank of Emlenton與Farmers的國家銀行附屬公司Farmers National Bank of Canfield(“Farmers Bank”)合併(“銀行合併”)，而Farmers Bank為銀行合併中的存續銀行。
根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股面值1.25美元的Emclaire普通股(Emclaire或Farmers直接持有的某些Emclaire普通股除外)被轉換為有權獲得無息現金(“現金對價”)或2.15股農民普通股(“農民普通股”)(“股票對價”，連同現金對價，統稱為“合併對價”)，在全面限制下，Emclaire普通股的70%將交換為股票對價，其餘股份將交換為現金對價。合併中不會發行零碎的農民普通股，Emclaire的股東將有權獲得現金，以代替這種零碎的農民普通股。
上述對合並和合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議的副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。
| 項目3.01 | 退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。 |
本報告關於表格8-K的導言説明和第2.01項下所載的資料以引用的方式併入本第3.01項。
2
關於完成合並，Emclaire通知納斯達克(“納斯達克”)合併的生效時間，並要求納斯達克(I)暫停Emclaire普通股於2022年12月30日收市時生效，(Ii)撤回Emclaire普通股在納斯達克上市的資格，及(Iii)按照經修訂的1934年證券交易法(“美國證券交易委員會”)第12(B)條的規定，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Emclaire普通股退市及撤銷註冊的通知。納斯達克於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交了25號表格。因此，Emclaire普通股不再在納斯達克上市。
此外，作為Emclaire的繼承人，Farmers打算根據交易法向美國證券交易委員會提交表格15的證明，要求根據交易法撤銷Emclaire普通股的註冊，並在可行的情況下儘快暫停Emclaire根據交易法第13節和第15(D)節的報告義務。
| 項目3.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
本報告導言説明、項目2.01、項目3.01和項目5.03中所載的信息在此作為參考併入本項目3.03。
根據合併協議的條款，於緊接合並完成前的有效時間，Emclaire的股東不再擁有Emclaire股東的任何權利，但根據合併協議收取合併代價的權利除外。
| 項目5.01 | 註冊人控制權的變更。 |
本報告導言説明、項目2.01和項目5.02中所載的信息在此併入作為參考。
於生效時，Emclaire根據合併協議與Merge Sub合併為Merge Sub，Merge Sub為尚存實體。合併完成後，合併子公司立即被解散和清算。
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
在生效時，根據合併協議的條款，Emclaire的董事和執行人員停止擔任Emclaire的此類職務。
| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
自生效之日起，經修訂和重新修訂的《公司章程》和《企業章程》因法律的實施而不再有效。
3
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | Emclaire Financial Corp.、Farmers National Banc Corp.和FMNB Merge Sub V，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2022年3月23日(通過引用將附件2.1併入Emclaire當前關於表格的報告8-K2022年3月24日向美國證券交易委員會提交)* | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-K條例第601(B)(2)項，時間表已被省略，但Farmers National Banc Corp.作為Emclaire Financial Corp.的繼任者，將應要求向證券交易委員會提供這些時間表。 |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 農民國家銀行公司。 | ||
| (作為Emclaire Financial Corp.的合併繼承人) | ||
| 發信人： | /s/凱文·J·赫爾米克 | |
| 凱文·J·赫爾米克 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
日期：2023年1月3日
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