美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書
《1934年證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

國際鋼鐵工業股份有限公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

親愛的

股東

的內容

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方更詳細描述的某些信息。此摘要不包含您在我們的年度會議上就問題進行投票之前應考慮的所有信息，因此我們要求您仔細閲讀整個委託書聲明。我們提供了頁面參考，以幫助您快速查找更多信息。

2023年股東周年大會

投票的資格

如果您是2022年12月14日收盤時登記在冊的我們普通股的股東，您可以在我們的年會上投票。

治理亮點

我們致力於高標準的公司治理，我們的董事會 致力於以股東的長期最佳利益為行動。我們的提名和治理委員會根據公司治理的最新趨勢不斷審查我們的政策和做法，但主要關注股東的長期利益 。以下是關於我們董事會的公司治理要點的摘要。

投票事宜

選舉董事

我們通常每年選出大約三分之一的董事 ，任期三年。我們的董事會目前由七名董事組成。我們正在尋求股東對三名董事提名人的批准：阿布尼·S·博克斯利三世、安妮·H·勞埃德和W·艾倫·羅傑斯二世，他們都已被提名，任期三年。

關於我們高管薪酬的諮詢投票

我們的高管薪酬計劃強調基於績效的薪酬，因此支付給高管的薪酬金額根據我們的財務業績有很大差異。我們主要尋求建立長期的股東價值，因此我們根據我們的資本回報率支付年度現金獎金，這一指標已被證明與股東價值的長期增長密切相關。薪酬做法包括：

關於未來諮詢頻率的諮詢投票 關於我們高管薪酬的投票

我們目前正在就我們高管的薪酬進行年度諮詢投票，我們建議今後繼續每年舉行此類投票。

批准任命均富會計師事務所為我們2023財年的獨立公共會計師事務所

委託書

本委託書乃就本公司董事會徵集委託書 以供將於美國東部時間2023年2月14日上午9時舉行的股東周年大會(“年會”)及在股東周年大會任何延期或延期時使用而提供。會議將在北卡羅來納州芒特艾裏市格林希爾路1129號的Cross Creek鄉村俱樂部舉行。本委託書、隨附的代理卡和包括我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-K年度報告副本的2022年年度報告 將於2023年1月3日左右首次郵寄或提供給我們的股東。

本委託書總結了您在年會上投票前應考慮的某些信息。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。如果您不希望 出席或傾向於委託代表投票，您可以按照隨附的委託卡上的投票説明進行投票。在本委託書中，InSteel Industries Inc.通常被稱為“我們”、“InSteel Industries”、“InSteel”或“本公司”。

隨附的代理卡顯示了截至2022年12月14日的記錄日期您持有的InSteel普通股 股票數量。在本委託書中，已發行的InSteel普通股(無面值)有時被稱為“股份”。

對網站的引用

網站地址和超鏈接僅供參考。本委託書中提及和/或鏈接到的網站(美國證券交易委員會規則明確提及的範圍內的公司網站除外)上包含的或通過其鏈接的 信息不是本次委託書徵集的一部分，也不會通過引用的方式併入本委託書或任何其他委託書材料中。

企業管治指引及董事會事宜

董事會

我們的章程規定，我們的董事會將有不少於 5名至不超過10名董事，具體人數將不時通過董事會決議確定。我們目前 有七名董事。我們的提名和治理委員會每年都會考慮董事會的規模是否最佳，考慮到其工作量、董事所在的委員會以及公司的規模和複雜性，該委員會最近重申，目前公司合適的董事人數為7人。

董事會監督我們的業務事務，並監督管理層的業績。根據公司治理的基本原則，董事會不參與日常運作 。董事們通過與董事長、我們的獨立首席董事、主要高管和我們的主要外部顧問(法律顧問、審計師、投資銀行家和其他顧問)的討論，通過閲讀發送給他們的報告和其他材料，以及通過參加董事會和委員會會議來了解情況。

在2009年8月25日的會議上，董事會通過了董事會治理準則，最近一次修訂是在2021年5月18日。董事會治理準則可在我們的網站上查閲 ，網址為https://investor.insteel.com/corporate-governance/governance-documents.

董事會在2022年11月15日的會議上決定 下列董事會成員均符合紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準中定義的“獨立董事”的定義：Abney S.Boxley、Anne H.Lloyd、W.Allen Rogers、Jon M.Ruth、Joseph A.Rutkowski和G.Kennedy Thompson。我們的董事長兼首席執行官H.O.沃爾茨三世目前是我們唯一的非獨立董事。除了考慮紐約證券交易所確立的客觀獨立性標準外，董事會還對每位董事作出主觀判斷，認為不存在董事會認為會干擾董事獨立判斷履行其董事職責的任何交易、關係或安排 。在作出這些決定時，董事會審閲了董事和我們提供的有關每個董事的業務和個人活動的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。

董事應出席董事會的所有會議以及他們所服務的董事會委員會的所有會議。獨立董事在執行會議上開會，管理層成員在每次定期會議之前或之後均不出席(見下文“執行會議”)。董事會在2022財年召開了四次會議。每個董事在2022財年至少出席了其所服務的董事會和委員會會議的75%。

董事出席年會

董事會已決定，所有董事會成員 出席股東年會符合我們的最佳利益。我們的所有董事會成員都出席了我們的2022年年會 。

管理局轄下的委員會

審計委員會

董事會設有審計委員會，協助董事會履行其對股東在會計、財務報告和內部控制方面的責任，並促進董事會、外部審計師和管理層之間的公開溝通。審計委員會與管理層和外部審計師討論管理層準備的財務信息、我們的內部控制以及我們的審計流程。審計委員會負責選擇我們的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所會見審計委員會

(在管理層在場和不在場的情況下)審查和討論與審計程序有關的各種事項，包括我們的財務報表、其工作範圍和條款、其 年終審計和季度審查的結果，以及其關於我們 採用的財務做法、控制程序和政策的建議。董事會已通過審計委員會的書面章程以及關於將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計、審計相關、税務和其他非審計相關服務的預先批准政策。

審計委員會是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)條設立的一個單獨指定的常設審計委員會，由Lloyd、Rogers和Thompson董事組成。湯普森在2022財年擔任審計委員會主席。董事會在2022年11月的會議上確定，審計委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以及紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會要求下的某些審計委員會特有的獨立性要求。在同一次 會議上，董事會還認定羅傑斯先生、湯普森先生和勞埃德女士均符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。董事會亦已確定每名審核委員會成員均具備財務知識，因為董事會的判斷對該資格作出解釋。審計委員會的職能在本報告“審計委員會的報告”中作了進一步説明。

審計委員會在2022財年舉行了六次會議，審計委員會成員全年多次與公司管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所進行了磋商。審計委員會章程最近一次修訂是在2021年2月16日，可在我們的網站上查閲，網址為：https://investor.insteel.com/corporate-governance/governance-documents.

高管薪酬委員會

高管薪酬委員會負責(I)確定高管的適當薪酬水平，包括任何僱用、遣散費或控制權安排的變更；(Ii) 評估高管和董事的薪酬計劃、政策和計劃；(Iii)審查高管和員工的福利計劃；以及 (Iv)編制高管薪酬年度報告，以納入委託書。

高管薪酬委員會報告包含在本委託書中 。高管薪酬委員會還審查、批准和管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃，並擁有根據此類計劃進行獎勵的唯一權力，包括獎勵的時間、估值和金額。此外，高管薪酬委員會審查董事外部薪酬的結構和水平，並向董事會全體成員提出建議。 高管薪酬委員會有權酌情將其任何權力委託給小組委員會，但在2022財年沒有這樣做。高管薪酬委員會由魯斯擔任主席，成員包括董事博克斯利、勞埃德、魯特科夫斯基和湯普森。高管薪酬委員會在2022財年召開了四次會議。董事會在2022年11月的會議上決定，高管薪酬委員會的每名成員 都符合紐約證券交易所規則和董事要求下的“獨立美國證券交易委員會”定義和某些薪酬委員會特定的獨立性要求。高管薪酬委員會章程最近一次修訂是在2021年2月16日，可在我們的網站上查閲，網址是：https://investor.insteel.com/corporate-governance/governance-documents.

高管薪酬委員會定期與我們的高管管理團隊成員就高管薪酬計劃進行磋商。我們的高管薪酬計劃，包括我們的高管管理團隊成員和外部薪酬顧問在協助確定薪酬方面所起的作用，將在下面的“高管薪酬-薪酬討論和分析”中 更詳細地討論。我們的高管薪酬委員會已聘請珀爾·邁耶合夥人有限責任公司在2022財年擔任其外部顧問。

提名和治理委員會

提名和治理委員會負責制定 董事會成員標準，確定符合這些標準的有資格成為董事會成員的個人，並在存在空缺時推薦提名 董事的個人，推薦董事會委員會成員和主席的任命，並審查公司治理問題。具體地説，該委員會定期審查我們分類的董事會結構、我們的董事選舉資格 和程序，並向我們的董事會提出適當的建議。

委員會還審查並建議對董事會治理準則和我們的商業行為準則進行必要的修改，並促進年度董事會自我評估過程。

提名和治理委員會由羅傑斯、博克斯利、露絲和魯特科夫斯基組成，在2022財年期間舉行了四次會議。提名和治理委員會由魯特科夫斯基先生在2022財年擔任主席。董事會在2022年11月的會議上決定，提名和治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所規則中定義的“獨立董事”的定義。提名和治理委員會章程最近一次修訂是在2022年8月30日，可在我們的網站上查閲：https://investor.insteel.com/corporate-governance/governance-documents.

高管會議

根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事 必須在執行會議上定期開會。一般來説，這些會議由領先的獨立董事主持。在2022財年，獨立董事的首席執行官是W.Allen Rogers。在董事會執行會議期間，牽頭的獨立董事 有權主持會議、設定議程並決定要提供的信息。在2022財年，董事會舉行了四次執行會議。

首席獨立董事可以通過寫信聯繫 董事，InSteel Industries Inc.，C/O祕書，北卡羅來納州芒特艾裏市第1373 Boggs Drive，27030。出於安全考慮，我們會篩選發往主要獨立董事的郵件，以確保郵件涉及與 公司相關的離散業務。符合這些篩選標準的郵件將被轉發到領先的獨立董事。

董事會治理準則

為配合董事會於2009年成立提名及管治委員會，董事會通過了董事會管治指引，以制定董事會管治公司的架構。除其他事項外，董事會管治指引描述有關出席年度會議及董事會會議的期望，要求獨立董事在執行會議期間定期開會，描述董事會常設委員會的職能，包括由提名及管治委員會推動的年度自我評估程序，並闡述股東可根據其與董事溝通的程序。我們的董事會治理指引規定，董事在無競爭選舉中未能獲得多數投票的股份，應在選舉結果認證後10天內向董事會提出辭呈。提名和治理委員會將審議提交的辭呈，並向董事會建議就辭呈採取的行動。委員會將對遞交的辭呈採取行動，同時考慮到此類建議，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其關於遞交辭呈的決定。

董事會領導結構

我們的首席執行官同時擔任我們的董事會主席，我們有一個獨立的首席董事。董事會已確定這種結構是適當的，因為董事會認為目前由一人代表並領導公司和董事會是最佳的 ，首席執行官應該是該人。我們相信，我們在董事的領先獨立地位、獨立董事的數量和實力以及我們的整體治理做法，可以將董事長和首席執行官職位合併可能導致的任何潛在衝突降至最低 。

首席獨立董事主持我們的獨立董事會議，這些會議在我們所有定期安排的董事會會議之前或之後舉行。如上所述，董事首席獨立董事 如認為必要，可召開其他獨立董事會議或全體董事會會議。牽頭的獨立董事還就會議議程與董事長進行磋商，並擔任獨立董事和 董事長之間的主要聯絡人。

風險監督

我們的董事會對風險監督負有全面責任。董事會作為一個整體行使其對戰略、運營和競爭風險以及與危機管理和高管繼任問題有關的風險的監督責任。董事會已將對某些其他類型風險的監督委託給其委員會。 審計委員會監督與我們的財務報表和財務報告相關的政策和流程，與我們的資本、信用和流動性狀況相關的風險，以及與關聯人交易相關的風險。高管薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃和結構相關的風險，包括我們激勵和留住有才華的高管和其他員工的能力。 提名和治理委員會監督與我們的治理結構和董事會成員繼任計劃有關的風險。 從2010財年開始，我們建立了一個正式的流程，識別和評估公司面臨的主要業務風險， 並確定應對此類風險的適當策略。該風險評估過程將與董事會一起持續進行和審查 。

董事會認為，通過由一人擔任董事會主席兼首席執行官，其監督風險的能力得到了增強。憑藉對公司運營的深入瞭解和理解，作為董事長兼首席執行官的沃爾茨先生比 董事會非執行主席更有能力將關鍵的戰略和業務問題以及風險引起董事會的注意。

《商業行為準則》

根據董事會對健全公司治理的承諾，董事會於2003年通過了一項商業行為準則(“行為準則”)，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事。《行為準則》於2021年2月16日修訂。《行為守則》納入了有效的報告和執行機制。董事會採納了這一行為準則作為自己的標準。我們通過了《行為準則》，以幫助員工、高級管理人員和董事瞭解我們的道德商業實踐標準，並提高對在履行職責時可能遇到的道德問題的認識。我們將《行為準則》包括在提供給我們所有員工和高級管理人員的《僱傭手冊》和《董事會董事手冊》中，要求每位董事閲讀並書面確認他們 理解《準則》中規定的政策。

持股準則

我們有適用於我們的董事和高管的股權指導方針。根據指導方針，首席執行官預計將持有價值為其年薪三倍的公司股票，而我們的其他高管 預計將持有價值為其年薪1.5倍的股票。新任命的執行幹事將有 五年的時間從他或她成為準則涵蓋之日起遵守規定。董事被要求持有三倍於其年度現金預留金，並自他們加入董事會之日起三年內遵守。所有在其職位上有各自最短服務時間的董事和高管 都遵守我們的指導方針。

關於對鋼鐵庫存進行套期保值或質押的政策

我們也有一項政策，禁止受第16條報告要求(“第16條高級職員”)約束的InSteel董事和高級職員進行旨在對衝或抵消我們股票市值任何下跌的金融交易。此外，該政策要求董事和第16條人員 預先向董事會披露任何交易意向，涉及質押或以其他方式使用我們的股票作為抵押品以獲得個人貸款 。截至備案日期，即2022年12月14日，沒有任何現任董事或第16條官員質押任何InSteel普通股 。

提供章程、董事會治理準則、行為準則和委員會章程

我們的章程、董事會治理準則、商業行為準則、審計 委員會章程、審計委員會預先批准政策、高管薪酬委員會章程以及提名和治理委員會章程 可在我們的網站https://investor.insteel.com/corporate-governance/governance-documents，上查閲，任何股東可向我們的祕書提出書面要求 。

企業責任

我們致力於負責任地運營我們的業務，併為我們的股東創造長期價值。我們通過努力以可持續的方式運營我們的業務來履行我們創造長期價值的承諾，因為長期的成功需要我們保持一支健康和滿意的勞動力隊伍，保護我們運營的社區的環境 並保護自然資源。

我們的董事會和董事會委員會與管理層一起審查我們與維護員工安全運營、管理層繼任、薪酬和福利、遵守法律和法規要求、遵守我們的行為準則以及與公司負責任和可持續運營相關的其他主題的計劃。 對員工、環境和公司資產零傷害的安全運營是一個關鍵目標，也是我們的高級管理層會議 討論的第一個項目，也是管理層在董事會會議上提供的每個業務運營報告中涵蓋的第一個項目。雖然我們 為我們感到自豪

保持明顯低於我們行業平均水平的OSHA可記錄傷害平均值，我們將繼續努力實現零傷害的目標。

在全球新冠肺炎疫情期間，我們繼續運營我們的工廠和業務。雖然我們制定了許多安全協議，並在業務的許多方面做出了重大改變，但我們沒有因疫情而大幅休假或裁員，事實上，我們的總員工人數從2021財年初的881人增加到2021財年末的913人，以及2022財年末的964人。在2022財年初，我們向幾乎所有員工支付了1,000美元的特別獎勵，以表彰我們員工在疫情期間所做的工作。

有關我們處理環境和人力資本問題的方法的更多信息，請參閲我們的網站www.insteel.com和我們2022財年的Form 10-K年度報告。

股東推薦和提名

提名和治理委員會章程規定，提名和治理委員會將審查股東向委員會適當推薦的任何董事候選人的資格。股東 應以書面形式提交任何此類建議，地址為北卡羅來納州芒特艾裏市博格斯大道第1373號InSteel Industries Inc.，郵編：27030，注意： 祕書。此外，根據我們的章程，任何有權在適用的股東大會上投票選舉董事的股東均可提名候選人進入董事會，前提是該等股東須遵守章程所載的通知程序 ，並於下文“2024年股東周年大會的股東建議”中概述。

董事候選者認定和評價流程

根據其章程和我們的董事會治理準則，提名和治理委員會負責制定並向董事會推薦識別和評估候選人 擔任董事的標準。委員會認為，InSteel的好處在於培養了一批經驗豐富的董事，他們對我們的行業 有深刻的瞭解，包括其高度週期性，並將代表我們股東的長期利益。委員會在評估董事的潛在候選國時考慮的標準包括：

董事會尋求確保其成員由具有不同背景、經驗和觀點的董事組成，這些背景、經驗和觀點與我們高度週期性和競爭性的業務背景相關 ，但沒有書面的多樣性政策。

董事會與許多機構股東一樣，對董事會多樣性表示擔憂，因為董事會多樣性一詞涉及種族、民族、性別和其他因素。早在監管機構和投資者就這一問題發表看法之前，InSteel的董事會就展示了它對多元化的擁護， 伴隨着優點。

弗朗西斯·約翰遜，約翰遜混凝土公司的總裁和Carolina Stalite的管理合夥人，在1982-2006年間出色地擔任公司董事會成員。加里·佩科塔是巨人水泥控股公司的前董事長兼首席執行官，也是Rosebud Sioux部落的註冊成員，從1998年起一直擔任公司董事會的傑出成員，直到2016年英年早逝。

約翰遜夫人和佩喬塔先生均經過審查，並根據他們成功管理在高度週期性的建築相關市場運營的工業企業的記錄，以及他們提供一致股東價值的證明記錄，被認定為有資格在公司董事會任職。董事會繼續 相信，在週期性行業擁有豐富的管理經驗是InSteel董事會任職的重要先決條件，符合其股東的最佳利益。

隨着時間的推移，InSteel董事會已經由多達9名成員和少至5名成員組成。由於公司規模較小，戰略上專注於狹隘的細分市場，董事會得出結論，限制其規模符合股東的最佳利益，因為規模較小的董事會是靈活的，完全能夠代表股東的利益，而且具有成本效益。過去幾年，本公司經歷了一次董事會更新換代，結果是我們目前的七名董事中有五名任職七年或更短時間。作為更新過程的一部分，我們在2019年為董事會引入了新的董事，安妮·勞埃德，從而將董事會成員從六人擴大到七人。勞埃德女士的背景和經驗 與本公司首選的董事個人資料非常吻合，因為她在週期性建築市場擁有豐富經驗， 曾在資本密集型製造環境中運營，並擁有寶貴的財務和治理經驗。

公司提名和治理委員會不斷更新其合格候選人數據庫，這些候選人可能會在未來被推薦擔任董事會職務。委員會和董事會致力於為委員會下一屆會議確定合格的、多樣化的候選人，其目前的候選人數據庫包括將被視為“多樣化”的候選人，因為該術語涉及性別或族裔。值得注意的是，每個人都擁有符合上述關鍵成功因素的經驗和成就 ，這些經驗和成就將使候選人有資格在InSteel董事會任職。 委員會和董事會完全打算在開發時遵循上述填充董事會空缺的流程。

與董事會的溝通

董事會批准了一項與董事會溝通的程序。股東和相關方可以書面形式向董事會或董事會的任何委員會或指定的個人董事發送信息。 北卡羅來納州芒特艾裏市Boggs Drive，第1373 Boggs Drive，InSteel Industries Inc.，郵編：27030。

出於安全考慮，我們會篩選發送給董事會、其委員會或任何特定個人董事的郵件，以確保郵件涉及與我們公司相關的獨立業務事項。 滿足這些篩選條件的郵件需要轉發給相應的董事或董事。

某些實益擁有人的擔保所有權

據我們所知，在記錄日期，即2022年12月14日，除以下所列股東外，沒有其他任何人實益擁有我們普通股流通股的5%以上。

董事和高級管理人員的安全所有權

下表顯示了我們的每一位董事、每一位高管以及所有這些董事和高管作為一個整體在2022年12月14日實益擁有的普通股的股份數量。該表還顯示了每個個人持有的限制性股票單位數量，以及每個個人有權在記錄日期後60天內通過行使股票期權獲得的普通股數量。實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。除本表腳註及適用的社區財產法另有規定外，表內列名的每名股東對與股東名稱相對的股份擁有獨家投票權及處置權。所有上市股東的地址是C/o InSteel Industries Inc.，地址是北卡羅來納州芒特艾裏市博格斯大道第1373號，郵編：27030。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的 董事、高級管理人員和超過10%的所有者以美國證券交易委員會規定的表格向美國證券交易委員會報告他們對我們普通股的實益所有權以及 所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體日期，我們 需要在我們的委託書中報告上一財年未能在確定的日期前提交此類報告的情況 。根據吾等對截至2022年10月1日止年度向吾等提交的該等表格副本的審核，以及吾等董事、高級管理人員及百分之十股東向吾等提供的資料，吾等相信根據第(br}16(A)節規定須提交的所有表格均已及時提交。

第一項董事選舉

引言

本公司於二零一六年十二月十九日最後一次修訂的附例規定，董事會不時釐定的董事人數 不得少於五人，亦不得多於10人，具體人數 將不時由董事會決議決定。董事會最近將董事人數定為七人。 章程進一步規定，董事應分為三個級別，交錯任職三年，每個級別的人數應儘可能相等。

因此，如果在本次年度股東大會上由我們的股東選出，Boxley、Lloyd和Rogers董事的任期將為三年，直至2026年股東年會 或其繼任者選出並獲得資格為止。每一位被提名人目前都擔任我們的董事。並無 預期任何被提名人將因充分理由而不能或不願擔任董事職務，但倘若出現這種情況，委託書中點名的代理人將投票贊成選舉董事會可能建議的該等其他人士擔任董事 。如果董事有任何人辭職、去世或因其他原因無法履行其任期，或者董事會 增加了董事人數，董事會可以填補該空缺，直至該董事任期屆滿。

需要投票

董事的被提名人將由代表所有流通股多數的會議上所投的多數票選出 並進行投票(無論是委託代表還是親自參加投票)。這意味着獲得最高票數的三名候選人將當選為董事。然而，根據我們提名和治理委員會的章程和我們的董事會治理準則，在無競爭選舉中獲得低於多數選票的被提名人將被要求向董事會提交辭呈。參見第11頁上的“董事會治理準則”。

董事會推薦

董事會一致建議投票選舉以下三名被提名人中的每一位 擔任本文所述條款的董事。

有關被提名者、留任董事和高管的信息

我們在下面列出了有關我們的董事提名人、我們的留任董事和高管的某些信息。每個這樣的人顯示的年齡是他或她在我們的記錄日期2022年12月14日的 年齡。

	年齡	董事 自	審計 委員會	執行人員 補償 委員會	提名和 治理 委員會	獨立的
阿布尼·S·博克斯利三世	64	2018				Y
安妮·H·勞埃德	61	2019				Y
W·艾倫·羅傑斯II	76	1986				Y
喬恩·M·魯思	67	2016				Y
約瑟夫·拉特科夫斯基	67	2015				Y
G·肯尼迪·湯普森	72	2017				Y
H·O·沃爾茨三世	66	1986				N

椅子

董事提名人選任期將於2026年年會屆滿

阿布尼·S·博克斯利，III

64歲

董事發布時間：2018年4月1日
獨立

Boxley先生從1980年開始擔任博士利材料公司的員工，總裁先生從1988年起擔任該公司的首席執行官，直到2016年被頂峯材料公司收購。 Boxley先生隨後擔任頂峯材料公司的區域副總裁總裁，後來擔任該公司的執行副總裁總裁，直到2021年12月31日退休。他目前擔任頂峯材料的顧問和Boxley Family，LLC的總裁以及Boxley Ready Mix，LLC的董事長，這兩家公司都是私營公司。除了我們的董事會外，Boxley先生還在另外兩家上市公司的董事會任職：Pinnacle Financial Partners，Inc.和RGC Resources，Inc.，以及一些非營利性董事會。我們的董事會決定 Boxley先生應該繼續擔任董事的職務，因為他對與我們相關的建築集料業務有深入的瞭解，而且他把他作為一家大型企業的首席執行官的經驗和他作為另外兩家上市公司董事的經驗帶給了我們的董事會。

委員會成員：

現任董事職位：

W·艾倫·羅傑斯II

76歲

董事發布時間：1986年2月4日
獨立

羅傑斯是為上市公司董事會提供諮詢服務的Peter Browning，LLC的合夥人。2003年至2022年，他是尤因資本合夥公司的負責人，這是一家他與人共同創立的投資銀行公司。2002年至2003年，他是投資銀行和資產管理公司英勇資本公司的高級副總裁。從1998年到2002年，羅傑斯是私人投資銀行羅傑斯公司的總裁。從1995年到1997年，羅傑斯先生擔任畢馬威貝馬克資本有限責任公司董事董事總經理和畢馬威投資銀行業務主管。羅傑斯先生曾於1986年至1995年擔任州際/約翰遜連線公司投資銀行業務高級副總裁總裁，並於1990年至1995年擔任該公司董事會成員。羅傑斯先生是獨立董事的首席執行官。我們的董事會決定 羅傑斯先生應該繼續擔任董事的職務，因為他在公開資本市場、投資銀行和金融方面的專業知識，其中一些要歸功於他作為投資銀行家參與了我們的首次公開募股，以及他在上市公司治理方面的專業知識。

委員會成員：

安妮·H·勞埃德

61歲

董事自：2019年4月16日

獨立的

從2005年到2017年退休，勞埃德女士在全球上市建材供應商馬丁·瑪麗埃塔材料公司擔任執行副總裁總裁和首席財務官。她於1998年加入Martin Marietta，擔任副總裁兼財務總監，並於1999年被任命為首席會計官。勞埃德女士目前是上市公司Highwood Properties，Inc.的董事董事，以及愛爾蘭上市公司James Hardie Industries P.L.C.的董事和非執行主席。我們認為，勞埃德 女士應該繼續擔任董事的一員，因為她擁有金融專業知識，對建築骨料業務有深刻的瞭解， 這項業務與我們的業務相關，而且因為她擁有豐富的上市公司經驗，包括在另外兩家上市公司擔任董事的職務。

委員會成員：

現任董事職位：

任期於2024年年會屆滿的留任董事

H·O·沃爾茨三世

66歲

董事發布時間：1986年2月4日

Woltz先生是我們的董事長總裁兼首席執行官，自1978年以來一直受僱於我們和我們的子公司擔任各種職務。1989年被任命為總裁和首席運營官，1991年被任命為首席執行官，2009年2月被任命為董事會主席。1988年至1989年任我司總裁副總經理，1981年至1989年任本公司子公司拉帕漢諾克電線公司總裁。他還擔任本公司現有子公司--中鋼線材有限公司的總裁。沃爾茨先生曾擔任佛羅裏達電線和電纜公司的總裁，電纜公司也曾是我們公司的子公司，直到2002年與英鋼電線產品公司合併。他在我們這裏工作了44年，做了我們的總裁33年。我們的董事會決定他應該繼續擔任董事的職務 ，因為他非常瞭解我們的產品、製造流程、客户和市場，並利用這些知識為董事會提供有關公司業績的詳細分析和洞察，以及對我們行業的廣泛 知識。

G Kennedy(“Ken”) 湯普森

72歲

董事發布時間：2017年9月6日
獨立

湯普森先生於2019年4月從Aquiline Capital Partners LLC退休，這是一家投資於全球金融服務行業的私募股權公司，湯普森自2009年以來一直擔任該行業的合夥人。在加入Aquiline之前，Thompson先生於1999年至2008年擔任美聯銀行董事長、總裁兼首席執行官，美聯銀行是一家地區性上市銀行。此前，湯普森先生是結算所、金融服務圓桌會議和金融服務論壇的主席。他是前國際貨幣會議總裁，也是美聯儲聯邦顧問委員會的總裁 。湯普森先生目前擔任另外兩家上市公司的董事：Lending Tree，Inc.和頂峯金融合作夥伴公司。鑑於湯普森先生的金融專業知識、上市公司領導經驗和高管管理經驗，我們認為湯普森先生應該繼續擔任董事的職務。

委員會成員：

現任董事職位：

在2025年年會上任期屆滿的連任董事

喬恩·M·魯思

67歲

董事發布時間：2016年4月1日
獨立

Ruth先生於2015年8月從嘉吉公司退休，該公司是一家食品、農業、工業和金融產品及服務的全球提供商，在嘉吉服務了35年。Ruth先生曾在嘉吉擔任多個高級管理職位，最近的職務是總裁副總裁，於2005年至2015年領導其歐洲和北美業務的SAP企業資源規劃實施， 於2004年至2015年擔任北極星藍星鋼鐵公司的董事 ，北極星鋼鐵公司是嘉吉和BlueScope Steel的合資企業，並於2003年至2005年擔任北極星鋼鐵公司的總裁。我們的董事會決定，他應該繼續擔任董事，因為他在一家大型跨國公司擔任高級管理人員有豐富的經驗 ，具有特定的鋼鐵行業經驗。

委員會成員：

約瑟夫·拉特科夫斯基

67歲

董事發布時間：2015年9月18日
獨立

Rutkowski先生自2010年以來一直在管理諮詢公司Winyah Advisors LLC擔任負責人。此前，Rutkowski先生在美國最大的鋼鐵生產商紐柯公司(Nucor)工作了21年。Rutkowski先生於1989年在Nucor開始他的職業生涯，最近的一次是從1998年11月到2010年2月28日退休，擔任Nucor國際和北美區業務發展執行副總裁總裁。他於1993年至1998年擔任紐柯副總裁總裁，此前曾擔任紐柯多家鋼鐵廠的總經理。 我們董事會決定他應該繼續擔任董事的職務，因為他在鋼鐵行業擁有廣泛的高管背景，也因為他也貢獻了他作為CEnergy Holdings S.A.和Viohalco S.A.現任董事以及美國上市公司克利夫蘭懸崖公司前董事的經歷。

委員會成員：

現任董事職務：

行政人員

除Woltz先生外，下列高管由董事會任命，其任期將於下一次董事會年會時屆滿或直至選出繼任者並符合資格為止。下一次任命官員的會議定於2023年2月14日舉行，屆時我們的每一名執行官員都將被重新任命，卡拉諾先生除外，他於2022年12月30日辭職。

現年53歲的馬克·A·卡拉諾自2020年10月起擔任總裁高級副財務官兼財務主管，自2020年5月加入我們以來一直擔任總裁副財務官兼財務主管 ，直至他於2022年12月30日辭去我們的職務。在加入我們之前，Carano先生 受僱於私營鋼鐵產品製造商Big River Steel，自2019年4月以來一直擔任首席財務官 。在加入Big River Steel之前，他於2013年6月至2018年10月在Babcock&Wilcox企業擔任各種高級管理財務職務。卡拉諾先生還在美國銀行、美林、德意志銀行和第一聯合證券擁有14年的投資銀行工作經驗。

詹姆斯·F·佩特爾，現年72歲，自2020年10月起擔任總裁副局長、祕書兼首席法務官。2006年10月加入我們，2006年11月被選為總裁副局長、助理祕書長，2007年1月被選為總裁副局長。他之前受僱於上市的電信基礎設施設備製造商安德魯公司，1990年至2006年5月擔任 祕書，2000年至2006年10月擔任總裁副書記。

現年63歲的理查德·T·瓦格納自2020年10月以來一直擔任高級副總裁兼首席運營官。1992年加入我司，1998年起任子公司英鋼線材公司混凝土加固產品事業部副總裁兼總經理。 2007年2月任母公司英鋼實業有限公司總裁副總經理。從1977年到1992年，Wagner先生在佛羅裏達電線電纜公司擔任多個職位，這是一家生產PC絞線和鍍鋅絞線產品的公司，該公司後來在2000年被我們收購。

現年64歲的詹姆斯·R·約克自2020年10月起擔任採購和物流高級副總裁總裁，自2018年加入我們以來一直擔任採購和物流副總裁總裁。 在加入英鋼之前，他於2002年至2018年在上市的多元化工程產品製造商利潔時擔任過各種高級管理職務，包括總裁集團棒材和線材產品、總裁線材產品部門和總裁專業產品部門。1983年至2002年，約克先生在比利時貝卡爾特公司的美國子公司貝卡爾特公司擔任過一系列領導職務。

高管薪酬

薪酬討論和分析

一、執行摘要

引言

本委託書的這一部分向您介紹了我們的高管薪酬政策和計劃、我們的高管薪酬委員會(“委員會”)就2022財年高管薪酬做出的決定，以及在做出這些決定時考慮的因素。在2022財年，我們的高管由以下人員組成：

2022年薪酬話語權投票結果

在我們2022年2月22日的年會上，投票的股東中有97%投票支持我們的薪酬話語權提案。委員會審議了這次投票的結果，並認為過去幾年我們的高管薪酬計劃得到了我們股東的持續高水平支持，這是委員會致力於以薪酬與績效之間緊密聯繫的方式對我們的高管進行薪酬的結果。

薪酬計劃 2022財年的更改

委員會通常不會在每個財政年度調整我們執行幹事的基本工資，但在2022財年對基本工資進行了以下調整：

此外，Woltz先生在本公司資本回報激勵計劃(“ROCICP”)下的年度獎勵目標金額由70% 增至100%，而其於本公司2015年度股權激勵計劃下的長期股權獎勵的目標價值則由600,000美元增至2022財年的650,000美元及其後財政年度的每年700,000美元。

2022財年業務和財務業績

我們是全國最大的混凝土建築用鋼絲加固產品製造商。因此，我們的收入通常是由非住宅建築活動的水平推動的。我們在2022財年實現了創紀錄的收入和收益，這是由於對我們產品的高需求 以及我們的主要原材料鋼材成本與平均銷售價格之間的有利價差。 我們在原材料供應零星短缺和人員配備挑戰的持續逆風中取得了這些創紀錄的業績 這些挑戰對我們的運營效率產生了不利影響。我們2022財年的業績亮點如下：

我們的業績如何影響高管薪酬

我們根據公司的資本回報率 設計高管薪酬計劃，以使我們的財務業績與高管薪酬總額保持緊密一致。我們認為，資本回報率與股東價值創造的相關性比任何其他業績衡量標準都更密切。對於2022財年，我們根據我們的資本回報率，按計劃最高目標金額的200%支付了短期激勵付款。

我們計劃中的薪酬與績效之間的一致性 反映在我們的ROCICP下的激勵付款與我們的財務業績之間的相關性上。由於我們的市場是高度週期性的，我們預計高管的短期激勵性薪酬將經歷類似的波動，當我們未能達到資本回報率目標時，我們不會應用主觀因素來調整薪酬，這可能是由於高管無法控制的因素造成的。下圖顯示了過去12年我們向高管支付的短期激勵薪酬的顯著變化：

我們的主要薪酬實踐

我們的董事會和委員會通過以下關鍵的 實踐，維持適用於我們高管薪酬的治理標準，並保持對我們計劃的積極監督：

	一個完全由獨立董事組成的委員會。
	向委員會報告並由委員會指導的獨立薪酬顧問，不向公司提供其他服務。
	在財務重述情況下的追回政策。
	控制付款的變化取決於符合條件的交易和符合條件的終止僱用(通常稱為“雙重觸發”)。
	股份所有權準則。
	沒有任何類型的税收總額，包括任何消費税，以及根據控制權變化而支付的款項。
	沒有顯著的額外福利。
	獎勵上限，既適用於我們的ROCICP，也適用於我們的長期激勵。
	降低風險，因為負責任地管理我們的資產是根據我們的中華民國國際比較方案計算年度獎勵的一個組成部分。

本部分的其餘部分更全面地描述了我們的薪酬計劃。

二、總體目標

委員會認為，公司的成功需要有經驗的領導層充分了解InSteel充滿挑戰的商業環境的現實情況，並表現出卓越的商業判斷力以及有效管理和運營業務的能力。委員會制定其高管薪酬制度的目標是：

本公司致力於在組織的所有級別“按績效支付薪酬”，因此，每位高管 總薪酬的很大一部分是可變的，這意味着它是根據公司的財務業績確定的。委員會 沒有確定應浮動的薪酬百分比的固定公式，但每年審查基本工資和浮動薪酬之間的組合，以確保實現按業績支付薪酬的目標。

委員會還認為，留住已證明其對公司有價值的高管是至關重要的。因此，我們薪酬制度的幾個要素旨在提供強有力的激勵措施，鼓勵高管繼續受僱於我們。例如，我們向管理人員提供不合格的 補充退休福利，要求在獲得任何福利之前至少服務10年，並 服務30年才能獲得所提供的全部福利(退休後15年，每年基本工資的50%)。

委員會在獨立顧問--珍珠·邁耶合夥公司(“珍珠·邁耶”)的協助下制定了高管薪酬制度。顧問直接向委員會報告，並提供由委員會確定的服務範圍。

與委員會的政策一致，在2022財年，珀爾·邁耶沒有為我們提供其他服務。委員會負責確定首席執行官的薪酬，並審查和評估首席執行官關於其他高管薪酬的建議。 委員會定期在沒有管理層成員出席的情況下召開執行會議，並在審議期間根據需要徵求其顧問的意見。關於聘用珀爾·邁耶，委員會利用美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則適用於薪酬顧問的因素進行了利益衝突評估。在審查了這些因素和其他因素後，委員會確定，珀爾·邁耶是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。

以下是支持實現委員會基本目標的薪酬制度的特點：

在制定我們每年總薪酬的方法時，委員會要求其顧問彙編同行組數據，並將我們的薪酬體系 與類似行業的其他公司以及其他行業規模相當的公司的體系進行比較。我們基準流程的目標 是為我們的高管提供接近同齡人中位數的總薪酬機會。儘管與其他公司薪酬水平的比較被認為有助於評估我們薪酬實踐的整體競爭力，但委員會認為它不需要嚴格遵守數學 中位數，它相對更強調整體薪酬機會，而不是將薪酬的每個要素設置為該要素的中位數或接近中位數。

我們相信，隨着員工對我們的行業、客户和競爭對手以及我們的業務流程、人員和文化的瞭解不斷加深，他們提供的價值也會隨着時間的推移而增加。我們相信，為高管提供留在公司的激勵措施將提升公司的長期價值。因此，我們將補充退休計劃(“SRP”) 和控制變更離職協議等計劃作為我們高管薪酬體系的組成部分，以提供此類激勵。我們的SRP項下的全部 福利只有在我們聘用高管30年後才能獲得，而這些 協議規定的最低福利需要10年的服務年限。我們相信，我們的長期激勵也是我們努力確保留住主要高管的關鍵要素。

公司薪酬計劃的每個組成部分都是公式化的，側重於創造短期和長期的股東價值。計劃中沒有主觀的 和行為標準，簡化了管理，使參與者在績效 和他們的薪酬之間保持清晰的視線。

三、補償要素

我們的高管薪酬體系由 基本工資、規定年度獎勵支付的ROCICP、長期獎勵(由RSU和股票期權組成)、通過與每位高管的個人協議提供的補充退休計劃、控制權變更協議和(就我們的CEO而言)服務協議組成，其中每個協議都分別規定了 控制權變更和非自願終止的付款和福利；以及某些其他福利，如醫療、人壽保險和殘疾保險以及 參與公司的401(K)退休儲蓄計劃。我們不會向高管提供豐厚的福利。

下面簡要介紹我們的高管薪酬體系的每個要素以及每個要素的目標。

下面的討論提供了更詳細的 有關高管薪酬計劃要素的信息。

基本工資

基薪由委員會確定，每年審查，但不一定調整。在確定和調整基本工資時，委員會考慮了以下因素：

年度獎勵

我們高管的年度激勵性薪酬是根據我們的中華民國國際比較方案的條款，根據我們的財務業績計算的。該計劃也適用於我們所有的銷售和行政員工，目標年度獎勵支付範圍為2022財年前三個季度支付的基本工資的10%至70%，以及我們第四財季支付的基本工資的10%至100%，薪酬上限為目標激勵水平的兩倍。根據同齡人組的信息，委員會認為，我們為目標獎勵級別的高管提供的年度激勵機會 與基本工資水平相加後，潛在的總現金薪酬接近同齡人組現金薪酬總額的中位數。當年度獎勵為

最高水平，反映了公司出色的業績 ，潛在的總現金薪酬將高於我們同行羣體的中位數。委員會認為，基本工資和年度現金獎勵之間的這種平衡是適當的，因為只有在我們實現短期目標的情況下，我們的高管的現金薪酬才會接近我們同行羣體的中位數，我們的目標是，如果本財年業績優異，這種薪酬將超過 中位數。

就2022財年而言，我們計算的加權平均資本成本(“WACC”)為9.5%，用於計算ROCICP下的激勵獎勵，計算依據是：(I)我們的債務税後利率，以及(Ii)我們認為謹慎的股票投資者預期的税後回報 (委員會將其設定為9.5%)的加權平均值。獲得等於我們的WACC的回報將導致 以目標獎金水平支付激勵性薪酬。將獲得最高獎勵付款 的業績水平設置為年初投資資本的14.5%(WACC+5%)，而將獲得獎勵付款的最低門檻設置為年初投資資本的4.5%(WACC-5%)。根據我們的ROCICP計算，2022財年我們WACC的實際回報率為47.6%，因此我們向高管支付的獎勵金額為目標金額的 200%。

就2023財政年度而言，委員會根據目前對本公司債務及權益成本及預期資本結構的估計，就中華民國比較方案而言，WACC將再次定為9.5%。

委員會認為，投資回報率 是年度激勵措施的最合適指標，因為它是從產生收益和負責任的資產負債表管理兩方面考慮的，並與股東價值的創造密切相關。由於對我們的資產進行負責任的管理 是年度獎勵計算的一個組成部分，委員會認為，使用這一計劃本身就能抑制管理層的過度冒險行為。根據《中華民國企業比較法》，每年所得金額嚴格按公式計算。中華民國比較方案並未規定根據主觀因素對年度獎勵進行調整。

《中華民國企業會計準則》規定，如果發生重大的收益重述，董事會有權追回以前根據《中華民國企業會計準則》支付的款項，或減少 未來的付款。在決定是否以及向誰追回以前支付的賠償金或減少今後的賠償金時，委員會將考慮重述的規模、重述的原因、任何執行幹事在導致重述的行動和決定中所發揮的作用，以及委員會認為相關的任何其他因素。

長期激勵

我們的長期激勵完全基於股權，包括50%的RSU和50%的股票期權。在2015財年之前，這些獎勵是根據我們的2005年股權激勵計劃授予的， 經修訂。2015年2月17日，我們的股東批准了我們的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，該計劃 於2020年2月11日由我們的股東修訂，自2015年以來一直根據2015年計劃進行股權獎勵。我們在2022財年向高管發放的所有長期股權激勵都是根據2015財年計劃授予的。獎勵的目標金額 最初是委員會在2007財年年初根據我們當時的獨立顧問美世提供的意見確定的。約克先生和卡拉諾先生的目標金額是委員會在他們各自的聘用日期之前確定的。 委員會最近一次審查這些目標金額是在2022年6月，當時沃爾茨先生的目標獎勵 從600,000美元增加到2022財年的650,000美元，並在隨後的幾年增加到700,000美元。2022財年每位高管長期激勵的目標值如下：沃爾茨先生：650,000美元；卡拉諾先生：250,000美元；瓦格納先生：275,000美元；佩特爾先生：150,000美元；約克先生：150,000美元。

RSU和股票期權分 兩個等額部分授予，第一部分在我們2月份的年度股東大會日期生效，第二部分 在年度股東大會後六個月的日期生效。這些日期通常是在我們公佈季度財務業績後的三週左右。委員會認為，在我們的季度財務結果報告之後的預定日期 提供這些獎勵是最合適的辦法。RSU通常在三年後授予，股票期權通常在三年內每年授予三分之一。通常，如果高管在授予前因死亡、殘疾或退休以外的原因離職或限制失效，股票期權和RSU將被沒收 。

在每個授權日授予我們每位高管的RSU和股票期權的數量是根據該日的收盤價計算的。例如，委員會在2月份授予Woltz先生的年度獎勵金額為600,000美元，並在8月份授予股權時增加到每年700,000美元。因此，Woltz先生在所示日期收到了如下所示金額的期權和股票期權獎勵。 由於每次授予期權和股票期權的價值是由委員會預先確定的，而且獎勵發生在預先確定的日期，因此管理層不參與授予這些期權和股票單位的過程。

受股票期權約束的每股公司股票的價值是在我們聘請的財務顧問的協助下確定的，該顧問使用蒙特卡羅期權估值模型計算我們為財務報告目的授予的期權的價值。受授予期權約束的每股股票價值 於2022年2月15日確定為每股15.45美元，於2022年8月15日確定為每股14.05美元 。

退休福利

我們的每位高管都參與了401(K)“固定繳費”計劃，該計劃基本上適用於我們的所有員工。根據該計劃，公司 將在參與者的前1%的合格薪酬和隨後的5%的合格薪酬的50%中匹配100%的延期工資。然而，美國國税局(“IRS”)的法規對我們的高管延期支付與其他參與者相同比例的薪酬的能力 設置了重大限制。為了幫助彌補這些限制， 但以一種激勵高管留任我們的方式，委員會設立了 SRP，該計劃通過個別協議實施，我們的某些高管，包括我們所有的高管， 都參與其中。如果一名高管受僱於我們 至少30年，則該高管有資格享受SRP下的全部福利。在這種情況下，我們將在(I)退休或(Ii)年滿65歲後的15年期間向高管支付相當於其退休前10年內連續五年領取最高基本工資的高管的年平均基本工資的50%的補充退休福利。

如果高管在服務滿30年前退休，只要該高管已年滿55歲並已完成至少10年的服務，則該高管可根據SRP領取減少的 福利。如果執行幹事沒有完成10年的服務，則不會根據SRP支付任何福利。如果高管工作滿10年但未滿30年，福利金額將減少1/360^這是對於我們僱用的主管人員，少於360個月的每一個月。

根據SRP，我們還提供退休前的傷殘和死亡津貼。如果執行幹事因殘疾而在達到社會保障規定的“正常退休年齡”或完成30年的服務之前終止僱用，則應向其支付傷殘津貼。在這種情況下，我們將在傷殘之日之後的10年內向高管支付相當於上一段所述提前退休福利的補充退休福利，但此類 提前退休福利與高管根據我們的僱員長期傷殘保險計劃獲得的福利(如果有)相加時，不得超過高管在傷殘發生之日之前10年內連續五年的最高年平均基本工資的100% 。如果長期傷殘保險 在10年期結束前結束，退休前傷殘撫卹金將在10年期的剩餘時間內繼續發放，數額相當於該名執行幹事在發生殘疾之日之前的10年期間內連續五年的最高平均年基薪的50%。

如果高管在受僱於我們期間死亡，則支付死亡撫卹金。在這種情況下，我們將在行政官員去世後10年內，向行政官員的受益人 支付一筆額外的死亡撫卹金，金額相當於該行政官員在其去世前 日期之前的10年期間內連續五年的最高平均年基本工資的50%。

控制變更服務協議

我們已與每位高管簽訂了變更控制遣散費 協議。這些協議規定了在控制權變更後發生僱傭終止的情況下的離職條款。這些協議被認為是“雙觸發”控制權變更的遣散費協議，因為除非控制權變更和失業同時發生，否則不應根據這些協議支付任何福利。每個協議的初始期限為兩年，除非我們或 高管提供終止通知，否則協議將自動續訂連續一年的期限。這些協議沒有提供繼續僱用的保證，也沒有具體説明在沒有變更控制權的情況下發生解僱的情況下執行幹事的解僱條款。

委員會於2003年5月首次向我們的執行官員提供控制權變更 離職協議，因為它認為此類協議應提供給擔任可能對控制權變更交易的完成產生重大影響且可能受到控制權變更的重大影響的高管職位的個人 。

這些協議與委員會協調高管和股東利益的總體目標是一致的，因為它們在交易後失去工作的情況下為高管提供保護。如果沒有這種保護，高管可能會因擬議交易中的個人不確定性和風險而分心，或者可能因為潛在的負面個人後果而無法積極進行 將使股東受益的某些交易。

根據這些協議的條款，如果在控制權變更後兩年內終止，Woltz先生將獲得相當於基本工資的兩倍的遣散費福利，加上前三年平均獎金的兩倍，以及終止後兩年的健康和福利福利(包括支付“眼鏡蛇”保險的保費)。Carano先生、Wagner先生、Petelle先生和York先生將獲得相當於基本工資的一倍的遣散費，外加前三年平均獎金的一倍 ，以及終止合同後一年的健康和福利福利(包括支付“眼鏡蛇”保險的保費) 。此外，所有在緊接終止前尚未完成的股票期權和RSU將被授予，並在期權的情況下，在原始協議中規定的與每一份期權授予 相關的剩餘期限內可以行使。最後，我們將為沃爾茨、卡拉諾、瓦格納、佩特爾和約克先生的再就業服務支付高達1.5萬美元的費用。

控制權變更遣散費協議的條款基於協議簽署時的現行做法，並順應影響獲得和保留高管服務的市場力量。委員會決定為我們的首席執行官Woltz先生提供相對較大的控制權變更 遣散費福利，因為委員會認為他最有可能參與導致控制權變更的任何談判，而且他在控制權變更後保住職位的可能性較小 。

根據控制權變更遣散費協議支付的任何解僱福利，如有必要，可予以扣減，以避免適用第280G條的“黃金降落傘”規則和根據《國税法》第499條徵收的消費税。這些協議沒有規定任何款項的“總和”，以支付可能強加給我們的高管的任何税務責任。

遣散費協議

我們與Woltz先生簽訂了遣散費協議。 如果我們在沒有 原因的情況下終止僱用Woltz先生(如遣散費協議中的定義)，該遣散費協議將提供一定的解僱福利。遣散費協議規定，除非我們或Woltz先生事先發出終止通知，否則自動續訂一年。

我們於2004年12月首次與Woltz先生簽訂了遣散費協議。當時，委員會的結論是，領導重組公司工作的Woltz先生需要額外的保護，以防他在根據控制權變更遣散費協議不能享受福利的情況下失去職位。

Woltz先生將無權根據遣散費協議獲得終止 福利：(I)如果他在我們的僱傭關係因某種原因而被終止，或(Ii)如果他根據上述控制權變更遣散費協議有權獲得 福利。

根據遣散費協議的條款，如果Woltz先生被無故解僱，他將獲得一筆相當於其年基本工資1.5倍的遣散費，並在被解僱後18個月內繼續領取健康和福利福利(包括支付“眼鏡蛇”保險的保費)。此外，所有在緊接終止前未償還的股票期權和RSU將被授予，如果是期權，則在原始協議中規定的與每次授予期權有關的剩餘期限內可以行使。最後，我們將為沃爾茨先生的再就業服務支付高達1.5萬美元的費用。在簽訂這項協議時，委員會認為其條款與提供給類似上市公司高級管理人員的條款相當。

根據 遣散費協議支付的任何解僱福利，如有必要，可予以扣減，以避免適用第280G條的“黃金降落傘”規則 和根據《國税法》第4999條徵收的消費税。

委員會定期審查執行幹事根據各自的遣散費和控制權變更遣散費協定可收到的付款，但在確定每個執行幹事持續報酬的要素時，不考慮這些協定下的潛在福利數額。

廣泛的員工福利

我們的高管參與為所有員工提供的員工 福利計劃，例如健康、人壽和殘疾保險以及我們的401(K)退休儲蓄 計劃。我們的受薪員工有權指定一名受益人，如果該員工在受僱於我們時死亡，該受益人將獲得死亡撫卹金。死亡撫卹金的數額由僱員的薪金等級決定。向我們每位執行幹事的受益人支付的死亡撫卹金為500,000美元。我們對廣泛的員工羣體(包括我們的每一位高管)維持“平分美元”人壽保險單，為死亡撫卹金的支付提供資金。 這些保單的收益應支付給我們。

我們定期審查基礎廣泛的員工福利計劃 ，以確保這些計劃基於競爭條件和成本考慮是足夠的。

同級組

如前所述，我們在2022財年第三季度末調整了高管的薪酬。由委員會構建並由顧問用來對當時實施的薪酬變動進行基準的自定義同級組由以下上市公司組成：

高管薪酬委員會報告

公司董事會高管薪酬委員會已與公司管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，高管薪酬委員會已向董事會建議 將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將薪酬討論和分析納入我們2022財年的Form 10-K年度報告。

本高管薪酬委員會報告 應被視為已在我們2022財年的Form 10-K年度報告中提供，否則不會以引用方式併入我們之前提交給美國證券交易委員會的任何 文件中，也不應被視為“徵集材料”或通過引用方式併入我們未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般性聲明如何包含上述Form 10-K年度報告或本委託書，除非此類文件明確包含本 報告。

高管薪酬委員會

Jon M.Ruth(主席) Abney S.Boxley III
安妮·H·勞埃德
約瑟夫·A·魯特科夫斯基
G·肯尼迪·湯普森

薪酬彙總表

下表和隨附的腳註提供了截至2022年10月1日的財年我們的首席執行官、首席財務官和其他三位高管的薪酬信息。

薪酬彙總表

2022財年基於計劃的獎勵撥款

下表提供了有關(1)根據我們的ROCICP向我們的高管支付的年度激勵 薪酬，以及(2)根據我們的2015財年計劃授予我們的高管的股票期權和RSU的價值 。

從2006財年開始，我們的做法是在每個財年的兩個 日期頒發股權獎勵：年度股東大會日期和股東大會後六個月的日期。股票期權的期限為10年，並在授予日的第一、第二和第三週年紀念日以等額的年增量授予每筆授予金額的三分之一。期權按授予日我們股票的收盤價定價， 如紐約證券交易所報道的那樣。RSU在三年結束時以我們普通股的股票結算。我們的高管對RSU所代表的股份沒有投票權，不得出售或轉讓RSU，也不得將其用作抵押品。我們對未償還的RSU以現金支付股息 等價物。

通常，如果高管在歸屬或限制失效之前因死亡、殘疾或退休以外的原因離職，則股票期權和RSU可能會被沒收。 根據我們與Woltz先生簽訂的離任協議，他的股票期權和RSU將加速授予 ，並無故終止。對於我們所有的管理人員，如果我們的僱傭關係因死亡、殘疾或退休而終止，或由於根據我們的控制權變更服務協議的條款發生控制權變更而無故終止，他們的股票期權和RSU將加速授予。請參閲“在控制中終止或更改時的潛在付款”。

2022財年發放基於計劃的獎勵

我們2022財年的股權補償獎勵是根據我們的2015年計劃 發放的。該計劃於2015年2月17日獲得我們股東的批准，並於2021年2月11日進行了修改，以增加 額外股份。根據修訂後的2015年計劃，可發行的最大股票數量不得超過1,650,000股，但1,650,000股中只有600,000股可用於“全額”授予，即用於 限制性股票、RSU或業績獎勵。以現金結算的獎勵和因任何原因被沒收、取消、終止、到期或失效的股票不計入這一限額，但為行使未償還期權而投標的股份或為繳税而投標或扣繳的股份除外。根據2015年計劃可能授予的獎勵包括激勵期權和非限定期權、限制性股票獎勵和RSU以及績效獎勵 。根據2015年計劃為發行預留的股份數量和獎勵條款可能會根據影響我們資本的某些事件而調整。2015年計劃由我們的高管薪酬委員會管理。根據2015年計劃的條款，高管薪酬委員會有權就2015年計劃採取任何行動，包括選擇要授予獎勵的個人、獎勵的類型和受獎勵的普通股股份數量，以及確定每項獎勵的條款、條件、限制和限制。

有關可能有助於理解薪酬摘要表和2022財年計劃獎勵表中包含的信息的其他因素的討論，請參見以上 “薪酬討論和分析”中的內容。

2022年底財政年度未償還股權獎勵

下表提供了截至2022財年10月1日，即2022財年最後一天，我們的高管持有的未行使股票 期權和未授予RSU的信息。表中的所有價值均基於我們普通股的市值26.53美元，這是2022年9月30日在紐約證券交易所公佈的收盤價，也就是2022財年的最後一個交易日。

2022財年結束時的未償還股權獎勵

2022財年行使的期權和歸屬的股票

下表提供了我們的高管在2022財年因授予RSU和行使股票期權而獲得的薪酬信息。

養老金福利

通過個人協議，我們向我們的高管提供補充退休 福利，規定從他們(I) 退休或(Ii)年滿65歲起計的15年內支付給他們。根據SRP應支付的最高年度福利相當於行政官員在退休前10年內連續五年領取最高工資的 平均年基本工資的50%。在根據SRP計算福利時，只包括基本工資。要根據SRP獲得最大福利，該高管必須受僱於我們至少30年。如果高管受僱於我們至少10年並在年滿55歲時或之後退休，則根據SRP，他將獲得減少的福利 。由於Woltz先生和Wagner先生已經受僱於我們30年，並且已經年滿55歲，他們在SRP下的福利已經完全歸屬。 Petelle先生符合SRP下減少退休福利的最低要求。有關 SRP的更多信息，請參閲本代理聲明中“薪酬討論和分析-薪酬要素”部分 下的討論。在計算下表所示金額時使用的假設在我們的綜合財務報表的附註 11中闡述，該附註在我們的Form 10-K年度報告中報告。

下表顯示了截至2022年10月1日應支付給我們每一位高管的累計福利的現值，包括計入每位高管的服務年限。

2022財年養老金福利

終止或更改控制時的潛在付款

下面的討論和表格描述瞭如果高管在本財年的最後一天於2022年10月1日終止聘用，每位高管可能收到的付款。股票期權和回報單位表中的數額代表因終止聘用執行幹事而獲得的獎勵的價值。為了評估股票期權和RSU， 以下金額是基於每股26.53美元的價格，這是我們在2022年9月30日(本財年最後一個交易日)在紐約證券交易所公佈的收盤價。

終止合同時的福利和付款

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會S-K規則第402(U)項，我們必須 披露我們的首席執行官的薪酬與我們的中位數員工的薪酬的比率。如第30頁的薪酬摘要表所示，我們首席執行官在2022財年的年薪酬總額為2,503,834美元，根據薪酬摘要表的要求計算的中位數員工的年薪酬總額為52,465美元，薪酬比率為48：1。

在2022財年，我們的員工人數或薪酬安排沒有任何變化，我們有理由相信這些變化會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。此外，被確定為中位數員工的員工在2021財年的情況沒有變化。因此，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們使用了去年確定用於此目的的同一名員工，並使用該員工2022財年的基本工資、加班費和生產激勵作為衡量標準，以與首席執行官的總薪酬進行比較。此 薪酬比率是按照美國證券交易委員會規則和上述方法計算的合理估計值。

董事薪酬

我們的獨立董事每年獲得現金預聘金和每年的RSU贈款。RSU在我們的年度會議日期被授予，並有一年的歸屬期。在2022財年，我們向非員工董事支付了每年55,000美元的現金預付金，並提供了價值60,000美元的年度RSU贈款。從我們計劃於2023年2月14日向獨立董事授予RSU開始，每年授予的金額將 增加到75,000美元。此外，我們每年向(I)董事首席獨立董事和審計委員會主席支付現金預聘金，金額分別為15,000美元和(Ii)提名與治理委員會主席和高管薪酬委員會主席，金額分別為10,000美元。我們的首席執行官沃爾茨先生在我們的董事會任職不會獲得任何額外的報酬。現金預付金按季度支付給我們的董事。我們不向出席董事會和委員會會議的董事支付額外的“會議費用” 。

下表顯示了我們在2022財年向非員工董事提供的薪酬。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年10月1日我們的股權薪酬計劃的某些信息。 我們股東批准的2015年計劃是我們目前唯一的股權薪酬計劃，我們根據該計劃發放了新的股權 贈款。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

高管薪酬委員會由博克斯利、露絲、魯特科夫斯基和湯普森以及勞埃德組成。沒有 高管薪酬委員會成員擔任過我們或我們任何子公司的高級管理人員或僱員。在我們的董事會或高管薪酬委員會有高管的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會中，沒有 我們的高管在2022財年擔任任何成員。 此外，在2022財年，我們的高管薪酬委員會沒有任何成員參與任何關聯方或其他類型的交易， 根據美國證券交易委員會S-K規則第404項的規定必須披露。

第二項諮詢 關於我們高管薪酬的投票

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求我們至少每三年舉行一次“薪酬話語權”投票 。鑑於股東在2011年年度股東大會上的投票，並在2017年年度股東大會上得到再次確認，我們決定繼續每年舉行薪酬話語權投票。

正如《高管薪酬-薪酬討論與分析》標題 中詳細描述的那樣，我們設計高管薪酬計劃的目的是吸引、激勵和留住推動我們取得成功的關鍵高管，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們致力於根據績效支付薪酬，這意味着我們高管薪酬的很大一部分是可變的，並將根據我們的績效 確定。此外，我們設計我們的高管薪酬是為了鼓勵我們的高管對鋼鐵公司做出長期承諾。

請閲讀本委託書的“高管薪酬”部分，其中包括我們的薪酬討論和分析、高管薪酬表格和相關的敍述性討論，並詳細描述了我們針對高管的薪酬計劃和政策以及我們的高管薪酬委員會在2022財年做出的決定。我們高管薪酬計劃和政策的要點 如下：

我們請求股東批准本委託書中披露的高管薪酬 。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，讓我們的股東有機會表達他們對我們高管薪酬的看法。投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是 我們高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

薪酬話語權投票是一種諮詢投票，對我們沒有約束力。然而，董事會和我們的高管薪酬委員會重視股東在對這項提議的投票中表達的意見，並將在未來對我們的高管做出薪酬決定時仔細考慮投票結果。

董事會 推薦

董事會一致建議投票批准本委託書中披露的我們高管的薪酬。

項目三諮詢 投票批准未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率

多德-弗蘭克法案要求我們為我們的股東提供投票機會，在諮詢的基礎上 批准未來關於我們高管薪酬的諮詢投票(如上文第2號提案所反映的性質，以及 通常稱為“薪酬話語權”)是否應該每一年、兩年或三年進行一次(通常稱為“頻率話語權”)。

在我們2011年的年度會議上，我們的多名股東就高管薪酬的年度薪酬話語權諮詢投票進行了投票，這一投票在我們2017年的年度會議上得到了大多數股東的確認。自2011年以來，公司在每一次年度會議上都就高管薪酬進行了諮詢薪酬發言權投票。我們被要求每六年舉行一次頻率上的發言權投票。

經過仔細考慮，董事會認為繼續每年就高管薪酬進行諮詢投票仍然是我們目前最合適的政策，並建議股東投票決定未來每年就高管薪酬進行諮詢投票。

此頻率發言權投票是建議性投票，這意味着頻率投票對我們、我們的董事會或我們的薪酬委員會不具有約束力。

董事會推薦

董事會一致建議股東投票 一年，作為未來就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

批准任命均富律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇均富律師事務所作為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。我們正在提交獨立註冊會計師事務所的遴選，以供股東在年會上批准。我們期待均富律師事務所的一名代表出席年會，他或她將有機會發表聲明並回答相關問題。

我們的組織文件不要求我們的股東批准我們選擇的獨立註冊會計師事務所 。如果我們的股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Grant 均富律師事務所，但仍可能保留他們。即使遴選獲得批准，審計委員會也可酌情在年內任何時間更改任命，如果它確定這樣的更改將符合我們的最佳利益。

董事會推薦

董事會一致建議投票批准任命均富律師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

在2022財年，該獨立註冊會計師事務所的服務包括審計我們的年度財務報表，審核我們提交給美國證券交易委員會的季度財務報告，與提交給美國證券交易委員會的委託書和我們的 10-K表格年度報告相關的服務，出席與我們的審計委員會的會議，就會計相關事項提供諮詢，財務 報告和税務相關事項，以及諮詢服務。我們的審計委員會提前批准了均富律師事務所提供的所有服務 。均富律師事務所自2002年7月27日獲委任以來一直擔任我們的審計師。除審計師身份外，均富律師事務所及其任何附屬公司與我們或我們的任何子公司均無任何關係。 以下是與均富律師事務所為2021和2022財年提供的專業服務所收取的總費用有關的某些信息。

審計費

審計費用包括對我們財務報表的經常性年度綜合審計，以及對提交給美國證券交易委員會的季度財務報告和其他文件的審查 。

審計相關費用

在2021或2022財年，均富律師事務所沒有支付與審計相關的費用。

税費

在2021或2022財年，均富律師事務所沒有支付與税務事宜相關的費用，包括税務合規、税務建議和税務規劃。

審批前的政策和程序

本公司董事會已採用審計委員會預先批准政策，根據該政策，審計委員會負責預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計、審計相關和其他非審計相關服務。 董事會已授權審計委員會主席預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的任何審計相關或其他非審計相關服務，而這些服務需要在審計委員會會議之間獲得批准。此類臨時預批准應在審計委員會下次會議上與全體審計委員會進行審查，以供批准。

審計委員會預先批准政策可在我們的網站上查閲，網址為https://investor.insteel.com/corporate-governance/governance-documents.

審計委員會審議了提供非審計服務是否與保持首席會計師的獨立性相一致。

審計委員會報告書

在2022財年，審計委員會由董事羅傑斯、湯普森和勞埃德組成，由湯普森先生擔任主席。所有在2022財年擔任審計委員會成員的董事均為美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則所界定的“獨立”董事。委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站https://investor.insteel.com/corporate-governance/governance-documents.上查閲。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立的註冊會計師事務所負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的綜合財務報表進行獨立審計並出具報告。 委員會的職責是監測和監督這些過程。

在這方面，委員會審閲了截至2022年10月1日止財政年度的經審核綜合財務報表，並已與管理層及本公司獨立的註冊會計師事務所均富律師事務所就該等經審核綜合財務報表與 會面及進行討論。管理層向委員會表示，公司的綜合財務報表是按照公認的會計原則編制的。委員會和均富律師事務所 討論了PCAOB審計準則第1301號《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。

均富律師事務所還向委員會提供了PCAOB關於均富律師事務所與委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，委員會已與均富律師事務所討論了均富律師事務所的獨立性。

根據委員會對經審計綜合財務報表的審查、與管理層和均富律師事務所的討論，以及委員會對管理層陳述以及均富律師事務所的書面披露和報告的審查，委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司截至2022年10月1日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

G.肯尼迪·湯普森(主席)

W·艾倫·羅傑斯II

安妮·H·勞埃德

某些關係和關聯人交易

我們的總體政策是避免與“相關人士”進行交易，如下所述。 然而，我們認識到，在某些情況下，與相關人士進行交易可能符合我們的最佳利益，因此也符合我們股東的最佳利益。這些情況可能包括(但不限於)我們可能獲得的產品或服務的性質、數量或質量，或按其他條款無法從其他來源獲得的情況，或者我們以與向無關第三方提供的條款相當的條款或以與向一般員工提供的條款相當的條款向相關人員提供產品或服務的情況。

為了幫助確保及時識別、審查和考慮任何此類交易，董事會對涉及中鋼集團和任何“相關人士”的交易保持書面政策，這些“相關人士”通常是我們的高管、董事或董事的被提名人、5%或更大的股東或他們的關聯公司，以及任何此等 高管、董事、董事被提名人或5%股東的直系親屬。一般而言，任何現時或建議進行的財務交易、安排或關係，如有關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益，而金額超過 $120,000，且吾等是或將會參與，則須事先獲得審核委員會或董事會大多數無利害關係的 成員批准。審計委員會將根據董事會授予的權力，根據本書面政策分析和審議任何此類交易，以確定交易的條款和條件是否與非關聯方提供的交易的條款和條件基本相同或更有利於InSteel。

我們的公司祕書負責根據祕書在審核董事和高管填寫的年度調查問卷的過程中獲得的信息，以及他 注意到的其他信息，確定並向審計委員會提交每筆潛在的關聯人交易。在審查任何擬議的關聯人交易時，審計委員會將考慮審計委員會可獲得的所有相關事實和情況，包括但不限於(I)對董事的好處；(Ii) 如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或高管的實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；(Iii)可比產品或服務的其他來源 ；(Iv)擬議的關聯人交易的條款；以及(V)不相關的第三方或一般員工在公平協商中可使用的條款。審核委員會任何成員均不會 參與審核、考慮或批准任何關連人士交易，而該成員或其任何直系親屬為關連人士。

在我們的財政年度結束後，在董事會決定每個董事的獨立性之前，審計委員會將審查之前已獲得審計委員會批准的任何關聯人交易。審計委員會將根據所有相關事實和情況，確定繼續、修改或終止任何正在進行的關聯人交易是否符合我們和我們股東的最佳利益。對於涉及董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體的關聯人交易，審計委員會 將與董事會討論任何此類關聯人交易是否影響董事的獨立性。

自我們上一財年開始以來，沒有任何關聯人交易，目前也沒有我們曾經或將要參與的任何擬議的關聯人交易。

其他業務

預期除隨附的股東周年大會通告所載事項外，不會於股東周年大會上提出任何其他事項。於本委託書日期，吾等並不知悉於股東周年大會上須處理的任何其他事項 。如有任何其他事項應提交股東周年大會或其任何續會，則所附委託書上所指名的人士將有權酌情根據其最佳判斷投票表決該委託書。

董事會希望股東出席股東周年大會。無論您是否計劃參加，我們都敦促您在隨附的代理卡上簽名、註明日期並填寫，並將其裝在隨附的信封中寄回。及時回覆將極大地促進年會的安排，我們將非常感謝您的合作。出席年會的股東可以投票，即使他們已經發送了他們的委託書，儘管以“街頭名義”持有他們的股票的股東需要 從持有他們股票的經紀公司或其他被提名人那裏獲得委託書，以便在年會上投票。

關於年會的問答

為什麼我會收到這份委託書和代理卡？