美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 2 號修正案

到

S-1 表格上的 S-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

PEAR THERAPEUTICS

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

州街 200 號，13 樓

馬薩諸塞州波士頓 2109

(617) 925-7848

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Corey McCann，醫學博士，博士

首席執行官

Pear Therapeutics

州街 200 號，13 樓

馬薩諸塞州波士頓 2109

電話：(617) 925-7848

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下方框 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

美國證券交易委員會於2021年12月30日宣佈生效的Pear Therapeutics, Inc.（“Pear”）（“Pear”）在表格S-1（文件編號333-261876）上的原始註冊聲明（“現有註冊聲明”），涵蓋了（a）最多5,013,333股A類普通股，面值每股0.0001美元（“Pear A類普通股”），可在同時以私募方式行使向LJ10 LLC（“保薦人”）發行的認股權證後發行隨着Thimble Point Acquisition Corp.（此處稱為 “THMA”）的首次公開募股的結束，首次公開募股在此稱為 “首次公開募股”，向保薦人發行的認股權證在此稱為 “私募認股權證”），(b) 行使作為單位一部分出售的認股權證後可發行的多達9,199,944股Pear A類普通股在首次公開募股（“公開認股權證”）和（c）可能發行的12,935,625股梨A類普通股中在達到某些股票價格閾值後不時發生。此外，現有註冊聲明涵蓋了本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人不時發行（a）最多73,575,840股梨A類普通股（包括行使私募認股權證時可發行的多達5,013,333股梨A類普通股），最多44,995,481股梨A類普通股由實益持有和/或向我們的某些關聯公司授予標的期權、保薦人實益擁有的6,900,000股Pear A類普通股以及某些其他各方根據贊助商、THMA及其某些其他各方之間簽訂的截至2021年6月21日的贊助商支持協議（經2021年11月14日修訂），在特拉華州的一家公司、THMA的全資子公司Oz Merger Sub, Inc. 與Pear Therapeutics（美國）, Inc.（“Pear US”）合併完成時購買了10,28萬股Pear A類普通股根據單獨的訂閲協議，一些訂閲者作為Pear的全資子公司（“業務合併”）進行了合併，倖存了下來，自2021年6月21日起生效，由THMA與某些投資者之間購買Pear A類普通股（包括根據截至2021年12月2日的遠期購買協議轉讓由THMA、KLP SPAC 1 LLC（“主要投資者”）和投資者共同購買的6,387,026股Pear A類普通股），以及根據遠期購買協議由某些股東實益擁有的6,387,026股Pear A類普通股，日期為 2021 年 2 月 1 日，由 THMA 與 Anchor Investor 簽署，經不時修訂，包括截至2021年6月21日的遠期購買協議和截至2021年11月14日的遠期購買協議第二修正案，以及（b）購買Pear A類普通股的最多5,013,333份私募認股權證。

本現有註冊聲明生效後的第2號修正案旨在將現有註冊聲明轉換為S-3表格上的註冊聲明，其中包含與以下方面有關的最新招股説明書：（i）現有註冊聲明所涵蓋的梨A類普通股，（ii）根據現有註冊聲明仍可供發行的梨A類普通股（包括行使認股權證時（如本文及其中所述））以及（iii）未平倉私募配售現有註冊聲明涵蓋的認股權證。本註冊聲明修改並重申了現有註冊聲明（及其所有修正案）中包含的標題下的信息。

與Pear A類普通股和本註冊聲明所涵蓋的認股權證註冊有關的所有應付申請費均由註冊人在首次提交現有註冊聲明時支付。特此不註冊任何其他證券。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定

2023 年 1 月 3 日的初步招股説明書

招股説明書

PEAR THERAPEUTICS

95,711,409 股 A 類普通股

5,013,333 份購買 A 類普通股的認股權證

本招股説明書涉及我們發行（a）最多5,013,333股PearA類普通股（定義見下文），可在行使私募認股權證（定義見下文）時發行；（b）在行使公共認股權證（定義見下文）時發行的多達9,199,944股梨A類普通股；（c）可能發行的12,935,625股Pear A類普通股在達到某些股票價格閾值（“Earn-out Shares”）後不時發生。

此外，本招股説明書涉及出售證券持有人或其允許的受讓人不時發行（a）多達73,575,840股梨A類普通股（包括行使私募認股權證時可發行的多達5,013,333股梨A類普通股），最多44,995,481股由和/或向授予的標的期權授予人實益擁有的梨類A類普通股我們的某些關聯公司，由保薦人（定義見下文）和某些其他各方實益擁有的6,900,000股Pear A類普通股保薦人支持協議（定義見下文）、根據經修訂的遠期購買協議（定義見下文）、某些股東實益擁有的10,28萬股PIPE股票（定義見下文）和6,387,026股PearA類普通股，以及（b）購買PearA類普通股的最多5,013,333股私募認股權證。

本招股説明書向您概述了此類證券，以及賣出證券持有人（定義見下文）發行或出售證券的一般方式。招股説明書補充文件中可以提供賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售Pear A類普通股或私募認股權證中獲得的任何收益，但我們在行使認股權證時獲得的款項除外，前提是此類認股權證是以現金行使的，以及來自關聯公司持有的期權的行使。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但任何承保折扣和佣金除外。

我們正在根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的出售證券持有人註冊權，對某些證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將酌情發行、發行或出售任何證券。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票或私募認股權證的更多信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PEAR”，公共認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “PEARW”。2022年12月29日，納斯達克公佈的Pear A類普通股的最後報價為每股1.06美元，而我們在納斯達克公佈的公開認股權證的最後報價為每份認股權證0.1075美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，將降低上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開始的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

選定的定義

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及以下大寫術語的含義如下：

“經修訂的遠期購買協議” 是指不時修訂的遠期購買協議，包括遠期購買協議修正案和遠期購買協議第二修正案。

“遠期購買協議修正案” 是指截至2021年6月21日由THMA與主要投資者簽訂的遠期購買協議修正案。

“Anchor Investor” 是指KLP SPAC 1 LLC，這是一家隸屬於普利茲克Vlock家族辦公室的特拉華州有限責任公司，THMA已與該公司簽訂了經修訂的遠期購買協議。

“業務合併” 是指合併子公司與Pear US的合併，Pear US作為Pear的全資子公司在合併中倖存下來。

“業務合併協議” 是指THMA、Pear US和Merger Sub之間簽訂的截至2021年6月21日的業務合併協議。

“董事會” 是指 Pear 的董事會。

“章程” 指經修訂和重述的 Pear 章程。

“公司註冊證書” 是指經修訂和重述的第二份Pear公司註冊證書。

“DGCL” 是指特拉華州通用公司法。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“遠期購買協議” 是指THMA與主要投資者簽訂的截至2021年2月1日的遠期購買協議。

“遠期購買轉讓” 是指THMA、主要投資者和PIPE投資者之間的遠期購買協議轉讓，日期為2021年12月2日。

“首次公開募股” 是指THMA的首次公開募股，於2021年2月4日結束。

“Legacy Pear” 是指在業務合併（當時稱為Pear Therapeutics, Inc.）完成之前，特拉華州的一家公司Pear Therapeutics（美國）, Inc.

“Merger Sub” 是指 Oz Merger Sub, Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是THMA的全資子公司。

“Pear” 是指特拉華州的一家公司 Pear Therapeutics, Inc.（在業務合併完成之前，該公司被稱為THMA）。

“梨A類普通股” 或 “A類普通股” 是指Pear的A類普通股，面值為每股0.0001美元。

“Pear US” 是指特拉華州的一家公司 Pear Therapeutics（美國）, Inc.（在業務合併完成之前，該公司被稱為Pear Therapeutics, Inc.）。

“PIPE Shares” 是指一些訂閲者在業務合併結束時根據單獨的認購協議（包括根據遠期購買轉讓購買的股票）購買的PearA類普通股。

“Pritzker Vlock家族辦公室” 是指PV Family Office LLC，這是一家隸屬於Anchor Investor的特拉華州有限責任公司。

“私募認股權證” 是指在首次公開募股結束時同時以私募方式向保薦人發行的認股權證。

“公開認股權證” 是指在首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證（無論是在首次公開募股中購買還是隨後在公開市場上購買）。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“遠期購買協議第二修正案” 是指截至2021年11月14日由THMA與主要投資者簽訂的遠期購買協議第二修正案。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司 LJ10 LLC。

“贊助商支持協議” 是指贊助商、THMA及其某些其他各方於2021年6月21日簽訂的經2021年11月14日修訂的贊助商支持協議。

“認購協議” 是指THMA與某些投資者之間為購買Pear A類普通股而簽訂的每份單獨的認購協議，自2021年6月21日起生效。

“THMA” 是指特拉華州的一家公司 Thimble Point 收購公司。

“認股權證” 是指私募認股權證和公開認股權證。

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網站地址是 https://peartherapeutics.com/。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（在每種情況下，被視為已提供和未提交的文件或信息除外，包括根據美國證券交易委員會的規定，我們在任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息）：

•我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•我們於2022年5月2日提交的附表14A的最終委託書（不包括未以引用方式納入截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的部分）。

•我們分別於2022年5月16日、2022年8月11日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2022年5月12日、2022年6月15日、2022年7月25日、2022年11月14日和2023年1月3日向美國證券交易委員會提交了8-K表的最新報告。

•作為我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4提交的Pear A類普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

我們隨後在本招股説明書中根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將由美國證券交易委員會合並

引用本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Pear Therapeutics

州街 200 號，13 樓

麻省波士頓 02109

(617) 925-7848

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

該公司

我們是一家處於商業階段的醫療保健公司，開創了一類新的基於軟件的藥物，有時被稱為處方數字療法（“PDT”），是經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）授權的用於治療疾病的軟件應用程序。PDT 旨在由臨牀醫生開處方，由第三方付款人報銷，供患者作為患者護理的一部分用於改善臨牀結果，類似於 FDA 批准的藥物和醫療設備。PDT 有權提供基於證據的作用機制，例如認知行為療法、應急管理和暴露療法，患者可以在移動設備上使用這些機制，可以單獨使用，也可以與藥物聯合使用。我們獲得美國食品藥品管理局授權的PDT的價值得到了隨機對照試驗中證明安全性和臨牀有效性的證據、在現實世界數據中收集的PDT使用和臨牀結果的數據以及健康經濟價值的支持。我們的願景是通過廣泛使用PDT來推動醫療保健的發展，成為Pear和其他可能選擇在我們的商業平臺上託管其產品的組織提供的PDT的一站式服務。

我們的第一款產品ReSeT® 適用於作為單一療法治療藥物濫用障礙（“SUD”）。為了對抗 SUD，reSeT 致力於增強患者的禁慾，相對於基於人類幹預的替代方案，提高患者的治療保留率，並將臨牀醫生的覆蓋範圍擴大到預定就診範圍之外。reSeT 的作用機制旨在直接改變與成癮相關的神經迴路，在大腦中誘導多巴胺，這一過程有可能修復功能失調的神經生理學。我們的第二款產品Reset-o® 是第一款獲得美國食品藥品管理局突破性認證的PDT，並且已獲得美國食品藥品管理局的授權，可用於與丁丙諾啡聯合治療阿片類藥物使用障礙（“OUD”）。為了對抗OUD，Reset-o與丁丙諾啡合作以減少對阿片類藥物的依賴，並且與ReSet類似，可以提高患者的治療依從性，將臨牀醫生的覆蓋範圍擴大到定期就診之外。我們的第三款產品 Somryst® 是唯一一種基於軟件、經美國食品藥品管理局授權和指南推薦的慢性失眠治療方法。

2021年12月3日（“截止日期”），我們根據THMA、Merger Sub和Pear US（“業務合併協議”）於2021年6月21日簽訂的業務合併協議，完成了業務合併。根據業務合併協議，Merger Sub與Pear US合併併入Pear US，Pear US作為THMA的全資子公司在合併中倖存下來。在截止日期，由於業務合併的完成，THMA將其名稱從THMA改為Pear Therapeutics, Inc.

Pear A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PEAR”，公共認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “PEARW”。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓州街200號13樓 02109，我們的電話號碼是 (617) 925-7848。我們的網站地址是 https://peartherapeutics.com/。我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的、經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。對風險的討論包括或指前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有PearA類普通股和私募認股權證將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。根據本協議，我們不會從出售PearA類普通股或私募認股權證中獲得任何收益。

關於賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有Pear A類普通股和私募認股權證的註冊，賣出證券持有人將支付他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣和佣金和費用或他們在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的所有註冊和申報費以及費用和開支。

假設全部行使所有現金認股權證，其中10份認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使所有14,213,277份認股權證中獲得總額約163,452,686美元。我們預計將行使認股權證的淨收益用於營運資金和一般公司用途。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證，也無法保證他們會行使部分或全部認股權證以換取現金。如果認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

證券的描述

以下我們證券重要條款的摘要無意全面概述此類證券的權利和偏好，而是參照我們的公司註冊證書、章程和此處描述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份文件，以全面描述我們證券的權利和偏好。

授權和流通股本

我們的法定股本包括69,000,000股梨A類普通股和1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。截至2022年12月1日，已發行和流通的梨類A類普通股共有140,028,325股，我們的優先股沒有已發行和流通。

Pear A 類普通股

投票權

Pear A 類普通股的持有人應完全擁有與公司有關的所有投票權。Pear A類普通股的持有人有權就所有妥善提交股東投票的事項為該持有人持有的每股Pear A類普通股進行一（1）次投票。Pear A類普通股的持有人在董事選舉中將沒有累積投票權。

除非法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則在我們的任何年會或股東特別會議上，Pear A類普通股的持有人擁有對董事選舉和所有適當提交股東表決的事項進行投票的專有權。

分紅

在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，Pear A類普通股的持有人有權在董事會或其任何授權委員會不時宣佈的公司任何合法資產或資金中獲得此類股息和其他分配（以公司現金、財產或股本支付），並應按每股平均分享此類股息和分佈。

清算、解散或清盤

在不違反任何未償還優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，在償還債務和其他負債或準備償還債務和其他負債後，Pear A類普通股的持有人將有權獲得我們所有剩餘的可供分配給股東的資產，按比例分配給我們的股東。

機密董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，各類別的人數應儘可能相等，每位董事的任期為三年。因此，每年將選舉大約三分之一的董事會成員。

經書面同意的股東行動

我們的公司註冊證書規定，Pear A類普通股持有人要求或允許採取的任何行動都必須由此類股東正式召集的年度會議或特別會議執行，不得以股東的書面同意代替後生效。

股東特別會議

根據任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）和適用法律的要求，只有董事會才能根據董事會多數成員通過的決議召集我們的股東特別會議。Pear A類普通股的持有人被禁止召開特別會議。只有特別會議通知中規定的事項才能在我們的股東特別會議上進行審議或採取行動。

修改公司註冊證書或章程

對公司註冊證書的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書有要求，則必須得到我們當時已發行的大多數有權對該修正案進行表決的股本的批准，以及有權作為一個類別對該修正案進行表決的每個類別當時已發行的大多數股份的批准，但要修改公司註冊證書的某些條款，必須獲得不少於三分之二的持有人的贊成票（2/3) 當時所有人的投票權為何——需要我們有權對其進行表決的已發行股本，以及擁有當時有權作為一個類別投票的每個類別中所有已發行股票的投票權不少於三分之二（2/3）的持有人投贊成票。我們的章程可以通過董事會多數成員的贊成票或不低於我們所有當時已發行股本的三分之二（2/3）的持有人投贊成票來修改或廢除，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們在適用法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官是任何內部或公司內部索賠或任何主張受特拉華州法律定義的內政原則管轄的訴訟的唯一和排他性論壇，（包括但不限於）：（i）提起的任何衍生訴訟或訴訟代表我們，(ii) 任何聲稱違反法律的行為我們的任何董事、高級職員或其他僱員或股東對我們或我們的股東承擔的信託責任，或 (iii) 根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程（在每種情況下，可能不時修訂）的任何條款，或者根據DGCL授予大法官法院管轄權的任何條款，對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提起索賠的任何訴訟特拉華州，應是位於特拉華州內的州法院（或者，如果特拉華州內沒有法院，則為管轄權，特拉華特區聯邦地方法院）。

我們的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則主張根據《證券法》或該法頒佈的任何規則或法規（在每種情況下均經修訂）引起的任何訴訟的唯一和專屬論壇應是特拉華特區的聯邦地方法院（或者，如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則任何其他美國聯邦地方法院）各州）；但是，前提是如果前述情況條款是違法、無效或不可執行的，或者此類條款對任何個人或實體或任何情況的適用是非法、無效或不可執行的，根據《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或條例（在每種情況下均經修訂）提起的任何訴訟的唯一和排他性論壇應是特拉華州財政法院。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和費用預付款，但某些有限的例外情況除外。我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為廣泛。此外，根據特拉華州法律的允許，我們的公司註冊證書和章程包括取消董事因違反某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。

其他條款

我們的Pear A類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，但明確授權董事會在發行資本股時向優先股持有人授予股息權、轉換權、贖回特權、清算優先權或更改系列等級（使其優於、等於或次級）。沒有適用於Pear A類普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的公司註冊證書授權1,000,000股優先股。董事會被明確授權從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供股份，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的表決權（如果有）、名稱、權力、偏好和相關權利、參與權、可選權利、特殊權利和其他權利（如果有）及其任何資格、限制和限制，如決議或決議所述由董事會通過，規定發行此類叢書以及包含在根據DGCL提交的優先股名稱中，並且董事會被明確授權在法律規定的最大範圍內通過任何此類決議或決議。我們的優先股的發行可能會降低我們的 Pear A 類普通股的交易價格，限制股本的分紅，削弱我們的 Pear A 類普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者延遲或阻止我們控制權的變更。截至本文發佈之日，我們沒有已發行優先股。

認股證

每份整份認股權證使註冊持有人有權在首次公開募股結束後的12個月內和業務合併完成後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股Pear A類普通股，但須根據下文所述進行調整。根據公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的截至2021年2月1日的認股權證協議（“認股權證協議”），認股權證持有人只能對整數 Pear A 類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。截至2022年12月1日，我們有認股權證可以購買共計14,213,267股已發行股票，包括9,199,934份公開認股權證和5,013,333份私募認股權證。

除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證時可發行的Pear A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些Pear A類普通股相關的當前招股説明書可用，否則我們沒有義務根據行使認股權證交付任何Pear A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。任何認股權證均不可以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。如果認股權證不滿足前兩句中的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有任何價值，到期時一文不值。

我們提交了涵蓋2021年12月23日行使認股權證時可發行的梨A類普通股的註冊聲明，該聲明由美國證券交易委員會於2021年12月30日宣佈生效，S-1表生效後的第1號修正案已由美國證券交易委員會提交併宣佈生效，我們已同意在認股權證到期或贖回之前維持與這些梨A類普通股相關的當前招股説明書。儘管如此，如果Pear A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條 “承保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使

《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或維持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法使股票符合資格。

贖回認股權證

當 Pear A 類普通股的每股價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證

一旦認股權證可行使，我們可能會召集認股權證進行贖回：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.01美元；

•至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知或30天贖回期；以及

•當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，當且僅當Pear A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）。

如果認股權證可由我們根據上述贖回方法贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的認股權證。但是，在贖回通知發佈後，Pear A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的認股權證行使價格。

當 Pear A 類普通股的每股價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證

一旦認股權證可行使，我們就可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證中所述的除外）：

•全部而不是部分；

•每份認股權證為0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前在無現金的基礎上行使認股權證，並獲得根據Pear A類普通股的贖回日期和 “公允市場價值”（定義見下文）確定的股票數量，除非下文另有説明；以及

•當且僅當我們在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日當天PearA類普通股的收盤價等於或超過每股公開發行股票10.00美元（經調整後調整了行使時可發行的股票數量或標題 “—認股權證——反攤薄調整” 下的認股權證行使價進行了調整）；

•當且僅當截至我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，Pear A類普通股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）的收盤價低於每股18.00美元（經股票拆分調整後）分紅、重組、資本重組等），則還必須同時要求贖回私募認股權證其條件與未兑現的公共認股權證相同（除非本文所述的持有人無現金行使認股權證的能力）。

從發出贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回功能進行此類無現金行使時將獲得的與我們根據本贖回功能進行贖回的PearA類普通股的數量，該數量基於相應贖回日期（假設持有人選擇行使認股權證且此類認股權證未贖回每份認股權證的交易量加權平均價格），為此目的根據Pear A類普通股的交易量加權平均價格確定立即獲得10個交易日的股票遵循向認股權證持有者發出贖回通知的日期，以及相應的贖回日期早於認股權證到期日的月數，每份文件如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

下表列標題中列出的股票價格將根據下文 “—反攤薄調整” 標題下的規定調整行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證的行使價的任何日期進行調整。如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股票價格乘以分數，其分子是調整後的認股權證的行使價格，其分母是調整前的認股權證的價格。在這種情況下，應通過將此類股份金額乘以一個分數來調整下表中的股票數量，其分子是在調整前夕行使認股權證時可交付的股票數量，其分母是經調整的認股權證行使後可交割的股票數量。如果調整認股權證的行使價，則如果根據下文 “—反攤薄調整” 標題下的第二段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去該行使價調整後認股權證行使價的下跌。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個價值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證將發行的 Pear A 類普通股數量將由

根據 365 天或 366 天（如適用）計算公允市場價值較高和較低的股票數量與更早和更晚的贖回日期（如適用）之間的直線插值。例如，如果在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，Pear A類普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就每份認股權證行使0.277股梨A類普通股的認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表所列不符，則在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，Pear A類普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇在這次贖回方面這樣做功能，為每份整份認股權證行使認股權證，購買 0.298 股 Pear A 類普通股。在任何情況下，都不可在無現金的基礎上行使與每份認股權證超過0.361股Pear A類普通股的贖回功能相關的認股權證（有待調整）。最後，如上表所示，如果認股權證已用完且即將到期，則不能在我們根據此贖回功能進行贖回時在無現金基礎上行使，因為任何Pear A類普通股均不可行使。

這種贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在Pear A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。該贖回功能的結構允許在Pear A類普通股交易價格等於或高於每股公開發行股票10.00美元時贖回所有未償還的認股權證，這可能是在Pear A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們建立這種贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，無需達到上述 “—當Pear A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，選擇根據本功能行使與贖回相關的認股權證的持有人將根據截至本招股説明書的固定波動率投入的期權定價模型獲得多股認股權證。這種贖回權為我們提供了一種額外的機制，通過該機制可以贖回所有未償還的認股權證，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還，本來可以行使或贖回。如果我們選擇行使贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定贖回權證符合我們的最大利益，這將使我們能夠快速繼續贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當Pear A類普通股的交易價格為每股10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上行使適當數量股票的認股權證的機會。如果我們選擇在梨A類普通股的每股交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的梨A類普通股少於在梨A類普通股的每股交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使Pear A類普通股認股權證時獲得的認股權證。

行使時不會發行部分的Pear類A類普通股。如果行使後，持有人有權獲得部分股份權益，我們將四捨五入到向持有人發行的Pear A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使Pear A類普通股以外的證券，則可以為此類證券行使認股權證。在認股權證可用於Pear A類普通股以外的證券行使時，公司將盡其商業上合理的努力根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序

如果認股權證持有人選擇遵守該持有人無權行使該認股權證的要求，則可以書面通知我們，前提是認股權證代理人實際所知，在行使認股權證生效後，該人（連同該人的關聯公司）將在認股權證後立即實益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的已發行Pear A類普通股使這種運動生效。

反稀釋調整

如果已發行梨A類普通股的數量因Pear A類普通股應付的股票分紅或Pear A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的梨類A類普通股數量將按Pear A類普通股已發行金額的增加成比例增加。向Pear A類普通股持有人進行供股，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買Pear A類普通股的股票分紅將被視為多股 Pear A 類普通股的股票分紅，等於 (1) 此類供股中實際出售的 Pear A 類普通股數量的乘積（或可根據此類供股中出售的可轉換為或可行使的 Pear A 類普通股數量的乘積）乘以 (2) 一減去 (x) 每個 Pear A 類普通股價格的商數在此類供股中支付的股份除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (1) 如果供股是針對可轉換為Pear A類普通股或可行使的證券，則在確定Pear A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2) 公允市場價值是指在截至前一個交易日的十個交易日期間公佈的Pear A類普通股的交易量加權平均價格 Pear A 類普通股的首次發行日期在適用的交易所或適用的市場上進行常規交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間的任何時候，根據此類Pear A類普通股（或認股權證可轉換為的其他股本）向Pear A類普通股的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但上述（a），（b）某些普通現金分紅，則認股權證行使價格將下跌，並在此後立即生效該事件的生效日期，按任何事件的現金金額和/或公允市場價值計算就此類事件為每股 Pear A 類普通股支付的證券或其他資產。

如果Pear A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行PearA類普通股的數量減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的PearA類普通股數量將與已發行梨A類普通股的減少成正比減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的Pear類A類普通股數量時，認股權證行使價格都會通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的梨類A類普通股數量，(y) 其分母將是梨類的數量此後可以立即購買的普通股。

如果對已發行的 Pear A 類普通股進行任何重新分類或重組（上述重新分類或重組除外，或者僅影響該類 Pear A 類普通股的面值），或者我們與另一實體進行任何合併或合併，或轉換為另一種類型的實體（不包括我們作為持續公司且未導致我們已發行的 Pear A 類普通股的任何重新分類或重組），或者如果是向任何出售或轉讓此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，購買和接收我們全部或全部資產或其他財產的公司或實體，以代替在此之前在行使認股權證所代表的權利後立即購買和應收的Pear A類普通股

在進行此類重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使認股權證，本應獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）應收股權的種類和金額。但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併時應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和數量將被視為此類持有人在此類合併或合併中明確做出此類選擇的每股獲得的種類和金額的加權平均值，如果已提出投標、交換或贖回要約向此類持有人提供並由其接受（投標書除外，公司就公司股東持有的贖回權（如公司註冊證書所規定）提出的交換或贖回提議，在這種情況下，該投標或交換要約的製造商、該製造商所屬的任何集團（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的含義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（在《交易法》中）的成員以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（在《交易法》第12b-2條的含義）以及任何此類團體的任何成員如果任何此類關聯公司或關聯公司是其中的一部分（根據交易法第13d-3條的含義）已發行Pear A類普通股的50％以上，則認股權證的持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最大數額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該要約或交易所要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約並且該持有人持有的所有 Pear A 類普通股均為根據此類投標或交換要約購買，但須進行儘可能接近認股權證協議中規定的調整的調整（自該投標或交易所要約完成之日起和完成之後）。此外，如果此類交易中Pear A類普通股持有人應收對價的70％以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市的繼任實體普通股的形式支付，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證行使價將是根據認股權證協議中的規定，根據認股權證的每股對價減去Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）進行減少。

認股權證將根據認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但必須獲得當時未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人的批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人的權利產生不利影響的變更。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得Pear A類普通股持有人之前不擁有Pear A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行Pear A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股票進行一票。

私募認股權證

只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的Pear類A類普通股）。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並將有權獲得某些註冊權。否則，私募認股權證的條款和規定與公開發行認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由我們贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。如果參考價值低於每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、供股發行、細分、重組、資本重組等因素調整後），則還必須同時要求贖回私募認股權證，其條件與未償還的公共認股權證相同，如上所述。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，他們將通過交出該數量的PearA類普通股的私募認股權證來支付行使價格，該數目等於私募認股權證所依據的PearA類普通股數量的乘以（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超出該數量的商數

私募認股權證的行使價格按（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出行使通知之日前第三個交易日的10個交易日的Pear A類普通股的平均收盤價。

特拉華州法律和我們的章程和章程條款的反收購效力

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約、代理競賽、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙收購或收購提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

我們必須遵守反收購法 DGCL 第 203 條。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 包括在確定利害關係股東地位之前的三年內與關聯公司及聯營公司擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在通常將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股溢價超過市場價格的企圖。

我們的公司註冊證書和章程規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別會議上生效，不得通過書面同意生效。此外，只有董事會才能根據董事會多數成員通過的決議召集股東特別會議。我們的章程為向年度股東大會提交股東提案（包括提名董事會候選人的提名）制定了提前通知程序。我們的公司註冊證書和章程還規定將董事會分為三類，每類的任期錯開三年。已授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。這些規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們控制或管理變更的作用。

已授權但未發行的股票

已授權但未發行的Pear A類普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，但須遵守納斯達克上市規則規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未預留的Pear A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

過户代理人和認股權證代理人

Continental Storck Transfer & Trust Company是我們的Pear A類普通股的轉讓代理人和認股權證的認股權證

交易代碼和市場

Pear A 類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “PEAR” 和 “PEARW”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能發行和轉售（i）多達73,575,840股梨A類普通股（包括行使私募認股權證時可發行的多達5,013,333股梨A類普通股）和（ii）以及最多5,013,333份私募認股權證。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以不時提供和出售下文規定的任何或全部PearA類普通股和私募認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的個人，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他在本招股説明書發佈之日之後持有Pear A類普通股和私募認股權證中出售證券持有人權益的人，因此註冊權適用於這些證券。

下表是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的。它列出了賣出證券持有人的姓名和地址、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的Pear A類普通股的總數，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。本次發行後，我們的所有權百分比基於截至2022年12月1日已發行的140,028,325股Pear A類普通股。

我們無法就出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類Pear A類普通股或私募認股權證向您提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以在不受證券法註冊要求約束的交易中隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置Pear A類普通股和私募認股權證。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。必要時，出售證券持有人向我們提供的任何變更或新的信息，包括有關每位出售證券持有人身份和持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或本招股説明書所包含的註冊聲明修正案中列出。

有關出售證券持有人分配這些證券的方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每位銷售證券持有人的地址均為 c/o Pear Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓州街 200 號 13 樓 02109。

__________________

*表示實益所有權低於 1%。

(1) 由5AM Ventures IV, L.P.（“Ventures IV”）持有的14,648,641股梨A類普通股、5AM Cono-Investors IV、L.P.（“共同投資者四”）持有的610,361股梨A類普通股以及5AM Opportunities I, L.P.（“機會一”）持有的3,372,769股梨A類普通股，其中包括20萬股PIPEAR 569股。AM Partners IV, LLC（“Partners IV”）是Ventures IV和共同投資者IV的唯一普通合夥人。約翰·迪克曼博士、安德魯·施瓦布和斯科特·羅克拉格博士是Partners IV的管理成員，他們與Partners IV一起對Ventures IV和Co-Investors IV實益擁有的股份擁有共同的投票權和投資權。我們的前董事之一安德魯·施瓦布是 Ventures IV、Co-Investors IV 和 Opertunitions I 的關聯公司 IV、Diekman 博士、Schwab 先生和 Rocklage 博士均不擁有此類股份的實益所有權，除非其經常性權益。5AM Opportunities I (GP), LLC 是 Opportunities I (GP), LLC 是機會一的普通合夥人，可能被視為對機會一所持股份擁有唯一的投資和投票權安德魯·施瓦布和庫什·帕爾瑪博士是 5AM Opportunities I (GP), LLC 的管理成員，可能被視為Oportunitions I 持有的股份的股份投票權和處置權所有隸屬於 5AM Ventures 的實體的地址為加利福尼亞州舊金山第 501 街 350 號套房 94107。

(2) 賣方股東的地址為康涅狄格州紐黑文教堂街195號15樓 06510。阿格瓦爾先生、巴特先生、西蒙先生、泰斯勒先生和尤斯特先生曾是THMA的顧問。克里斯滕森先生、菲茨傑拉德女士和米勒先生是THMA的前董事。

(3) 由Arboretum Venturem Ventures IV, L.P.（“AV IV”）持有的10,859,050股梨A類普通股組成，其中包括10,000股PIPE股票。植物園投資經理 IV, LLC（“AIM IV”）是 AV IV 的普通合夥人。Jan L. Garfinkle、Timothy B. Petersen 和 Paul McCreadie 是 AIM IV 的管理成員，他們對 AV IV 持有的股份擁有共同的投票權和處置權。加芬克爾女士、彼得森先生和麥克雷迪先生不擁有AV IV持有的股份的實益所有權，除非他們在這些股份中的金錢權益。這些實體和個人的主要營業地點為密歇根州安娜堡底特律街 303 號 301 套房 48104。

(4) 由藍水生命科學基金持有的204,686股梨A類普通股和藍水生命科學大師基金有限公司持有的50,000股PIPE股份組成。藍水生命科學大師基金有限公司的創始人兼首席信息官內特·康奈爾對藍水生命科學大師基金有限公司擁有的股份擁有投票權和處置權。藍水生命科學大師基金有限公司的營業地址為80 E. Francis Drake Blvd爵士.，4A 套房 Larkspur，加利福尼亞州 94939。

(5) 由CNVC投資有限公司（“CNVC”）持有的1,545,632股梨A類普通股組成，其中包括6萬股PIPE股票、FOY Limited（“FOY”）持有的132,589股梨A類普通股，其中包括20,000股PIPE股票，以及ICCN有限公司（“ICCN”）持有的132,589股梨A類普通股，其中包括20,000股PIPE股票。CNVC、FOY和ICCN的董事Gan Yong Aik對這些股票擁有投票權和處置權。由於這種關係，Gan Yong Aik可能被視為共享CNVC、FOY和ICCN各自持有的記錄證券的實益所有權。CNVC、FOY 和 ICCN 的地址分別為淡馬錫大道 6 號 #39 -03，新達城大廈 4 號，新加坡 038986。

(6) 賣出股東的地址是 c/o Pear Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓州立街 200 號 13 樓 02109。布倫納女士是 Pear 的首席產品官。斯特蘭德伯格女士是 Pear 的首席商務官。Jeffery 女士是 Pear 的首席人事官。奧布萊恩先生是 Pear 的總法律顧問、祕書兼首席合規官。Maricich 先生是 Pear 的首席醫學官兼開發主管。

(7) 由JAZZ Human Performance Technology Fund, L.P.（“Jazz Technology”）持有的9,681,673股Pear A類普通股，其中包括10,000股PIPE股和JAZZ Human Performance Operformance Operformance Fund, L.P. 持有的1,084,914股PeJazz Human Performance Technology GP, LLC（“Jazz Technology G關於Jazz Technology持有的股份的投票和處置決定由Jazz Technology GP的管理成員共同行使：安德魯·菲裏克、約翰·哈里斯、扎克·林奇和約翰·斯皮納爾。JAZZ Human Performance Oppormance GP, LLC（“Jazz Opportunity GP”關於Jazz Opportunity持有的股份的投票和處置決定由Jazz Opportunity GP的管理成員：安德魯·菲裏克、約翰·哈里斯、扎克·林奇和約翰·斯皮納爾集體行使。林奇先生是我們的前董事之一，是 Jazz Technology 和 Jazz Opportunity 的附屬公司。這些實體和個人的主要營業地點為市場街 548 號 #27799，加利福尼亞州舊金山 94104。

(8) 由Kaiser Permanente Group Trust（“Kaiser Trust”）持有的5,502,171股梨A類普通股，其中包括280萬股PIPE股和凱撒基金會醫院（“凱撒醫院”）持有的3,001,447股梨A類普通股，其中包括120萬股PIPE股票。Kaiser Permanente退休計劃投資委員會擁有管理和控制凱撒信託資產的自由裁量權。凱撒信託基金和凱撒醫院的地址是加利福尼亞州奧克蘭奧德威大廈凱撒廣場一號 94612。

(9) 由KLP SPAC 1 LLC持有的6,387,026股梨A類普通股組成。Elon S. Boms和另外兩位經理是KLP SPAC 1 LLC董事會的三位經理。KLP SPAC 1 LLC對股票採取的任何行動，包括投票和處置性決定，都需要至少獲得董事會經理的多數票。根據所謂的 “三人規則”，由於投票和處置決定由大多數經理做出，因此任何指定經理人都不被視為KLP SPAC 1 LLC持有的證券的受益所有者，即使這些經理可能持有金錢權益。因此，KLP SPAC 1 LLC管理委員會中的任何經理均不被視為擁有或共享KLP SPAC 1 LLC持有的股份的實益所有權。根據該法第13（d）（3）條的含義，LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC可被視為由LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC組成的 “集團” 的成員。KLP SPAC 1 LLC 的營業地址為康涅狄格州紐黑文教堂街 195 號 15 樓 06510。

(10) 由LJ10 LLC持有的6,11萬股梨A類普通股和5,013,333股私募認股權證組成，這些認股權證可在本招股説明書發佈之日起60天內行使5,013,333股梨A類普通股。Elon S. Boms和另外兩位經理是LJ10 LLC董事會的三位經理。LJ10 LLC 對股票採取的任何行動，包括投票和處置

決策，需要管理委員會經理的至少多數票。根據所謂的 “三人規則”，由於投票和處置決定由大多數經理做出，因此沒有一個經理人被視為LJ10 LLC持有的證券的受益所有者，即使這些經理人可能持有金錢權益。因此，LJ10 LLC管理委員會中的任何經理均不被視為擁有或共享LJ10 LLC持有的股份的實益所有權。根據該法第13（d）（3）條的含義，LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC可被視為由LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC組成的 “集團” 的成員。LJ10 LLC 的營業地址為康涅狄格州紐黑文教堂街 195 號 15 樓 06510。

(11) 由百萬太平洋國際公司（“百萬太平洋”）持有的2,071,865股梨A類普通股組成，其中包括25,000股PIPE股票。Trustbridge Partners VI, L.P（“TBP VI”）是Million Pacific的唯一股東。TB Management Holdings Limited（“TB Mgt”）是TBP VI的顧問，通過其唯一的普通合夥人TB Partners GP6, L.P（“GP6 L.P”）行事，後者反過來又通過其普通合夥人TB Partners GP6 Limited（“GP6 Limited”）行事。TB Mgt和GP6 Limited對Million Pacific持有的股份的股票投票權和處置權。TB Mgt 的註冊地址是 c/o Osiris International Cayman Limited，套房 #4 -210，總督廣場，石灰樹灣大道 23 號，郵政信箱 32311，開曼羣島，KY1-1209。GP6 Limited 的註冊地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，大開曼島 KY1-1104，開曼羣島。

(12) 包括諾華製藥股份公司（“Pharma AG”）持有的511,323股梨A類普通股，其中包括25,000股PIPE股和諾華生物醫學研究所（“NIBR”）持有的1,705,484股梨A類普通股。作為NIBR的間接母公司，諾華股份公司可能被視為實益擁有NIBR持有的股份以及任何其他關聯公司擁有的證券。作為諾華製藥股份公司的母公司，諾華股份公司可能被視為實益擁有這些證券以及任何其他關聯公司擁有的證券。諾華製藥股份公司的營業地址是瑞士巴塞爾的Lichstrasse 35 4056。

(13) Palantir Technologies Inc. 是一家公司，目前由其七名成員組成的董事會控制。欲瞭解更多信息，請參閲Palantir Technologies Inc.向美國證券交易委員會提交的公開文件。Palantir Technologies Inc. 的地址為科羅拉多州丹佛市第 17 街 1202 號 15 樓 80202。

(14) 由Petite Pond LLC（“Petite Pond”）持有的775,541股Pear A類普通股組成，其中包括100,000股PIPE股票。Petite Pond 由其管理成員羅伯特 F. Raucci 管理。由於這種關係，勞奇先生可能被視為共享Petite Pond持有的有記錄證券的實益所有權。Raucci 先生否認任何此類實益所有權。Petite Pond 的地址是 c/o Forth Management，位於紐約州紐約市公園大道 505 號 18 樓 10022。

(15) 由PH Investments, LLC（“PH Investments”）持有的2,388,856股梨A類普通股組成，其中包括70萬股PIPE股票。PH Investments由董事總經理梅琳達·巴伯、本傑明·戈麥斯和約翰·範德·沃特管理。Melinda E. Barber、Benjamin A. Gomez 和 John W. Vander Vort 不擁有 PH Investments 持有的股份的實益所有權。PH Investments的地址是馬薩諸塞州波士頓大西洋大道2號劉易斯碼頭的Pilot House。

(16) 由QUAD Healthcare Multi-Strategy 9基金（“QUAD”）持有的460,361股Pear A類普通股組成，其中包括10,000股PIPE股票。QUAD的受託人三星證券有限公司對股票擁有投票權和處置權。由於這種關係，三星證券有限公司可能被視為共享QUAD持有的記錄證券的實益所有權。三星證券有限公司否認任何此類實益所有權。QUAD 的地址是韓國首爾永登浦區 gukjeumyung路 10 號 IFC 三期 29 樓。

(17) 由薩裏薩資本離岸主基金有限責任公司（“離岸”）持有的291,912股梨A類普通股組成，其中包括27,100股PIPE股票，Sarissa Capital Catapult Fund LLC（“Catapult”）持有的109,702股梨A類普通股，其中包括11,300股PIPE股票，Sarissa Capital Hawkeye Fund LP（“Hawkeye”）持有的90,638股梨A類普通股，其中包括Sarissa Capital Master Fund II LP（“Master”，與離岸、Catapult 和 Hawkeye 合稱 “Sarissa 實體”）持有的 10,700 股 Pear A 類普通股和 8,104 股 Pear A 類普通股包括 900 股 PIPE 股票。由於亞歷山大·丹納博士是Sarissa Capital的首席投資官和Sarissa Capital普通合夥人的管理成員以及每個薩裏薩實體的最終普通合夥人的控股人，他可能被視為擁有投票或指導Sarissa實體持有的證券的共同投票權（以及處置或指導處置或指導處置的共同權力）。每個 Sarissa Entities的地址均為康涅狄格州格林威治市斯廷博特路660號三樓 06830。

(18) 包括盛大資產管理控股有限公司持有的50,000股PIPE股和盛大Grab Ventures Limited（統稱 “盛大實體”）持有的675,541股PearA類普通股。陳天橋是盛大實體的董事兼實益所有人，對盛大實體擁有的股份擁有投票權和處置權。公司地址是 Twin Dolphin Drive 303，#6054，加利福尼亞州雷德伍德城 94065。

(19) 由SVF II Cobbler (DE) LLC（“SVF”）持有的12,100,078股Pear A類普通股組成，其中包括50萬股PIPE股票。軟銀願景基金II-2 L.P. 是SVF II AIV（DE）LLC的管理成員，該公司是SVF的唯一成員。SB Global Advisors Limited（“SBGA”）已被任命為經理，負責做出與軟銀願景基金II-2 L.P. 投資的收購、結構、融資和處置有關的所有決策，包括由SVF持有的投資。亞歷山大·克拉維爾、|後藤義光、Navneet Govil、Timothy Mackey 和 Gyu Hak Moon 是 SBGA 的導演。由於這些關係，這些實體和個人均可被視為共享SVF持有的記錄證券的實益所有權。他們每個人都否認任何此類實益所有權。SVF 和 SVF II Holdings (DE) LLC 的註冊地址均為 c/o Corporation Service Company，位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道 251 號 19808。軟銀願景基金 II-2 L.P. 的註冊地址為 crestbridge Limited，澤西島聖赫利爾濱海大道 47 號，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的營業地址為英國倫敦格羅夫納街69號W1K 3JP。

(20) 哈特利·瓦斯科是The Eleven Fund LLC的經理，對普通股擁有投票權和處置權。Hartley Wasko 和 The Eleven Fund LLC 各自的地址均為科羅拉多州丹佛市亞當斯街 463 號 80206。

(21) 由 (i) Corey McCann 直接持有的8,157,565股 Pear A 類普通股組成，其中 100,000 股 Pear A 類普通股正在註冊 (ii) 麥肯家族信託基金（“麥肯家族信託”）持有 986,517 股 Pear A 類普通股，均已註冊；(iii) 1,685,913 股 Pear A 類普通股由 2021 年 Corey M. McCann 不可撤銷信託（“麥肯不可撤銷信託”，以及與麥肯家族信託一起稱為 “麥肯信託”）持有，其中沒有 Pear A 類普通股已註冊。麥肯不可撤銷信託的受託人米婭·莫爾是科裏·麥肯的姐姐，對麥肯不可撤銷信託持有的股份擁有投票權和投資控制權。Mia E. Moll 擔任投資顧問，Concord Trust Company, LLC 擔任麥肯家族信託的受託人；受託人根據分配委員會的指示行事，該委員會對麥肯家族信託持有的 Pear A 類普通股的行動須經科裏批准

麥肯根據信託協議。綜上所述，科裏·麥肯可能被視為每家麥肯信託持有的Pear A類普通股的受益所有者。麥肯博士否認每家麥肯信託持有的Pear A類普通股的實益所有權，除非其中存在任何金錢利益。McCann Ircelable Trust 和 Mia E. Moll 的營業地址是 c/o Bass, Doherty & Finks, P.C.，馬薩諸塞州波士頓士兵野戰路 1380 號 02135-1023，麥肯家族信託和康科德信託公司有限責任公司的營業地址是 03110 Executive Park Drive 3 號，302 套房。McCann 先生是 Pear 的首席執行官、總裁兼董事。

(22) 由TLS Beta Pte持有的24,903,573股梨A類普通股組成。Ltd. 和 Elbrus Investments Pte 持有 190 萬股 PIPE 股票Ltd. 各個 TLS 測試版 PteLtd. 和 Elbrus 投資私人有限公司Ltd. 是淡馬錫生命科學私人有限公司的直接全資子公司，而淡馬錫生命科學私人有限公司又是富樂頓管理私人有限公司的直接全資子公司，而富樂頓管理私人有限公司又是淡馬錫控股（私人）有限公司的直接全資子公司。上述每個實體的地址均為新加坡中庭 @Orchard 烏節路 60B 號 #06 -18 第 2 座。

與銷售證券持有人的實質性關係

除此處披露或以引用方式納入的內容外，下文還描述了過去三年中我們、我們的前任或關聯公司與某些銷售證券持有人之間的實質性關係。

Palantir 協議

2021年6月17日，後來經2021年8月3日修訂，THMA向Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）簽訂了不可取消的購買義務，訂閲Palantir Foundry雲平臺，包括支持服務、更新和相關專業服務，為期三年，支付930萬美元，有效期至2024年9月30日。Palantir承諾購買1,000萬美元的PIPE股票，這與業務合併的完成基本相同。

NIBR 協議

2018年3月，美國皮爾與諾華生物醫學研究所（“NIBR”）簽訂了一項合作協議（“NIBR協議”），以開發精神分裂症和多發性硬化症的PDT。在簽訂NIBR協議的同時，NIBR以每股4.3167美元的價格購買了1,158,292股Pear美國B系列優先股，使公司獲得的總收益為50萬美元。2020 年 3 月 30 日，NIBR 終止了 NIBR 協議。終止的通知期為90天，自2020年6月29日起生效。

分配計劃

我們正在登記發行（a）在行使私募認股權證時發行的多達5,013,333股梨類A類普通股（b）在行使公共認股權證時可發行的多達9,199,944股梨類A類普通股以及（c）12,395,625股盈利股票。我們還登記出售證券持有人轉售了多達73,575,840股額外的Pear A類普通股（包括行使私募認股權證時可發行的5,013,333股梨A類普通股）和5,013,333份私募認股權證。

本招股説明書構成其一部分的註冊聲明發布後，出售證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券。“出售證券持有人” 一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏獲得的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人。銷售證券持有人將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。每位出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PEAR”，公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “PEARW”。

在遵守任何規定註冊權的適用協議中規定的任何限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•一項或多項承保產品；

•經紀交易商參與的大宗交易將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或場外交易市場上的交易；

•向其成員、合夥人或股東分配

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的賣空和解協議；

•與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•直接向購買者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以通過交付招股説明書來選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行證券實物分配。因此，非我們關聯公司的此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有人。在收到出售證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，具體將此類人員列為出售證券持有人。

在必要範圍內，待售的PearA類普通股和私募認股權證、出售證券持有人姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空Pear A類普通股和私募認股權證。賣出證券持有人還可以賣空Pear A類普通股和私募認股權證，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將Pear A類普通股和私募認股權證借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。

出售證券持有人將來還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售部分或全部Pear A類普通股和私募認股權證，前提是它們符合標準並符合該規則的要求，或者符合《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售Pear A類普通股和私募認股權證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將確定出售證券持有人、Pear A類普通股的條款以及我們與賣出證券持有人之間的任何實質性關係。在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為賣出證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券持有人將獲得轉售Pear A類普通股和私募認股權證的所有淨收益。如果任何賣出證券持有人是《證券法》第 2 (11) 條所指的 “承銷商”，那麼

出售證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。根據與我們和出售證券持有人達成的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分擔。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修訂），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售Pear A類普通股和私募認股權證的交易的經紀交易商提供補償，以免承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

根據本招股説明書，我們需要支付與發行和出售的Pear A類普通股和私募認股權證的股票註冊有關的所有費用和開支。

法律事務

Foley Hoag LLP已移交了本招股説明書提供的Pear A類普通股和私募認股權證的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。

專家們

如報告所述，Pear Therapeutics, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年中每年的財務報表（以引用方式納入本招股説明書）已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的權限而以提及方式納入的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用

下表列出了註冊人因特此註冊的證券而應承擔的估計費用。

_________________

•這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。

第 15 項對董事和高級職員的賠償

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得了不正當的個人利益。我們重述的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事均不因違反董事信託義務而向其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權補償該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的個人，以彌補該人因訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項他曾經或現在是當事方或現在的訴訟程序如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該人因該地位而受到威脅的、已結束的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人，除非就公司提起的訴訟或公司權利提起的訴訟，則不得作出任何賠償就該人本應受的任何申索、問題或事項提出被裁定對公司負責，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院確定，儘管已對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

我們的公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，並且此類賠償不排除尋求賠償的人根據任何章程條款、協議、股東投票或無利益關係的董事投票或其他可能享有的任何其他權利。

我們已經與每位董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們向我們的董事和某些高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在因擔任我們的董事或高級管理人員或我們的任何子公司或任何其他公司或企業而產生的任何行動或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

我們維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 16 項展品

_________________

*先前提交

†根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏證物和時間表的副本。

第 17 項承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1. 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及與估計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊中的 “註冊費計算” 表聲明。

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，前提是如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些小節生效後修正案所需的信息包含在以提及方式納入的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

2. 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

3. 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

4. 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行，但前提是註冊聲明或招股説明書中沒有任何陳述註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出，或對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，以提及方式被視為已納入註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

5. 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行承銷人證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該購買者發行或出售證券，承銷商均應簽名的註冊人將是購買者的賣家，並且將被視為向此類購買者提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的以提及方式納入該法的員工福利計劃的年度報告（如適用）註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 在根據上述條款或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償的範圍內，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年1月3日在馬薩諸塞州波士頓市代表其簽署本註冊聲明。

KNOW ALL BY THESE 表明，每個簽名如下所示的人構成並任命 Corey M. McCann、Christopher D.T. Guiffre 和 Ronan O'Brien 分別為該人的真正合法事實律師和代理人，擁有完全替代和重新替代權，以該人的名字、地點和代名以任何和所有身份簽署本登記的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）聲明（或同一項發行的任何註冊聲明，該聲明在根據以下規定提交時生效）《證券法》第462（b）條），並向美國證券交易委員會提交該規則及其所有證物以及與之有關的所有文件，授予每位上述事實律師和代理人在場所內和周圍採取和執行每項必要和必要行為和事情的全部權力和權限，完全符合該人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有行為和事情任何上述事實上的律師和代理人，或其中的任何代理人或代理人，可以合法地這樣做或促成是憑藉此完成。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。