美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

CONTRAFECT公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

CONTRAFECT公司

威爾斯大道28號，三樓

紐約揚克斯，10701

股東特別大會通知

於2023年1月31日(星期二)舉行

尊敬的ContraFect股東：

誠摯邀請您參加ContraFect Corporation(公司、我們、我們和我們的公司)於2023年1月31日(星期二)東部時間上午9：00舉行的股東特別會議(特別會議)。特別會議將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的會議。您將能夠在線參加特別會議，以電子方式投票您的股票，並在特別會議期間提交您的問題，方法是 訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM。請務必將您的16位控制號碼包含在您的代理卡上或代理材料附帶的説明中，才能加入 特別會議。

在特別會議上，股東將被要求考慮下列事項並採取行動：

1.

批准本公司經修訂及重述的經修訂的公司註冊證書的修訂，以使本公司的普通股按以下任何整數的比率進行反向拆分1-for-10和1-for-80,如董事會酌情決定，董事會有權放棄該等修訂。

2.

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，批准發行4,350,000股本公司普通股及發行合共212,704,260股本公司普通股，可於行使認股權證時發行以購買本公司普通股。

3.

如有必要，批准特別會議休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准提案1或提案2的情況下徵集更多的代表。

在2022年12月22日收盤時登記在冊的股東將有權在特別會議或其任何延續、延期或休會上獲得通知並投票。這類股東的完整名單將在特別會議前10天內在我們位於紐約10701揚克斯威爾斯大道28號的主要執行辦公室向任何股東開放，並將在虛擬會議站點上向使用其16位控制號碼參加會議的股東 提供。除在特別會議上宣佈外，特別會議可不時繼續或休會，而無須另行通知。

無論您是否希望參加特別會議，我們都敦促您投票。您可以通過電話或在線方式提交您的委託書，或通過填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的委託書或投票指示表格。如果您決定參加特別會議，您將能夠進行電子投票，即使您之前已經提交了您的委託書。

		根據董事會的命令，
		娜塔莉·博格達諾斯
		總法律顧問、公司祕書和數據保護官

2023年1月3日

目錄表

有關此代理語句的信息			1
關於特別會議和表決的信息			1
建議 1批准對我們的公司證書進行修訂，以實現反向股票拆分			6
建議 2根據納斯達克上市規則，批准發行4,350,000股普通股和在行使認股權證後發行普通股，分別購買最多212,704,260股普通股 5635(D)			18
提案3批准特別會議休會			25
某些實益擁有人及管理層的股權			26
其他事項			28
徵求委託書			28
家居			28
股東對2023年年會的建議			28
附錄一份經修訂和重述的CONTRAFECT公司註冊證書			A-1
附錄B預籌普通股認購權證格式			B-1
附錄C A類普通股認購權證表格			C-1
附錄D B類普通股認購權證表格			D-1

CONTRAFECT公司

威爾斯大道28號，三樓

紐約揚克斯，10701

委託書

對於將於2023年1月31日(星期二)舉行的股東特別大會

本委託書是就ContraFect Corporation董事會(ContraFect、公司董事會、WE、JOU或OUR YOW)徵集委託書以供在2023年1月31日(星期二)舉行的股東特別會議(特別會議)使用而提供的，該特別會議將於美國東部時間2023年1月31日上午9點開始，並在特別會議的任何繼續、延期或休會上使用。

特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議 ，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM並輸入代理卡上包含的16位控制號碼。於2023年1月3日左右，我們 將本委託書和隨附的委託書材料在會議記錄日期向我們的股東發佈。

關於代理材料可獲得性的重要通知

將於2023年1月31日召開的股東大會

該代理聲明也可在WWW.PROXYVOTE.COM網站上在線獲得。

有關此代理語句的信息

你為什麼會收到這份委託書。您之所以收到這些委託書材料，是因為公司董事會正在徵集您的 委託書，以便在特別會議上投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您 投票您的股票。

關於特別會議和表決的信息

這次特別會議的目的是什麼？

在我們的特別會議上，股東將根據隨附的會議通知中概述的事項採取行動，包括：

1.

批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)進行修訂，以實現我們普通股的反向股票拆分，比例範圍為以下任意整數1-for-10和1-for-80,如本公司董事會酌情決定，董事會有權放棄此類修改(提案1？或反向股票拆分提案？)；

2.

根據納斯達克上市規則第5635(D)條(建議2或股票發行建議)，批准發行4,350,000股我們的普通股，以及根據行使認股權證購買我們的普通股時可發行的普通股總數 212,704,260股；以及

3.

如有必要，批准特別會議休會，以便在特別會議召開時沒有足夠票數批准提案1或提案2(提案3或休會提案)的情況下徵集更多委託書。

1

誰有權投票？

您只有在記錄日期(2022年12月22日)收盤時是登記的股東，或持有有效的特別會議委託書，才有權在特別會議或特別會議的任何續會、延期或休會上投票。截至2022年12月22日登記在冊的股東人數為71人。我們普通股的持有者 每股享有一票投票權。

誰可以參加會議？

我們已決定完全在網上舉行特別會議。只有當您是有權在特別會議上投票的股東，或者您持有有效的特別會議委託書時，您才可以在線出席特別會議。您可以通過訪問以下網站來出席和參與特別會議：www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM。要出席和 參加特別會議，您需要代理卡上包含的16位控制號碼。如果您的股票是以街道名稱持有的，如下所述，您應該聯繫您的經紀人 或其他被指定人，以獲得您的16位控制號碼或通過經紀人或其他被指定人投票。如果您選擇在線出席特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得您自己的互聯網訪問權限。如果您丟失了16位控制號碼，您可以作為嘉賓加入特別會議，但自記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問 股東名單。會議網絡直播將於上午9點準時開始。東部時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線簽到將在會議時間前15分鐘 開始，您應該為簽到程序留出充足的時間。

什麼構成法定人數？

有權 投票的已發行普通股的多數投票權持有人以電子方式或委派代表出席構成特別會議事務處理的法定人數。截至記錄日期，我們普通股的每位持有者有權對持有的每股股票投一票。截至2022年12月22日的記錄日期，43,682,721股我們的普通股已發行，並有權投票。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東。如果你是記錄在案的股東，你可以通過以下方式投票：

•

郵寄方式：在您的代理卡上打上標記、簽名並註明日期，並迅速將其放入我們 提供的已付郵資的信封中，或將其退回投票處理公司，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇，以便不遲於2023年1月30日收到；

•

通過訪問安全網站www.proxyvote.com上的代理材料並遵循該網站上的投票説明來訪問互聯網；或

•

免費撥打電話1-800-690-6903並按照記錄的指令進行操作。

代理卡上指定為您的委託書持有人的人員將根據您指定的規格投票您的委託書所代表的股份。請仔細考慮本委託書中包含的信息。無論您是否期望以電子方式出席特別會議，我們敦促您儘快投票，以確保您的代表和出席特別會議的法定人數。如果您提交了委託書，您仍可以決定參加 特別會議並以電子方式投票您的股票。要出席和參與特別會議，登記在冊的股東將需要您的代理卡上包含的16位控制號碼。

實益擁有人。如果您的股票由經紀賬户、銀行、受託人或其他被指定人(也稱為 在街道名稱中持有)持有，請遵循您的經紀人或其他被指定人提供的投票指示。大多數經紀人或其他被提名者允許他們的客户通過電話或互聯網投票，除了通過簽名、約會和返回經紀人或其他被提名者提供的投票指導表進行投票外。

2

如果您的股票是以街道名稱持有的，您應該聯繫您的銀行或經紀人 以獲得您的16位控制號碼或通過銀行或經紀人投票。如果您選擇在線出席特別會議和/或通過互聯網投票，您將需要獲得您自己的互聯網訪問權限。

有記錄的股東和實益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構American Stock Transfer& Trust Company，LLC登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且特別會議通知和委託書已代表公司直接發送給您。

實益擁有人。如果您的股票在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中持有，則 您是以街道名稱、名稱和委託書的名義持有的股票的實益所有人，並且通知和委託書已代表該組織轉發給您。持有您的帳户的組織被視為記錄在案的股東，以便在特別會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。

我可以在遞交委託書後更改或撤銷委託書嗎？

登記在冊的股東。在特別會議之前，您可以通過本委託書中授權和描述的方式之一提交日期較晚的委託書來更改您的投票。您也可以向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，只要在2023年1月30日或之前送達我們總部的公司祕書，地址為紐約10701號揚克斯威爾斯大道28號三樓。您也可以通過出席特別會議並以電子方式投票來撤銷根據本邀請書提供的任何委託書。然而，股東僅出席特別會議並不會 撤銷先前指定的委託書，除非您遵循上述撤銷程序之一。

實益擁有人。如果您 通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有您的股票，請按照您的經紀人或其他代名人提供的説明在特別會議上如何更改您的投票或以電子方式投票。

如果我不退還委託書，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義登記，如果您沒有在特別會議上返回您的委託書或以虛擬投票方式投票，您的股票將不會被投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有，則作為您股票的記錄持有人的該人將被要求根據您的指示投票您的股票。您的銀行、經紀人或其他 被提名者將向您發送如何投票這些股票的指示。根據適用的證券交易所規則，經紀人或其他被提名人對被認為是例行公事的提案擁有酌情投票權，但對於非例行公事的提案則沒有投票權。提案1和提案3均被視為常規提案。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指示，您的經紀人可能會就提案1和提案3投票您的 股票。提案2被認為是非常規的。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指令，您的經紀人可能不會就提案2投票您的股票。我們鼓勵您提供投票指示。這將確保您的股票將以您希望的方式在會議上進行投票。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您提交了委託書，但沒有提供投票指示，則您的 股票將進行投票：

•

批准對公司註冊證書的修訂，以使我們的普通股按以下任意整數的比例進行反向拆分：1-for-10和1-for-80,由本公司董事會酌情決定；

3

•

批准發行4,350,000股我們的普通股，以及根據納斯達克上市規則第5635(D)條，批准發行總額為212,704,260股的我們的普通股，可根據認股權證的行使而發行以購買我們的普通股；以及

•

批准特別會議休會，如有必要，在特別會議舉行時沒有足夠票數批准提案1或提案2的情況下徵集更多委託書。

受益的所有者 。如果您是實益所有人，並且您沒有向持有您股票的經紀人、銀行、受託人或其他代名人提供投票指示，則經紀人或其他代名人將決定其是否有權對特定事項進行投票。根據適用規則，經紀人或其他被提名人對被認為是常規提案的提案有酌情投票權，但對非常規提案沒有投票權。如果經紀人缺乏可自由支配的投票權，並且您未能為您的股票提供投票指示，則會發生經紀人不投票的情況。 提案1和提案3均被視為常規提案。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指示，您的經紀人可以就提案1和提案3投票您的股票。提案2被認為是非常規的。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指令，您的經紀人可能不會就提案2投票您的股票。

然而，我們瞭解到，某些經紀公司選擇在沒有您的投票指示的情況下甚至不對日常事務進行投票 。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人已作出這一決定，而您沒有提供投票指示，您的投票將不會被投下，並將產生對提案1投反對票的效果。因此，我們敦促您指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，按照指示退回您的投票材料，或從您的經紀人或其他被提名人那裏獲得委託書，以便在特別會議上以電子方式投票您的股票。

批准每一件事需要多少票數？

建議1：批准本公司註冊證書的修訂。提案1需要獲得公司已發行普通股的多數贊成票才能通過。棄權與提案1的反對票具有相同的效力。由於經紀商擁有對提案1進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人對提案1投反對票。董事會建議您投票支持第1號提案。

建議2：批准股票發行。提案2的批准需要獲得所投贊成票或反對票的多數投票權持有人的贊成票。中間人的反對票和棄權票對提案2的結果沒有任何影響。董事會建議您投票支持提案2。

提案3：批准特別會議休會。提案3的批准需要獲得 多數贊成票或反對票的持有者的贊成票。棄權不會影響提案3的結果。由於經紀人擁有對提案3進行投票的自由裁量權，我們 預計不會有任何經紀人對本提案投反對票。董事會建議您投票支持第3號提案。

如何計算 選票？

投票將由理事會為特別會議任命的選舉檢查人員進行點票。選舉檢查員將分別計算投票和反對票、棄權票和無票票(如果有)。董事會已任命布羅德里奇的一名代表擔任特別會議上選舉的檢查人員。

是否還有其他事項需要在特別會議上表決？

不是的。唯一須於特別會議上表決的事項為建議1、2及3。根據本公司經修訂及重新修訂的附例第2.3節，只有本委託書所附會議通知內指明的事項可於特別會議上處理。

4

為什麼要舉行虛擬會議？

我們相信，舉辦一次虛擬會議符合公司及其股東的最佳利益。虛擬會議可以提高股東出席和參與的程度，因為股東可以從世界各地的任何地點參與，特別是在對新冠肺炎的擔憂加劇的情況下。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM在線參加 特別會議。您還可以按照上述説明在特別會議上以電子方式投票您的股票。

如果在簽到時間或特別會議期間我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，幫助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難，有關幫助的信息可在www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM上找到。

特別會議期間是否會有問答環節？

作為特別會議的一部分，我們將在特別會議結束後15分鐘內舉行現場問答環節，在此期間我們 打算回答股東在會議期間提交的與會議事項相關的適當問題。只有以股東身份(而不是來賓身份)按照上述程序參加特別會議的股東才能在特別會議期間提出問題。每位股東最多隻能回答兩個問題 。提問應簡明扼要，並必須與會議事項有關。我們不會回答以下問題，其中包括：

•

與特別會議的事務無關；

•

與公司的重大非公開信息有關，包括自上一份Form 10-Q季度報告以來我們的業務或臨牀試驗的狀態或結果；

•

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人冤情有關的；

•

對個人或品味低劣的貶損；

•

實質上重複其他股東已經提出的問題；

•

超過兩個問題的限制；

•

以促進股東的個人或商業利益；或

•

主席或公司祕書在其合理判斷下認為不符合程序或不適合召開特別會議。

有關問答會議的其他信息將 在特別會議網頁上的行為規則中提供，供以股東(而不是嘉賓)身份訪問特別會議的股東通過遵循上述程序 誰可以出席會議？？

我們的董事會鼓勵股東出席特別會議。無論您是否計劃參加，我們都會敦促您 提交您的代理。迅速的迴應將極大地促進會議的安排，並感謝您的合作。通過使用他們的 16位控制號碼登錄來參加特別會議的股東可以在會議上以電子方式投票他們的股票，即使他們可能已經發送了他們的代理人。

5

建議1

批准對我們的公司證書進行修訂以實現反向股票拆分

一般信息

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們的公司註冊證書的修訂，以實現我們普通股的反向股票拆分，比例範圍從以下任意整數1-for-10和1-for-80,在該範圍內的確切比率將由董事會酌情決定(反向股票拆分)，但須受董事會決定何時提交修訂及放棄其他修訂的權力所限，儘管該等修訂事先已獲股東批准。根據我們註冊成立州特拉華州的法律，董事會必須通過對我們註冊證書的任何修訂，並將修訂提交給股東批准。我們公司註冊證書的擬議修正案的表格，其中一項將提交給特拉華州州務卿，作為附錄A附在本委託書之後。

通過批准這項提議，股東將批准對我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們普通股的整股流通股將合併 為我們普通股的一股。在獲得股東批准後，董事會將有權但無義務在股東不採取進一步行動的情況下選擇是否實施反向股票拆分，如果是，則從上述批准範圍中確定反向股票拆分比例，並通過向特拉華州州務卿提交修訂證書來實施反向股票拆分， 所有其他修訂將被放棄。董事會亦可選擇不進行任何反向股票拆分。

董事會就是否以及何時進行反向股票拆分的決定將基於多個因素，包括市場狀況、我們普通股的歷史、當時和預期的交易價格、反向股票拆分對我們普通股的交易價格和普通股持有者數量的預期影響，以及納斯達克資本市場的持續上市要求。雖然我們的股東可以批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最佳利益，我們將不會實施反向股票拆分。

因為反向股票拆分將使我們普通股的流通股數量減少，比例在1-for-10至1-for-80但不會減少本公司將被授權發行的普通股數量，擬議的反向股票拆分修正案將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加 。有關我們普通股授權股數的相對增加的更多信息，請參見下文-反向股票拆分的主要影響-發行普通股授權股數的相對增加。

股票反向拆分的目的和背景

2022年12月22日，董事會批准了對公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分，原因如下：

•

董事會認為，實施股票反向拆分可能是重新遵守我們的普通股在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求的有效手段。

•

董事會認為，鑑於納斯達克資本市場嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克資本市場上市可以為投資我們的股票提供整體可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在紐約證券交易所交易的低價股票。非處方藥市場，因為他們沒有被要求遵守同樣嚴格的標準；

6

•

董事會認為，可能通過反向股票拆分實現的更高股價可以幫助 激發投資者對公司的興趣，並有助於吸引、留住和激勵員工；以及

•

董事會認為，如果我們的股票價格較低或不再在納斯達克資本市場上市，無論我們的總市值如何，一些潛在員工為公司工作的可能性都會降低。

納斯達克 繼續上市的要求

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CFRX。根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，要繼續在納斯達克資本市場上市，其中一項要求是維持最低收盤價為1.00美元。據納斯達克資本市場報道，2022年12月22日，我們普通股的收盤價為每股0.1031美元。

2022年8月25日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的書面通知，通知我們未能遵守最低投標價格要求，因為在該日期之前的連續30個工作日內，我們普通股的投標價格收盤時低於每股1.00美元的最低要求(投標價格要求)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們已獲提供180個日曆日的初步期限，或至2023年2月21日，以重新遵守每股1.00美元的最低出價要求。如果公司在2023年2月21日之前仍未重新遵守規則5550(A)(2)，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要在第二個合規期內提供書面通知，表明其擬在第二個合規期內彌補不足之處，例如在必要時進行股票反向拆分。但是，如果納斯達克的員工認為公司無法彌補這一不足，或者如果公司不符合條件，納斯達克將通知本公司其證券將被退市(員工退市決定)。 此外，如果公司的收盤價連續10個工作日低於0.1美元，納斯達克還將發佈員工退市決定函。在接到上述通知之一的情況下，本公司可對納斯達克員工決定其證券退市一事提出上訴。不能保證公司是否有資格獲得額外的180個日曆日合規期(如果適用, 或在退市通知發出後，納斯達克員工會批准本公司繼續上市的請求。

此外，本公司於2022年11月22日收到納斯達克的書面通知，指出本公司在截至2022年9月30日的10-Q表季度報告(10-Q表)中報告的股東權益不符合納斯達克資本市場上市規則第5550(B)(1)條對納斯達克資本市場繼續上市的要求，該規則要求上市公司的股東權益至少為 $250萬(股東權益要求續)。如其10-Q報表所述，截至2022年9月30日，公司的股東權益約為310萬美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(C)條，本公司自2022年11月22日起或至2023年1月6日止有45個歷日提交計劃，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。如果納斯達克接受公司的合規計劃，則納斯達克可以酌情給予公司自2022年11月22日起或至2023年5月21日的180個日曆日作為合規證據。如果納斯達克不接受公司的計劃，納斯達克可以發佈員工退市決定函，公司將有機會向納斯達克聽證會小組上訴該決定。該公司目前正在評估各種替代行動方案，包括向納斯達克提交一份計劃，以期在2023年1月6日之前重新遵守納斯達克資本市場的上市要求。然而，不能保證本公司將能夠滿足納斯達克資本市場的持續上市要求、重新遵守最低股東權益要求或投標價格要求，或保持符合其他上市要求。

7

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們不能向您保證我們的普通股將在另一家全國性證券交易所、全國性報價服務機構非處方藥市場或粉色牀單。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈可能退市的通知，也會導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，對我們證券的市場流動性產生不利影響， 證券分析師對我們的覆蓋面減少，或者降低投資者、供應商和員工的信心。

潛在增加投資者興趣

此外，在批准建議的反向股票拆分修訂時，董事會認為，反向股票拆分 以及預期導致我們普通股每股價格的上升可能會鼓勵投資者對我們的普通股產生更大的興趣，並促進我們的股東獲得更大的流動性。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股很可能會在非處方藥市場。如果我們的普通股在非處方藥出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會被推遲。此外，許多券商和機構投資者都有內部政策和做法，禁止他們投資低價股票，或傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票，進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。此外，投資者可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總成交量的百分比往往較高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。我們普通股的每股價格更高，可以讓更多的機構投資我們的普通股。由於所有這些原因，我們相信反向股票拆分可能會增加我們普通股的可銷售性、交易量和流動性。

員工留任

董事會認為，如果我們不再在納斯達克上市，以我們的股權證券形式獲得補償的公司員工和董事可能會減少對公司的激勵和投資。因此，董事會認為，保持我們普通股的納斯達克上市資格，可以幫助吸引、留住和激勵我們 董事會的員工和成員。

鑑於上述因素，本公司董事會一致通過了對本公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分，作為一種潛在的手段，將我們的普通股價格提高並維持在每股1.00美元以上，以符合納斯達克的要求。在股票反向拆分促進了我們籌集股本的能力的範圍內，它也可能促進我們有能力遵守納斯達克持續上市要求下的最低股東權益要求。

董事會酌情決定實施反向股票拆分

董事會相信，股東批准一系列比率(而非單一反向股份分拆比率)符合本公司及股東的最佳利益 ，因為無法預測進行反向股份分拆時的市場情況。我們相信，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，以 實現反向股票拆分的預期結果。我們董事會將選擇的反向股票分割比率將是以下範圍內的整數1-for-10至1-for-80.董事會只能授權提交一項反向股票拆分修訂，所有其他反向股票拆分修訂將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。

8

在確定反向股票拆分比率以及在收到股東批准後是否以及何時進行反向股票拆分時，董事會將考慮多個因素，包括但不限於：

•

我們有能力維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•

本公司普通股的歷史交易價格和交易量；

•

緊接反向股票拆分之前和之後我們普通股的流通股數量；

•

可能行使本公司已發行認股權證購買普通股的攤薄影響 以及對本公司普通股交易價格的相關影響；

•

當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易價格和交易量的預期影響；

•

特定比率對我們普通股持有者數量的預期影響；以及

•

當時的一般市場狀況。

我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比例是至關重要的，因為這使我們能夠考慮這些 因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將就反向股票拆分比例的確定發佈公告。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在相關風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上漲。不能保證：

•

反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前我們普通股流通股數量的減少成比例上升；

•

反向股票拆分將導致每股價格，這將增加機構投資者對我們普通股的投資水平，或增加分析師和經紀人對我們公司的興趣；

•

反向股票拆分將導致每股價格，從而提高我們吸引和留住員工和其他服務提供商的能力；以及

•

每股市場價將超過或保持超過納斯達克要求的1.00美元最低買入價，或者我們將滿足納斯達克繼續納入納斯達克資本市場交易的要求。

股東應該注意，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響是無法準確預測的。特別是，我們不能向您保證，在反向股票拆分後，我們普通股的價格將與緊接反向股票拆分之前我們已發行普通股數量的減少成比例地增加。此外，即使我們的普通股在反向股票拆分後的市場價格確實上升，我們也不能向您保證，我們的普通股在反向股票拆分後的市場價格將在任何時間內保持 。即使每股價格能夠保持上漲，反向股票拆分也可能無法達到上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，我們不能向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

雖然我們的目標是反向股票拆分將足以滿足最低出價要求，但即使反向股票拆分導致我們普通股的出價超過每股1.00美元，也是可能的

9

股份，我們可能無法繼續滿足納斯達克關於我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市的其他標準，包括但不限於 股東權益要求和我們至少有300名股東的要求。

我們相信，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。然而，這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響，特別是如果我們的普通股價格沒有因反向股票拆分而上漲的話。

反向股權分置的主要效應

普通股已發行和流通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效後，在緊接反向股票拆分生效之前持有我們普通股的每位持有者將擁有減少數量的普通股。所有已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分將同時進行，所有已發行和已發行普通股的股票反向拆分比例將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益， 除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份。反向股票拆分後，我們普通股的股票將擁有相同的投票權以及股息和分配權 ，並將在所有其他方面與我們現在授權的普通股相同。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。股票反向拆分不會影響公司繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的定期報告要求。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有不到100股我們普通股的零星股份。單手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股偶數倍的輪盤交易成本。

相對增加發行普通股的授權股數

反向股票拆分不會影響授權股份的數量或我們股本的面值 我們的股本將保持為1.25億股普通股，每股面值0.0001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股，連同我們的普通股，我們的 股本)。

雖然本公司股本的法定股份數目不會因反向股份分拆而改變，但本公司已發行及已發行普通股的股份數目將按董事會選定的比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們未來可供發行的授權普通股和未發行普通股的數量，增加反向股票拆分所產生的減持金額。

如果建議的反向股票拆分修訂獲得批准，本公司普通股的全部或任何授權及未發行股份可於日後為董事會不時認為適當的公司目的及代價而發行。 本公司股東無須採取進一步行動，亦無需先向本公司股東發售該等股份。當我們的普通股發行更多股份時，這些新股將擁有與目前已發行和已發行普通股相同的投票權和其他權利以及 特權，包括每股一票的權利。

本公司 定期考慮其資本要求，並可能在未來進行股權發行，特別是在尋求遵守股東股權要求的情況下。

10

由於我們的股東沒有購買或認購任何未發行普通股的優先購買權，未來增發普通股將減少我們現有股東在普通股總流通股中的所有權百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有按比例增加的情況下，我們普通股流通股數量的增加將稀釋我們未來的預期每股收益(如果有)和我們所有流通股的每股賬面價值。 如果這些因素反映在我們普通股的每股價格中，股東投資的潛在可變現價值可能會受到不利影響。因此，增發股份可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。

對未償還股權激勵計劃和認股權證的影響

公司維持修訂和重新修訂的2008年股權激勵計劃(2008年計劃)、2014年綜合激勵計劃(2014年計劃)、2021年就業激勵綜合計劃(激勵計劃)和2022年員工購股計劃(ESPP以及2008年計劃、2014年計劃和激勵計劃)，這些計劃主要旨在向公司的個別服務提供商提供基於股票的激勵。截至2022年12月22日，根據ESPP，沒有未償還的購買權 ，根據其他計劃，購買4,456,953股我們普通股的期權(沒有其他獎勵)尚未償還。此外，我們還向第三方投資者和其他人發行了認股權證，以購買我們普通股的股份。截至2022年12月22日，我們已發行和發行了最多222,029,781股普通股的認股權證，包括購買162,790,695股我們普通股的權證，這些認股權證只有在收到股東批准(定義見本文建議2)後才能行使。在股票反向拆分的情況下，我們的董事會一般有權酌情決定對計劃下授予的獎勵和基於股份的限制進行適當的調整。此外，認股權證的條款規定了在股票拆分的情況下進行適當的調整。因此，如果反向股票拆分得到我們股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，截至生效時間 (定義如下)，計劃下所有未行使期權的行權數量和行權價將根據我們董事會選擇的反向股票拆分比例進行比例調整(如果是股票，則向下舍入到最接近的整股，如果是行權價格，則向上舍入到最接近的整分, 在該等計劃及購股權條款(視何者適用而定)及行權時可發行的股份數目及行使價的規限下，本公司的已發行認股權證將根據適用認股權證或認股權證協議的條款按比例調整。如建議2亦於特別會議上獲通過並於生效時間生效，則須經股東批准以購買162,790,695股本公司普通股的認股權證亦將可予行使，並根據該等認股權證的條款根據反向股份分割比率作出調整。此外，根據我們的非員工董事薪酬計劃，未來可供未來發行的股份數量和2014年計劃、誘因計劃和員工持股計劃下的任何基於股票的獎勵限額以及未來將根據我們的非員工董事薪酬計劃自動授予的股票數量將根據我們董事會選擇的反向股票分割比率按比例減少。

本公司董事會亦已授權本公司實施任何其他必要、合宜或適當的變更，以實施反向股票拆分，包括任何適用的技術上、符合規定的變更。

修正案對我們普通股的影響

在公司註冊證書修訂生效後，由於反向股票拆分，每個股東將擁有更少的普通股。由於反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，因此擬議的修訂將導致我們 普通股的授權和未發行股票數量相對增加。購買我們普通股股票的所有未償還期權和認股權證，包括我們的高級管理人員和董事持有的任何認股權證，都將因反向股票拆分而進行調整。特別是，根據每份票據的條款及根據反向股票分拆比率，在行使每項票據時可發行的股份數目 將減少，而每股行使價(如適用)將會增加。

11

反向股票拆分對資本結構的影響(假設方案2獲得批准)

下表概述了本提案中描述的資本結構，如果反向股票拆分的比率為1-for-10, 1-for-35, 1-for-50, 1-for-65,或 1-for-80基於截至2022年12月22日收盤的股票信息。下面的圖表針對反映反向股票拆分的列，假設提案2也已獲得批准。以下規定不適用於2022年12月22日之後的任何其他變化，包括任何證券發行。

		數量 的股份 常見 之前的庫存 反向 股票拆分				1-for-10				1-for 35				1-for-50				1-for-65				1-for-80
授權			125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000
已發行和未償還			43,682,721				4,368,272				1,248,077				873,654				672,041				546,034
可根據未償還認股權證發行(1)			59,239,086				22,202,977				6,343,707				4,440,594				3,415,842				2,775,371
根據未償還股票期權可發行			4,456,953				445,695				127,341				89,139				68,568				55,711
預留供發行(2)			1,893,680				189,368				54,105				37,873				29,133				23,671
已獲授權但未簽發(3)			17,621,240				97,983,056				117,280,875				119,596,613				120,843,549				121,622,884

(1)

反向股票拆分前普通股數量列中的金額不反映162,790,695股認股權證，該認股權證只有在以下情況下才可行使：(I)獲得我們股東的批准，以及我們公司註冊證書修正案的有效性，即(X)將已發行的普通股與我們董事會確定的組合比例合併，和/或(Y)在每種情況下授權額外普通股的數量達到我們董事會確定的數量，以便能夠發行數量等於我們所有已發行普通股的股票 ，(I)預資金權證(定義見建議2)及私募認股權證(定義見建議2)(不計對行使該等權證的任何限制)所涉及的所有普通股股份，及(Ii)納斯達克證券市場(或任何後續實體)適用規則及規例可能要求吾等股東就以下建議2所述交易獲得吾等股東的批准。然而，反向股票拆分後表格中每個比率的未償還認股權證下可發行的金額假設已滿足上述條件(包括通過批准提案2)，因此，此類認股權證已可行使。

(2)	根據本公司現有股權激勵計劃為未來發行預留的股份，不包括根據已發行股票期權可發行的股份。

(3)	授權但未發行的股票是指在截至2022年12月22日的已發行股票之外可供未來發行的普通股 以及根據已發行認股權證和股票期權可發行的股票。見上文注(1)。

12

反向股票拆分對資本結構的影響(假設方案2未獲批准)

下表概述了本提案中描述的資本結構，如果反向股票拆分的比率為1-for-10, 1-for-35, 1-for-50, 1-for-65,或 1-for-80基於截至2022年12月22日收盤的股票信息，但不生效任何其他變化，包括2022年12月22日之後發行的任何證券。

		數量 的股份 常見 之前的庫存 反向 股票拆分				1-for-10				1-for 35				1-for-50				1-for-65				1-for-80
授權			125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000				125,000,000
已發行和未償還			43,682,721				4,368,272				1,248,077				873,654				672,041				546,034
可根據未償還認股權證發行(1)			59,239,086				5,923,908				1,692,545				1,184,781				911,370				740,488
根據未償還股票期權可發行			4,456,953				445,695				127,341				89,139				68,568				55,711
預留供發行(2)			1,893,680				189,368				54,105				37,873				29,133				23,671
已獲授權但未簽發(3)			17,621,240				114,262,125				121,932,037				122,852,426				123,348,021				123,657,767

(1)	以上表格中的金額並不反映162,790,695份認股權證，該等認股權證只有在下列情況下方可行使：(I)經本公司股東批准及本公司公司註冊證書的修訂生效，即(X)將已發行普通股與本公司董事會所決定的組合比率合併及/或(Y)授權額外普通股股份至本公司董事會所決定的數目，以便除發行本公司所有已發行普通股外，還可發行數目相等的股份，至少 預資金權證(定義見建議2)和私募認股權證(定義見建議2)(不考慮對其行使的任何限制)相關的所有普通股，以及(Ii)納斯達克股票市場(或任何後續實體)的適用規則和法規可能要求我們的股東就以下建議2所述的交易獲得我們股東的批准。

(2)	根據本公司現有股權激勵計劃為未來發行預留的股份，不包括根據已發行股票期權可發行的股份。

(3)	授權但未發行的股票是指在截至2022年12月22日的已發行股票之外可供未來發行的普通股 以及根據已發行認股權證和股票期權可發行的股票。見上文注(1)。

實施股票反向拆分和股票交換程序(如果適用)

如果本公司註冊證書的擬議修訂獲得本公司股東的批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，反向股票拆分將於下午5：00生效。東部時間，在向特拉華州州務卿提交修正證書之日(生效時間)。於生效時，緊接其前已發行及已發行的普通股股份將根據修訂證書所載的反向股份分拆比率自動合併為新的普通股股份，而無須股東採取任何行動。

在生效時間後，我們的轉讓代理將盡快通知股東反向股票拆分已經完成 。如果您以入賬形式持有普通股，您將不需要採取任何行動來獲得我們普通股的反向股票拆分後的股份。在生效時間後，公司的轉讓代理將在切實可行的範圍內儘快向您的註冊地址發送一封傳送信以及一份所有權聲明，説明您持有的 股反向後拆分普通股的數量。如果

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適用時，代表現金支付的支票也將在生效時間後儘快郵寄到您的註冊地址(參見下面的零碎股份)。

有些股東可以用證書的形式持有普通股。如果適用，我們的轉讓代理將充當交易所的代理，以實現股票的交換。如果您是以證書形式持有預反向股票拆分股票的股東，您將在有效時間後儘快收到本公司轉讓代理的傳送函 。傳送函將附有説明，説明您如何將您的證書或代表我們普通股反向前股票分割股份的證書交換為所有權聲明。當您提交代表我們普通股反向前股票拆分的證書 時，您的反向後普通股拆分股票將以電子方式在直接登記系統中以簿記形式持有。 這意味着，您將收到一份以簿記形式表示您所擁有的反向股票拆分後股票總數的新股票證書，而不是表示您所擁有的反向股票拆分股票總數的新股票證書。我們將不再發放實物股票證書，除非您提出代表您反向股票拆分後所有權利益的證書 。

股東不應銷燬任何股票證書，除非提出要求，否則不得提交任何股票證書。

自生效時間起，代表反向股票拆分前股份的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

零碎股份

如果股東因反向股票拆分而有權獲得零碎股份，則不會發行股票或零碎股份，因為反向股票拆分前他們持有的普通股股數不能被董事會最終決定的拆分比例整除。取而代之的是，每個股東將有權獲得現金支付，以代替這種零星股份。應支付的現金支付將等於該股東 以其他方式有權獲得的股份的分數乘以納斯達克資本市場報告的每股收盤價(為實施股票反向拆分而進行調整)。不會向 股東評估現金支付的交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的一段時間內，股東將無權獲得其零碎股份的利息。

反向股票拆分後，當時的股東將不再就其零碎股份對我公司擁有進一步的權益 。有權獲得零碎股份的人將不會就其零碎股份擁有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取現金支付除外。該等現金支付將 減少反向股票分割後股東的數目，只要股東在董事會如上所述釐定的反向股票分割比率內持有的反向股票分割前股份數目少於該數目 。然而，減少反向股票拆分後股東的數量並不是這項提議的目的。

股東應意識到，根據股東所在司法管轄區、我們所在地和零碎股份資金存放地的欺詐法律，在有效時間過後未及時認領零碎股份的股東應支付的款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。 此後，有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從支付給他們的國家獲得這些資金。

無 評估權

根據特拉華州一般公司法，公司的股東將無權獲得關於反向股票拆分的評估權 ，我們不打算獨立向股東提供任何此類權利。

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不進行私下交易

儘管反向股票拆分後流通股數量減少，但董事會不打算將此次交易 作為交易所法案規則13E-3意義下的私人交易的一系列計劃或建議的第一步。

建議中某些人士的利益

我們的某些高級管理人員和董事因擁有我們普通股的股份而在本提案1中擁有權益，這一點在下文題為“某些受益所有者和管理層的股票所有權”一節中闡述。然而，我們不相信我們的高管或董事在提案1中擁有與我們任何其他股東不同或大於 任何其他股東的利益。

擬議修正案的反收購效果

美國證券交易委員會員工版本34-15230要求披露和討論可能被用作反收購機制的任何行動的影響，包括本文討論的對我們公司註冊證書的擬議修訂。反向股票拆分的另一個影響是 增加我們普通股的授權但未發行股票的相對金額，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效果。雖然增加可用股份的目的並非為此 ，但增加可用股份的效果可能會令收購或以其他方式取得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻(例如，允許發行稀釋 尋求改變董事會組成或考慮要約收購或其他控制權交易的個人或實體的股權)。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程包括可能具有反收購效力的條款。除其他事項外，這些規定允許董事會發行優先於普通股的權利，而無需股東進一步投票或採取任何行動，也沒有規定累積投票權， 這可能使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻止控制權的改變。

本公司董事會目前並不知悉有任何企圖取得本公司的控制權，而反向股票拆分建議亦不是本公司董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

股票反向拆分的會計處理

如果進行反向股票拆分，我們普通股的每股面值將保持在0.0001美元不變。因此，在生效時間，本公司綜合資產負債表中歸屬於本公司普通股的列報資本將按反向股票分割比率的大小按比例減少，而額外的實收資本賬户將按照規定的資本減少額增加。由於反向股票拆分，我們的股東權益總額將保持不變。 每股淨收益或虧損將增加，因為流通股將減少。本公司預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果，包括在任何期間確認的基於股票的補償 費用金額的變化。

股票反向拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對持有普通股作為資本資產以繳納美國聯邦所得税的股東的某些聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於《美國國税法》或《國税法》的規定、根據該法典頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均自本摘要之日起生效，所有這些規定可能會有變更和不同的解釋，可能具有追溯力。這些機構或其解釋的變化可能會導致美國 反向股票拆分的聯邦所得税後果與下面總結的後果有很大不同。

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本摘要僅供一般參考，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於：(I)適用替代性最低税額的個人；(Ii)銀行、保險公司或其他金融機構；(Iii)免税組織；(Iv)證券或商品交易商；(V)受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(Vi)合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員)；。(Vii)選擇使用按市值計價(I)持有普通股或其他降低風險交易的人士；(X)因就業或提供服務而購入普通股的人士；(Xi)退休計劃； (Xii)非美國持有人(定義見下文)；或(Xiii)某些前美國公民或長期在美國居住的人士。

此外，本美國聯邦所得税後果摘要不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税和贈與税後果)。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人層面上做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

我們沒有也不會尋求美國國税局或國税局就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求法律意見或裁決，也不能保證國税局不會質疑以下陳述和結論，也不能保證法院不會承受任何此類挑戰。

每個股東都應諮詢其税務顧問，瞭解將股票反向拆分給該股東的具體税務後果。

此摘要僅針對作為美國股東的股東。就本討論而言，美國持有者是我們普通股的任何實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(I)受美國法院的主要監督，且 的所有重大決定受一個或多個美國人(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制，或(Ii)就美國聯邦 所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

反向股票拆分應構成資本重組，用於美國聯邦收入 納税目的。作為資本重組，股東不應確認因股票反向拆分而產生的收益或損失，除非下文所述是以現金代替零碎股份。根據反向股票拆分收到的普通股股份中的股東總税基應等於股東在已交出普通股股份中的總税基(不包括分配給我們普通股任何 零碎股份的該基準的任何部分)，該股東在已收到普通股股份中的持有期應包括已交出普通股股份的持有期。

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根據《準則》頒佈的《國庫條例》規定了將因反向股票拆分而交出的普通股股份分配給因反向股票拆分而獲得的普通股的税基和持有期的詳細規則。持有在不同日期、不同價格取得的普通股的股東，應就該等股份的課税基準和持有期向其税務顧問徵詢意見。

以現金代替普通股零碎股份的股東應被視為首先收到該零碎股份，然後以現金贖回該零碎股份。在反向股票拆分中以現金代替零碎股份的股東應確認資本收益或損失，該資本收益或虧損等於以現金代替零碎股份的現金金額與股東可分配給零碎股份的調整後税基部分之間的差額。股東應根據他們的具體情況，就接受現金代替零碎股份對他們的税收影響諮詢他們的税務顧問。

股東可能需要 報告任何現金，以換取反向股票拆分中新股的零星股份權益。必須進行信息報告並且沒有提供正確的納税人身份號碼和其他所需信息(例如，通過提交正確填寫的國税局W-9表格)的股東也可以按適用的税率進行備用扣繳。根據此類規則扣繳的任何金額都不是附加税，可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣；前提是所需信息及時正確地提供給美國國税局。

需要投票

批准對公司註冊證書的修訂需要獲得大多數已發行普通股的贊成票，並有權在特別會議上投票。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。由於經紀人擁有對此提案進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人 對此提案投反對票。

推薦

董事會建議你投票贊成提案1。

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建議2

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，批准發行4,350,000股普通股和在行使認股權證時發行普通股，分別購買最多212,704,260股普通股

討論 (I)我們購買49,913,565股普通股的預籌資權證(預資金權證)和(Ii)我們的A類普通股 購買108,527,130股我們的普通股的認購權證(a類認股權證)和我們的B類普通股購買54,263,565股我們的普通股(B類認股權證)以及與A類認股權證一起，以私募方式發行的私募認股權證(私募認股權證)及其持有人在本委託書中所載的全部資格，乃參考分別證明預資金權證的預資金權證及A類普通股認購權證及B類普通股認購權證的形式而定，後者列明該等預資資權證及私募認股權證的條款、條件及權利(視何者適用而定)。預出資普通股認購權證、A類普通股認購權證和B類普通股認購權證的副本分別作為附錄B、附錄C和附錄D附於本委託書，並在此作為參考併入本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀預先出資的普通股認購權證、A類普通股認購權證和B類普通股認購權證的每一種形式，並完整閲讀，因為它是管理各自認股權證的法律文件。

一般信息

我們要求股東根據納斯達克上市規則第5635(D)條， 批准直接發行我們的普通股，以及在行使下文討論的預資權證和私募認股權證後發行我們的普通股，如下所述。

請注意，本提案2中的股份金額並不反映反向股票拆分的批准和有效性。如果方案1獲得我們股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，那麼截至生效時間，需要股東批准的行使時可發行的股份數量和購買我們普通股的權證的行使價格將根據我們董事會根據該等認股權證的條款選擇的反向股票拆分比率按比例進行調整。

根據購買協議發行認股權證

2022年12月12日，我們與機構投資者 (買方)簽訂了證券購買協議(購買協議)。購買協議規定吾等出售及發行總額為：(I)4,350,000股普通股(股份)，每股面值0.0001美元，(Ii)購買最多49,913,565股普通股的預資金權證，(Iii)購買最多108,527,130股普通股的A類認股權證，及(Iv)購買最多54,263,565股普通股的B類認股權證(證券統稱為證券)。每股發行價為0.1290美元。預籌資權證的發行價為每股0.1289美元，行使價為每股0.0001美元。每份私募認股權證的行使價為每股0.1290元。

該等股份及預先出資認股權證是根據S-3表格(註冊號：333-246359)的有效擱置註冊聲明及向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件(直接發售註冊)而發售。私募認股權證以同時私募方式出售(私募配售)，根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和/或規則506豁免註冊 (證券法)。

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預先出資認股權證可立即行使 ，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止，但須遵守實益所有權限制(如下所述)。

每份私人認股權證只有在獲得股東批准後方可行使(如下所述)。A類認股權證將於此類A類認股權證可行使之日起 五週年時到期。B類認股權證將在該B類認股權證可行使之日起六個月內到期。私募認股權證包含對行權價格的標準調整，包括股票拆分、股票股息、供股和按比例分配，並且在適用的私募認股權證首次可行使的日期後18個月(對於A類認股權證)或6個月(對於B類認股權證)的日期之前，包括在我們發行普通股或普通股等價物的情況下的全額棘輪反攤薄調整權，其價值低於該等私募認股權證當時的有效行使價格，但某些慣例例外情況除外。並進一步受制於每股0.03225美元的最低行權價。私募認股權證 還包括私募認股權證所述的基本交易的某些權利，包括其持有人有權從吾等或後繼實體收取與在該等基本交易中向吾等普通股持有人提供及支付的相同類型或形式(以及按相同的 比例)的對價，金額為適用的非公開認股權證的未行使部分於該基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(如該等私募認股權證所述)。

預籌資權證 在任何時候都包括無現金行使權，而私募認股權證包括無現金行使權，只要作為私募認股權證基礎的普通股股份沒有根據證券法登記。

根據購買協議，吾等同意於不遲於2023年2月21日召開特別股東大會(亦可能在股東周年大會上)，以取得以下批准(在此統稱為股東批准)：(I)吾等股東的批准及對吾等的 公司註冊證書的修訂的有效性，即(X)將已發行普通股與本公司董事會決定的組合比例合併及/或(Y)授權增發普通股至本公司董事會決定的數目。在每種情況下，以允許發行的股票數量，除我們所有已發行普通股外，至少等於登記直接發售中提供的所有普通股 ，加上預先出資的認股權證的所有普通股，加上私募認股權證的所有普通股(不考慮對其行使的任何限制)，以及(Ii)納斯達克證券市場(或任何後續實體)適用的規則和法規可能要求吾等股東就登記的直接發售和定向增發交易獲得批准 。吾等正透過及依據反向股份分拆建議及股份發行建議於特別會議上尋求股東批准。

根據預先出資的認股權證和私募認股權證的條款，持有人將無權 行使任何此類認股權證的任何部分，條件是，在實施此類行使後，持有人(連同其關聯公司、作為一個集團行事的任何其他人以及持有人或持有人的任何關聯公司，以及根據1934年《證券交易法》第13(D)節或第16節的規定，我們普通股的實益所有權將或能夠與持有人合併的任何其他人)將無權行使此類認股權證的任何部分。經修訂)將超過行權生效後已發行普通股數目的9.99%(就預籌資權證而言)及4.99%(就私募認股權證而言) ，因有關百分比是根據該等認股權證的條款釐定，該百分比可於持有人於61天后向本公司發出通知時有所增加，惟該百分比在任何情況下均不得超過19.99%(統稱為實益擁有權限制)。

根據《購買協議》，吾等還同意在切實可行的範圍內儘快(無論如何在購買協議之日起60個歷日內)提交一份登記聲明，規定

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在行使私募認股權證時，如買方持有本公司可發行的普通股股份，應盡商業上合理的努力，使該登記聲明在私募完成日期後181天內生效，並使該登記聲明始終有效，直至買方不再擁有任何私募認股權證或行使該認股權證時可發行的普通股股份。

私募認股權證持有人不得行使私募認股權證，直至或除非我們的股東不僅已批准反向 股票拆分建議，亦已批准在根據納斯達克證券市場適用的規則及規例行使該等私募認股權證時發行普通股，包括因行使私募認股權證而發行的普通股股份 超過於發售結束日已發行及已發行普通股的19.99%，吾等正根據特別會議上的股票發行建議尋求這一點。在遵守 納斯達克資本市場規則和規定的情況下，我們可以在私募認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價降低到董事會認為合適的任何金額和任何時間。

發行股份、預融資權證和私募認股權證為我們帶來約700萬美元的總收益。在扣除配售代理費和開支以及估計我們應支付的發售費用後，我們從這筆交易中獲得的淨收益預計約為620萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於資助我們的候選產品Exebacase的1b/2階段安全性和有效性試驗，作為治療慢性葡萄球菌性假體膝關節感染患者的藥物，用於提交 研究中的新藥申請，並啟動CF-370的1a/1b階段試驗，CF-370是一種針對革蘭氏陰性病原體的工程賴氨酸，並用於營運資金和其他一般企業用途。2022年12月12日，我們還與Maxim Group LLC(安置代理)簽訂了安置代理協議。根據配售代理協議的條款，配售代理同意盡其合理的最大努力安排出售證券。公司向配售代理支付相當於出售證券所得毛收入7.0%的現金費用，並向配售代理償還部分費用，總額為50,000美元。

購買協議預期的交易於2022年12月15日完成。

根據《購買協議》，吾等同意，除若干例外情況外，(I)吾等不會在購買協議下的截止日期後的 期間內發行任何普通股，但須受若干慣常及預先協定的例外情況所規限，以及(Ii)吾等不會實施或訂立任何股權信貸額度 或·在市場上在截止日期後12個月內提供服務。

我們還同意在成交日期後12個月內向買方提供最多25%的參與權，以參與我們可能進行的任何股權或債務的後續發售。

根據本公司於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交併於2022年8月8日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-266432號文件)，以及日期為2022年10月4日的招股説明書補充 ，發售股份、預出資認股權證和行使預出資認股權證後可發行的普通股。

在行使私募認股權證時可發行的私募認股權證和普通股股份並未根據上述註冊聲明進行登記，而是以非公開交易方式出售，豁免根據證券法進行登記。

上述預出資認股權證的條款摘要以 預出資認購權證的形式副本作為預出資認股權證的全部保留條款，該表格作為附錄B包括在此，並通過 參考併入。上述私募認股權證的條款摘要以A類普通股認購權證及證明該等私募認股權證的B類普通股認購權證的表格副本為準，該等認股權證於此作為附錄C及附錄D包括在內，並以參考方式併入本文。你應該

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請閲讀本摘要以及證明預先出資認股權證和私募認股權證的表格(視情況而定)。

股東批准

如上所述，根據購買協議，吾等同意在實際可行的最早日期(但不遲於2023年2月21日)召開股東特別會議或在股東書面同意下采取行動，以獲得股東批准(如上所述)，並得到吾等董事會的建議批准該提議，並就此向吾等股東徵集委託書。我們需要盡我們合理的最大努力來獲得股東的批准。如果我們在第一次會議上沒有獲得股東批准，我們需要在此後每六個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或私募認股權證不再有效的日期較早的日期為止。如上所述，特別會議的目的之一是滿足《採購協定》的上述要求。

投票贊成股票發行建議是投票批准發行根據購買協議發行的股票和根據購買協議可發行的預融資權證和私募認股權證可發行的普通股。然而，即使提案2獲得批准，私募認股權證也不能行使，除非得到我們股東的批准，並且我們公司註冊證書的修正案生效，即(X)將已發行的普通股與我們董事會確定的 組合比例結合在一起，和/或(Y)在每種情況下授權在我們董事會確定的數量上增加普通股，以便能夠發行數量相當於我們所有已發行普通股的股票，至少所有根據購買協議發行並在行使根據購買協議可發行的預融資權證和私募認股權證後可發行的普通股股份(不考慮對行使該等認股權證的任何限制)。提案1所述的股票反向拆分的核準和實施將滿足這一要求。

根據購買協議發行股份，連同全部行使預籌資金認股權證及私募認股權證，可令本公司於2022年12月15日發行20%或以上的已發行普通股，亦即股份、預出資認股權證及私募認股權證由本公司發行之日。

納斯達克上市規則第5635(D)條規定，除公開發行外，發行人出售、發行或潛在發行相當於普通股20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易需要股東批准，交易價格低於(I)本公司納斯達克的官方收盤價(如在緊接具有約束力的協議簽署前在納斯達克反映的)，或(Ii)緊接簽署具約束力協議前五個交易日的公司納斯達克官方收市價(如納斯達克所反映)的平均值(最低價格)。根據納斯達克規則， 任何可能導致可轉換證券的轉換或行使價格在緊接具有約束力的協議訂立前降至最低價格以下的條款的存在，將導致該交易被視為折扣 發行。

在根據購買協議於成交時發行及出售的證券中，股份及預籌資權證按相等於最低價格的每股價格出售，而私募認股權證則以無額外代價出售，但在股東批准前並無且根本不可行使 。因此，如果未獲得股東批准，則股票和預籌資權證的發行將不需要批准，因為它們是以等於最低價格的有效價格出售的。然而，如果獲得股東批准，則在考慮到每種證券的價格後，股份和預籌資權證(在私募認股權證的 附加部分中)的實際價格可能被視為低於最低價格。

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因此，由於在成交時發行的217,054,260股普通股或在根據購買協議(I)(就私募認股權證而言為(X))在成交時發行的預籌資權證及私募認股權證可予行使時可發行的普通股以低於最低價格的價格出售，或(Y)在股份及預籌資金認股權證的情況下可予行使的私募認股權證可被視為以低於最低價格的價格出售，及 (Ii)於證券發行當日，普通股已發行股份總數超過本公司普通股流通股的19.99%，而由於私募認股權證進一步具有反攤薄權利，我們正根據納斯達克上市規則第5635(D)條，尋求股東批准有關於股份發行及行使預籌資權證及私募認股權證時發行普通股的發行建議 。

潛在的不利影響、稀釋和對現有股東的影響

行使預籌資權證及私募認股權證後發行普通股將對現有股東產生攤薄效應，因行使預籌資權證及私募認股權證而發行普通股後，該等現有股東所持本公司股份的百分比將會下降。這也意味着，由於行使了預先出資的認股權證和私募認股權證，我們目前的股東在本公司的權益將減少，因此影響需要股東批准的重大公司決策的能力較弱。在行使預融資權證和私募認股權證後發行普通股也可能對每股賬面價值和任何未來每股收益產生攤薄效應。股權的稀釋也可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

如果預先出資認股權證全部行使以換取現金， 將向預先出資認股權證持有人發行合共49,913,565股普通股，這種攤薄效應可能對本公司現有股東產生重大影響。若私募認股權證以現金方式悉數行使，將可向私募認股權證持有人發行合共162,790,695股普通股，此攤薄效應對本公司現有股東可能構成重大影響。

與預融資權證和私募權證相關的風險

私募認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

私募認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。私募認股權證禁止我們從事構成基本交易的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據私募認股權證承擔我們的義務。此外，私募認股權證規定，在構成基本交易的某些交易的情況下，除某些例外情況外，該等認股權證持有人將有權根據其選擇，從吾等或後繼實體收取基本交易中向本公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，金額為適用的 私募認股權證未行使部分在基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(如該等認股權證所述)。私募認股權證的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能有利於我們普通股的持有者 。

私募認股權證具有一定的反淡化權利。

當普通股或其他股本或股本等價物的任何普通股或其他股本或股本等價物的任何證券被授予、發行或出售(或我們達成任何授予、發行或出售的協議)時，或根據適用認股權證的條款，在每種情況下，私募認股權證均被視為以低於行使價的價格授予、發行或出售，這將在發生此類事件時自動降低私募認股權證的行使價格，如適用認股權證中更詳細地描述，以每股0.03225美元的最低行權價為準。此類反攤薄權利如被觸發，可能導致私募認股權證的行使價大幅下降，從而可能導致對現有股東的重大攤薄。

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私募認股權證可能會作為負債入賬，而該等私募認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們目前正在評估私人認股權證的條款。 我們和/或我們的審計師可能會得出結論，由於該等私募認股權證的條款，該等私募認股權證應被視為責任工具。因此，我們將被要求將私募認股權證歸類為負債。在負債會計處理下，我們將被要求在每個報告期結束時計量這些工具的公允價值，並在本期間的經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。如果私募認股權證需要在負債會計處理下入賬，我們將確認因這些認股權證的季度公允估值而產生的非現金收益或損失，這可能是重大的。公允價值變動對我們財務業績的影響可能會對我們的普通股和/或我們的股東權益的市場價格產生不利影響，這可能會使我們更難達到或阻止我們達到納斯達克資本市場的持續上市標準。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

行使(A)根據我們的股權薪酬計劃授予高管和其他員工的任何期權，以及(B)我們普通股的任何認股權證和其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除對預籌資權證和私募認股權證的限制外，我們不受額外發行普通股的限制，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表接受普通股權利的任何證券，前提是我們必須遵守納斯達克資本市場的要求(任何導致發行當時20%或以上已發行普通股的交易通常需要股東批准，或者相當於我們當時已發行股票20%或以上的投票權)。在公開市場上出售我們普通股的大量股份或認為可能發生此類出售 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或 估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔風險，即我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的股票持有量。

我們目前不符合納斯達克資本市場的某些持續上市要求和其他納斯達克規則。如果我們無法恢復 合規性，我們很可能會被摘牌。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們在未來的融資中出售證券或您出售我們的普通股變得更加困難。

我們必須滿足納斯達克資本市場和其他納斯達克規則的持續上市要求，包括關於董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求。例如，我們被要求將上市普通股的最低出價維持在每股1.00美元，並保持至少250萬美元的股東權益。如果我們不符合這些持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。有關我們遵守納斯達克繼續上市要求的更多信息，請參閲上文提案1下的納斯達克持續上市要求 。我們目前沒有遵守納斯達克的上市要求，未來也可能繼續這樣做。

從納斯達克資本市場退市將導致我們尋求這些證券在其他市場或交易所 或在粉單上的交易資格。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們的股東進行交易或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能 導致競標中的價格更低、價差更大

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詢問這些證券的價格。不能保證我們的證券，如果將來從納斯達克資本市場退市，會在全國性的證券交易所上市， 全國性的報價服務，非處方藥市場或粉色牀單。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈潛在退市通知，也會導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，對我們證券的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的覆蓋範圍，或降低投資者、供應商 和員工的信心。

需要投票

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，批准發行根據購買協議發行的4,350,000股本公司普通股，以及於行使根據購買協議發行的預資資權證及私募認股權證以購買合共212,704,260股普通股時，需要持有多數投票權的持有人投贊成票或反對票。中間人的反對票和棄權票對提案2的結果沒有任何影響。

推薦

董事會建議你投票贊成提案2。

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建議3

批准特別會議休會

董事會相信，如本公司已發行及有權於特別會議上投票的普通股股數 不足以批准反向股票分拆或股票發行建議，使本公司能繼續尋求獲得足夠額外票數以批准反向股票分拆建議及/或股票發行建議，符合股東的最佳利益。

在本建議3中，我們要求股東授權董事會要求的任何代表 的持有人投票贊成推遲特別會議或其任何延期或延期。如果我們的股東批准這項提議，我們可以推遲特別會議和特別會議的任何休會， 利用額外的時間徵集更多的委託書，支持反向股票拆分提議和/或股票發行提議。

批准特別會議的休會需要擁有多數投票權的人投贊成票或反對票。棄權不會影響提案3的結果。由於經紀人擁有對此提案進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人在與此提案相關的 中不投票。

董事會建議您投票支持第3號提案。

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某些受益所有者和管理層的股權

下表列出了截至2022年12月22日或如下所示的較早日期的我們普通股的受益所有權，具體如下：

•

我們所知的實益擁有我們普通股流通股的5%以上的每一個人或一組關聯人；

•

我們每一位董事；

•

我們的每一位被任命的執行官員(該術語在交易法下的S-K條例第402(A)(3)項中定義)；以及

•

所有董事和高級管理人員作為一個團體。

所有權信息基於各個個人或實體(視情況而定)提供的信息，除非另有説明。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。實益擁有的普通股百分比是根據截至2022年12月22日的43,682,721股流通股計算的。受目前可於2022年12月22日起60天內行使或行使的期權或認股權證規限的普通股股份，被視為已發行及由持有該等期權或認股權證的人士 實益擁有，目的是為了計算該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人士的所有權百分比。除本表腳註所披露的情況及適用的社區財產法另有規定外，吾等相信本表所指的每名個人或實體對該個人或 實體實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有規定，否則下面列出的每個人的地址是C/o ContraFect Corporation，28 Wells Avenue，3 Floor，Yonkers，New York 10701。

		股份數量 普通股 有益的 擁有				百分比 實益股份 擁有(%)
5%的股東：
停戰資本總基金有限公司(1)			4,365,250				9.99
董事及獲提名的行政人員：
羅傑·J·波梅蘭茨，M.D.F.A.C.P.(2)			769,937				1.73
史蒂文·C·吉爾曼(3)			209,080					*
索爾·J·巴勒博士(4)			161,451					*
李山·阿克洛格醫學博士(5)			68,500					*
簡·F·巴洛，醫學博士(6)			43,500					*
David N.Low，Jr.(7)			116,912					*
邁克爾·J·奧託博士(8)			80,657					*
卡里·W·蘇考夫(9)			87,487					*
卡拉·M·卡西諾醫學博士(10位)			243,650					*
邁克爾·梅辛格(11歲)			232,925					*
全體現任董事和執行幹事(10人)(12人)			1,927,907				4.24

*	代表實益持有我們不到1%的已發行普通股。

(1)	基於公司已知的信息。包括(A)4,350,000股普通股和(B)15,250股普通股，該認股權證可於2022年12月22日起行使，或如果提案1和2獲得批准，可在該日期後60天內行使。不包括限制持有人行使認股權證能力的某些認股權證，條件是持有人及其關聯公司在行使認股權證後將實益擁有超過9.99%的本公司普通股，但條件是持有人有能力在61天前通知放棄該等所有權限制。

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(2)	包括(A)80股普通股和(B)769,857股普通股標的期權，於2022年12月22日可行使或將於該日期後60天內行使。

(3)	包括(A)2,080股普通股及(B)207,000股可於2022年12月22日起可行使或將於該日期後60天內行使的普通股相關期權。

(4)	包括(A)81,593股普通股及(B)79,858股可於2022年12月22日起可行使或將於該日期後60天內行使的普通股相關期權。

(5)	包括(A)0股普通股及(B)68,500股可於2022年12月22日起行使或將於該日期後60天內行使的普通股標的期權。

(6)	包括(A)0股普通股及(B)43,500股可於2022年12月22日起行使或將於該日期後60天內行使的普通股標的期權。

(7)	包括(A)37,055股普通股及(B)79,857股可於2022年12月22日起可行使或將於該日期後60天內行使的普通股相關期權。

(8)	包括(A)800股普通股及(B)79,857股可於2022年12月22日起可行使或將於該日期後60天內行使的普通股相關期權。

(9)	包括(A)6,200股普通股及(B)81,287股可於2022年12月22日起可行使或將於該日期後60天內行使的普通股相關期權。

(10)	包括(A)800股普通股及(B)242,850股普通股標的期權，可於2022年12月22日起行使或將於該日期後60天內行使。

(11)	包括(A)1,909股普通股及(B)231,016股可於2022年12月22日起可行使或將於該日期後60天內行使的普通股相關期權。

(12)	包括(A)129,797股普通股及(B)1,798,110股普通股相關期權，於2022年12月22日可行使或將於該日期後60天內行使。

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其他事項

徵求委託書

打印和郵寄代理材料以及徵集代理的費用將由我們承擔。我們已聘請Georgeson LLC代表董事會徵集代理人，我們預計將向他們支付約14,500美元，外加費用，用於此類服務。除了通過郵寄方式徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過面談、電子郵件、電話或傳真等方式徵集委託書。我們不會因此而向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外的補償。我們將報銷經紀公司和其他人將募集材料轉發給我們普通股受益所有者的合理費用。

家居

美國證券交易委員會規則允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足有關 兩個或多個股東共享同一地址的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為持家，為公司節省成本，並通過保護自然資源來幫助環境。一些經紀人使用代理材料，向共享同一地址的多個股東傳遞單一代理聲明或通知，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以聯繫布羅德里奇金融解決方案公司，要求立即交付本委託書的副本，或以書面方式聯繫布羅德里奇金融解決方案公司，地址：紐約11717，梅賽德斯路51號，住宅業務部。

股東對2023年年會的建議

規則14a-8提案

要有資格納入公司2023年年度股東大會的委託書，根據修訂的1934年證券交易法第14a-8條提交的股東提案必須在不遲於2022年12月6日送達公司的主要執行辦公室。股東 建議收件人：ContraFect Corporation，收件人：紐約揚克斯威爾斯大道28號三樓公司祕書，郵編：10701。

其他將在2023年年會上提交的提案或被提名者

股東提案和董事提名不打算包含在本公司2023年股東周年大會的委託書中，而是尋求直接在該會議上提交，必須符合我們修訂和重新修訂的章程中提出的要求。我們修訂和重新修訂的章程要求我們的祕書在不少於九十(90)個歷日或不超過一百二十(120)天 前收到意向的書面通知，以便在上一年度年會的週年紀念日之前提交該提案或提名。因此，本公司必須在不早於2023年1月17日營業時間結束 不遲於2023年2月16日營業時間結束之前收到2023年股東年會的此類提議或提名的通知，才被視為及時。如果2023年股東周年大會日期早於2023年5月17日三十(30)天或之後六十(60)天，則本公司祕書必須在不早於2023年股東周年大會前第120天營業結束時收到書面通知，且不遲於2023年股東周年大會前第90天營業結束時收到書面通知 ，如果較晚，則必須在本公司首次公開披露該會議日期的次日後第10天收到該書面通知。代理人將授予自由裁量權，對任何不合時宜的提議或提名進行投票。

28

除了滿足我們修訂和重新修訂的章程的前述要求外， 為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持2023年股東年度會議的董事被提名人(而不是我們的被提名人)的股東必須在不遲於2023年3月20日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

無論您 是否計劃以電子方式出席特別會議，我們都敦促您通過免費電話號碼或通過互聯網，或通過簽署、註明日期並郵寄所附回報信封中的代理卡來提交您的股票的委託書。

		根據董事會的命令
		娜塔莉·博格達諾斯
		總法律顧問、公司祕書和
		數據保護主任
		2023年1月3日

29

附錄A

經修訂及重述的公司註冊證書

ContraFect公司是根據和憑藉特拉華州公司法組建和存在的公司(公司)，特此證明如下：

首先：		在公司董事會會議上正式通過決議，建議並宣佈可取的修訂和重新發布的公司註冊證書，並將這些修改提交公司股東審議，如下：
		決議將迄今為止修訂和/或重述的《公司註冊證書》第四條第一款全部修改和重述如下：
		這一點自下午5點起生效。東部時間在本修訂和重新註冊證書向特拉華州國務祕書辦公室提交之日 ，a 一對一-[ ● ]1公司普通股(定義見下文)的反向股票拆分將 生效，據此[ ● ]1在生效時間之前由公司每位股東(包括庫存股)持有的已發行普通股(包括庫存股)應在生效時間自動重新分類併合併為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，且不需要其持有人在生效時間 採取任何行動，並且應相當於生效時間起及之後的一股普通股(這種重新分類和合並，即股票反向拆分)。股票反向拆分後普通股的面值將保持在每股0.0001美元。不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。取而代之的是：(I)對於持有在緊接生效時間之前發行和發行的普通股的一張或多張股票的持有人，在該一張或多張證書生效時間後退回時，在該有效時間之後因反向股票拆分而有權獲得普通股零碎股份的任何持有人，有權獲得現金支付(零碎股份支付)，等於該持有人本來有權獲得的部分 乘以納斯達克資本市場報告的每股收盤價(為實施反向股票拆分而進行調整)；但前提是, 作為反向股票拆分的結果是否可以發行零碎股票，應根據(A)在緊接生效時間之前發行和發行的普通股總數以及(B)在生效時間之前發行和發行的普通股總數以及(B)在該證書所代表的普通股被重新分類的生效時間之後普通股的總數；和(Ii)對於在緊接生效時間之前發行和發行的本公司轉讓代理記錄中賬面記賬形式的普通股的持有人，在生效時間之後，任何因反向股票拆分而有權獲得普通股零碎股份的持有人，應有權自動獲得零碎股份支付，而無需 持有人採取任何行動。

1	應為10至80之間的整數(包括10至80)，該數字稱為反向拆分因數(不言而喻，該範圍內的任何反向拆分因數應與本修訂證書中未出現在括號內的其餘條款一起構成一項單獨的修訂，並由董事會和股東根據特拉華州公司法第242條通過)。

A-1

第二：		在公司股東特別會議上，公司股東正式通過了上述修正案。
第三：		上述修正案是根據特拉華州《公司法總則》第242條的適用規定正式通過的。

茲證明，公司已安排總裁和首席執行官在本修改證書上簽字。[ ● ]年月日[ ● ], 2023.

A-2

附錄B

預籌普通股認購權證的形式

CONTRAFECT公司

認股權證股份：[ ● ]		發行日期和首次行使日期：2022年12月15日

本預籌普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值，或其受讓人(認股權證持有人)， 有權在本認股權證日期或之後(初始行使日)或之後的任何時間，在本認股權證全部行使(終止日期)之前，根據條款和行權限制以及下文所述的條件，認購或向CONTRAFECT Corporation(特拉華州的一家公司)認購，直至全部行使為止。[ ● ]普通股股份(見下文調整，為認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本公司及其簽字人於2022年12月12日簽署的特定證券購買協議(購買協議)中設定的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，向本公司交付(I)以本協議所附表格(行使通知)以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的PDF格式行使通知副本，以及(Ii)適用的行使通知中指定的股票的總行使價(以電匯或美國銀行開出的本票形式指定)(除非適用的行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在向本公司遞交最終行使通知之日起，在合理可行的範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，對於在下午4：00或之前遞交的任何行使通知，(紐約市時間)在初始行使日之前的交易日(可在購買協議籤立後的任何時間交付)，公司同意在下午4：00之前交付認股權證股票，但須遵守該通知。(紐約市時間)初始行權日及初始行權日應為認股權證股份交付日， 前提是在該認股權證股份交付日收到總行權價(無現金行權的情況除外)。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本款規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可少於本認股權證票面所述的數額。

B)行使價。除每股認股權證的名義行權價 $0.0001外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人毋須向任何人士支付額外代價(每股認股權證的名義行權價$0.0001)以行使本認股權證。這個

B-1

持有人無權在任何情況下或因任何 原因退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，普通股每股剩餘的未支付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證進行調整 (行權價)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除法所得商數的認股權證股票[(A-B) (X)]按(A)，其中：

(A)

=適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP ，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，或(2)在該交易日開盤前的交易日或在該交易日的收盤期間和之前同時根據本合同第2(A)條籤立和交付的，則在該交易日的正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)，或(Ii)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下，在適用的行使通知的日期的VWAP，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後，根據本協議第2(A)節籤立和交付的；

(B)

=本認股權證的行使價格，按下文調整；及

(X)

=根據本認股權證的 條款行使本認股權證時，如行使該認股權證是以現金行使而非無現金行使的方式，可發行的認股權證股份數目。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或最近的前一個日期)交易市場上的每日成交量加權平均價 彭博社報道的普通股上市或報價(基於交易日上午9：30。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價交易 ，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為所報告的普通股的最新每股出價，或(C)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由公司真誠選擇的獨立評估師確定，併為當時未償還證券的多數利益的購買者合理地接受，其費用和開支由公司支付。

儘管本協議有任何相反規定 ，在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。若公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，且(A)持有人已根據有效登記聲明出售認股權證股份，或(B)認股權證股份符合持有人轉售認股權證股份的有效登記聲明，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份 透過持有人或其指定人在託管信託公司的存款或提款系統(DWAC)存入存託信託公司的結餘賬户而轉給持有人。銷售方式限制或本公司根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)遵守第144(C)條規定的當前公開信息義務的任何要求，以及在其他情況下通過實物交付在公司股票登記冊上登記的證書的方式

B-2

持有人或其指定人的姓名或名稱，持有人根據行使權證有權獲得的認股權證股份數目，按持有人於行權通知內指定的地址於(I)向本公司送交行權通知(及收到行權總價)及(Ii)向本公司送交行權通知(及收到行權總價)後兩(2)個交易日(該日期即認股權證股份交付日期)中較早的日期(該日期，即認股權證股份交付日期)計算。於遞交行使通知及收到行使總價後(無現金行使除外)，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。此處使用的標準結算期是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。 儘管有上述規定，但對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知而言。(紐約市時間)於初始行使日期(可於購買協議簽署後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，但須遵守有關通知。(紐約市時間)，初始行權日及初始行權日應為認股權證股份交割日期, 條件是 於該認股權證股份交付日收到總行使價(無現金行使除外)的付款。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買 本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、沒有零碎股份或Scrip。於本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

五、手續費、税金和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還 所附帶的任何轉讓税的款項。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

六、圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

B-3

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士、出資人))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出上述決定，但不包括在(I)行使由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載的限制，由持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有。除上一句所述外，就本第2款(E)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益所有權限制的規限。公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性，也不對不符合實益所有權限制的本認股權證的行使承擔責任，但如果持有人有損於依賴本公司或轉讓代理提供的流通股信息，則該責任限制 不適用。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)公司最近提交給委員會的定期或年度報告(視情況而定)所反映的普通股流通股數量。, (B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的股份數目。應持有人的書面要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司或出資方自報告流通股數量之日起轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。？實益所有權限制應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的9.99%。股東可在通知本公司後增加或減少第(Br)節第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的19.99%，且第(2)(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知在 送達公司的次日。本款的規定應以一種

B-4

除嚴格遵守本第2(E)款的條款外，本條款不得糾正本款(或本條款的任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或必要的更改或補充以適當實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票 股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等價證券進行分配或分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

b) [已保留].

C)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則 持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有人在完成行使本認股權證後持有可獲得的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)， 或，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股的 股)，而該程度的購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果 本公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，如果持有人在緊接該分配的記錄日期之前完成行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有者持有可獲得的普通股數量。

B-5

未記錄任何此類記錄，普通股的記錄持有人將確定參與此類分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配(或因此類分配而獲得任何普通股的實益所有權)，且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。

E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或 間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的 持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響任何重新分類，(Br)普通股或任何強制性股票交換的重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或 間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、(br}合併或安排方案)與另一人或另一羣人)，根據該另一人或另一羣人收購公司普通股50%或以上已發行股份或公司普通股投票權50%或以上(每一項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得, 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的實益所有權限制)，在緊接該基礎交易發生之前可發行的每份認股權證股票，包括繼承人或收購公司的普通股數量或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)。以及持有者在緊接該等基本交易前可行使的普通股股份數目(br})因該等基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價 。如果普通股持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產, 那麼，持有者應被給予與其在此類基本交易後行使本認股權證時所收到的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)根據本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券的形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可在 此類基本交易之前以相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。並有一個行使價格，該價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和

B-6

該等股本股份、該等股本股份數目及該等行使價(目的是保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的術語公司中添加繼承實體(因此，在該基礎交易發生或完成後，本認股權證的每項規定和涉及公司的其他交易文件應分別與公司共同和個別地指代公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體 在此共同及個別被指定為本公司一樣。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的授權普通股 發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有本第3(E)條規定的利益。

F)計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的每股 的1/100進行，視情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如果有)的總和。

G)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價以及由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有 持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將電子郵件 發送至本公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少三個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期, 在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但如未能交付該通知或該通知或該通知在交付過程中有任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行為的有效性。

B-7

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節所載條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在交出 本公司或其指定代理人的主要辦事處時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附形式的書面轉讓，由持有人或其代理人或受託人正式簽署)，以及足以 支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格的日期 將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證 。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於遞交本公司上述辦事處後，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何 轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於 轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

第5節。 其他。

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證並不 賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。在不限制持有人根據第2(C)節在無現金行使時獲得認股權證股票的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償或保證 (就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，發出及交付一份期限與該認股權證或股票相同的新認股權證或股票，以代替有關注銷。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利 。

D)授權股份。

本公司承諾，自初始行使日期起至認股權證未清償期間，公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠的

B-8

在行使本認股權證項下的任何購買權時準備發行認股權證股份的股份數目。本公司進一步承諾，其發出本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，亦不違反普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證 股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的正式授權。

除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括(但不限於)修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有必要或適當的條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至高於緊接該等票面價值增加前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)在商業上作出 合理努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

F)限制。持有人 承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議沒有任何規定，也沒有列舉 的權利或特權

B-9

持有人應就任何普通股的購買價格或作為本公司的股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司還是由本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救即已足夠的抗辯。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經公司和持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

B-10

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

B-11

行使通知

收件人：CONTRAFECT 公司

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的 認股權證股份(僅在全數行使的情況下)，並隨函要求支付全部行使價及所有適用的轉讓税(如有)。

(2)付款形式為(勾選適用框)：

☐

美國的合法貨幣；或

☐

如獲許可，可根據第(2(C)款所載的公式 )註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

B-12

附件B

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，在此將前述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給

姓名：
								(請打印)
地址：
電話號碼：								(請打印)
電子郵件地址：
日期：		,
持有者簽名：
持有者地址：

B-13

附錄C

A類普通股認購權證的格式

本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

A類普通股認購權證格式

CONTRAFECT公司

認股權證股份：[ ● ]		發行日期：2022年12月15日

本A類普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值 ，或其受讓人(持股人)，有權在收到股東批准並生效之日(初始行使日)或之前、下午5：00或之前的任何時間，根據關於行使的條款和限制以及下文所述的條件，在收到股東批准並生效之日或之後、下午5：00或之前的任何時間。(紐約市時間)在初始行使日期(終止日期)的第五個 週年紀念日，但不是在此之後，認購和購買特拉華州的一家公司CONTRAFECT Corporation，最高可達[ ● ] 普通股(如下文所述調整，認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本公司及其簽字人於2022年12月12日簽署的特定證券購買協議(購買協議)中設定的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，向本公司交付(I)以本協議所附表格(行使通知)以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的PDF格式行使通知副本，以及(Ii)適用的行使通知中指定的股票的總行使價(以電匯或美國銀行開出的本票形式指定)(除非適用的行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有可供行使的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的日期後，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。本公司應

C-1

在收到行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人接受本認股權證後，確認並同意 由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的金額 。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行權價為0.1290美元， 可根據本認股權證進行調整(行權價)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本協議時，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此 時間通過無現金行使的方式全部或部分行使，在該無現金行使中，持有人有權獲得相當於通過除數獲得的商數的認股權證股份[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)

=適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP ，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，或(2)在該交易日開盤前的交易日或在該交易日的收盤期間和之前同時根據本合同第2(A)條籤立和交付的，則在該交易日的正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)，或(Ii)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下，在適用的行使通知的日期的VWAP，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後，根據本協議第2(A)節籤立和交付的；

(B)

=本認股權證的行使價格，按下文調整；及

(X)

=根據本認股權證的 條款行使本認股權證時，如行使該認股權證是以現金行使而非無現金行使的方式，可發行的認股權證股份數目。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或最近的前一個日期)交易市場上的每日成交量加權平均價 彭博社報道的普通股上市或報價(基於交易日上午9：30。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價交易 ，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為所報告的普通股的最新每股出價，或(C)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由公司真誠選擇的獨立評估師確定，併為當時未償還證券的多數利益的購買者合理地接受，其費用和開支由公司支付。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)持有人已根據有效登記聲明出售認股權證股份，或 持有人已根據有效登記聲明出售認股權證股份，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的存款或提款系統(DWAC)的餘額賬户記入該帳户的貸方。

C-2

(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，無成交量或銷售方式限制或 公司根據規則144(假設無現金行使認股權證)遵守規則144(C)的當前公開信息義務的任何要求，以及在其他情況下通過實物交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書，根據行權通知持有人有權持有的認股權證股份數目，按持有人於行權通知內指定的地址，於(I)向本公司送交行權通知(及收到行權總價)及(Ii)向本公司送交行權通知(及收到行權總價)後兩(2)個交易日中最早的日期(該日期，即認股權證股份交割日期)(該日期，即認股權證股份交割日期)之間的較早日期(該日期，即認股權證股份交付日期)計算。於遞交行使通知及收到行權總價後(無現金行使除外)，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。此處使用的標準結算期是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買 本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、沒有零碎股份或Scrip。於本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

五、手續費、税金和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還 所附帶的任何轉讓税的款項。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

六、圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。公司 不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在行使後按第

C-3

適用的行使通知，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士 (此等人士，歸屬方))將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使的本權證部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法案第13(D)條，而持有人須就根據該法案提交的任何時間表負全部責任。在第2(E)條所載的限制適用的範圍內, 本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。此外，本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性，亦不會就本認股權證的行使不符合受益的所有權限制承擔任何責任，但倘若持有人不利地依賴本公司或轉讓代理提供的已發行股份資料，則此責任限制並不適用。此外，上述任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知。應持有人的書面要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。無論如何, 普通股流通股數量應在股東或其關聯公司或出資方自報告流通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的 公司證券後確定。？受益所有權限制應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股發行後已發行普通股數量的4.99% 。在通知本公司後，持有人可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的19.99%，且本第2(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守第(Br)款第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或進行必要或必要的補充以適當地給予

C-4

對此限制的影響。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

除本認股權證規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股股數 不得超過公司於發行日(交易所上限)已發行普通股的19.99%，除非公司獲得股東批准發行超過交易所上限的 股普通股。對於任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分(包括遠期和反向)或其他類似交易，交易所上限應進行適當調整。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票 股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等價證券進行分配或分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)隨後的股權出售。如果本公司在首次行權日至首次行權日18個月週年日為止的任何時間，在本認股權證未完成期間，出售、訂立協議以購買任何選擇權，或 出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，每股有效價格低於當時生效的行權價(較低價格，即基本股價和此類發行，統稱為稀釋發行)，則在完成(或如較早，則為公告) 每次稀釋性發行的同時，行權價將下調，且僅下調至與基本股價相等，但基本股價不得低於0.03225美元(須受購買協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。就前述句子而言，發行任何認購權或可轉換證券的普通股等價物的每股有效價格應等於(1)公司在授予、發行或出售(或根據協議授予、發行或出售(視情況而定)授予、發行或出售該等認購權或可轉換證券時)就任何一股普通股收取或應收的最低對價(如有)的總和，以及(如屬購買可轉換證券的選擇權)， 在轉換或交換根據該期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，減號(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售(或授予、發行或出售的協議，視情況適用)期權時，以及在轉換或交換任何可轉換證券時，以及在購買可轉換證券的情況下，在行使該期權或以其他方式可發行的任何可轉換證券轉換或交換時，支付或應付給該期權或可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和

C-5

根據其條款，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等持有人的利益的價值。除下文預期的 外，根據轉換或交換該等可轉換證券而實際發行該等普通股或該等可轉換證券的條款，行使該等購股權或根據該等普通股實際發行該等普通股或該等可轉換證券而實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，不得進一步調整行使價。如果任何期權中規定的購買或行權價格、任何可轉換證券的發行、轉換或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為或可執行或可交換為普通股的利率隨時增加或減少(與第3(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外， )，於有關增減時生效之行權價應調整為於初始授出、發行或出售時，假若該等購股權或可換股證券就該等增減收購價、額外代價或增減轉換率(視屬何情況而定)提供時應已生效之行權價。就本 第3(B)節而言，如果截至發行日期未償還的任何期權或可轉換證券的條款按照前一句話所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券和 普通股在行使時被視為可發行, 轉換或調換應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第3(B)條進行的調整會導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。儘管如此，不得根據本第3(B)條就豁免發行(定義見下文)作出、支付或發行任何調整。本公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日以書面形式通知持有人，其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知為稀釋發行通知)。為澄清起見，無論本公司是否根據第(Br)條第3(B)節提供攤薄發行通知，於發生任何攤薄發行時，持有人均有權按基本股價收取若干認股權證股份，不論持有人是否在行使通知中準確地指基本股價。

出於本協議的目的：

(I)豁免發行是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員、顧問或董事發行普通股或期權；(B)行使或交換或轉換與本認股權證一起發行的任何證券；及/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行及發行在外的普通股股份的證券，惟該等證券自發行日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)，及(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

(Ii)期權是指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(Iii)可轉換證券是指在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

C-6

C)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整 外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配 。在本認股權證未完成期間，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a分配)，向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完全行使本認股權證後所持有的普通股股數相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在緊接該項分配的記錄日期之前，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期 (但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額的時間(如有的話)。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併， (Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產， (Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項 相關交易中直接或間接地進行任何重新分類，普通股或任何強制性股份交換的重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一團體合併或安排)，而該其他人士或團體取得本公司普通股已發行股份的50%或以上，或公司普通股投票權的50%或以上(每項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權收取根據該等認股權證可發行的每股認股權證股份

C-7

在緊接此類基本交易發生之前，在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的實益所有權限制)，繼承人或收購公司或公司的普通股股份數量(如果是尚存的公司)，以及因此類基本交易而應收的任何額外代價(替代對價) 持有者在緊接該等基本交易之前可行使本認股權證的普通股股份數目(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行權價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，根據持有人的選擇，持有人應在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後30天內(如果較晚，則為適用的基礎交易的公告日期)的任何時間行使。, 有權從公司或任何後續實體獲得與基本 交易向公司普通股持有人提供和支付的本認股權證未行使部分相同類型或形式的 對價(按相同比例)，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，也無論普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的其他對價形式中收取；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收到繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。？Black Scholes Value是指基於Black Scholes期權定價模型的本認股權證價值 從Bloomberg的OV函數獲得，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)相當於美國財政部利率的無風險利率 ，期限等於公開宣佈適用的預期基礎交易的日期至終止日期之間的時間，(B)在適用的預期基本面交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率 (使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提供的每股價格之和, (Ii)自緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前交易日起至持有人根據本第3(E)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，及(D)相當於公佈適用預期基本交易的日期與終止日期及(E)零借貸成本之間的剩餘期權時間。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(繼承者實體)按照本第3(E)條的規定，按照表格 的書面協議和實質內容，以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券 ，證明其形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書，該證券可在此類基本交易之前行使 ，以等同於行使本認股權證時可獲得和應收普通股股份的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使

C-8

適用於該等股本股份的行使價(但已考慮根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)的價格，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證的條文及其他涉及本公司的交易文件應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在此以本公司的名義命名一樣。

F)計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的每股 的1/100進行，視情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如果有)的總和。

G)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價以及由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有 持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將電子郵件 發送至本公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少三個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期, 在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但如未能交付該通知或該通知或該通知在交付過程中有任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行為的有效性。

H)公司自願調整。在普通股當時上市的交易市場的規章制度的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

C-9

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節所載條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在交出 本公司或其指定代理人的主要辦事處時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附形式的書面轉讓，由持有人或其代理人或受託人正式簽署)，以及足以 支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格的日期 將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證 。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於遞交本公司上述辦事處後，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何 轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於 轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

D)轉讓限制 。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)有資格批量轉售或銷售方式根據第144條的限制或目前的公開信息要求，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定，作為允許此類轉讓的條件。

E)持票人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其 正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。在不限制持有人根據第2(C)節在無現金行使時獲得認股權證股票的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

C-10

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，作出及 交付一份新的認股權證或相同期限的股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何 權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，於初始行使日期後及於尚未發行認股權證期間，本公司將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發行本認股權證將構成對其負責發行所需認股權證股份責任的高級職員的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，可按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等權證同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括(但不限於)修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或 履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至高於緊接該等票面價值增加前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)在商業上作出 合理努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

F)限制。持有人 承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

C-11

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救 而產生的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費(包括上訴訴訟費用)。

H)通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I) 責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致 持有人對任何普通股的購買價或作為本公司股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並且 特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經公司和持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

C-12

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

C-13

行使通知

收件人：CONTRAFECT 公司

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的 認股權證股份(僅在全數行使的情況下)，並隨函要求支付全部行使價及所有適用的轉讓税(如有)。

(2)付款形式為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲許可，可根據第(Br)2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的法規D中定義的經認可的投資者。

[持有人簽名]

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

C-14

附件B

作業表

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值 ，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
		(請打印)
地址：
電話號碼： 電子郵件地址：		(請打印)
Dated: ,
Holder’s Signature:
Holder’s Address:

C-15

附錄D

B類普通股認購權證格式

本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

B類普通股認購權證格式

CONTRAFECT公司

認股權證股份：[ ● ]		發行日期：2022年12月15日

本B類普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值 ，或其受讓人(持股人)，有權在收到股東批准並生效之日或之後(初始行權日)及下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件 。(紐約市時間)在最初行使日期(終止日期)後六個月的日期，但不是在此之後，認購和購買特拉華州的CONTRAFECT公司(公司)，最多[ ● ]普通股股份(見下文 調整，認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本公司及其簽字人於2022年12月12日簽署的特定證券購買協議(購買協議)中設定的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，向本公司交付(I)以本協議所附表格(行使通知)以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的PDF格式行使通知副本，以及(Ii)適用的行使通知中指定的股票的總行使價(以電匯或美國銀行開出的本票形式指定)(除非適用的行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有可供行使的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的日期後，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。本公司應

D-1

在收到行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人接受本認股權證後，確認並同意 由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的金額 。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行權價為0.1290美元， 可根據本認股權證進行調整(行權價)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本協議時，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此 時間通過無現金行使的方式全部或部分行使，在該無現金行使中，持有人有權獲得相當於通過除數獲得的商數的認股權證股份[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)

=適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP ，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，或(2)在該交易日開盤前的交易日或在該交易日的收盤期間和之前同時根據本合同第2(A)條籤立和交付的，則在該交易日的正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)，或(Ii)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下，在適用的行使通知的日期的VWAP，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後，根據本協議第2(A)節籤立和交付的；

(B)

=本認股權證的行使價格，按下文調整；及

(X)

=根據本認股權證的 條款行使本認股權證時，如行使該認股權證是以現金行使而非無現金行使的方式，可發行的認股權證股份數目。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或最近的前一個日期)交易市場上的每日成交量加權平均價 彭博社報道的普通股上市或報價(基於交易日上午9：30。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價交易 ，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為所報告的普通股的最新每股出價，或(C)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由公司真誠選擇的獨立評估師確定，併為當時未償還證券的多數利益的購買者合理地接受，其費用和開支由公司支付。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)持有人已根據有效登記聲明出售認股權證股份，或 持有人已根據有效登記聲明出售認股權證股份，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的存款或提款系統(DWAC)的餘額賬户記入該帳户的貸方。

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(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，無成交量或銷售方式限制或 公司根據規則144(假設無現金行使認股權證)遵守規則144(C)的當前公開信息義務的任何要求，以及在其他情況下通過實物交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書，根據行權通知持有人有權持有的認股權證股份數目，按持有人於行權通知內指定的地址，於(I)向本公司送交行權通知(及收到行權總價)及(Ii)向本公司送交行權通知(及收到行權總價)後兩(2)個交易日中最早的日期(該日期，即認股權證股份交割日期)(該日期，即認股權證股份交割日期)之間的較早日期(該日期，即認股權證股份交付日期)計算。於遞交行使通知及收到行權總價後(無現金行使除外)，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。此處使用的標準結算期是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買 本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、沒有零碎股份或Scrip。於本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

五、手續費、税金和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還 所附帶的任何轉讓税的款項。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

六、圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。公司 不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在行使後按第

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適用的行使通知，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士 (此等人士，歸屬方))將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使的本權證部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法案第13(D)條，而持有人須就根據該法案提交的任何時間表負全部責任。在第2(E)條所載的限制適用的範圍內, 本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。此外，本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性，亦不會就本認股權證的行使不符合受益的所有權限制承擔任何責任，但倘若持有人不利地依賴本公司或轉讓代理提供的已發行股份資料，則此責任限制並不適用。此外，上述任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知。應持有人的書面要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。無論如何, 普通股流通股數量應在股東或其關聯公司或出資方自報告流通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的 公司證券後確定。？受益所有權限制應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股發行後已發行普通股數量的4.99% 。在通知本公司後，持有人可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的19.99%，且本第2(E)節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守第(Br)款第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或進行必要或必要的補充以適當地給予

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對此限制的影響。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

除本認股權證規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股股數 不得超過公司於發行日(交易所上限)已發行普通股的19.99%，除非公司獲得股東批准發行超過交易所上限的 股普通股。對於任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分(包括遠期和反向)或其他類似交易，交易所上限應進行適當調整。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票 股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等價證券進行分配或分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)隨後的股權出售。如果本公司在首次行權日至首次行權日六個月週年日為止的任何時間，在本認股權證未完成期間，以低於當時行權價的每股有效價格出售、訂立協議以購買任何期權，或 出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，每股有效價格低於當時生效的行權價(該等較低價格、基本股價及該等發行合稱攤薄發行)，則在完成(或如較早，則為公告) 每次稀釋性發行的同時，行權價將下調，且僅下調至與基本股價相等，但基本股價不得低於0.03225美元(須受購買協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。就前述句子而言，發行任何認購權或可轉換證券的普通股等價物的每股有效價格應等於(1)公司在授予、發行或出售(或根據協議授予、發行或出售(視情況而定)授予、發行或出售該等認購權或可轉換證券時)就任何一股普通股收取或應收的最低對價(如有)的總和，以及(如屬購買可轉換證券的選擇權)， 在轉換或交換根據該期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，減號(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售(或授予、發行或出售的協議，視情況適用)期權時，以及在轉換或交換任何可轉換證券時，以及在購買可轉換證券的情況下，在行使該期權或以其他方式可發行的任何可轉換證券轉換或交換時，支付或應付給該期權或可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和

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根據其條款，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等持有人的利益的價值。除下文預期的 外，根據轉換或交換該等可轉換證券而實際發行該等普通股或該等可轉換證券的條款，行使該等購股權或根據該等普通股實際發行該等普通股或該等可轉換證券而實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，不得進一步調整行使價。如果任何期權中規定的購買或行權價格、任何可轉換證券的發行、轉換或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為或可執行或可交換為普通股的利率隨時增加或減少(與第3(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外， )，於有關增減時生效之行權價應調整為於初始授出、發行或出售時，假若該等購股權或可換股證券就該等增減收購價、額外代價或增減轉換率(視屬何情況而定)提供時應已生效之行權價。就本 第3(B)節而言，如果截至發行日期未償還的任何期權或可轉換證券的條款按照前一句話所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券和 普通股在行使時被視為可發行, 轉換或調換應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第3(B)條進行的調整會導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。儘管如此，不得根據本第3(B)條就豁免發行(定義見下文)作出、支付或發行任何調整。本公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日以書面形式通知持有人，其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知為稀釋發行通知)。為澄清起見，無論本公司是否根據第(Br)條第3(B)節提供攤薄發行通知，於發生任何攤薄發行時，持有人均有權按基本股價收取若干認股權證股份，不論持有人是否在行使通知中準確地指基本股價。

出於本協議的目的：

(I)豁免發行是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員、顧問或董事發行普通股或期權；(B)行使或交換或轉換與本認股權證一起發行的任何證券；及/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行及發行在外的普通股股份的證券，惟該等證券自發行日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)，及(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

(Ii)期權是指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(Iii)可轉換證券是指在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

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C)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整 外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配 。在本認股權證未完成期間，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a分配)，向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完全行使本認股權證後所持有的普通股股數相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在緊接該項分配的記錄日期之前，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期 (但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額的時間(如有的話)。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併， (Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產， (Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項 相關交易中直接或間接地進行任何重新分類，普通股或任何強制性股份交換的重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一團體合併或安排)，而該其他人士或團體取得本公司普通股已發行股份的50%或以上，或公司普通股投票權的50%或以上(每項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權收取根據該等認股權證可發行的每股認股權證股份

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在緊接此類基本交易發生之前，在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的實益所有權限制)，繼承人或收購公司或公司的普通股股份數量(如果是尚存的公司)，以及因此類基本交易而應收的任何額外代價(替代對價) 持有者在緊接該等基本交易之前可行使本認股權證的普通股股份數目(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行權價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，根據持有人的選擇，持有人應在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後30天內(如果較晚，則為適用的基礎交易的公告日期)的任何時間行使。, 有權從公司或任何後續實體獲得與基本 交易向公司普通股持有人提供和支付的本認股權證未行使部分相同類型或形式的 對價(按相同比例)，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，也無論普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的其他對價形式中收取；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收到繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。？Black Scholes Value是指基於Black Scholes期權定價模型的本認股權證價值 從Bloomberg的OV函數獲得，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)相當於美國財政部利率的無風險利率 ，期限等於公開宣佈適用的預期基礎交易的日期至終止日期之間的時間，(B)在適用的預期基本面交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率 (使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提供的每股價格之和, (Ii)自緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前交易日起至持有人根據本第3(E)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，及(D)相當於公佈適用預期基本交易的日期與終止日期及(E)零借貸成本之間的剩餘期權時間。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(繼承者實體)按照本第3(E)條的規定，按照表格 的書面協議和實質內容，以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券 ，證明其形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書，該證券可在此類基本交易之前行使 ，以等同於行使本認股權證時可獲得和應收普通股股份的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使

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適用於該等股本股份的行使價(但已考慮根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)的價格，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證的條文及其他涉及本公司的交易文件應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在此以本公司的名義命名一樣。

F)計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的每股 的1/100進行，視情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如果有)的總和。

G)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價以及由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股股息 (或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將電子郵件發送至 持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少三個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期, 在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但如未能交付該通知或該通知或該通知在交付過程中有任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行為的有效性。

H)公司自願調整。在普通股當時上市的交易市場的規章制度的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

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第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節所載條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在交出 本公司或其指定代理人的主要辦事處時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附形式的書面轉讓，由持有人或其代理人或受託人正式簽署)，以及足以 支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格的日期 將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證 。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於遞交本公司上述辦事處後，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何 轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於 轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

D)轉讓限制 。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)有資格批量轉售或銷售方式根據第144條的限制或目前的公開信息要求，公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定，作為允許此類轉讓的條件。

E)持票人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其 正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。在不限制持有人根據第2(C)節在無現金行使時獲得認股權證股票的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

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B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，作出及 交付一份新的認股權證或相同期限的股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何 權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，於初始行使日期後及於尚未發行認股權證期間，本公司將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發行本認股權證將構成對其負責發行所需認股權證股份責任的高級職員的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，可按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等權證同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括(但不限於)修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或 履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至高於緊接該等票面價值增加前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)在商業上作出 合理努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

F)限制。持有人 承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

D-11

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救 而產生的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費(包括上訴訴訟費用)。

H)通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I) 責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致 持有人對任何普通股的購買價或作為本公司股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並且 特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經公司和持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

D-12

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

D-13

行使通知

收件人：CONTRAFECT 公司

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的 認股權證股份(僅在全數行使的情況下)，並隨函要求支付全部行使價及所有適用的轉讓税(如有)。

(2)付款形式為(勾選適用框)：

☐

美國的合法貨幣；或

☐

如獲許可，可根據第(2(C)款所載的公式 )註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的法規D中定義的經認可的投資者。

[持有人簽名]
投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

D-14

附件B

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，在此將前述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給

姓名：
		(請打印)
地址：
電話號碼：		(請打印)
電子郵件地址：
Dated: ,
Holder’s Signature:
Holder’s Address:

D-15

CONTRAFECT公司
威爾斯大道28號3樓
紐約揚克斯，郵編：10701
通過互聯網掃描查看材料和投票- www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到東部時間2023年1月30日晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CFRX2023SM
您可以通過互聯網出席 會議並在會議期間投票。確保用箭頭標記的框中打印的信息可用，並按照説明進行操作。
VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的 投票指令，直到晚上11：59。東部時間2023年1月30日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。
董事會建議投票支持
建議1、2及3反對棄權
1.批准修訂和重述經修訂的ContraFect 0 0 0 Corporation(本公司)的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以按照董事會酌情決定的從10股1股到 1股80股之間的任何整數的比例對公司普通股進行反向股票拆分，但董事會有權放棄此類修改。
2.根據納斯達克上市規則第5635(D)條，批准發行4,350,000股本公司普通股及發行合共00,212,704,260股本公司可於行使認股權證時發行的本公司普通股 。
3.如有需要，批准股東特別會議休會，以便在股東特別會議舉行時沒有足夠票數批准提案1或提案2的情況下徵集額外的委託書。
0000586280_1 R1.0.0.3
請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應 親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
簽名 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書可在 www.proxyvote.com CONTRAFECT Corporation代表公司董事會為2023年1月31日的股東特別會議徵集委託書。簽署人特此任命總法律顧問兼公司祕書Natalie Bogdanos和首席財務官Michael Messinger(每人一名委託書，以及一起委託書)，他們中的每一人都有充分的替代權，如果出席ContraFect Corporation將於2023年1月31日美國東部時間上午9：00舉行的atwww.virtualshareholdermeeting.com/CFRX2023SM股東特別會議，並出席本卡背面指定的任何延期、延期或延期會議，作為投票代表，以下籤署的 將有權投票的所有普通股。受委代表有權酌情就董事會不知道將於委託書提出前的合理時間內於特別會議上提出的任何事項，以及在特別會議或其任何延會、延期或延期上適當提出的其他事項進行表決。本委託書經適當簽署後，將由簽署本委託書的 股東按照本委託書規定的方式投票表決。如果沒有做出這樣的指示，將對提案1、2和3進行表決。(續並在背面簽名)0000586280_2 R1.0.0.3