美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
對於
季度結束
或
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告第001-36351號委員會文件 |
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| (每節課的標題) | (交易代碼) | (註冊的 上的每個交易所的名稱) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☐是☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的報告公司
| |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒
截至2022年12月29日，有發行併發行了A類普通股。
SRAX， Inc.
目錄表
| 第 頁# | ||
| 第 部分I- | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第(Br)部分- | 其他信息 | 35 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 35 |
| 項目1 A。 | 風險因素 | 35 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 45 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| 第 項5. | 其他信息 | 45 |
| 第 項6. | 陳列品 | 46 |
| 簽名 | 49 | |
| 證書 |
| 2 |
有關前瞻性信息的警示 聲明
本季度報告中包含的非純粹歷史性的10-Q表格中的 陳述被視為符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：對收入、收益或其他財務項目的任何預測；任何有關未來經營的戰略、計劃和管理目標的陳述； 任何有關擬議的新產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何信念的陳述；以及任何前述假設的陳述。前瞻性陳述可能包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”以及任何其他類似的詞語。這些聲明代表我們對未來的預期、信念、預期、承諾、意圖和戰略，包括但不限於本季度報告中題為《風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的章節以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險和不確定性。 請讀者注意，實際結果可能與本報告中的 前瞻性聲明中表達的預期結果或其他預期大不相同。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告之日的情況，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。, 除法律另有規定外。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
我們 建議您閲讀完整的Form 10-Q季度報告，包括“風險因素”部分、其中包含的財務報表和相關注釋，以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，其中包括 “風險因素”部分。如本季度報告所用，除文意另有所指外，“我們”、“本公司”、“SRAX”、“註冊人”等詞語是指SRAX，Inc.及其子公司。此外，對(I)“LD Micro”的任何提及都是指公司的全資子公司“LD Micro，Inc.”。以及在其運營中使用的資產。此外，凡提及“普通股”或“普通股”時，指的是我們面值為.001美元的A類普通股。
任何提及“BIGToken”和“BIGToken，Inc.”或“BIGToken項目”的 指的是本公司以前全資擁有的子公司BIGToken，Inc.及其在運營中使用的資產，我們將其轉讓給Force Protection Video，Inc.(“FPVD”)，後者於2021年2月4日成為我們的多數股權子公司，隨後於2021年12月29日出售。
除非 另有説明，否則我們網站www.srax.com上顯示的信息不是本報告的一部分，也未明確納入 作為參考。
| 3 |
第一部分： 財務信息
第1項。 財務報表
SRAX， Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
| 2022年3月31日(未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收合同 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 用於資本返還的指定資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 薪資保障貸款 | ||||||||
| OID可轉換應付票據 | ||||||||
| A系列可贖回優先股 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 使用權負債，當期淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 系列
A優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$面值，授權股份，和分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B類普通股，$面值，授權股份和 已發行和未償還，於2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
SRAX， Inc.及附屬公司
精簡 綜合損益表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和費用 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 與員工相關的成本 | ||||||||
| 營銷和銷售費用 | ||||||||
| 平臺成本 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的未實現收益 | ||||||||
| 有價證券的已實現(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 優先股公允價值變動 | ||||||||
| 指定資產已實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 指定資產的未實現收益 | ||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税費用前收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 停產經營 | ||||||||
| 所得税費用前虧損 | ( | ) | ||||||
| 終止經營中的非控制性權益 | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本收益(虧損) | ||||||||
| 持續運營 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | ( | ) | ||||||
| 每股淨收益(虧損)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股攤薄收益(虧損) | ||||||||
| 持續運營 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | ( | ) | ||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股，基本股 | ||||||||
| 加權平均流通股，稀釋後 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
SRAX， Inc.及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表
(未經審計)
| 永久股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 額外的 個實收 | 累計 | 非控制性 | 股東合計 股權 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 為行使員工期權而發行的股票，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換債券轉換為股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 為誘使行使認股權證而發出的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| FPVD子公司的活動 | ||||||||||||||||||||||||
| FPVD非控制性權益的設立 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| FPVD向SRAX，Inc.債券持有人發行的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| FPVD發行的B系列可轉換優先股 | - | |||||||||||||||||||||||
| FPVD B系列可轉換優先股的有利轉換特徵 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
SRAX， Inc.及附屬公司
精簡的 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減去：停產業務的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 對持續業務的淨收益(虧損)與持續業務使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 有價證券的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的已實現虧損(收益) | ( | ) | ||||||
| 指定資產的未實現(收益) | ( | ) | ||||||
| 指定資產已實現虧損 | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FPVD向SRAX，Inc.債券持有人發行的權證的公允價值 | ||||||||
| 優先股公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 權證誘因費用 | ||||||||
| 壞賬準備淨額(收回) | ( | ) | ||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於返還資本的指定資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權責任 | ( | ) | ||||||
| 持續經營所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非連續性業務使用的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售有價證券所得收益 | ||||||||
| 出售指定資產所得收益 | ||||||||
| 向LD Micro支付遞延對價 | ( | ) | ||||||
| 投資於前一子公司的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的現金淨額 | ||||||||
| 非持續經營所得現金淨額 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應由附屬公司支付 | ||||||||
| 支付與結算受限股票單位有關的税款 | ( | ) | ||||||
| 來自保理業務的收益，扣除還款後的淨額 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 持續經營的現金淨額 | ||||||||
| 非持續經營所得現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 持續經營帶來的現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 來自非持續經營業務的現金淨增長 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
| 非持續運營帶來的現金減少 | ||||||||
| 持續經營所得現金 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
SRAX， Inc.及附屬公司
簡明 合併現金流量表(續)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流量信息補充表 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充附表 | ||||||||
| 轉換為股票的可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 為收入合同收到的有價證券的公允價值，淨額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 8 |
SRAX， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
注 1-組織和流動性
組織
SRAX， Inc.(“SRAX”、“WE”、“US”、“Our”或“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2011年8月2日。SRAX總部設在加利福尼亞州西湖村，但以分佈式虛擬公司的形式運營。截至2022年3月31日，未經審計的簡明綜合財務報表由SRAX及其全資子公司LD Micro，Inc.(“LD Micro”)組成。
SRAX 是一家技術公司，專注於加強上市公司與其股東和投資者之間的溝通。公司目前 有一個可報告的運營部門，由一個報告單位組成，由兩個不同的業務部門組成：
| ● | Sequire是獨一無二的SaaS平臺，Sequire為用户提供了許多功能，允許發行人跟蹤其 股東的行為和趨勢，然後使用數據驅動的洞察來跨營銷渠道與股東互動 。 |
| ● | 通過LD Micro，該公司在微型和小盤股市場組織和主辦投資者會議，並計劃為投資者社區創建更多利基活動。 |
SRAX的每個業務部門都提供有價值的見解，幫助公司客户開展投資者關係和溝通活動 。
2021年2月4日，公司通過涉及BIGToken，Inc.的反向收購收購了FPVD。2021年12月29日，公司 解除了公司持有多數股權的子公司BIG Token，Inc.(“BIGToken”)的合併，前身為Force 保護視頻設備公司(或“FPVD”)。見附註3--停產經營。
流動性 與資本資源
公司自成立以來出現了重大虧損，並且在持續的一段時間內沒有表現出產生超過運營費用的現金的能力。截至2022年3月31日，公司擁有現金和現金等價物$
未經審計的簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。因此，未經審核的簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
在進行此評估時，公司對當前情況進行了全面分析，包括：財務狀況、現金流量和現金使用預測，以及債務和債務。儘管管理層有成功融資的悠久歷史，但用於確定公司作為持續經營企業的能力的分析 不包括管理層預計在未來12個月內獲得的非公司直接控制的現金來源。
公司預計，截至2022年3月31日，公司現有的現金及現金等價物、應收賬款和有價證券將不足以使公司在財務報表發佈之日起一年內維持預期的運營水平。該公司預計，出售其持有的有價證券將在可預見的未來佔運營所需現金的很大一部分。該公司出售有價證券主要是通過根據1933年證券法第144條有資格獲得豁免的銷售交易進行的。根據細則144獲得豁免所需滿足的條件往往很難預測，因此很難預測出售這些證券產生的相關現金流的時間。該公司持有的有價證券會受到風險和不確定性的影響，例如一級市場定價的波動，以及法律限制，這些限制會給現金流的變現和時間帶來不確定性。
該公司預計將通過私下和公開出售其股權或債務證券以及出售其有價證券或兩者的組合來籌集額外資本。儘管管理層相信將會有這樣的資金來源，但不能保證在需要時提供資金，以使公司繼續運營，或 如果可以，按其接受的條款提供資金。如果該公司不能及時籌集到足夠的資本，除其他事項外，它可能被迫縮減運營規模或完全停止運營。
地緣政治事件帶來的不確定性
由於俄羅斯從2022年2月開始入侵烏克蘭，以及隨後對俄羅斯和白俄羅斯的制裁和其他行動，全球經濟一直存在不確定性和混亂。儘管俄羅斯對烏克蘭的戰爭沒有對公司截至2022年3月31日的三個月的收入或其他財務業績造成重大不利影響，但由於各種不確定性，包括但不限於戰爭的持續時間、戰爭對經濟的影響、對公司客户業務的影響，以及政府當局可能採取的與戰爭相關的行動，公司目前無法全面評估俄羅斯對烏克蘭的戰爭對其業務的總體影響。
新冠肺炎更新
持續的新冠肺炎全球大流行對全球經濟和金融市場造成了重大破壞，新冠肺炎的潛在影響的全面程度尚不清楚。新冠肺炎大流行造成的情況複雜，也不確定。新冠肺炎對公司的經營業績、財務狀況以及流動性和資本資源的影響並不顯著。儘管迄今尚未發現重大減損或其他影響，但其持續影響的性質和程度隨着時間的推移存在很大不確定性。這種不確定性會影響管理層的會計估計和假設，隨着更多事件和信息的公佈，這可能會導致依賴這些估計和假設的各種領域的變異性更大。本公司將繼續考慮新冠肺炎疫情對其業務運營的潛在影響。
| 9 |
注： 2-重要會計政策的列報和彙總依據
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表及其附註未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。通常包含在公司年度財務報表中的某些信息 和附註披露已被精簡或省略。2021年12月31日簡明綜合資產負債表源自財務報表，但不包括公認會計準則所要求的所有披露。管理層認為，這些未經審計的中期綜合財務報表反映了公平列報截至2022年3月31日和2021年3月31日的中期三個月期間的財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或未來任何時期的預期業績。
這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有材料 公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。
使用預估的
未經審核簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，並要求本公司管理層在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時作出估計及假設，以影響於財務報表日期已呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
需要管理層判斷並可能在短期內發生變化的最重要的領域包括，公司的收入確認、有價證券的估值、基於股票的薪酬、所得税、收購的收購價、商譽和其他無形資產，以及對贖回特徵和其他資產和負債的估值。
金融工具的公允價值
公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義為於計量日期市場參與者之間按本公司本金或(如無本金，則為特定資產或負債的最有利市場)進行有秩序交易所收取的出售資產價格或轉移負債所支付的價格。
在確定公允價值時，本公司使用了各種估值方法。投入的公允價值等級用於計量公允價值。 它最大化可觀察到的投入，最大限度地減少不可觀察到的投入。採用與市場法或收益法一致的估值方法 來計量公允價值。公允價值層次結構分為三個層次：
| ● | 級別 1-根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行估值； |
| ● | 第2級--根據可直接或間接觀察的投入進行估值，但不包括在第1級中的報價。 |
| ● | 第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行估值。 |
公允價值是以市場為基礎的計量，基於對價格和投入的假設，在計量日期從市場參與者的角度進行考慮。
估值技術和可觀察到的投入的可獲得性因投資而異，並受多種因素的影響。公允價值的確定需要謹慎的判斷。由於估值的內在不確定性，估計價值 可能與現成市場的價值大不相同。用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別 。在這種情況下，被估價的項目根據公允價值計量中輸入的最低重要級別的等級類別進行分類。見附註12金融工具公允價值。
| 10 |
現金 和現金等價物
公司將所有在購買日剩餘到期日為三個月或以下的短期高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬，成本與其公允價值大致相同。本公司在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行中保持其
現金和現金等價物，其賬户
有時可能超過聯邦保險的$#上限。
有價證券
有價證券包括債務證券和股權證券。本公司核算有價證券，包括根據ASC 321投資-股權證券以公允價值出售的可轉換優先股，以及根據ASC 320-投資債務證券以公允價值出售的債務證券。有價證券約為1美元
應收賬款
信貸
根據客户的財務狀況和其他因素進行評估，公司通常不需要
抵押品。管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額計提撥備。被確定為無法收回的帳目在確定時計入運營費用。壞賬撥備約為#美元。
信用集中 和重大客户風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。 現金和現金等價物存放在美國境內的金融機構。這些金融機構的存款餘額一般高於FDIC的保險限額。該公司並未因該等賬目而蒙受任何損失。
截至2022年3月31日，公司有2個客户的應收賬款餘額約為
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司沒有客户佔總收入的很大比例。
商譽和無形資產
無形資產包括(I)在企業合併中獲得的商譽、知識產權、商標、商號和競業禁止協議，以及資本化的軟件開發成本。除商譽和商標外，無形資產按成本減去累計攤銷列報。攤銷以直線為基礎，按資產五年的估計使用年限計提。
商譽、無形資產和其他長期資產減值
管理層 在事件或情況表明存在潛在減值時，評估公司最終存在的無形資產和其他長期資產的可回收性。本公司在確定可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件和情況包括但不限於：相對於預期經營業績的業績發生重大變化 ；資產用途發生重大變化；行業或經濟趨勢出現重大負面變化；公司股價持續大幅下跌；以及公司經營戰略的變化。在確定是否存在減值時，本公司估計因使用和最終處置這些資產而產生的未貼現現金流。如果減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的，則減值損失按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
管理層 每年於12月31日或在事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時，評估本公司商譽的可回收性。本公司已決定就進行本次商譽減值評估而言，作為單一報告單位運作。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在報告單位內商譽的隱含公允價值小於其賬面價值的範圍內計入減值損失。
收入 確認
公司在履行其履約義務時(在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時)確認收入，其數額反映了其預期有權獲得的這些貨物或服務的對價。 公司通過應用以下五步程序確定應確認的收入金額：
| 1) | 與客户的合同標識 ； | |
| 2) | 確定合同中明確的履約義務； | |
| 3) | 合同成交價格確定 ； | |
| 4) | 合同中履行義務之間的交易價格分配；以及 | |
| 5) | 將收入確認為履約義務已實現。 |
| 11 |
公司選擇了在其收入確認中允許使用的下列實用權宜之計：
| ● | 如果轉移或服務與客户付款之間的時間預期不到一年，則不調整合同對價，以考慮重大融資組件的影響； | |
| ● | 如果履約義務在合同範圍內不重要，則不評估履約義務； | |
| ● | 交易價格中不包括銷售税和類似税；以及 | |
| ● | 未披露原始 預期期限為一年或以下的合同的未履行履約義務的價值。 |
該公司的收入主要來自Sequire SaaS平臺和LD Micro子公司。具體地説，Sequire SaaS平臺的相關收入包括(I)訪問平臺的許可訂閲，(Ii)涉及數據和營銷計劃的託管服務 和(Iii)補充平臺使用的輔助數據。LD Micro收入包括參會者費用和活動贊助費 由公司組織和主辦的相關投資者會議。
Sequire SaaS平臺
Sequire SaaS平臺協議的期限通常為12個月，並規定按月或按年預付。
許多Sequire SaaS平臺協議使客户能夠通過發行客户的證券(包括普通股)來支付服務費用。這些合同的對價金額基於標的證券在合同日期的估計公允價值。有關公允價值的計算詳情，請參閲“金融工具公允價值”。
當Sequire SaaS平臺合同包含多個履約義務時，交易對價將基於相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個單獨的履約義務 。本公司根據履約義務將單獨出售的價格 確定SSP。
訂閲 無論實際使用情況如何，收入通常不予退還，並在不可取消的合同期限內按比例確認，自每個合同生效之日起 ，也就是公司首次向客户提供服務的日期。
託管 服務和輔助數據收入通常使用進度的產出衡量標準來確認，因為 合同通常在整個合同期內為客户提供同等的利益，因為公司通過提供隨時可用的服務來均勻地轉移控制權。
LD 微會議收入
LD 小額協議涵蓋特定活動，並規定預付款或在活動發生時付款。與會者的會議收入 費用和贊助費在活動時確認(即在某個時間點確認)。
合同 應收款
應收合同 指與客户簽訂的不可撤銷收入合同已經敲定，但公司尚未收到客户以證券形式發行的 付款的金額。
遞延收入
遞延 在公司履行其履約義務並確認適用收入之前，提前向客户開具賬單或從客户那裏收到現金所產生的收入 。
優先股
優先股負債是指在最終清算指定用於支付股息的唯一目的的資產 時，應向優先股系列A股持有人支付的金額。因此，本公司將A系列優先股歸類為負債工具 ，因為實質上，A系列優先股代表在指定資產清算時獲得股息的權利，在支付股息後可自動返還給本公司，且不具有進一步獲得本公司股權或剩餘權益的權利。
獲得合同或履行合同的成本
公司沒有符合獲得成本或履行客户合同成本標準的成本。
| 12 |
每股基本收益的計算方法是： 淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益的計算方法為：在計入期內所有潛在攤薄普通股後，將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。與現金中存在的期權和認股權證相關的稀釋股份使用庫存股 方法計算，與可轉換債務相關的稀釋股份使用IF轉換法計算，其中包括從淨收入中扣除可轉換債券利息支出的影響。
未來可能稀釋每股基本淨收入的證券 不包括在計算稀釋後每股淨收入中和 在分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，因為這樣做是反稀釋的
基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下：
截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 減去：可歸因於非持續經營的非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 可歸因於SRAX公司的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股-基本 | ||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||
| 股票認購權證 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 潛在攤薄普通股等價物 | ||||||||
| 加權平均普通股-攤薄 | ||||||||
| 13 |
最近 會計聲明
2022年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)ASU 2022-03公允價值計量，它澄清了ASC 820中的指南公允價值計量(“ASC 820”)，(1)在衡量股權證券的公允價值時 受禁止出售股權證券的合同限制，(2)修訂相關的説明性例子，以及(3)對受合同銷售限制的股權證券引入新的披露要求，根據ASC 820以公允價值計量 。這一採用沒有影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
最近 尚未採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU2020-06， 債務-帶轉換和其他選項的債務通過取消可轉換工具的某些分離 模型(包括現金轉換模型和受益轉換特徵模型)，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，對於不需要作為衍生工具入賬的具有轉換功能的可轉換工具，或者不會產生大量溢價作為實收資本入賬的可轉換工具，嵌入的轉換功能不再與宿主合同分開。 因此，可轉換債務工具將作為按其攤銷成本計量的單一負債入賬，可轉換 優先股將作為按其歷史成本計量的單一股權工具入賬，只要其他特徵不需要 分支和確認為衍生品。本指南在修改後的追溯或完全追溯基礎上生效，適用於從2023年12月15日起的 財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估 對合並財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13年度，金融工具--信貸損失(話題326)處理金融工具信貸損失的會計處理 旨在向財務報表使用者提供更多信息，説明預期的金融工具信貸損失和報告實體在每個報告日期為擴大信貸而作出的其他承諾。在確定此類預期信貸損失時，指導意見要求公司採用一種反映預期信貸損失的方法，並要求 考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。本指引於2022年12月15日之後的會計年度(包括該等會計年度內的中期)以修訂追溯方式生效。 本公司目前正在評估對合並財務報表的影響。
公司管理層審查了所有最近發佈的尚未被公司採用的ASU，並不認為未來採用任何此類ASU可能會對公司的綜合財務狀況或其運營結果 造成重大影響。
注： 3-停產經營
背景
於2021年2月4日，本公司與FPVD完成換股協議(“換股協議”)。作為交換協議的一部分，該公司轉讓了所有BIGToken資產和
解固作用
2021年12月29日，作為合併的結果，BIGToken
發佈BritePool所有已發行和流通股的普通股股份(“收購股份”)
。2021年12月29日，作為完成合並的條件，公司交換了BIGToken的普通股
BIGToken的D系列可轉換優先股(“D系列股票”)(“聯交所”)的股份。
在聯交所的同時，本公司將將D系列股票轉換為BIGToken的
普通股的股票，或大約
在交易完成後，公司現在擁有BIGToken D系列可轉換、不可贖回、無投票權的優先股和其普通股的股份。作為交易的結果，本公司不再擁有BIGToken和解除合併的BIGToken的控股權，自2021年12月29日起生效，承認虧損
$
| 考慮事項 | ||||
| D系列股票和普通股的公允價值 | $ | |||
| BIGToken非控股權益的賬面價值 | ||||
| 非控股權益以前的股權調整 | ( | ) | ||
| ( | ) | |||
| 投資BIGToken的賬面基礎 | ||||
| 出售附屬公司的虧損 | $ | ( | ) |
| 14 |
公司確定D系列股票將被歸類為3級資產，因為相同資產的報價市場價格 沒有可觀察到的市場。本公司聘請獨立第三方估值專家評估D系列股票的公允價值。
BIGToken的財務業績是在截至2021年3月31日的三個月中，扣除公司未經審計的簡明綜合經營報表的所得税後的非持續經營虧損。現金流量的歷史簡明綜合報表 也已修訂，以反映解除合併的影響。下表顯示了BIGToken的財務業績 ：
截至三個月 March 31, 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 成本和費用 | ||||
| 收入成本 | ||||
| 與員工相關的成本 | ||||
| 營銷和銷售費用 | ||||
| 平臺成本 | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||
| 一般和行政費用 | ||||
| 總成本和費用 | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ||
| 其他費用 | ||||
| 融資成本 | ( | ) | ||
| 其他費用合計 | ( | ) | ||
| 所得税支出前非持續經營的虧損 | ( | ) | ||
| 所得税費用 | ||||
| 停產損失 | $ | ( | ) | |
注： 4-應收賬款買賣
銷售額
於2020年，本公司訂立若干融資協議，規定出售其部分應收賬款，並享有全部追索權。
這些交易作為應收賬款融資入賬，相關應收賬款在交易時並未從公司的綜合資產負債表中刪除；相反，收到的收益記錄了負債。
交易完成後，買方將應收賬款轉換為約$
於截至2021年12月31日止年度，本公司與第三方貸款人訂立協議，出售本公司未來認購收入為$
未償還的借款金額約為#美元
購買
自2021年第四季度起至2022年3月31日，本公司從其以前合併的子公司BIGToken購買了某些應收賬款，BIGToken規定BIGToken出售、轉讓和交付其應收賬款合計$的所有權利、所有權和權益
| 15 |
注： 5-有價證券
公司為客户提供結算客户已發行和公開交易證券或可轉換為公開交易證券(例如可轉換債券)的合同價格的選項，這些證券可以是普通股、優先股或可轉換債券的形式。本公司最初按合同執行之日的公平市價對收到的證券進行估值，該價值用於收入確認目的。收到證券後，證券將作為債務證券和股權證券的投資入賬。該公司得出結論，其所有債務證券應根據其近期出售的意圖歸類為交易證券 。分類為交易型證券的債務證券和股權證券 於各報告期按公允價值計量，並於盈利中列報變動。出售證券後，本公司將綜合經營報表中的最終已實現收益或(虧損)確認為淨收益(虧損)的組成部分。
以下各表彙總了截至2022年3月31日的三個月內公司有價證券的變化：
截至2022年3月31日的三個月：
| 總計 | 普通股 | 可轉換債券 | 優先股 | 認股權證 | ||||||||||||||||
| 餘額2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 按成本計算的銷售額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
已實現虧損 | ||||||||||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月，公司的證券銷售額約為
股權證券可以分為兩類進行會計核算，會計核算如下：
| ● | 公允價值易於確定的股權證券按公允價值報告，未實現收益和虧損 計入收益。具有公允價值的股權投資的公允價值主要來自第三方定價服務。 |
| ● | 沒有可輕易釐定公允價值的權益證券，按其成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動及其對公允價值的影響而呈報。對於缺乏可隨時確定公允價值的股權投資，當確認同一發行人的相同或類似投資的有序交易時，本公司使用估值技術對觀察到的交易進行評估 並調整股權投資的公允價值。 |
集中 風險
本公司持有的有價證券使本公司面臨集中的市場風險。
截至2022年3月31日，公司前六大有價證券頭寸的公允價值合計為$
BIGToken 投資
2022年2月15日，公司與其前BIGToken子公司簽訂了一項關於未來股權的簡單協議(“SAFE”)。
根據SAFE，公司投資了$
| 16 |
根據外匯局的條款，在外匯局終止前的任何時間，BIGToken出售其證券(“融資”)，公司可以選擇，將外管局轉換為：(I)無投票權的D系列可轉換優先股 (“D系列優先股”)的股票數量，等於(A)安全金額除以(B)在任何融資中出售的股權證券的最低每股價格(在外管局終止之前)乘以80%(80%)(“轉換價格”) 和(Ii)購買D系列優先股(“認股權證”)的認股權證數量等於安全金額除以 轉換價格。於發行時，認股權證將(I)為期五(5)年，(Ii)行使價格相等於轉換價格 及(Iii)載有後續融資的價格保障條款。
注： 6-用於資本返還的指定資產
本公司於2021年8月17日宣佈，將於2021年9月20日向股東、債券持有人及某些認股權證持有人(“接受者”)派發由A系列優先股股份組成的一次性股息。董事會指定公司於2021年9月20日發行的某些有價證券(“指定資產”)在清算時用作向接受者返還資本。有關更多詳細信息，請參閲注9-A系列優先股。
指定資產餘額包括：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
指定資產中的 活動如下：
| 總計 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 按成本價銷售 | ( | ) | ||
| 已實現虧損 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | |||
截至2022年3月31日止三個月，公司出售指定有價證券的金額約為
注： 7-應收票據
於2020年10月，本公司與兩個交易對手訂立單位贖回協議，規定交易對手向本公司單位回購本公司所擁有的交易對手證券。根據贖回協議，對手方以合計回購價格回購該等單位。
注： 8-OID可轉換應付票據
於2020年6月，本公司與若干認可及機構投資者(“買方”)訂立最終證券購買協議(“證券購買協議或交易”)
，買賣總額為：(I)
$
| 17 |
債券以現金支付利息，利率為
債券可根據持有人的選擇權轉換為公司普通股，初始轉換價格為$。
如果買方將其部分債券轉換為公司普通股，則該金額將從下一次適用的攤銷付款中扣除。如果此類轉換超過下一次適用的攤銷付款，則超出的 金額將按相反順序從未來的攤銷付款中扣除。
該等債券亦載有若干違約條款的慣常事件，包括但不限於付款違約、違反契諾、發生本公司某些重大合約下的違約事件、未能登記該等債券及認股權證的股份、本公司控制權的變更、將其證券從其交易市場退市，以及作出或
對本公司不利的某些金錢判決。一旦發生任何此類違約事件，債券的未償還本金
加上截至加速日期的違約金、利息和其他欠款，應在買方選擇的情況下立即到期並以現金支付。
認股權證最初可行使的價格為$。
根據登記權協議(“登記權協議”)，本公司已同意於登記權協議日期起計四十五日內提交登記聲明 ，登記債券及認股權證相關普通股股份的轉售。本公司亦同意於登記權利協議日期起計90天內宣佈登記聲明生效，並使登記聲明持續有效，直至(I)根據《證券法》規則第(Br)144條，所有根據該協議登記的證券均已售出，或(Ii)根據該協議登記的所有證券可在沒有數量或銷售方式限制及無目前公開資料的情況下出售之日，兩者中以較早者為準。如果發生某些事件，包括公司未能在規定的期限內提交和/或宣佈登記聲明生效，本公司還有義務向投資者支付每位買方認購金額的2.0%的費用，作為部分違約金。截至2022年3月31日，本公司已繼續履行其在註冊權協議下的義務。
| 18 |
布拉德利
伍茲有限公司(“配售代理”)擔任配售代理，與證券的銷售有關。根據僱傭協議，公司同意向安置代理支付#美元的現金佣金。
公司首先按相對公允價值將現金收益分配給貸款和股權分類認股權證，然後將收益分配給受益轉換功能。分配給認股權證和受益轉換功能的收益 導致債務折價按實際利息方法在期限內攤銷為額外利息支出。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內的債券相關活動：
| 本金 | 債務 貼現 | 上網本 價值 | ||||||||||
| 餘額2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 攤銷 | ||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已將債務歸類為流動負債，因為管理層打算在接下來的12個月內贖回剩餘的可轉換債券。
注： 9-普通股和優先股
普通股 股票
公司的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股(授權股票， 面值$)，每股有一票，B類普通股(授權股票，面值$)，每股有十個投票權。任何持有B類普通股的人可以按股換股的方式，隨時將其股份轉換為A類普通股 。否則，這兩類普通股的權利是相同的。
2021年8月，董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司有權回購至多
美元
在截至2021年12月31日的年度內，公司回購了普通股，總購買價為$ 根據公司的股份回購計劃。這些股票已於2021年12月31日退役。在截至2022年3月31日的三個月中回購了金額 。根據本公司的股份回購計劃，未來普通股回購的剩餘授權總額為$截至2022年3月31日。
在截至2021年12月31日的年度內，公司銷售普通股，收益約為#美元
優先股 股票
公司有權發行優先股，面值$，其中股票被指定為A系列 優先股(“股息股”)。本公司董事會可在不經股東進一步批准的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，並釐定或更改每個系列股份的名稱、相對權利、優先次序、優先次序、資格、限制及限制。不同系列優先股的權利、優先、限制和限制可能在股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和其他事項方面有所不同。董事會可以授權發行優先股， 優先於公司普通股的優先股，用於支付股息和清算時的資產分配。此外，董事會可在任何優先股已發行的情況下，對本公司兩類普通股的股息支付作出限制和限制(如果有的話)，使其生效。
| 19 |
2021年9月20日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列無投票權優先股(“A系列優先股”)的優先股、權利和限制的指定證書(“指定證書”)。根據《化學需氧量協議》，本公司有權發行最多A系列優先股的股份(“股息股”)。
2021年9月27日，
截至記錄日期 ，以下證券持有人有權獲得股息(統稱為“合格接受者”)：
| i. | 每股 A類普通股(“普通股”)，其中 shares were issued and outstanding, |
| 二、 | 每股普通股標的已發行普通股購買認股權證，包含獲得股息的合同權利(“認股權證”)， |
| 三、 | 於2021年6月30日發行的每一份
原始發行貼現高級可轉換債券(“債券”)，包含按轉換為普通股的基準收取股息的合同權利，其中$ |
本公司管理層已對優先股進行評估，並確定優先股在出售指定有價證券所得款項淨額分配後可強制贖回。因此，它被歸類為按公允價值記錄的負債，公允價值的變化反映在收益中。
股權 薪酬計劃
截至2022年3月31日，公司擁有約A類普通股根據公司的股權補償計劃預留供發行。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了以下股票並授予以下股票獎勵：
2022年1月2日，我們的首席財務官Michael Malone行使了購買2018年12月15日發行的我們普通股的股票。該期權是在無現金的基礎上行使的，包括因無現金行使而被扣留的股份和額外的代扣代繳的股票。因此，我們向馬龍先生發出了普通股。
2022年1月3日，根據我們修訂後的非員工董事薪酬政策，我們向非員工董事發放了四(4)份普通股購買期權。每一種期權持有人都有權購買普通股，行使價為$每股，行使總金額為$
在2022年1月期間，非執行僱員總共行使了股票期權。這些期權是在無現金的基礎上行使的，包括根據無現金行使和扣繳税款而扣留的股票。這導致發佈了普通股。
在2022年1月6日，我們向非執行員工發放了購買選擇權A類普通股。該期權的行權價 為$每股，期限為五()年，並在三年內按季度等額分期付款()從授予之日起計的年份 。該期權在授予日的布萊克-斯科爾斯價值為$.
2022年1月6日，我們向首席執行官克里斯托弗·米格利諾發出了購買普通股。該期權的行權價為$。每股，期限為七()年，並在三年內按季度等額分期付款()從授予之日起的一年內。該期權在授予日的布萊克-斯科爾斯價值為$.
| 20 |
在2022年1月6日，我們向一名員工發佈了購買普通股。該期權的行權價為$。 每股，期限為七()年，並在三年內按季度等額分期付款()從授予之日起的一年內。在授予日期， 選項的Black-Scholes值為$.
2022年1月6日，我們向首席財務官邁克爾·馬龍發放了有條件的購買選擇權A類普通股。該選擇權是一種有條件的授予，有待股東批准。假設獲得股東批准，該期權的行權價為$。每股，期限為七()年，並在三年內按季度等額分期付款()從授予之日起的一年內。該期權在授予日的布萊克-斯科爾斯價值為$.
2022年1月6日，我們向一名員工發放了購買普通股。該選項是有條件的 授予，有待股東批准。該期權的行權價為$。每股，期限為五() 年，並在三年內按季度等額分期付款() 從授予之日起的一年內。該期權在授予日的布萊克-斯科爾斯價值為$.
僅在截至2022年3月31日的季度內授予服務條件的每個股票期權的每股公允價值是在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型在以下假設下確定的：
| 授予日期 | ||||||||||||
| 1/3/2022 | 1/6/2022 | 1/6/2022 | ||||||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
選擇權 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 期限(年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未償債務2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 21 |
在截至2021年3月31日的三個月中，該公司沒有發放任何基於股票的獎勵。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$及$，該等成本已計入我們未經審核的簡明綜合經營報表的員工相關成本。截至2022年3月31日，有$未確認的補償費用預計將在下一年確認平均為幾年。
認股權證
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無任何認股權證活動。
於2021年2月21日，本公司與債券持有人訂立協議，行使
使用Black Scholes期權定價模型對新認股權證進行估值，總價值為$
此外 在截至2021年3月31日的三個月內，行使了逮捕令。
在截至2021年3月31日的三個月內，其他權證持有人行使權證購買
截至2022年3月31日，本公司擁有以下未償還和可行使的認股權證：
搜查令 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 成熟性 日期 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
注： 11-收入
公司有兩個業務部門，一個運營部門，一個可報告部門和一個報告部門。Sequire部門包括公司專有SaaS平臺和相關數據分析技術的許可、針對消費者和投資者的營銷解決方案，以使公司SaaS平臺的用户能夠根據通過公司的技術 和LD Micro獲得的洞察力行事，LD Micro從事為微型上市公司舉辦活動和會議的業務。
| 22 |
下表按收入流彙總了截至3月31日的三個月的收入：
| 2022 | 2021 | |||||||
| Sequire平臺收入 | $ | $ | ||||||
| 會議收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至3月31日的三個月以客户證券和現金交換確認的收入：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 客户證券 | $ | $ | ||||||
| 現金 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，代表遞延收入的合同負債約為$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收合同金額為$
注： 12-金融工具的公允價值
由於該等金融工具的短期性質，若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支，與其各自的公允價值相若。
我們的債務和應收票據的賬面價值接近其公允價值。
有價證券的估值
公司公允價值計量過程的一個組成部分是評估證券類型以及證券的流動性和可銷售性。權證最初按成本計價，如果以現金收購，則按內在價值計價。可轉換債券根據對隱含看漲期權的分析和債務組成部分的貼現現金流分析進行估值。股權證券的估值使用報價乘以收購的股份數量。然後，根據證券的可銷售性(通常基於轉售到證券一級市場的限制)和流動性對證券進行評估。
在上市公司符合某些法定 要求之前，不得向公眾出售對上市公司受限證券的投資。對上市公司受限證券的投資通常被歸類在公允價值等級的第二級。 然而，對上市公司的投資可能被歸類在公允價值等級的第三級，這取決於可觀察到的流動性水平 。具體地説，如果公司確定市場活動不足以得出結論，則市場活動代表活躍的市場。
資產和負債按公允價值經常性計量
本公司定期按公允價值計量評估其金融資產及負債，以確定按每個報告期對其進行分類的適當 水平。這一決定需要做出重大判斷。本公司 認為沒有足夠流動資金可在收購之日起6個月內出售的有價證券，以及自收購之日起1年內根據規則第144條不符合在公開市場轉售資格的證券將按第2級投入進行估值。
合同資產代表根據收入合同獲得證券的遠期合同權利。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司確定合同資產相關證券的公允價值為#美元
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有以下金融資產：
截止日期的餘額 3月31日， 2022 | 報價在 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 指定資產有價證券 | - | |||||||||||||||
| 合同資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| A系列優先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截止日期的餘額 十二月三十一日， 2021 | 報價在 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 指定資產有價證券 | ||||||||||||||||
| 合同資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| A系列優先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允價值計量的3級資產變動
下表提供了有關按公允價值計量的3級資產的其他信息。可觀察和不可觀察的投入均可用於確定歸入第三級類別的資產的公允價值。因此，第3級類別資產及負債的未實現損益 可能包括公允價值變動，該變動可歸因於可見和不可見投入。在估值技術或方法發生變化的報告期開始時確認向/從級別1、2和3的轉移。截至2022年3月31日的三個月中，按公允價值計量的第三級資產變動情況如下：
1月1日的餘額， 2022 | 收購 | 銷售和處置 | 轉接到 3級 | 轉出級別3 | 已實現和未實現收益 (虧損) | 餘額3月31日， 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
在截至2021年3月31日的三個月中，公司沒有3級資產或負債。
| 24 |
第2級和第3級公允價值計量的估值流程
我們某些有價證券的公允價值計量屬於公允價值等級的2級和3級。公允價值計量 由管理層根據投入的敏感性和性質進行評估，以確保變化與管理層的預期一致。
如果估計公允價值來自第三級投入，則公司將某些資產歸類為第三級資產。本公司利用看跌期權定價模型，對因限制向公開市場銷售而缺乏市場適銷性和流動性的情況進行折讓。本公司一般將上市公司的受限證券歸類為2級，但在觀察到的流動性水平較低而報價被認為不可靠的情況下，這些證券可能被歸類為公允價值等級的3級。本公司認為沒有足夠流動資金可在收購日起計6個月內出售的有價證券，以及自收購日起計1年內根據規則第144條不符合在公開市場轉售資格的證券，按2級投入進行估值。
公司A系列優先股的公允價值可能會發生重大變化，影響公司用來估計其公允價值的假設。A系列優先股的估值主要基於其標的有價證券的估值。作為A系列優先股基礎的有價證券在公司的資產負債表上被歸類為指定資產，包括1級和2級有價證券和現金。
下表列出了用於評估2022年3月31日分類為3級的資產的重大不可觀察投入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的輸入。 其他3級資產使用未經調整的第三方交易和未經調整的第三方歷史信息、 或證券發行人的未經調整的資產淨值進行估值。本公司內部開發的不可觀察到的投入並未 應用於該等資產，因此在下表中略去。
| 資產 | 估價技術 | 不可觀測的輸入 | 射程 | |||||
| 普通股 | 看跌期權定價模型 | 因缺乏適銷性而打折 | ||||||
| 可轉換優先股 | 看跌期權定價模型 | 因缺乏適銷性而打折 | ||||||
| 可轉債 | 貼現現金流 | 成熟性 | ||||||
| 風險調整貼現率 | ||||||||
| 期權定價模型 | 波動率 | |||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 股息率 | ||||||||
| 成熟時間 | ||||||||
第3級測量對重大不可觀察輸入的變化的靈敏度
評估沒有活躍市場的證券的公允價值的過程涉及代表管理層的重大估計和判斷。 這些估計的公允價值可能不會在當前出售或立即結算資產或負債時實現。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所用基本假設的變化可能會對公允價值計量金額產生重大影響。
這些重大不可觀察到的估值投入中每一項的變化 將影響金融工具的公允價值計量，一般如下：
| ● | 作為我們持有可轉換債券的基礎的普通股波動性的增加或減少，將導致估計公允價值在方向上發生類似的變化。 | |
| ● | 無風險利率或風險調整貼現率的增加或減少將導致我們可轉換債務的估計公允價值發生反向變化。 | |
| ● | 股息收益率的增加將增加可轉換債券的估計價值。 | |
| ● | 到期日的變化可能會導致可轉換債券的估計公允價值增加或減少。 | |
| ● | 由於我們所持普通股和作為我們 優先股基礎的普通股缺乏市場性而導致的折扣的增加或減少通常會導致估計公允價值的反向變化。 |
無法觀察到的投入對其公允價值計量具有重大意義的工具 包括我們認為其 市場不活躍或不可靠的證券。本公司按季度檢討及更新公允價值分級分類。從一個季度到下一個季度與公允價值計量的可觀察投入相關的變化 可能會導致從一個層次結構級別重新分類到另一個層次結構級別。
| 25 |
注： 13-關聯方交易
該公司已與洛杉磯索菲體育場的一家由首席執行官克里斯托弗·米格利諾全資擁有的實體簽訂了一項協議，允許其進入一間套房。該協議使公司有權在工作日獲得比賽門票、其他體育場賽事的選購門票以及套房和會議室。2022年5月，該公司續簽了四(4)個額外的國家橄欖球聯盟
賽季的協議，平均年費約為$
注： 14-後續事件
認股權證的普通股發行
2022年3月31日之後，本公司發行了約
CVR 協議
2022年6月13日，本公司與一家機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，本公司將支付
未償還原始發行貼現高級擔保可轉換債券延期
2022年7月1日，美元的持有者
橋樑 備註
2022年7月1日，公司發行了本金為美元的原始發行貼現過橋票據
如下文所述，於2022年8月8日，在高級擔保循環信貸安排中，橋接票據被交換為循環票據。
高級 有擔保循環信貸安排
2022年8月8日，本公司與一家機構投資者簽訂了一項高級擔保循環信貸安排協議，最初將借入最多$
在
成交時，貸款人預付了$
自生效日期後每個月的第一天起，循環貸款的未償還餘額將按公司出售其某些有價證券所產生的收款的百分比計算。
作為貸款人簽訂貸款文件的對價，貸款人將有權獲得除根據信貸協議支付的任何款項外，本公司在循環貸款期間從出售證券中收到的淨收益的10%。
為使本公司簽訂信貸協議，我們需要簽發由於發行失敗，公司普通股作為分手費支付給不相關的貸款人。
延長認股權證期限
作為貸款文件預期的交易的一部分，本公司還同意將貸款人或其關聯實體持有的以下 未償還普通股購買權證的到期日延長至2023年9月30日：
(A) 購買認股權證2020年6月30日發行的普通股，在公司於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告中首次披露；
(B) 購買令狀2018年11月29日發行的普通股，在公司於2018年11月30日提交給美國證券交易委員會的 當前8-K表格報告中首次披露；以及
(C) 購買認股權證2018年11月29日發行的普通股，在公司於2018年11月30日提交給美國證券交易委員會的 當前8-K表格報告中首次披露；
(D) 購買令狀於2017年10月27日發行的普通股，在公司於2017年10月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中首次披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含有關我們的業務發展計劃、時間、戰略、預期、預期費用水平、業務前景和定位的前瞻性陳述 涉及市場、人口統計和定價趨勢、業務前景、技術支出和各種其他事項(包括或有負債和義務以及會計政策、標準和解釋的變化)，並表達我們目前的意圖、信念、 預期、戰略或預測。這些前瞻性陳述基於許多假設和當前可獲得的信息，受許多風險和不確定因素的影響。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中以及我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K和本季度報告的其他部分陳述的那些。以下討論應與本季度報告中其他部分包含的財務報表和相關附註一併閲讀。
除了隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：
高管 概述
財務 結果：
| ● | 收入 為750萬美元，截至2022年3月31日的三個月比2021年增長約53%。 | |
| ● | 截至2022年3月31日，現金、現金等價物和有價證券為2920萬美元。 |
可報告的 個細分市場
我們 有一個單一的運營和業務部門Sequire，它由兩個業務部門組成：Sequire和LD Micro。我們的Sequire部門 包括我們基於SaaS的Sequire平臺和相關服務的許可，以及我們的活動和會議運營。包括在MD&A中的分部 金額的列報依據與我們的內部管理報告一致。我們的內部管理報告基礎與美國公認的會計原則(“GAAP”)、 以及某些公司層面和其他活動之間的所有差異，都包括在公司和其他活動中。我們的管理層與作為我們首席運營決策者的首席執行官 一起審查在綜合基礎上列報的財務信息 以分配資源和評估業績，而不使用資產信息進行評估。
BIGToken，Inc.解除合併
2021年12月29日，BIGToken(前身為FPVD)完成了與BritePool，Inc.(“BritePool”)的合併交易(“合併”)，使公司對BIGToken的所有權從66%降至約4.99%。作為合併的結果，BIGToken發行了183,445,351,631股普通股(“收購 股”)，以換取BritePool的所有已發行和已發行股本。於2021年12月29日，作為完成合並的條件，本公司以149,562,566,534股BIGToken普通股交換242,078股BIGToken的D系列可轉換優先股(“D系列股票”)(“交易所”)。與聯交所同時，本公司將22,162股D系列股票轉換為13,692,304,136股BIGToken普通股，約佔BIGToken已發行和已發行普通股的4.99%。
BIGToken業務的 財務結果在我們未經審計的所有時期的經營簡明綜合報表 中以非持續經營的形式列示，通過各自的交易結束日期作為交易列示。有關其他 信息，請參閲本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表中的“附註3- 停產業務”。
業務 重點
在2022年第一季度期間，我們專注於：(I)我們Sequire平臺的功能和用户羣的持續增長，以及(Ii)LD微活動和產品的擴展。
新冠肺炎
我們的 業務受到新冠肺炎疫情的影響，導致當局實施了許多預防措施來 遏制或緩解病毒的爆發，例如旅行禁令和限制、對業務活動的限制、隔離和 就地避難令。這些措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，這對我們的業務和運營結果產生了重大影響。我們無法確定地預測疫情對用户增長和參與度的影響，我們預計這些趨勢將繼續受到波動的影響。
| 27 |
更多的 最近，我們認為疫情加速了商務從線下到線上的轉變，並 消費者購買產品而不是服務的需求增加，我們經歷了 這些趨勢導致對我們產品的需求不斷增加。在可預見的未來，大流行對我們行動的總體結果的影響仍然高度不確定。
我們 打算根據公司的優先事項繼續投資於我們的業務，我們預計在2022年的剩餘時間裏，對我們網絡基礎設施的額外投資，以及擴大我們的員工人數以支持我們的增長，將繼續推動費用增長。
公司 概述
我們 是一家技術公司，專注於加強上市公司與其股東和投資者之間的溝通。我們目前有兩個不同的業務部門：
● 我們獨特的軟件即服務平臺Sequire允許發行人跟蹤其股東的行為和趨勢，然後使用數據驅動的 洞察力在營銷渠道中與股東互動。通過Sequire，我們提供工具及相關數據和洞察服務 以使公開交易證券的發行人更好地瞭解其在市場中的地位。
● LD Micro為微型和小型公司組織和主辦投資者會議。
我們 的收入來自：
| ● | 獲得我們專有SaaS平臺的許可 ； | |
| ● | 專有數據銷售 ； | |
| ● | 投資者會議和活動的出席人數和贊助費；以及 | |
| ● | 洞察和諮詢服務銷售 。 |
Sequire
Sequire平臺是一箇中央樞紐，公司可以在其中管理某些行政職能、接觸和接觸股東以及確定潛在的新投資者。該平臺利用機器學習和高級分析為我們的客户提供可操作的信息，我們相信這些信息可以通過更好的投資者和股東溝通來最大限度地提高ROI。然後，客户可以通過電子郵件、社交媒體、計劃性和超本地化等營銷渠道與目標股東羣體進行接洽。
在 解釋數據時，客户可以看到一段時間內的收益和損失、買賣趨勢、總流通股、新股東和 按百分比細分的股東。基於這些數據，我們可以幫助我們的用户利用 有針對性的美國存托股份和消息來制定定製的溝通活動。
在其他功能中，Sequire平臺為用户提供了監控投資者情緒和活動並簡化後臺管理的工具 ，例如：
| ● | 實時二級交易數據， | |
| ● | 監視用户的競爭性上市公司活動的能力， | |
| ● | 新聞 警報， | |
| ● | 定製 調查功能，以加強股東溝通； | |
| ● | 實時和可搜索的權證和期權分類賬；以及 | |
| ● | 整合了投資者關係計劃和企業公關公司之間的 溝通。 |
數據 定位
我們通過針對客户需求量身定做的有針對性的廣告和營銷活動，幫助客户建立投資者基礎。我們使用數據驅動的洞察力，幫助客户實現其獨特的營銷目標，無論他們是向現有投資者、新投資者、 還是消費者發送消息。
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我們的 專家團隊深入研究了每一家公司，構建了適合其目標投資者的獨特消息。一旦建立了媒體活動 ，它們將通過Sequire平臺跨多個目標細分市場運行。然後，我們跟蹤績效並修改活動 以獲得最佳結果。我們的客户需要針對特定的行業和交易所，我們提供的價值在於這種有針對性的拓展所需的高度特定的投資者洞察力。
我們 通過為我們的客户提供定製的登錄頁面來最大限度地提高我們媒體活動的效率，這些頁面旨在教育、吸引和轉化新投資者。當新投資者點擊廣告時，他們將進入一個故事驅動的頁面，其中嵌入了數據跟蹤軟件 ，以收集分析供以後使用。
虛擬 活動和LD Micro
LD Micro是微型股和小盤股公司的首要活動平臺。2020年9月，我們收購了LD Micro，並在我們的Sequire虛擬活動平臺上舉辦了 2020年主要活動。2021年的主要活動有3000多人蔘加，並與500多家公司舉辦了網絡研討會。我們目前正計劃擴大我們的會議和活動的數量和主題。通過Events平臺，我們能夠舉辦各種虛擬活動和會議，包括投資者大會、收益電話會議、股東大會、 年度、投資者/分析師日、企業大會堂、路演等。我們相信，我們能夠為用户提供可針對任何行業定製的無縫、集中管理的虛擬活動解決方案，這將有助於將我們的平臺轉變為首屈一指的投資者活動 工具。
營銷 和銷售
我們通過內部銷售和營銷團隊來推廣我們的服務。我們的團隊專注於社交媒體，包括Facebook、LinkedIn和 Twitter、公關(PR)、行業活動和白皮書的創建，這些活動有助於我們的營銷工作，並被用作 潛在客户生成工具。
知識產權
我們 目前依靠專利、商業祕密法律和披露限制相結合來保護我們的知識產權。 我們的成功取決於對我們技術專有方面的保護，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們還與員工、顧問和商業合作伙伴簽訂專有信息和保密協議，並控制對我們軟件文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們 目前已提交八(8)項美國專利申請。
財務狀況
正在進行 關注
截至2022年3月31日，手頭現金和有價證券分別約為40萬美元和2880萬美元。根據我們的現金流預測，考慮到現金、有價證券以及我們循環信貸額度下運營和借款的預測現金流，我們相信我們有足夠的流動資金，考慮到與持續的大流行相關的不確定性 和普遍的經濟不確定性，繼續以目前的水平為運營提供資金，直至今年剩餘時間。
公司自成立以來發生了重大虧損，沒有表現出產生運營現金流的能力。此外，公司的運營可能需要額外的財務支持或額外的融資。這些因素令人對本公司自綜合財務報表發佈之日起計一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。未經審核的簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。因此，未經審核的簡明綜合財務報表 乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。
現金、現金等價物和投資
截至2022年3月31日，我們擁有(I)40萬美元的現金和(Ii)2880萬美元的有價證券，總額約為2920萬美元，而截至2021年12月31日的現金總額為1700萬美元。現金和現金等價物主要包括高流動性投資，如貨幣市場基金和主要銀行的存款。在提款之前，某些未使用的金額必須滿足特定的條件(例如向我們的貸款人承諾足夠的認購和客户合同)。
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運營組件
收入
Sequire 平臺。我們確認Sequire平臺的許可收入，以及與Sequire平臺合作提供的數據、營銷和洞察服務。我們使用主要基於時間的完工百分比法確認收入。
會議收入 。我們確認來自主辦會議和相關贊助的收入。我們從會議的主辦方和贊助商那裏獲得報酬。
運營費用
收入成本為 。我們的收入成本主要包括與第三方媒體成本相關的費用。
員工 相關成本。這些是我們僱傭員工所產生的成本。
平臺成本 。由我們Sequire的技術和內容託管組成。
營銷 和銷售費用。這些是我們為營銷我們的產品而產生的成本、數據服務費和第三方銷售成本。
折舊和攤銷。折舊和攤銷成本是指在我們的業務中使用的長期資產 在其預計使用壽命內產生的成本分配。我們的長期資產包括物業和設備以及內部開發的軟件。
常規 和管理。一般和管理費用主要包括人力資源、信息技術、專業費用、IT和設施管理費用以及其他一般公司費用。我們預計我們的一般和管理費用將以絕對值 增加，這主要是因為與獨立上市公司相關的成本增加。但是，我們也預計 我們的一般和行政費用在未來一段時間內佔我們收入的百分比將根據我們收入的波動和此類費用的發生時間而波動。
運營結果
收入
下表按類型列出了截至3月31日的三個月的淨收入：
| 增加(減少) | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| Sequire平臺收入 | $ | 7,499,000 | $ | 4,508,000 | $ | 2,991,000 | 66 | % | ||||||||
| 會議收入 | - | 45,000 | (45,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | - | 364,000 | (364,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 7,499,000 | $ | 4,917,000 | $ | 2,582,000 | 53 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三個月的收入 增至約750萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入約為490萬美元。Sequire的收入增長是由平臺訂户基礎的持續增長以及Sequire向現有和新訂户提供的服務銷售額的增加推動的。
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運營費用
下表按類型列出了截至2022年3月31日的三個月的運營費用：
| 增加(減少) | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,798,000 | $ | 1,377,000 | $ | 1,421,000 | 103 | % | ||||||||
| 佔淨收入的百分比 | 37 | % | 28 | % | ||||||||||||
| 與員工相關的成本 | 2,497,000 | 1,550,000 | 947,000 | 61 | % | |||||||||||
| 佔淨收入的百分比 | 33 | % | 32 | % | ||||||||||||
| 平臺成本 | 76,000 | 20,000 | 56,000 | 280 | % | |||||||||||
| 佔淨收入的百分比 | 1 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 1,413,000 | 994,000 | 419,000 | 42 | % | |||||||||||
| 佔淨收入的百分比 | 19 | % | 20 | % | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 187,000 | 256,000 | (69,000 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 佔淨收入的百分比 | 2 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,856,000 | 295,000 | 1,561,000 | 529 | % | |||||||||||
| 佔淨收入的百分比 | 25 | % | 6 | % | ||||||||||||
| 總費用 | $ | 8,827,000 | $ | 4,492,000 | $ | 4,335,000 | 97 | % | ||||||||
收入成本為 。截至2022年和2021年3月31日的三個月的收入成本分別約為2,798,000美元和1,377,000美元。 這一增長是收入增加的結果。作為總收入的百分比，收入成本從28%增加到37%。 收入百分比的增加是來自基於服務的收入的更大百分比的結果。
員工 相關成本。在截至2022年3月31日的三個月中，與員工相關的成本增至2,497,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,550,000美元。這一增長主要是由於為增加的平臺用户提供服務所需的人員開支或員工人數增加，以及使用本公司服務的用户數量 增加所致。
平臺成本 . 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，平臺成本分別為76,000美元和20,000美元。平臺成本包括託管和維護公司的Sequire平臺所產生的成本。這些成本比上一年增加了 ，原因是支持基於Sequire平臺的公司訂户增長所需的平臺容量和功能增加了 。
市場營銷、數據服務和銷售。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，市場營銷、數據服務和銷售額分別為1,413,000美元和994,000美元。由於為擴大的客户羣提供服務的成本增加，營銷和數據成本比上一年有所增加。
折舊和攤銷。我們的長期資產主要由內部開發的軟件組成。截至3月31日的三個月，2022年和2021年的折舊和攤銷分別為187,000美元和256,000美元。
常規 和管理。截至2022年和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用分別約為1,856,000美元和295,000美元。本年度開支增加是由支持公司增長的公司相關開支增加所致。
其他 收入/(虧損)。截至2022年和2021年3月31日的三個月，其他收入/(虧損)為510萬美元，而虧損為470萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，這包括大約930萬美元的融資費用。這主要包括與我們2021年2月的權證融資相關的770萬美元的非現金激勵費用。截至2022年3月31日的三個月，我們的 有價證券的未實現收益為640萬美元，而2021年同期為400萬美元。
| 31 |
現金流
下表顯示了我們截至2022年3月31日的三個月的現金流：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 持續經營活動 | $ | (5,328,000 | ) | $ | (4,651,000 | ) | ||
| 持續的投資活動 | 1,279,000 | 1,074,000 | ||||||
| 持續的籌資活動 | 3,052,000 | 12,968,000 | ||||||
| 持續經營提供的現金淨額(用於) | (997,000 | ) | 9,391,000 | |||||
| 非持續經營業務提供的現金淨額 | - | 3,667,000 | ||||||
| 現金淨增(減) | $ | (997,000 | ) | $ | 13,058,000 | |||
持續經營活動產生的現金流
運營現金的主要用途是向我們的媒體、數據和平臺供應商、員工和其他人支付各種服務的費用。在截至2022年3月31日的三個月中，持續經營活動中使用的現金流較截至2021年3月31日的三個月增加了約70萬美元。這主要是因為運營成本增加，其中包括媒體、數據和員工相關成本的增加。
在可預見的未來，公司預計將繼續使用超過運營收入的現金，因為公司銷售額的很大一部分是以我們客户的有價證券支付的。公司將從客户處收到的有價證券的銷售收益 歸類為投資活動 。
持續投資活動產生的現金流
我們的主要經常性投資活動是為內部軟件開發和銷售有價證券提供資金。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金增加了20.5萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，該公司通過出售有價證券分別獲得了1,277,000美元和2,266,000美元的收入。 截至2022年和2021年3月31日的三個月，軟件開發支出分別為243,000美元和154,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，與我們收購LD Micro相關的延期付款為1,004,000美元。
持續融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動產生的現金主要來自3,153,000美元的收益，扣除我們短期借款的付款，部分被與我們受限的股票單位相關的預扣税付款101,000美元所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，我們從行使認股權證中獲得了12,220,000美元的收益，從發行普通股中獲得了284,000美元的收益。
流動性
我們認為，我們目前的資金來源在2022年12月之後的12個月內將無法為我們提供足夠的流動資金，包括償還我們剩餘的債務。 我們未來的資本需求將取決於許多因素，然而，公司的主要資金來源是出售作為Sequire平臺和相關服務許可的對價而收到的有價證券。公司對有價證券的銷售主要是通過根據1933年證券法第144條獲得豁免的銷售交易進行的。根據規則144獲得豁免所需滿足的條件往往很難預測，因此很難預測出售這些證券產生的相關現金流的時間。本公司持有的有價證券 會受到風險和不確定性的影響，例如一級市場價格的波動，以及法律限制，這些限制會給現金流的實現和時機帶來不確定性。此外，其他因素也會導致我們現金流的不確定性，例如我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動，包括從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出的時間和程度、新產品和增強型產品的推出、Sequire的持續市場採用。
本公司預計，出售其持有的有價證券將在可預見的未來佔運營所需現金的很大一部分，因此， 令人對本公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。
我們預計未來我們的Sequire業務將產生淨正運營收入和現金流，然而，由於現金流的時間和實現的不確定性， 使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司與一家金融機構簽訂了保理協議，出售某些應收賬款和未來銷售額，金額最高可達300萬美元。保理協議已用我們下文所述的循環信貸融資所得款項全額清償。
我們 未來可能會達成收購或投資於互補業務、產品和技術的安排。最後，我們 不斷評估我們的現金需求，並可能決定最好籌集額外資本或尋找其他融資來源來為我們業務的快速增長提供資金，包括通過提取現有債務安排。相反，我們也可能不時確定，自願提前償還某些債務或通過我們的股票回購計劃回購我們的普通股符合我們的最佳利益。
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本公司於2022年7月1日向一名機構投資者發行本金為65萬美元的貼現過橋票據(“過橋票據”)，以換取50萬美元現金。橋接票據不計息，到期日為2022年8月15日。根據擔保協議的條款，本公司根據過橋票據承擔的責任以本公司幾乎所有資產作為抵押。
於2022年7月1日，本公司原有發行的貼現高級擔保可轉換債券(“債券”)本金1,102,682美元的持有人(“持有人”)與本公司達成協議，(I)將債券的到期日延長至2023年12月31日，及(Ii)將本公司須於2023年1月1日開始按月贖回的首個日期(“債券延期”)延長。作為債券延期的對價，公司將債券的本金增加了5%(5%)。此外，債券持有人有權在2023年1月1日之前的任何時間將到期日和每月贖回期限再延長六(6)個月，以便在此類債券的未償還本金基礎上再增加5%(5%)。債券，包括增加於債券內的額外本金，根據本公司與債券原始發行持有人同時訂立的擔保協議(“擔保協議”)，以本公司幾乎所有資產作抵押。
2022年8月8日，我們獲得了一項循環信貸額度，允許我們借入最多945萬美元的本金。在本公司根據1934年《證券交易法》履行其報告義務之前，可獲得的最高金額 不得超過2022年8月的560萬美元。循環信貸額度的期限為兩年，還款時間表可變，與公司從其投資組合中出售有價證券所獲得的收益掛鈎。本金償還按有價證券收益的 百分比計算，前三個月為10%，12個月後增加至20%。此外， 我們同意在信貸安排中向貸款人支付相當於我們實際收到的淨收益的10%(10%)的金額 出售我們在循環票據期限內購買的客户的任何證券。
截至2022年3月31日，我們手頭的現金約為40萬美元。
我們 歷來主要通過出售債務和股權證券來為我們的運營提供資金。最近，我們來自Sequire 和LD Micro的業務帶來了收入增加，但我們的現金流仍然不是正數，因此無法僅從我們的收入為我們的業務提供資金。儘管我們最近的循環信貸融資(包括過橋票據)，我們已收到約560萬美元，部分被我們在交易結束時根據未償還債務支付的375萬美元 所需付款所抵消，但我們仍無法履行到期的所有債務。我們預計，我們將需要繼續通過出售債務和股權證券為我們的運營提供資金。此外，我們拖欠我們的美國證券交易委員會報告義務，並已 收到納斯達克的通知，如果我們在2023年2月28日之前沒有履行報告義務，我們可能會被納斯達克摘牌 。儘管我們歷來成功地通過出售我們的股權和債務證券籌集資本，並且 管理層認為，如果需要，將會有這樣的資本來源，但不能保證我們在需要時可以獲得融資，以使我們能夠繼續運營，或者如果可以的話，以我們可以接受的條款。此外， 如果我們從納斯達克退市，通過出售我們的股權或債務證券籌集資金將更具挑戰性 ，因為從歷史上看，投資者購買未在國家交易所上市的證券的可能性較小。
系列 A優先股
於2021年期間，我們按轉換為普通股基準的1比1發行A系列優先股36,462,417股(定義見下文)(“股息”)。股息的記錄日期為2021年9月20日(“記錄日期”)。 A系列優先股使符合條件的接受者有權獲得SRAX從其客户獲得Sequire平臺服務(“指定資產”)的付款 出售某些證券所得的淨收益。
截至記錄日期 ，以下證券持有人有權獲得股息(統稱為“合格接受者”)：
| (i) | 每股普通股流通股，其中已發行流通股25,160,504股， | |
| (Ii) | 每股 普通股相關的已發行普通股認購權證，包含獲得股息的合同權利 ，其中10,377,645股未償還，以及 | |
| (Iii) | 於2020年6月30日發行的每股 原始發行的貼現高級可轉換債券，包含按轉換為普通股的基準收取股息的合同權利，其中2,486,275美元的債券已發行本息，可轉換為924,268股普通股。 |
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截至記錄日期，指定資產的總價值約為650萬美元，包括(I)來自25家在場外市場交易或報價的公司的證券，(Ii)股票價格在0.01美元至5.15美元之間，(Iii)本公司持有的證券總價值在1,930美元至900,000美元之間。指定資產包括(A)24名發行人的普通股和(B)一(1)名發行人的可轉換為普通股的債務工具。
在2021年第四季度和第三季度的部分時間內，我們出售了總計約68萬美元的指定資產。 2022年1月30日，我們將這些股票的淨收益分配給了我們A系列優先股的持有者。根據分配，A系列優先股的每位持有者每股獲得約0.01美元。
截至2021年12月31日，指定資產的市值為3,925,000美元。
在2022年第一季度，我們以384,000美元的成本出售了總計384,000美元的指定資產，產生了268,000美元的收益，支付了 2021年第四季度宣佈的股息。出售指定資產沒有產生足夠的收益來根據A系列優先股的條款宣佈分配，2022年第一季度也沒有宣佈分配。
截至2022年3月31日，指定資產的市值為320萬美元，公司持有現金以供分配60萬美元。
指定資產包括以下證券：(I)在場外市場交易或報價的23家公司的證券，(Ii)報價從0.001美元到7.07美元的股票，(Iii)我們持有的證券的總價值從0美元到750,000美元， 和(Iv)平均價值等於每個發行人140,000美元。
關鍵會計政策和估算
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。我們會定期與我們的審計委員會討論關鍵會計政策和根據此類政策作出的重大估計。這些政策在我們於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附註1-重要會計政策摘要 合併財務報表附註中進行了討論，該附註包括在第二部分第8項“財務報表和補充數據”中。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 ，因為我們是一家較小的報告公司。
第 項。控制和程序。
對披露控制和程序進行評估
我們 在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，即本報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券和交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性 。基於這一評估，我們的董事長兼首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序在2022年3月31日的合理 保證水平下並不有效，因為公司尚未完成對之前發現的重大弱點的補救 並在截至2021年12月31日的公司年度報告Form 10-K中披露，該年度是其最近的財政 年度結束。
具體而言， 管理層已確定以下事項：
| ● | 缺乏內部評估專家； | |
| ● | 缺乏足夠的內部合格會計人員； | |
| ● | 缺乏對內部準備的數據的完整性和準確性的驗證，包括在控制操作中使用的系統生成的關鍵報告，導致公司關閉過程的延誤； | |
| ● | 由於資源和僱員數量有限，控制不足和職責分工； | |
| ● | 缺乏內部人員 無法正確評估與我們的非現金收入合同相關的公允價值和相關收入確認； | |
| ● | 嚴重依賴會計系統外部的手動報告流程和電子表格進行財務報告，導致公司的結算流程延遲 ； | |
| ● | 在核算內部開發的軟件成本、產品和服務以及記錄複雜的重大融資交易方面缺乏足夠的控制 這些交易嚴重依賴於估計和假設的使用，需要我們使用顧問； | |
| ● | 以及我們在監督和管理方面缺乏經驗，公司對財務報告的內部控制 |
除了上述實質性缺陷外，我們還注意到以下缺陷，我們認為這些缺陷是實質性缺陷：
| ● | 公允價值計量：這種控制的設計存在缺陷，過度依賴第三方專家的工作，導致在某些頭寸的估值中出現未被發現的錯誤，從而導致調整。 | |
| ● | 每股收益；此控制設計中的缺陷 導致未被預防或檢測到的準備錯誤。 |
我們的 管理層得出結論，考慮到內部控制缺陷總體上上升到重大弱點的程度， 截至2022年3月31日，我們沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準，對財務報告保持有效的內部控制。
為了減少評估中確定的項目，我們在很大程度上依賴於對交易的直接管理監督，以及使用 法律和會計專業人員/顧問。隨着我們的發展，我們預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
補救措施
我們 正在繼續尋求補救這些弱點的方法，這些弱點源於我們的員工人數較少和資源有限。從截至2022年3月31日的季度開始，本公司已聘請第三方評估公司對本公司的 有價證券進行估值。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。由於控制系統的固有限制，並非所有錯誤陳述都能被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。控制和程序只能提供實現上述目標的合理保證，而不是絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
財務報告內部控制變更
除上述變化外，截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律程序
沒有。
第 1a項。風險因素。
請 仔細考慮以下風險因素。如果發生以下任何一種或多種風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，我們證券的市場價格可能會大幅下跌 。以下有關事件可能或將會損害我們的業務的陳述(或對我們的業務產生不利影響的陳述 或類似陳述)意味着該事件可能或將對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營結果產生重大不利影響，進而可能或將對我們證券的市場價格產生重大不利影響。儘管我們已將下面的風險因素組織在標題下，以便於閲讀，但我們面臨的許多風險涉及不止一種類型的風險。因此，在決定收購或持有我們的證券之前，您應仔細閲讀以下所有風險因素。
與我們的業務相關的風險
我們 有運營虧損的歷史，不能保證在可預見的未來我們會報告盈利的運營。
在截至2021年和2020年12月31日的年度，我們報告的運營虧損分別為85,000美元和7,032,000美元， 累計虧損分別為30,355,000美元和50,342,000美元。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們報告的運營(虧損)收入分別為1,328,000美元和425,000美元，截至2022年3月31日的累計赤字為26,627,000美元。我們未來的成功取決於我們繼續增長收入、控制運營費用和創造利潤的能力。我們與我們的客户沒有任何長期協議。不能保證我們 將能夠將我們的收入和現金流增加到支持盈利運營的水平。我們未來可能會繼續虧損 ，直到我們成功地大幅增加我們的收入和現金流，使其超過為我們的持續運營提供資金和支付到期債務所需的金額。如果我們在未來 期間大幅增加收入，快速增長可能會給我們的組織帶來壓力，我們可能會在保持 運營質量方面遇到困難。如果我們不能成功地增加我們的收入，我們就不太可能從運營中產生足夠的現金 來支付我們的運營費用和償還債務，或者在未來的 期間報告盈利的運營。
我們的審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
我們的審計人員對我們2021年12月31日合併財務報表的報告表明，我們截至審計報告日期 的資本資源不足以維持運營或完成來年的計劃活動 ，除非我們籌集更多資金。根據我們2022年3月31日的現金狀況，我們是否有能力在本季度報告提交之日起12個月後繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力是基於幾個因素：(I)我們維持目前經營業績的能力，以及(Ii)我們籌集額外資本的能力。如果我們在這兩個方面都不成功，我們可能無法繼續經營下去，可能會停止運營或尋求破產保護。
我們 可能需要籌集額外資本來償還到期的債務。
2020年6月，我們與機構投資者簽訂了一項證券購買協議，發行約1,610萬美元的債券本金 ，截至2022年3月31日，其中130萬美元尚未償還。2022年7月，我們修改了債券的某些條款，以換取在未償還本金上增加5%(5%)的額外費用，我們將到期日 延長六(6)個月或至2023年12月31日，並將我們必須開始支付攤銷款的日期 延長至2023年1月1日。此外，債券持有人有權單方面將到期日和攤銷付款分別延長六(6)個月，以換取債券本金再增加5%(5%)。
2022年7月1日，我們簽訂了本金為650,000美元的原始發行貼現過橋貸款，據此我們獲得了500,000美元現金。2022年8月8日，過渡性貸款被轉換為循環票據，作為優先擔保循環信貸安排的一部分，我們在第一次取款時獲得了4,930,000美元現金。在收到的金額中，我們使用了大約375萬美元的償還 和註銷未償債務。債權證及循環信貸融資的償還以本公司的幾乎所有資產及知識產權作抵押。
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此外， 除了根據債券和循環信貸安排所要求的付款外，貸款人還有權獲得在貸款期限內從我們客户手中獲得的任何證券銷售淨收益的10%(10%) 。因此，這將進一步 負面影響我們的運營現金流，並可能需要我們比之前預期的更早籌集額外資本。 根據我們的運營水平，我們可能無法產生足夠的現金流來償還到期債券或循環信貸安排下的債務 。如果我們無法通過業務運營產生足夠的現金流， 我們將需要通過出售債務或股權證券或出售資產來籌集額外資本，以便支付所需的 付款。如果我們無法支付所需款項，或如果我們未能遵守債券和循環信貸安排的各種要求和契諾，我們將違約，這將允許貸款人加速到期，並要求 立即償還未償還本金和利息。在這種情況下，這可能會導致擔保債務的資產 被取消抵押品贖回權。如果我們無法對到期的債務進行再融資或償還，包括髮生違約事件，我們 可能會資不抵債，無法繼續運營。
我們的 未償還貸款包含大量條款，這些條款可能會影響我們的業務、我們獲得額外債務融資的能力、 以及我們在債務到期時償還債務的能力。
截至2022年12月29日，我們有大約(I)110萬美元的有擔保可轉換債券於2020年6月發行， 將於2023年12月31日到期應付，(Ii)根據我們的優先擔保循環信貸安排，有5,580,000美元的未償還循環票據。每份債券和循環票據/信貸安排均包含多項正面和負面條款， 包括但不限於：報告要求、與我們的股票投資組合相關的某些財務條款、抵押品限制、對留置權和債務的某些限制、處置、合併和收購、受限付款和投資、公司 對某些協議、我們的組織文件等的豁免和修訂的變更和限制。我們未能遵守信貸協議中有關信貸工具和債券及相關交易文件的條款，可能導致違約 ，如果不治癒或放棄，可能導致我們的全部或大部分債務加速，以及為確保債務安全而質押的資產可能被取消抵押品贖回權。
此外， 我們同意在信貸安排中向貸款人支付相當於我們實際收到的淨收益的10%(10%)的金額 出售我們在循環票據期限內購買的客户的任何證券。鑑於我們尚未實現盈利，而且我們還需要在向貸款人出售客户證券時支付款項， 我們可能無法繼續履行到期的義務。如果我們在債務到期或違約時無法再融資或償還債務，我們可能會資不抵債，無法繼續運營。
此外，我們的擔保信貸安排項下的循環貸款義務規定了可變的償還期限，範圍為我們根據提供服務而出售客户證券實際收到的淨收益的10%至30%。 這將進一步對我們的現金流產生負面影響，並可能進一步加快我們需要籌集額外資金的預期時間框架。
我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，導致我們需要重述之前發佈的財務報表。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會 損害我們的業務和股票價值。
或 管理層認定，截至2022年3月31日，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們沒有根據特雷德韋內部控制委員會-綜合框架贊助組織委員會制定的標準對財務報告進行有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
自然災害、流行病或大流行疾病爆發、貿易戰、政治動盪或其他事件可能會擾亂我們的業務或運營 或我們現在或未來與之開展業務的發展合作伙伴、製造商、監管機構或其他第三方的業務或運營。
我們無法控制的各種事件，包括自然災害、流行病或大流行疾病爆發(如最近的冠狀病毒爆發)、貿易戰、政治動盪或其他事件可能會擾亂我們的業務或運營，或我們製造商、監管機構或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。這些事件可能導致企業和政府機構關閉，供應鏈中斷、減速或無法運行，個人因健康原因或政府限制而患病、隔離或其他原因無法工作和/或旅行。這些限制可能會對我們的業務 運營和連續性產生負面影響，並可能對及時執行基本業務職能的能力產生負面影響，包括提交美國證券交易委員會備案文件 和準備財務報告。如果我們的業務或與我們有業務往來的第三方的業務因這些事件而受損或減少，我們的產品和候選產品的開發和商業化可能會受損或停止，這 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在我們運營的市場中或以其他方式影響我們的設施或顧問的傳染病的大流行、流行或爆發可能會對我們的業務造成不利影響。
如果 大流行、流行病或傳染病的爆發，包括最近由新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的呼吸道疾病的爆發或其他公共衞生危機影響我們的運營、設施或我們客户或供應商的運營、設施，我們的業務可能會受到不利影響 。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素不僅可能對我們的運營、財務狀況和對我們服務的需求產生重大影響，還可能對我們及時做出反應以緩解這一事件的影響的整體能力產生重大影響。此外，它可能會阻礙我們努力履行我們向委員會提交文件的義務。
俄烏衝突和新冠肺炎疫情的影響
俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭，目前仍在積極參與針對烏克蘭的武裝衝突。全球新冠肺炎疫情繼續 發展，我們將繼續密切關注事態發展。到目前為止，我們的財務狀況和運營沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及新冠肺炎疫情的重大影響。對我們業務和運營的影響程度仍不確定，將取決於某些事態發展，包括美國和外國政府對俄羅斯實施制裁的行動、監管機構以及與我們有業務往來的其他第三方。我們將繼續積極監控迅速變化的形勢 ，並可能採取措施改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的措施，或我們 認為符合我們的員工和與我們有業務往來的其他第三方的最佳利益的措施。
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監管、 有關互聯網隱私問題的立法或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
美國和外國政府已經制定、正在考慮或正在考慮的立法或法規可能會顯著 限制我們收集、處理、使用、傳輸和彙集從消費者和設備收集的數據及其相關數據的能力。行業協會和行業自律組織還公佈了與定向廣告相關的最佳實踐和其他行業標準。 多個美國和外國政府、自律機構和公共倡導團體呼籲制定專門針對數字廣告行業的新法規，我們預計這一領域的立法、監管和自律將會增加。我們在隱私和其他問題上面臨的法律、法規和司法環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用經常是不確定和不斷變化的。世界各地的立法和監管機構可能會決定製定額外的立法或法規， 這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。同樣，澄清和更改這些現有和擬議的法律、法規、司法解釋和行業標準的成本可能會很高 ，我們可能無法以增加費用的形式將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營 業績產生負面影響。此類變更還可能延遲或阻礙新解決方案的開發，導致負面宣傳和聲譽損害， 需要大量增加管理時間和注意力，增加我們不遵守規定的風險，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法, 包括我們每次點擊收費的能力或我們收費的點擊範圍。此外，任何將我們的做法或解決方案視為侵犯隱私的看法，無論此類做法或解決方案是否符合當前或未來的法規和行業慣例，都可能使我們受到公開的 批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多的 責任。最後，我們的法律和財務風險通常在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方是否遵守隱私法律法規，以及他們以符合訪問者預期的方式使用我們的服務。我們依賴客户向我們作出的陳述，即他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。 我們會盡合理努力執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審計客户對我們建議的披露的遵守情況或對隱私法律和法規的遵守情況。如果我們的客户未能遵守我們的 這方面的合同，或者法院或政府機構確定我們在向消費者披露的信息中沒有充分、準確或完整地描述我們自己的解決方案、服務和數據收集、使用和共享做法，則我們和我們的客户 可能會因我們或我們客户的隱私做法而受到潛在的負面宣傳、損害和相關的調查或其他監管活動。
不利的 媒體報道可能會對我們的業務產生負面影響。
有關我們的隱私實踐、服務條款、監管活動、第三方行為、將我們的產品或服務用於非法、令人反感或非法目的的 或向我們提供類似服務的其他公司的行為等方面的不利宣傳 可能會對我們的聲譽造成不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務受到有關隱私、數據保護、內容、競爭、消費者保護和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋， 可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
我們 受美國和國外各種法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，如隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、 數據安全、數據保留和刪除、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和證券法合規。擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能會施加不同於美國的義務或更多限制。
此外， 隨着我們擴大產品範圍，我們可能會受到自2018年5月起生效的歐洲一般數據保護法規(GDPR)的約束。GDPR增加了歐洲個人的隱私權，擴大了數據管制員和數據處理員的責任範圍，並對向位於歐洲的個人提供商品或服務的公司或監控此類個人的行為(包括總部設在歐洲以外的公司)施加了更高的要求和潛在的處罰。不合規 可能導致高達2000萬歐元的罰款，或全球公司收入的4%。
這些 美國聯邦、州和外國法律和法規在某些情況下可以由私人執行，也可以由政府權力機構執行，它們正在不斷髮展，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的較新行業中，而且可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。
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這些 法律和法規以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，遵守這些法律和法規可能代價高昂，並可能延遲或阻礙我們的國際增長，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們不得不接受可能損害我們業務的補救措施。
安全漏洞 對我們的數據或用户數據的不當訪問或泄露，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽 並對我們的業務造成不利影響。
我們的 行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或破壞我們提供服務的能力 。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不正當訪問或披露我們的數據或用户數據，包括來自用户或向用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。 由於最近我們的用户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量的關注和增長，我們 認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。我們解決不良活動的努力也可能增加報復性攻擊的風險。此類攻擊可能會中斷我們提供的服務，降低用户體驗， 導致用户或營銷人員對我們的產品失去信心和信任，損害我們的內部系統，或對我們造成財務損害。 由於軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他威脅，我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能失敗。此外， 第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們的 用户的數據。網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展, 而且在很長的時間內可能很難檢測到。儘管我們目前正在開發旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施最終會生效或提供絕對安全，而且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生鉅額成本。
受影響的 各方或政府當局可以就任何實際或感知的安全漏洞或不當披露數據對我們提起法律或監管行動 ，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意 法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們補救此類事件的努力也可能導致我們的活躍用户羣或參與度下降 。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽、 或財務業績產生重大不利影響。
如果 我們失去對某些平臺或數據源的訪問權限或訪問權限受限，我們將失去來自這些平臺和 來源的現有收入。
無法訪問任何平臺或數據源可能會限制我們有效增長部分業務的能力。我們的業務 將受到損害，如果這些平臺：
| ● | 停止 或限制我們和其他應用程序開發商訪問其平臺； | |
| ● | 修改服務條款或其他政策，包括向用户或其他應用程序開發人員收取費用或對其進行其他限制，或更改其用户的個人信息嚮應用程序開發人員提供的方式。 | |
| ● | 與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或 | |
| ● | 開發 自己的競爭產品。 |
我們 依賴我們高管的服務，失去他們的任何服務都可能損害我們未來運營業務的能力 。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管的努力和能力，包括克里斯托弗·米格利諾、邁克爾·馬龍和我們全資子公司LD Micro的總裁克里斯托弗·拉希吉。我們是與Miglino先生、Malone先生和Lahiji先生各自簽訂的僱傭協議的一方。儘管我們預計在可預見的將來不會失去他們的服務，但失去他們中的任何一個都可能在未來時期對我們的業務和運營造成實質性的損害，直到我們能夠聘請到合適的替代者。
疲軟的經濟狀況可能會降低消費者對產品和服務的需求。
美國經濟疲軟可能會對廣告產品和服務的需求產生不利影響。我們很大一部分收入來自高度依賴個人可自由支配支出的企業，這些支出通常在經濟不穩定時期下降 。因此，如果相關經濟環境仍然疲軟或進一步下滑，我們的廣告商增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利的 影響。我們目前無法預測這些潛在不利影響的程度 。
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我們的某些業務分支機構在美國以外的地區運營存在許多運營風險。
我們的某些附屬公司在美國以外的國家/地區開展業務。在許多外國國家， 某些法規禁止的商業行為並不少見，例如《反海外腐敗法》和類似法律。儘管我們的某些業務分支機構已根據這些法律採取合規努力，但其各自的員工、承包商和代理，以及他們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反其 政策和程序的行動。任何此類違規行為，即使被這些業務關聯公司的政策和程序或法律禁止， 也可能對這些業務關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果這些附屬公司未能有效地 管理與其業務國際化運營相關的挑戰，可能會對其財務狀況產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果 我們無法與某些對我們的運營不可或缺的數據和信息第三方提供商開展業務，我們的收入和業務前景可能會受到影響。
我們 依賴於訪問投資領域的某些第三方數據提供商，以使Sequire平臺正常運行，併為我們的客户提供 有意義的數據和見解。我們受益於這些第三方代表其客户向我們提供的數據。如果我們無法訪問這些第三方提供商，將限制我們有效地營銷Sequire平臺並將我們的服務銷售給客户的能力。如果這些第三方提供商更改他們的條款或我們 以經濟高效的方式訪問其數據的能力，我們的業務可能會受到實質性損害。
競爭對手 可能會開發出與Sequire平臺競爭的產品，但不能保證我們能夠保護與Sequire相關的知識產權 。
Sequire平臺的成功在很大程度上取決於我們的知識產權和平臺的持續開發和創新。 儘管如此，可能會有競爭對手尋求通過創建具有更具競爭力的定價或更低成本的結構、更強大的功能的類似平臺以及模仿Sequire平臺提供的服務來競爭。此外，我們在Sequire平臺上實施的某些信息 要麼是公開提供的，要麼是通過第三方服務提供商確定的，因此 不存在進入障礙。擁有比我們多得多的資源的公司可能會嘗試以更低的價格創造與之競爭的產品。 此外，不能保證我們能夠充分保護我們的商業祕密或知識產權， 尊重競爭對手。
我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險的影響。
在正常業務過程中，我們 可能會因意外、天災或其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們不像許多其他公司那樣維持保險範圍， 在某些情況下，我們根本不維持任何保險範圍。此外，我們擁有的保單可能包括重大免賠額或自保保單、保單限制和免責條款，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來的所有 損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
與收到服務擔保有關的風險
我們收到的許多服務證券 並沒有活躍的交易市場，我們根據我們董事會採用的程序，以誠意確定的公允價值對這些證券進行估值，這一估值本身就是主觀的，可能並不反映我們 出售這些證券可能實現的實際價值。
我們股票投資組合中的大多數證券現在是，預計將繼續是市場有限的證券，流動性有限，波動性高，因此，如果它們 在活躍的市場上交易，其市場價格可能無法準確反映真實價值。無法輕易確定真實價值的資產的公允價值是根據本公司董事會通過的程序，本着善意確定的。我們的董事會利用獨立第三方評估公司的服務來確定我們持有的部分證券的公允價值。我們的投資顧問 的投資專業人員還根據我們資產的信息可用性和正在估值的資產類型 ，使用來源和/或專有模型進行估值，所有這些都符合我們的估值政策。因此，我們收到的證券的實際價值可能會大大低於我們之前的估計。
由於公允估值，尤其是沒有有效市場的證券的公允估值本質上是不確定的，可能會在較短的時間內波動，通常在很大程度上基於對信息的估計、比較和定性評估，因此 投資者可能更難準確地對我們的證券進行估值，並可能導致我們的普通股被低估或高估。此外，這些類型證券的估值可能會導致大量減記和收益波動。
截至特定日期，我們財務報表中歸屬於我們資產的 價值可能大大大於或低於我們資產在該日期清算時的變現價值 。例如，如果我們被要求在特定日期出售某一資產或我們的全部或大部分資產，我們在處置該資產時實現的實際價格可能會大大低於我們財務報表中反映的資產價值。動盪的市場 條件也可能導致某些資產的市場流動性減少，這可能導致清算價值大大低於我們財務報表中反映的此類資產的價值。
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我們 有可能無意中被視為根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司 。
我們 可能會因疏忽而被視為根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司，因為我們資產的很大一部分是我們持有的公司的證券，而我們持有這些公司的股份少於多數股權。風險取決於我們無法控制的事件，例如我們某些上市資產的顯著升值或市值貶值、我們對某些子公司所有權的不利發展，以及涉及出售某些資產的交易。如果我們被認為是一家無意投資的公司，我們可能會根據《投資公司法》尋求避風港，為我們提供一年的寬限期，以採取 措施避免被視為投資公司。為了確保我們不被視為投資公司，我們已經 並可能需要繼續採取措施，降低我們的資產在《投資公司法》下構成投資資產的百分比。這些措施包括出售我們本來可能長期持有的有價證券，以及將我們的現金部署到非投資資產中。我們最近出售了有價證券，有時甚至處於虧損狀態，我們可能會被迫以不具吸引力的價格出售我們的投資資產，或者出售我們認為對未來業務有利的資產 以保持在必要的門檻以下。我們還可能尋求收購額外的非投資資產，以保持對《投資公司法》的遵守，我們可能需要承擔債務, 發行額外股本或達成其他對我們的業務不具吸引力的融資安排。這些行動中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們將能夠成功地採取必要的步驟，以避免被視為符合安全港的投資公司。如果我們不成功，那麼我們將不得不註冊為一家投資公司，我們將無法以目前的形式運營我們的業務。除其他事項外，我們將受到廣泛、限制性和潛在不利的法律條款和法規的約束，這些條款和法規涉及經營方法、管理、資本結構、負債、股息和與關聯公司的交易。如果我們被視為投資公司而在被要求註冊為投資公司時未註冊為投資公司 ，除其他重大不利後果外，我們可能會受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之的風險，我們將無法執行與第三方的合同，和/或第三方可能尋求 要求撤銷在我們作為未註冊投資公司期間與我們進行的交易。
我們 不是，也不打算成為1940年《美國投資公司法》(以及其他司法管轄區的類似立法 )所監管的投資公司，如果我們被視為1940年《美國投資公司法》下的“投資公司”，適用的 限制將使我們不切實際地按照預期的方式運營。
《投資公司法》及其規則(以及其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了某些保護，並對註冊為投資公司的公司施加了某些限制。除其他事項外，此類規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。 我們沒有也不打算作為一家投資公司受到監管，我們打算開展我們的活動，以使我們 不會被視為《投資公司法》(和其他司法管轄區的類似立法)下的投資公司。為了確保我們不被視為一家投資公司，我們可能會被要求對我們的業務或與Sequire相關的計劃的範圍進行實質性的限制或限制，這可能會限制我們可能進行的收購類型，我們可能需要修改我們的組織結構或處置我們原本不會處置的資產。此外，如果發生任何可能導致 我們被視為投資公司法下的投資公司的事情，我們將不切實際地按照Sequire平臺的預期運營，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。因此，我們將被要求採取非常措施來應對這種情況，例如修改和重組我們的Sequire 平臺，這將對我們獲得收入的能力產生重大不利影響。
Sequire的服務主要是以其客户股票的限制性股票支付的，這些股票通常是較小的上市公司，股價波動大，流動性有限，業務風險較高，其證券經常在場外市場報價， 包括OTCQX、OTCQB以及OTC Pink，後者通常報價風險更高、流動性更少的證券。
與我們的Sequire平臺和服務相關的支付 通常是通過我們客户的股權證券而不是現金進行的。由於較大的 公司通常以現金支付，因此發行的證券通常是較小的上市公司發行的證券，這些公司的運營歷史、運營現金和負現金流通常有限。此外，這些證券主要受到限制，並根據規則144或其他適用豁免受到法定持有期的約束。截至2022年3月31日，我們持有的股票中約有2200萬美元由其證券在場外交易市場公司發行。此外，在場外市場報價的這些證券中，約有76%在場外交易市場報價。雖然我們的場外發行人協議可能包含某些條款，規定在某些事件發生時發行額外的 證券，但與我們能夠合法出售證券的日期相比，此類證券在收到之日的價值可能大幅縮水，而且此類發行人的股票價格往往波動、不可預測，且流動性有限。此外，OTC Pink對上市的要求甚至沒有OTCQB或OTCQX等其他OTC市場嚴格。 OTC Pink通常列出以下公司：(I)可能沒有提供最新信息，(Ii)可能沒有獨立董事，(Iii) 可能很少或沒有交易，以及(Iv)可能非常不穩定。因此，在付款日收到的權益價值可能會 大大高於我們出售證券所獲得的實際收入。此外，不能保證我們從其獲得證券的公司在第144條規定的法定持有期內保持償付能力或保持“最新信息”或其他所需標準 , 這將導致我們部分或全部預期收入的損失。 對於場外粉色發行人來説，這些風險顯著增加。由於我們不是經驗豐富的交易員，因此不能保證我們負責銷售證券的 人員將在適當的時間進行銷售，或者能夠最大限度地提高利潤。
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我們 以證券代替現金的收入可能會受到美國和/或全球證券市場低迷的負面影響，並可能 顯著減少我們的收入。
美國財政和貨幣政策、經濟衰退、通貨膨脹事件、政府關門、貿易緊張和爭端、全球經濟放緩、廣泛流行的衞生流行病或流行病、自然災害、恐怖襲擊、戰爭、地方和國家經濟和政治條件的變化、監管變化或法律變化、利率或匯率波動等一般政治和經濟狀況和事件可能會導致美國和/或全球證券市場的低迷。由於我們經常收到公司的受限證券 ，美國或全球市場的低迷可能會影響此類公司以及我們根據Sequire平臺獲得的服務所獲得的證券的價值。
與本公司證券所有權有關的風險；本公司證券的上市。
我們的 普通股目前不符合納斯達克市場的持續上市要求，因此被退市。
於2022年4月19日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，稱我們不符合納斯達克上市規則 5250(C)(1)，因為我們尚未提交截至2021年12月31日的10-K表格年報。納斯達克上市規則第5250(C)(1)條 要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期報告。根據納斯達克規則，我們自發出通知函之日起，或至2022年6月20日，有60個日曆日 以Form 10-K的形式提交2021年年度報告。此外，在2022年5月和 8月，我們收到了來自納斯達克的額外書面通知，稱我們不符合納斯達克上市規則5250(C)(1) ，因為我們尚未提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告。
如 此前披露的，於2022年10月14日，公司工作人員通知公司，基於公司持續不遵守備案要求的情況，公司證券將被摘牌，除非公司及時要求 納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)舉行聽證會。本公司及時要求舉行聆訊，並根據納斯達克上市規則 第5815(A)(1)(B)條，暫緩納斯達克的任何進一步停牌或退市行動，其後獲批准。在聽證會上，公司 將提交其重新遵守備案要求的計劃，並請求延期向美國證券交易委員會提交所有未完成的定期報告 。
隨後，我們於2022年11月16日收到納斯達克上市資格審核人員(“人員”)的額外通知，稱本公司未能及時向美國證券交易委員會提交截至2022年9月30日的10-Q表季報 可作為根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條退市的額外依據。
2022年10月12日，公司向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；然而，公司 尚未提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。
於2022年10月27日，本公司聘請Marcum LLP(“Marcum”)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。本公司正在努力完成並向美國證券交易委員會提交拖欠報告 ，從而在可行的情況下儘快恢復合規。納斯達克此前向該公司提供了180 (180)天的延期，自2021年10-K表格的初始截止日期起或至2022年10月12日，以重新遵守納斯達克的持續上市規則，因為它與所有不合時宜的申請有關。因此，本公司的(I)2022年3月30日10-Q表及(Ii)2022年6月30日10-Q表及(Iii)2022年9月30日10-Q表均須於2023年2月28日前提交美國證券交易委員會。
如果我們的股票在納斯達克市場失去其地位，我們相信我們的股票很可能有資格在場外交易集團運營的交易商間電子報價和交易系統 上報價，該系統通常被稱為場外市場。這些市場 通常被認為沒有納斯達克市場那麼有效率，也沒有納斯達克市場那麼廣泛。如果我們的普通股退市，除其他事項外，這將大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣喪失 ，我們的發展機會減少。
轉換我們的可轉換債券、在我們的循環信貸安排下發行的票據和行使我們的普通股認股權證可能會稀釋現有股東的所有權權益或以其他方式壓低我們普通股的價格。
轉換部分或全部未償還可轉換債券或在我們的有擔保循環信貸安排中發行的循環票據將稀釋現有股東的所有權權益。在這種轉換或行使已發行認股權證後，在公開市場上出售可發行普通股的任何行為都可能對其現行市場價格產生不利影響。此外， 可轉換債券、循環票據和未償還認股權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為此類票據的轉換 可用於滿足空頭頭寸，或者此類債券預期轉換為我們普通股的股票 可能壓低我們普通股的價格。
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我們普通股的市場價格可能會波動。
與經驗豐富的發行人相比，我們普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。我們股價的波動是由許多因素造成的。然而，主要是因為我們的經營歷史有限，到目前為止缺乏重大收入，我們持續的運營虧損和未能達到預期指引，因此我們是一種投機性或“高風險”投資。由於這種增強的風險，風險厭惡程度較高的 投資者可能更傾向於 在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資， 與經驗豐富的發行人的股票相比，他們更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票。 此外，過去，原告經常在證券市場價格波動之後對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。
我們普通股股票的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現較大波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。除了《風險因素》一節和本季度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
| ● | 競爭產品的成功； | |
| ● | 我們相對於競爭對手的增長率的實際變化或預期變化； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾； | |
| ● | 美國和其他國家/地區的監管或法律發展； | |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； | |
| ● | 費用水平； | |
| ● | 證券分析師對財務業績、發展時間表或建議的估計的實際或預期變化； | |
| ● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化 ； | |
| ● | 投資者認為與我們相當的公司估值波動 | |
| ● | 我們股票交易量水平不一致 ； | |
| ● | 宣佈 或預計將做出更多融資努力； | |
| ● | 我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股； | |
| ● | 在行使未償還期權和認股權證時增發證券； | |
| ● | 技術部門的市場狀況；以及 | |
| ● | 一般的經濟、行業和市場狀況。 |
此外，股票市場，尤其是廣告技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 任何這些風險的實現都可能對我們普通股的市場價格產生巨大和實質性的不利影響。
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根據我們的優先擔保循環信貸安排發行的循環票據包含對票據轉換為我們普通股的價格的調整，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。
在我們2022年8月的有擔保循環信貸安排中發行的循環票據，其中130萬美元的本金和利息目前尚未償還 ，可按每股15.00美元的轉換價(“轉換價”)轉換為我們的普通股。儘管如此， 轉換價格可能會根據某些列舉的事件進行調整，包括以每股5.00美元或以下的價格出售我們的普通股或等價物 。2022年12月28日，我們普通股的收盤價為每股1.17美元。 如果我們需要通過出售股權或債務證券籌集額外資本，考慮到我們目前的市場價格 ，很可能轉換價格將進行調整，轉換後我們可能需要發行的股票數量可能比目前預期的要多得多，導致我們現有股東的股權被稀釋。
我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，過去經歷過市場價格波動的公司 其證券價格都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。如果對我們提出任何索賠或訴訟併成功完成，我們可能會受到重大不利影響，危及我們成功運營的能力。此外，我們的人力和資本資源可能會因為需要為任何此類行動辯護而受到不利影響，即使我們最終在辯護中取得了成功。
如果 未能達到我們向公眾提供的財務業績指導或其他前瞻性聲明，可能會導致我們的股價下跌 。
我們 以前曾就我們未來期間的預期財務業績提供公眾指導，未來也可能提供。儘管我們認為本指引讓投資者更好地瞭解管理層對未來的期望，並對我們的股東和潛在股東有用，但此類指引由受風險和不確定性影響的前瞻性陳述構成。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的指導一致或超過。例如，在過去， 我們多次錯過預期指引。如果我們某一特定時期的財務業績與我們的指引不符，或者如果我們降低了對未來時期的指引，我們普通股的市場價格可能會下降。
特拉華州法律包含反收購條款，可以阻止可能有利於我們股東的收購企圖。
特拉華州法律的條款 可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會對我們的股東有利。 特拉華州公司法第203條可能會禁止持有我們15%或更多已發行有表決權股票的股東在未經我們的 董事會同意的情況下，在自他們首次持有15%或更多有表決權股票之日起至少三年內收購我們，從而使收購我們的公司和罷免現任高管和董事更加困難。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。少數證券和行業分析師目前有限地發佈有關我們公司的研究報告 。如果一名或多名發起承保的證券或行業分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們公司的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價格和交易量下降。
根據特拉華州法律，取消對我們董事和高級管理人員的金錢責任，以及我們的董事和高級管理人員所擁有的賠償權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的範圍內，免除了我們的董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司和我們的股東 損害賠償的個人責任。此外，我們的章程規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大程度上賠償我們的任何董事或高級管理人員。我們也是與我們的某些董事和高級管理人員簽訂的單獨賠償協議的當事方 ，該協議在符合某些條件的情況下，要求我們 在最終處置之前預支任何董事或高級管理人員為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用。 這些賠償義務可能會導致我公司產生鉅額支出，以彌補我們董事或高級管理人員的和解或損害 裁決的費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反受託責任而對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，並可能 同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們或我們的股東受益。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售的未登記證券
以下是關於自2022年1月1日以來出售的未註冊證券的信息。以下證券是根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)以及依據其第4(2)條頒佈的規則 以非公開發行方式發行的，涉及發行人的證券要約，而非公開發行：
| ● | 2022年1月2日，我們的首席財務官邁克爾·馬龍行使了購買2018年12月15日發行的100,000股普通股的選擇權。該購股權以無現金方式行使，包括因行使無現金而預扣的57,016股股份及因預扣税款而預扣的另外16,732股股份。因此，我們向馬龍先生發行了26,252股普通股。 | |
| ● | 2022年1月3日，我們 根據修訂後的非員工董事薪酬政策，向非員工董事發放了四(4)份普通股購買期權。每個期權持有人有權以每股4.35美元的行權價購買29,533股普通股，總行權金額為128,500美元。期權在自發行之日起一(1)年內按季度等額授予。 期權在發行日期的七(7)年日到期。每個期權的布萊克-斯科爾斯價值為10萬美元。 | |
| ● | 在2022年1月期間，非執行員工共行使了227,667份股票期權。這些期權是在無現金的基礎上行使的，包括因無現金行使和扣繳税款而被扣留的161,938股。這導致發行了65,729股普通股。 | |
| ● | 2022年1月6日，我們向員工發放了購買總計380,000股普通股的期權 。每個期權的行使價為每股4.25美元，期限為五年，並在授予日期起三(3)年內按季度等額分期付款。380,000份期權的總和 在授予日的布萊克-斯科爾斯價值為1,153,000美元。 | |
| ● | 2022年1月6日，我們向首席執行官Christopher Miglino授予了購買12萬股普通股的選擇權。該期權的行權價為每股4.25美元，期限為七(7)年，自授予日期起三(3)年內按季度等額分期付款 。該期權在授予日的布萊克-斯科爾斯價值為397,000美元 | |
| ● | 2022年1月6日，我們向一名員工發放了購買10萬股普通股的選擇權。該期權的行權價為每股4.25美元，期限為七(7)年，並在授予日期起計三(3)年內按季度等額分期付款。該期權在授予日的布萊克-斯科爾斯價值為331,000美元 | |
| ● | 2022年1月6日，我們 向首席財務官Michael Malone授予了購買10萬股A類普通股的條件選擇權。 選項是有條件的授予，有待股東批准。假設獲得股東批准，期權的行權價格為每股4.25美元，期限為七(7)年，並在自授予日期起三(3)年內按季度等額分期付款。該期權在授予日的布萊克-斯科爾斯價值為331,000美元。 |
| ● | 2022年1月6日，我們向一名員工發放了購買總計20,000股普通股的選擇權。該選項是有條件的 授予，有待股東批准。該期權的行使價為每股4.25美元，期限為五(5)年，並在自授予日期起三(3)年內按季度等額分期付款。該期權在授予日期的布萊克-斯科爾斯價值為61,000美元。 | |
| ● | 2022年6月13日，我們與一家機構投資者達成了一項協議，根據該協議，我們將支付405,000美元(“購買價格”)，投資者有權(I)於出售本公司若干證券時收取所得款項淨額 (“CVR付款”)，報價等於674,000美元(保證最低迴報為買入價的120%) 及(Ii)在90天后至120天前要求以現金形式支付買入價的120%，減去之前從CVR付款中支付的金額。 | |
| ● | 2022年7月1日，我們向一家機構投資者發行了本金為650,000美元的原始貼現過橋票據，以換取500,000美元現金。橋式票據不計息，到期日為2022年8月15日。自2022年8月8日起，橋接票據在優先擔保循環信貸安排中兑換為循環票據。 | |
| ● | 於2022年8月8日，我們與一家機構投資者簽訂了一項高級擔保循環信貸安排協議，在滿足某些條件的情況下，初步 借款總額最高可達9,450,000美元。貸款由我們的所有資產擔保。 循環貸款目前有5,580,000美元的未償還本金，可按每股15.00美元的轉換價格轉換為我們的普通股，受股票拆分、股息、基本交易和以每股5.00美元或更低的價格出售我們的股權 證券的調整。此外，作為交易的一部分，我們將貸款人持有的2,590,358份未償還普通股購買權證的到期日延長至2023年9月30日。 | |
| 循環貸款可按每股15.00美元的初始價格轉換為我們的普通股，受某些列舉的 事件的調整，包括以每股5.00美元或更低的價格視為出售我們的普通股或普通股等價物。 |
| 44 |
| ● | 2022年8月8日，關於訂立優先擔保循環信貸安排，我們修訂並重述了貸款人擁有的2,590,358份已發行普通股認購權證的條款。作為修訂的一部分，我們將下列認股權證的到期日延長至2023年9月31日：(A)認購1,363,636股2020年6月30日發行的普通股的權證；(B)2018年11月29日發行的166,667股普通股的權證；(C)2018年11月29日發行的530,027股普通股的權證；以及(D)2017年10月27日發行的530,028股普通股的權證。 |
發行人和關聯買家購買 股權證券。
下表提供了我們在2022年1月1日至2022年9月30日期間回購根據1934年《證券交易法》第12節登記的普通股的信息。
| 期間 | 股份總數 購買(B) | 平均值 支付的價格 每股 | 總人數 股票 購買方式為 公開的一部分 已宣佈的計劃 或方案(A)(B) | 股票的近似美元價值 這可能還會被購買 計劃或方案(A)(B) | ||||||||||||
| 2022年1月1日至1月31日 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年2月1日至2月28日 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年3月1日至3月31日 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年4月1日至4月30日 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| May 1, to May 31, 2022 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年6月1日至6月30日 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年7月1日至7月31日 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年8月1日至8月31日 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 2022年9月1日至9月30日 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
| 總計 | — | — | — | 9,206,000 | ||||||||||||
| (a) | 2021年8月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們有權在私下協商的交易中或在公開市場上以不超過當時 市場價格的每股價格回購最多1,000,000美元的普通股。截至2022年9月30日，根據我們的股票回購計劃，未來普通股回購的剩餘授權總額為920萬美元。根據該計劃，管理層有權根據適用的法律和法規決定要回購的股票的美元金額和任何回購的時間。該程序沒有到期日期。 |
| (b) | 所購買的股份中沒有一股依賴於交易法規則10b-18中的安全港，本公司目前沒有關於股份回購的 10b5-1(C)計劃。 |
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息。
| 45 |
物品 6.展示
| 通過引用併入 | ||||||||||||
| 已提交/ | ||||||||||||
| 展品 | 配備傢俱 | 展品 | 歸檔 | |||||||||
| 不是的。 | 描述 | 特此聲明 | 表格 | No. | 文件 第 | 日期 | ||||||
| 3.01(i) | 公司註冊證書，提交日期：8/3/11 | S-1 | 3.01(i) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.02(i) | 公司註冊證書更正證書，提交日期：8/31/11 | S-1 | 3.01(ii) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.03(i) | 批准1：5反向股票拆分的公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 3.5 | 000-54996 | 9/19/16 | |||||||
| 3.04(i) | 經修訂的公司註冊證書修訂證書，生效日期為8/25/19 | 8-K | 3.01(i) | 001-37916 | 8/15/19 | |||||||
| 3.05(ii) | 修訂和重新制定社會現實章程，公司於2019年3月27日通過 | 8-K | 3.01(ii) | 001-37916 | 4/2/19 | |||||||
| 3.06(i) | A系列無投票權優先股指定優先股、權利和限制證書格式 | 8-K | 3.01 | 001-37916 | 9/24/21 | |||||||
| 3.07(i) | 2022年1月31日提交的驗證證書和增資證書 | 8-K/A | 3.01(i) | 001-37916 | 2/2/2022 | |||||||
| 4.01 | A類普通股股票樣本 | 8-A12B | 4.1 | 001-37916 | 10/12/16 | |||||||
| 4.02 | 2014年10月向投資者發行的A類普通股認購權證 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.03 | 鋼媒交易中於2014年10月30日發行的A類普通股認購權證 | 8-K | 4.8 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.04 | 2016年9月發行的A類普通股認股權證 | 8-K | 4.6 | 000-54996 | 10/6/16 | |||||||
| 4.05 | 截至2013年10月發行的A類普通股認股權證 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 10/24/13 | |||||||
| 4.06 | 向T.R.温斯頓公司發行的A類普通股認股權證2013年8月22日發行 | 10-Q | 4.5 | 000-54996 | 11/13/13 | |||||||
| 4.07 | 2014年1月向投資者發行的A類普通股認股權證 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 1/27/14 | |||||||
| 4.08 | 2016年9月向投資者發行的A類普通股認股權證 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 10/6/16 | |||||||
| 4.09 | 2017年1月向投資者發行的A類普通股認股權證 | 8-K | 4.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.10 | 2017年1月向投資者發行的A類普通股認股權證(第二認股權證) | 8-K | 4.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.11 | 2017年1月發行的A類普通股配售代理認股權證 | 8-K | 4.3 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.12 | 2016年10月發行的A類普通股配售代理認股權證 | 10-K | 4.12 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 4.13 | LeapFrog Media Trading收購發行A類普通股認股權證 | 10-K | 4.13 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 4.14 | 2017年4月發行的12.5%有擔保可轉換債券的表格 | 8-K | 4.2 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.15 | 2017年4月發行的A類普通股認股權證 | 8-K | 4.1 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.16 | 2017年4月發行的A類普通股配售代理認股權證表格 | 8-K | 4.3 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.17** | 2016股權薪酬計劃 | 1/20/17 | A-1 | 001-37916 | 1/20/17 | |||||||
| 4.18** | 2014年股權薪酬計劃 | 8-K | 10.33 | 000-54996 | 11/10/14 | |||||||
| 4.19 | 2012股權薪酬計劃 | S-1 | 4.02 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.20 | 2012、2014、2016年度股權補償計劃股票期權協議格式 | S-1 | 4.03 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.21 | 2012、2014、2016年度限售股協議格式股權補償計劃 | S-1 | 4.04 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.22 | 2012、2014、2016年度股權薪酬計劃限制性股票獎勵協議格式 | S-1 | 4.05 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.23 | 2017年10月向投資者和配售代理髮行的A類普通股認股權證 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 4.24 | 配售代理認股權證表格自2019年4月起發售 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 4.25 | 2019年8月起發行的首輪普通股認股權證形式 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 46 |
| 4.26 | 2019年8月起發行的B系列和C系列普通股認股權證表格 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 4.27 | 配售代理認股權證表格自2019年8月起發售 | 8-K | 4.03 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 4.28 | 2020年2月發行的A類普通股認購權證形式發售 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
| 4.29 | 自2020年6月起發行貼現高級擔保可轉換債券的形式 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 4.30 | 2020年6月起發售的認股權證表格 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 4.31 | 2020年6月起發售的配售代理認股權證表格 | S-3 | 4.06 | 333-240270 | 7/31/20 | |||||||
| 10.01 | Richard Steel、Steel Media和Social Reality之間的購買協議，日期為14年10月30日 | 8-K | 2.1 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.02 | 與LeapFrog Media Trading的資產購買協議日期為4/20/17 | 10-K | 10.02 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.03 | 修訂與LeapFrog Media Trading的資產購買協議，日期為8/17/17 | 10-K | 10.03 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.04 | LeapFrog媒體交易中的過渡服務協議 | 10-K | 10.04 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.05 | LeapFrog媒體交易中的泄漏協議樣本 | 10-K | 10.05 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.06 | 2017年4月發售的證券購買協議格式 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.07 | 2017年4月發售的擔保協議格式 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.08 | 2017年4月發售登記權協議格式 | 8-K | 10.3 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.09 | 2017年10月發售的證券購買協議格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 10.10** | 與Christopher Miglino的僱傭協議日期為1/1/12 | S-1 | 10.01 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 10.11** | 專有信息、發明和保密協議的格式 | S-1 | 10.03 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.12** | 與高級職員及董事簽訂的彌償協議格式 | S-1 | 10.04 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.13 | 與Servicios y Asesorias Platic，S.A.de cv簽訂的服務協議日期為2013年1月25日 | 10-K | 10.9 | 000-54996 | 3/31/15 | |||||||
| 10.14 | 與FastPay Partners，LLC達成融資和安全協議 | 8-K | 10.41 | 000-54996 | 9/23/16 | |||||||
| 10.15 | 2017年1月發售的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.16 | 2017年1月與Chardan Capital Markets的配售代理協議 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.17 | 信函協議日期：1/5/17 | 10-K | 10.35 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.18 | 自2016年2月23日起實施的內幕交易政策 | 10-K | 10.36 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.19 | 2019年4月發售的證券購買協議格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.20 | 配售代理協議格式自2019年4月起發售 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.21 | 證券購買協議格式自2019年8月起發售 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.22 | 自2019年8月起發售的首次配售代理協議表格 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.23 | 自2019年8月起發售的第二次配售代理協議表格 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 8/14/19 |
| 47 |
| 10.24 | 自2020年2月起提供定期貸款和擔保協議的格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
| 10.25 | 2020年2月起的知識產權安全協議格式提供 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
| 10.26 | 證券申購協議格式自2020年6月起發售 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 10.27 | 登記權利協議格式自2020年6月起發售 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 10.28 | 2020年6月起提供的安全協議格式 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
| 10.29 | SRAX，Inc.、Townsgate Merge Sub 1和LD Micro，Inc.於2020年9月4日達成的合併協議和計劃。 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.30 | SRAX和Christopher Lahiji於2020年9月4日簽署的鎖定協議 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.31 | SRAX和Christopher Lahiji於2020年9月4日簽署的投票代理協議 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.32 | SRAX與Christopher Lahiji於2020年9月4日簽訂的僱傭協議 | 8-K | 10.04 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
| 10.33 | SRAX與Halyard MD，LLC於2020年10月30日簽訂的單元贖回協議 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 11/3/20 | |||||||
| 10.34 | SRAX和MD CoInvest，LLC於2020年10月30日簽署的單位贖回協議 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 11/3/20 | |||||||
| 10.35 | SRAX、Force Protection Video Equipment Corp和Paul Feldman之間的換股協議，日期為2020年9月30日 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/4/20 | |||||||
| 10.36 | 與FPVD的交換協議日期為2021年12月29日 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 12/30/21 | |||||||
| 10.37 | 2022年6月13日的或有價值權利協議格式 | 10-K |
10.37 |
001-37916 |
10/12/22 | |||||||
| 10.38 | 註明日期為2022年7月1日的大橋票據格式 | 10-K |
10.38 |
001-37916 |
10/12/22 | |||||||
| 10.39 | 2022年2月11日與BIGToken簽訂的外匯局表格 | 10-K |
10.39 |
001-37916 | 10/12/22 | |||||||
| 10.40 | 2022年8月起的循環票據格式高級擔保循環信貸安排 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.41 | 2022年8月起的信貸協議格式高級擔保循環信貸安排 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.42 | 2022年8月起的擔保協議格式高級擔保循環信貸安排 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.43 | 2022年8月起的擔保協議格式(SRAX)高級擔保循環信貸安排 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.44 | 2022年8月起的擔保協議格式(LD Micro)高級擔保信貸安排 | 8-K | 10.04 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.45 | 2022年8月起的專利擔保協議格式高級擔保循環信貸安排 | 8-K | 10.05 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.46 | 2022年8月起的商標擔保協議格式高級擔保循環信貸安排 | 8-K | 10.06 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.47 | 2022年8月起質押和託管協議格式高級擔保循環信貸安排 | 8-K | 10.07 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10,48 | 2022年8月起的登記權協議格式高級擔保循環信貸安排 | 8-K | 10.08 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 10.49 | 2022年8月高級擔保循環信貸安排費用函格式 | 8-K | 10.09 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
| 31.1/31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節認證特等執行幹事和特等財務幹事 | * | ||||||||||
| 32.1/32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350節對首席行政官和首席財務官的認證 | * | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | * | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | * | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | * | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase | * | ||||||||||
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* 在此存檔
** 董事或高管有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| SRAX， Inc. | ||
| 2022年12月30日 | 發信人： | /s/ Christopher Miglino |
首席執行官Christopher Miglino， 首席執行官 | ||
| 2022年12月30日 | 發信人： | /s/ 邁克爾·馬龍 |
首席財務官邁克爾·馬龍 首席財務和會計官 | ||
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