正如 於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 S-8
註冊 語句
在……下面
1933年證券法
BioNTech SE
( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)
| 德意志聯邦共和國 | 98-151-1032 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
DER Goldgrube 12 D-55131 Mainz 德國 |
不適用 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
2017員工 持股計劃
2020管理層 董事會員工持股計劃
2020員工 股權計劃
2020北美員工限制性股票單位計劃
(計劃全稱 )
BioNTech US Inc.
伊利街40號， 110套房
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139
(服務代理的名稱和地址 )
+1 (617) 337-4701
(服務代理商的電話號碼， 包括區號)
將 拷貝到：
保羅 克萊登 布萊恩·K·羅森茨韋格 馬修·T·蓋爾(Matthew T.Gehl) Covington &Burling LLP 265股 鋼絞線 倫敦 WC2R 1BH 英國 聯合王國 +44 20 7067 2000 |
Jochen Dieselhorst Peter Versteegen Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater第G部分MBB 和合 布萊辰7號 20354 漢堡 德國 +49 40 36 90 60 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | o | |||
| 非加速文件服務器 | o | 小型報表公司 | o | |||
| 新興成長型公司 | o | |||||
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。o
註冊費計算
證券標題 要註冊 (1) |
金額 至 為 已註冊(2) |
擬議數 極大值 報價 價格 每股 股(6) |
擬議數 極大值 集料 報價 價格 |
金額 註冊費 | |||||
| 普通股 股，每股無面值 | |||||||||
| -2020 員工權益計劃 | 2,000,000 | (3) | $117.675 | $ 235,350,000 | $ 25,677 | ||||
| -2020 北美員工限制性股票單位計劃 | 230,000 | (4) | $117.675 | $ 27,065,250 | $ 2,953 | ||||
| -2017 員工持股計劃 | 16,001,019 | $117.675 | $ 1,882,919,911 | $ 205,427 | |||||
| -2020 管理委員會員工持股計劃 | 472,370 | (5) | $117.675 | $ 55,586,140 | $ 6,064 | ||||
| 總計 | 18,703,389 | ⸻ | $ 2,200,921,301 | $ 240,121 | |||||
| (1) | 註冊人的普通股(每股無面值)或普通股可以由美國存托股份(ADS) 或美國存託憑證(ADS)代表，每股ADS代表一股普通股。存入在此登記的普通股時可發行的美國存託憑證 根據表格F-6的單獨登記聲明(文件編號333-233898)登記。 |
| (2) | 根據修訂後的1933年證券法規則416(A)或證券法，本註冊聲明涵蓋根據註冊人2020年員工股權計劃、註冊人2020年北美員工限制性股票單位計劃、註冊人2017年員工持股計劃或註冊人2020年管理委員會員工持股計劃因任何股票股息而成為可發行的任何普通股。 註冊人2020年員工持股計劃或註冊人2020年管理委員會員工持股計劃因任何股票股息而成為可發行的普通股。 註冊聲明涵蓋註冊人2020年員工股權計劃、註冊人2020年員工持股計劃、註冊人2020北美員工限制性股票單位計劃、註冊人2017員工持股計劃或註冊人2020管理委員會員工持股計劃下可發行的任何普通股。資本重組 或其他類似交易在註冊人未收到對價的情況下進行，導致已發行普通股數量增加 。 |
| (3) | 代表2,000,000股普通股 ，根據2020年EEP下的未來獎勵保留供發行。 |
| (4) | 代表230,000股普通股 ，根據2020年北美計劃下的未來獎勵保留供發行。 |
| (5) | 代表224,274股普通股 根據2020年管理層員工持股計劃下的未來獎勵預留供發行，以及248,096股根據2020年管理層員工持股計劃授予的期權行使後可發行的普通股 。 |
| (6) | 根據證券法規則457(C)和457(H)的 估計，僅用於根據納斯達克全球精選 市場於2021年2月11日報告的美國存託憑證的高價和低價的平均值來計算註冊費 。 |
第一部分
招股説明書中的必填信息
根據證券法第428條的規定和表格S-8第I部分的介紹性説明，本S-8表格註冊表或註冊表註冊表 省略了表格S-8第I部分第1項和第2項中規定的信息 。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件 將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者 。
第二部分
註冊聲明中必填信息
項目3.通過引用併入 文件
BioNTech SE或註冊人 特此將之前提交給證券交易委員會(SEC)的以下文件作為參考併入本註冊聲明中：
(1)註冊人於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的 表格20-F年度報告，其中包含註冊人最近一個會計年度的經審計財務報表 ；
(2)註冊人自2019年12月31日以來根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條或交易法提交的所有其他報告 ；以及
(3)根據交易法第12(B)條於2019年10月7日向證券交易委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(文件編號001-39081)中包含的 普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件在本註冊聲明日期或之後 並在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分； 註冊人根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；提供, 然而， 被視為已提交且未按照SEC規則存檔的文件或信息不應被視為 已通過引用併入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中所包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的或任何隨後提交的文件中包含的聲明(也被視為通過引用被併入本文中 )修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改 或取代 。
第4項： 證券説明
根據交易法第12(B)節 於2019年10月7日提交給證券交易委員會的註冊人8-A表格註冊聲明(文件編號001-39081)，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，通過引用將其併入。
項目5.指定專家和律師的利益。
富而德(Freshfield Bruckhaus) Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG MBB成員是註冊人不到1%普通股的實益所有者。
項目6.董事和高級職員的賠償 。
作為一家德國歐洲上市有限責任公司，註冊人受修訂後的《德國證券公司法》(Aktiengesetz)約束，根據《證券交易所條例》和關於實施證券交易所(SEAG)的德國法律 ，註冊人在適用範圍內須遵守修訂後的《德國證券公司法》(Aktiengesetz)。根據德國 法律，註冊人不得賠償其管理委員會和監事會成員因成員違反對註冊人的職責而導致的相關索賠或 損失。否則，註冊人 必須依法賠償其管理委員會和監事會成員因向註冊人提供服務而產生或與之相關的任何責任。
註冊人為其管理委員會和監事會成員提供 董事和高級管理人員責任保險，以避免他們代表註冊人從事與其活動相關的民事責任 。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許註冊人董事會、高管或根據前述條款控制註冊人的 人，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
項目7.申請的註冊豁免
不適用。
第八項展品
| 展品 數 | 描述 | |
| 4.1 | 註冊人公司章程 | |
| 4.2 | 美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議表格(通過參考2019年9月23日提交給證券交易委員會的F-6表格登記聲明(第333-233898號文件)附件1併入本文) | |
| 4.3 | 美國存託憑證樣本格式(附於附件4.2) | |
| 4.4 | 註冊人普通股證書樣本(通過引用2019年9月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊人註冊説明書(第333-233688號文件)附件4.2併入本文) | |
| 4.5 | 2020年員工權益計劃 | |
| 4.6 | 2020年北美員工限制性股票單位計劃 | |
| 5.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater之見 | |
| 23.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG MBB同意(見附件5.1) | |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)的同意 | |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
第9項承諾
| a. | 以下籤署的註冊人 特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間， 提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少 (如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端 或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)的規定以招股説明書的形式提交給證券交易委員會，前提是總量和價格的變化合計不超過“註冊費計算”表中規定的最大總髮行價的20%的變化。 如果總量和價格的變化不超過“註冊費計算”表中規定的最大總髮行價的變化 ，則可以根據規則424(B)向證券交易委員會提交招股説明書。 和 |
| (三) | 包括以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息 ，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。 |
但是，前提是， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據交易所法案第13節或第(br}15(D)節提交給證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書中)，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。
| (2) | 為了確定證券法項下的任何責任， 每一項生效後的修訂都應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在 時間發售該等證券應被視為其首次誠意發售。 |
| (3) | 它 將通過一項生效後的修訂從註冊中刪除在發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券 。 |
| b. | 以下籤署的註冊人 特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的 年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工 福利計劃年度報告)的每一次提交，均應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並通過引用納入 註冊説明書。且 屆時發行該證券，視為首次誠意發行。 |
| c. | 鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 進行，註冊人已被告知SEC認為此類賠償 違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非 註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決， 該董事、高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。 該董事、高級人員或控制人要求賠償該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題 是否將受該問題的最終裁決管轄 。 |
簽名
根據證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2021年2月18日在德國美因茨正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| BioNTech SE | |||
| 依據： | /s/ 醫學博士Ugur Sahin教授 | ||
| 姓名： Ugur Sahin教授，醫學博士 | |||
| 職務： 首席執行官 | |||
委託書
通過這些陳述認識所有人， 以下簽名的每個人在此組成並任命Ugur Sahin，M.D.，Ourzlem Türeci教授，Sean Marett，Sierk Poeting和Ryan Richardson教授和他們各自為他的真實和合法的事實代理人和代理人， 有充分的替代和再替代的權力，以他的名義，以任何身份和所有身份，包括根據修訂後的1933年證券法根據第462條 提交的生效後修正案和註冊聲明，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予該等事實律師和代理人以及他們每一個人充分的權力和授權， 完全授權和執行在房產內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情， 按照所有意圖和要求， 將其提交給美國證券交易委員會(SEC)，並向美國證券交易委員會(SEC)授予該等事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和授權， 在房產內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情， 特此批准並確認上述代理律師、代理人或其代理人可依法作出或促使作出的一切行為。 和代理人，或其代理人可以合法地作出或致使作出的一切行為，均可憑藉本協議予以批准和確認。
根據證券法的要求 ，本S-8表格註冊聲明已於2021年2月18日由以下人員以指定身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
/s/ Ugur Sahin教授，醫學博士。 Ugur Sahin教授，醫學博士 |
首席執行官 (首席執行官 ) |
|
/s/ Sierk Poeting博士 西爾克·普萊特博士 |
首席財務官 (首席財務官和首席會計官 ) |
|
/s/ 赫爾穆特·傑格爾 赫爾穆特 傑格爾 |
監事會主席 | |
/s/ 邁克爾·莫奇曼(Michael Motschmann) 邁克爾·莫茨曼(Michael Motschmann) |
導演 | |
/s/ Christoph Huber教授，醫學博士 克里斯托夫·胡伯(Christoph Huber)教授，醫學博士。 |
導演 | |
/s/ 烏爾裏希·旺施奈德博士 烏爾裏希·旺施奈德博士 |
導演 | |
註冊人授權美國代表簽名
根據證券法 的要求，以下籤署人，即BioNTech SE在美國的正式授權代表已於2021年2月18日簽署了本註冊聲明 。
| BioNTech 美國公司 | |
| /s/ 布萊恩·克漢姆 | |
姓名：布萊恩·克漢姆(Brian Kickham) 職務：祕書 |